[上市]华录百纳：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业 绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了 解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京华录百纳影视股份有限公司 （注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间） aaaa 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构暨主承销商 QQ截图未命吊 （四川省成都市陕西街239号） 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：1,500万股 每股面值：1.00元 每股发行价格：【】元 发行后总股本：6,000万股 预计发行日期：2012年2月1日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发 行前股 东所持 股份的 流通限 制和自 愿锁定 承诺： 1、公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办 法》和国务院国资委国资产权[2011]121号《关于北京华录百纳影视股 份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并 在创业板上市后，国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公 司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。 2、公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、 邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由发行人回购该部分股份。 3、担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影 视股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影 视股份有限公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每 年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五，离职 半年内不转让直接或间接所持有股份。 保荐机构（主承销商）： 华西证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2012年1月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司的总股本为4,500万股，本次拟发行1,500万股，发行后总 股本为6,000万股。 1、公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国 务院国资委国资产权[2011]121号《关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股 权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东 华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公 司以现金上缴中央金库方式替代。 2、公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、 吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份有 限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前 直接或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分 股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持 有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司截至2010年12月31日的未分配利润，以及2011年1月1日起至本次 公开发行股票并在创业板上市前新增的可供分配的利润，由本次公开发行股票并 在创业板上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 发行人2011年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程（草案）》的议 案；2011年11月15日，发行人第一届第十一次董事会审议并通过了关于公司 修改《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（草案）有关利润分配政策规定的 议案；2011年12月6日，发行人2011年第四次临时股东大会审议并通过了关 于公司修改《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（草案）有关利润分配政策 规定的议案。 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股 东分配现金股利。公司利润分配的具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的形式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在1年内购买 资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高 者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程规定，重大 投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 （3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （4）未分配利润的使用原则：以最低投资成本和最大产出效益为原则，主 要用于与主业相关的投资或补充营运资金。 （5）利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出并在董事 会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配 方案审计通过作出决议。 公司发行上市当年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的30%， 以后年度现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。此外，如公司 经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 有关利润分配政策的具体情况请参阅本招股意向书“第十节、十四、发行人 股利分配政策和实际股利分配情况”的相关内容。 四、公司成本结转采用“计划收入比例法” 由于影视制作企业的单部影视剧销售收入实现往往存在跨期现象，根据收入 与成本配比原则和影视行业的普遍做法，公司采用“计划收入比例法”结转销售 成本。这种核算方法，不会对销售收入确认产生影响，但对销售成本结转产生影 响，销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管公司历史数 据显示，报告期内已经基本完成首轮发行的影视剧收入预测的整体准确率很高且 较为谨慎，但仍然存在经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失 误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的 可能，公司根据实际情况对收入进行重新预测，并在此基础上调整销售成本率。 五、税收优惠政策对公司经营成果的影响 1、根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持 文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号），东阳华录百纳 2006-2008年享受企业所得税免征的优惠政策。如果没有本项税收优惠政策，则 东阳华录百纳2008年度须缴纳企业所得税557.37万元，该金额占发行人2008 年合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为34.95%。东阳华录百纳自2009 年起未再享受所得税优惠政策。 2、根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税 收政策问题的通知》（财税[2009]31号），发行人电影业务享受营业税免征的优 惠政策，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。报告期 内发行人于2009年及2010年分别实现电影票房分账收入1,062万元、474万元， 如果没有本项税收优惠政策则发行人2009年及2010年须分别缴纳营业税53.10 万元、23.70万元，该两项金额占当年合并报表利润总额的比例分别为1.82%、 0.51%，占比很小，对发行人经营成果不构成较大影响。 六、风险因素 （一）电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险 近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争 夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多影视制作企业为了提高收视 率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的 制作成本也在不断上升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少 数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他 衍生收入都存在一定的不确定性。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台” 抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如公司电视剧的制作成本继续攀 升而发行价格不能获得同比上涨，公司投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的 风险。 （二）公司参与电影投资制作业务收益不确定的风险 自2009年起公司开始参与电影投资制作，截至2011年6月30日参与投资 制作完成了《建国大业》、《大内密探灵灵狗》、《刺陵》、《未来警察》、《蓝色矢车 菊》、《建党伟业》等影片，2009年及2010年分别实现票房分账收入1,062万元、 474万元，实现毛利分别为468.66万元、190.34万元。尽管公司在选择项目合 作方及具体影片时倾于谨慎，2009年、2010年也实现了一定的毛利，但鉴于现 有电影市场环境下能够实现盈利的影片占全部影片的比例很低，公司参与电影投 资制作业务存在收益获取不稳定甚至亏损的风险，如果公司未来参与电影投资制 作业务量加大，本项风险可能相应也会加大。 （三）市场竞争加剧的风险 经过20多年的发展，目前我国持有《制作许可证》的机构已达4,057家。 这四千余家机构中，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧 投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅 销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成1 部电视剧。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的 行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市 场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出 局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主 导，竞争风险也因此增大。 尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优 势地位，但仍然会面临来自其他制作机构尤其是已登陆国内外资本市场的制作机 构的挑战。 （四）资产负债率较高的风险 公司报告期各期期末母公司资产负债率分别为71.12%、78.73%、68.47%、 61.47%，合并资产负债率分别为53.45%、66.53%、55.71%、51.28%，一直处于 较高水平。随着生产经营的快速扩张，公司加大了外部融资力度，报告期各期期 末借款余额分别为4,000万元，11,000万元、10,050万元、8,500万元，使得 公司的资产负债率较高。虽然公司的资产流动性较强，尤其是货币资金最近一期 期末达到5,741.90万元，偿债能力较强且以往债务偿还情况良好，但公司如未 来不能保证良好的经营态势，仍然可能面临无法偿还到期债务的风险。 （五）控股股东华录文化股权被稀释及控股地位受影响的风险 本次发行前公司国有控股股东华录文化持有公司40%的股份，尽管华录文化 国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库 方式替代，但本次发行后华录文化持有公司股份的比例仍下降至30%。公司股票 上市后，华录文化的控股地位将面临一定的挑战，如果在二级市场上出现恶意收 购者，将影响公司经营、投资决策等的稳定性及持续性，从而可能影响甚至损害 公司及公众股东的利益。 （六）新媒体行业景气度的持续性风险 伴随着互联网的普及趋势、新媒体市场交易框架的逐步完善、政府对知识产 权保护的力度加大，新媒体市场成为电视剧新增销售渠道，自2010年开始兴起 并迅速升温，电视剧在新媒体市场的销售价格从每集千元级上升至万元级，部分 精品剧价格达到十万元级，甚至超过一百万元/集，电视剧在新媒体市场的销售 收入占比一般在10%-20%。尽管新媒体公司通过视频播放电视剧获取广告收入及 电信分成的业务已成为其主要业务之一，且本项业务持续发展与增长，但由于电 视剧在新媒体市场的销售价格不断上涨，新媒体公司本项业务发展面临一定的压 力。如新媒体公司视频播放业务不能获得持续发展与增长，则间接影响到电视剧 在新媒体市场的销售。 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节、风险因素”的全部内容。 目 录 重大事项提示 ................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................ 12 第二节 概览 ................................................................ 15 一、发行人概况 .......................................................... 15 二、发行人的竞争优势 .................................................... 18 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ...................................... 24 四、发行人主要财务数据与财务指标 ........................................ 24 五、本次发行概况 ........................................................ 25 六、募集资金用途 ........................................................ 26 第三节 本次发行概况 ........................................................ 27 一、发行人基本情况 ...................................................... 27 二、本次发行的基本情况 .................................................. 27 三、本次发行有关当事人 .................................................. 28 四、本次发行上市有关重要日期 ............................................ 30 第四节 风险因素 ............................................................ 31 一、电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险 ...................... 31 二、公司参与电影投资制作业务收益不确定的风险 ............................ 31 三、市场竞争加剧的风险 .................................................. 31 四、资产负债率较高的风险 ................................................ 32 五、控股股东华录文化股权被稀释及控股地位受影响的风险 .................... 32 六、新媒体行业景气度的持续性风险 ........................................ 33 七、影视剧作品适销性的风险 .............................................. 33 八、政策监管的风险 ...................................................... 33 九、电视剧播出的政策风险 ................................................ 34 十、知识产权纠纷的风险 .................................................. 35 十一、侵权盗版的风险 .................................................... 35 十二、专业人才及管理人才的短缺风险 ...................................... 36 十三、联合投资摄制的风险 ................................................ 36 十四、应收账款余额较大的风险 ............................................ 37 十五、存货金额较大的风险 ................................................ 37 十六、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险 .............................. 38 十七、政府补助持续获得的风险 ............................................ 38 十八、电影业务税收优惠政策期限到期后不能延续的风险 ...................... 39 十九、募集资金运用的风险 ................................................ 39 二十、净资产收益率下降的风险 ............................................ 39 二十一、公司尚未取得商标注册证的风险 .................................... 40 二十二、发行人及其子公司相关资质证书到期后继续获取的风险 ................ 40 二十三、拍摄计划的拟定受发行人与主创人员间合作模式影响的风险 ............ 41 第五节 发行人基本情况 ...................................................... 42 一、发行人改制重组及设立情况 ............................................ 42 二、发行人设立以来重大资产重组情况 ...................................... 45 三、发行人的组织结构 .................................................... 46 四、发行人控股及参股公司情况 ............................................ 48 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 53 六、发行人股本情况 ...................................................... 68 七、发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二 百人的有关情况 .......................................................... 72 八、发行人员工及其社会保障情况 .......................................... 73 九、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 ...... 76 第六节 业务与技术 .......................................................... 78 一、公司主营业务和主要产品 .............................................. 78 二、公司所处行业基本情况 ................................................ 79 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................. 100 四、公司主营业务的具体情况 ............................................. 111 五、质量控制、安全生产及环境保护情况 ................................... 142 六、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素 ............................. 144 七、公司及主要产品获得荣誉及奖项情况 ................................... 155 八、公司境外经营情况 ................................................... 160 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................. 161 一、同业竞争 ........................................................... 161 二、关联方与关联关系 ................................................... 167 三、发行人的关联交易情况 ............................................... 173 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ............................. 192 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ......................... 192 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有本公司股权的情况198 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 200 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................... 200 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ........... 201 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签定的有关协议、作出的重要 承诺及履行情况 ......................................................... 202 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................. 202 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ........................... 202 第九节 公司治理 ........................................................... 204 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情 况 .................................................................... 204 二、发行人报告期违法违规情况 ........................................... 208 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况 ................................. 208 四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师 对公司内部控制的鉴证意见 ............................................... 208 五、公司对外投资及担保事项的制度安排及执行情况 ......................... 209 六、公司投资者权益保护情况 ............................................. 210 第十节 财务会计信息与管理层分析 ........................................... 212 一、财务会计报表 ....................................................... 212 二、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 ............................... 219 三、基于行业特点的成本核算方法 ......................................... 232 四、报告期内发行人的主要税种、税率及优惠政策 ........................... 239 五、分部信息 ........................................................... 243 六、非经常性损益 ....................................................... 245 七、主要财务指标 ....................................................... 251 八、资产评估情况 ....................................................... 253 九、历次验资情况 ....................................................... 255 十、财务状况分析 ....................................................... 256 十一、盈利能力分析 ..................................................... 285 十二、现金流量分析 ..................................................... 301 十三、或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................. 309 十四、股利分配政策和实际股利分配情况 ................................... 310 第十一节 募集资金运用 ..................................................... 314 一、募集资金运用概况 ................................................... 314 二、募集资金投资项目分析 ............................................... 315 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ......................... 331 第十二节 未来发展与规划 ................................................... 333 一、公司发展规划及发展目标 ............................................. 333 二、上述规划和目标所依据的假设条件 ..................................... 333 三、实施上述规划和目标可能面临的主要困难 ............................... 334 四、为实现上述规划和目标所采取的具体举措 ............................... 334 五、上述规划和目标与现有业务的关系 ..................................... 335 六、持续公告规划实施和目标实现的计划 ................................... 336 第十三节 其他重要事项 ..................................................... 337 一、重要合同 ........................................................... 337 二、发行人对外担保的有关情况 ........................................... 345 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ..................................... 345 四、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁事项以及最近三年违法情况 ...................................................................... 346 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及重大诉讼、仲裁事项以及刑 事诉讼的情况 ........................................................... 346 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 347 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 347 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................... 348 三、发行人律师声明 ..................................................... 349 四、审计机构声明 ....................................................... 350 五、评估机构声明 ....................................................... 351 六、验资机构声明 ....................................................... 352 第十五节 附件 ............................................................. 353 一、备查文件 ........................................................... 353 二、文件查阅联系方式 ................................................... 353 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 发行人、公司、本公司、 华录百纳、股份公司、 母公司 指 北京华录百纳影视股份有限公司（2010年8月18日之 后），整体变更前为北京华录百纳影视有限公司 华录百纳有限、有限公 司 指 北京华录百纳影视有限公司（2002年6月19日—2010 年8月18日） 中国华录、实际控制人 指 中国华录集团有限公司，国务院国资委直属中央企业 华录文化、控股股东 指 华录文化产业有限公司，本次发行前持有本公司40%股 份 尚理投资 指 上海尚理投资有限公司，本次发行前持有本公司10%股 份 睿信投资 指 上海睿信投资管理有限公司，本次发行前持有本公司 10%股份 百纳文化 指 北京百纳文化发展有限公司，2008年10月之前为公司 股东之一 发起人 指 华录文化产业有限公司、上海睿信投资管理有限公司、 上海尚理投资有限公司、刘德宏、吴忠福、邹安琳、陈 亚涛 东阳华录百纳 指 东阳华录百纳影视有限公司，本公司全资子公司 大连华录百纳 指 大连华录百纳影视广告有限公司，本公司持股90% 文化经纪公司 指 北京华录百纳文化经纪有限公司，本公司持股51% 华录出版传媒、华录电 子音像 指 华录出版传媒有限公司，2010年9月8日前名称为“华 录电子音像出版有限公司”，本公司控股股东华录文化 持股95%、实际控制人中国华录持股5% 中赢集团 指 浙江中赢控股集团有限公司 中赢影视 指 杭州中赢影视传媒有限公司 盛世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司，为公司信息网络传播 权的主要客户之一 《公司章程》 指 本公司之现行有效《北京华录百纳影视股份有限公司章 程》 《公司章程（草案）》 指 2011年2月26日本公司2011年第一次临时股东大会 通过，上市后适用之《北京华录百纳影视股份有限公司 章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广电总局、国家广电总 局 指 国家广播电影电视总局 省级广电局 指 国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地 方管理局 保荐机构、主承销商、 华西证券 指 华西证券有限责任公司 发行人律师、律师 指 北京市大成律师事务所 发行人会计师、中天运 指 中天运会计师事务所有限公司 本次发行 指 本公司本次向社会首次公开发行1,500万股人民币普 通股（A股）的行为 股票、A股 指 本公司发行的每股面值人民币1元的普通股股票 元 指 无特殊说明，指人民币元 报告期、最近三年一期 指 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月 第二部分：专业词语 制作许可证 指 包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”） 和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两 种，只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查 通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可 证方可发行播出电视剧 联合投资摄制、联合投 资 指 影视制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比 例或者按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶 段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 出品人 指 影视剧投资方的法定代表人或负责人 主创人员 指 导演、制片人、主要演员、编剧及剧组其他核心人员 制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 执行制片人 指 协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段 的现场管理工作 导演 指 作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结 剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能， 使剧组人员的创造性劳动融为一体 剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 素材 指 影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画 面和声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影视 剧 剪辑 指 在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将 各个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后 按照最富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完 整、内容连贯、含义明确并具有艺术感染力的电影或电 视剧 母带 指 经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字 幕制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门 审核批准的第一版声像磁带 收视率 指 在一定时段内收看某一节目的家户数占观众家户数的 百分比 IP电视 指 网路协议电视（Internet Protocol Television）,是 宽频电视（Broadband TV）的一种。IP电视是用宽频网 络作为介质传送电视信息的一种系统，将广播节目通过 宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务 植入性广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中 以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一 种 贴片广告 指 在电影片头插播的广告片，也称为跟片广告，通常为10 条，每条30秒，是电影衍生产品的一种 CSM 指 央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业的电视收 视市场研究咨询提供商 地面频道 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个 地区 卫星频道、卫视 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以 覆盖多个地区或全国 预售合同 指 取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同 计划收入比例法 指 对影视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的预测， 从而根据已经确认的收入占预计销售总收入的比例结 转成本的成本核算方法 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人名称：北京华录百纳影视股份有限公司 英文名称：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD. 注册资本：4,500万元 法定代表人：陈润生 成立日期：2002年6月19日 股份公司设立日期：2010年8月18日 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间 经营范围：许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影视项目投资管理、 策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培 训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、 企业形象策划；租赁、维修；影视服装、器械设备；劳务服务 （二）设立情况 本公司是由原北京华录百纳影视有限公司股东华录文化产业有限公司、上海 睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、刘德宏、邹安琳、吴忠福、陈 亚涛作为发起人，依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2010 年8月18日，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 110112003897657的《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元。 （三）主营业务概述 公司自成立至今一直专注于电视剧的投资制作，2009年开始参与电影的投 资制作。 1、投资制作情况 自成立至2011年6月，公司投资制作并取得发行许可证的电视剧共计41 部1,334集，参与投资制作并取得公映许可证的电影6部。自成立以来，公司进 入拍摄阶段的电视剧最终都获得了发行许可证，电视剧投资制作成功率100%。 报告期内公司影视剧产量如下：2008年电视剧3部，2009年电视剧3部、 电影3部，2010年电视剧7部、电影2部，2011年1-6月电视剧3部、电影1 部。 2、电视剧作品的销售情况 公司累计取得发行许可证的41部电视剧均顺利实现了销售，电视剧销售成 功率100%，而全行业制作完成的电视剧约1/5无法实现销售，一部剧拍摄完成 而没实现销售的情况在公司历史上从未出现。 （1）报告期内公司电视剧在电视台渠道销售情况 报告期内公司取得发行许可证的16部电视剧，有3部电视剧是非黄金时段 剧种（即少儿、公安题材），其它13部电视剧全部实现了在主流卫视黄金时段播 出并达到良好的盈利预期，而3部非黄金时段剧目综合毛利率也达到了约35%， 远远高于行业内制作完成的电视剧仅1/2左右能在卫视黄金时段播出甚至部分 电视剧无法实现播出的销售情况。报告期之外的多部电视剧因首轮销售后市场反 应良好，报告期内在电视台渠道也实现了二轮或多轮销售。 （2）报告期内公司电视剧在新媒体市场销售情况 随着视频网站播放电视剧的市场于2010年开始兴起并快速发展，报告期内 公司取得发行许可证的16部电视剧全部实现了新媒体市场销售，报告期之外的 6部电视剧在新媒体市场也实现了新增销售。 3、电视剧作品及公司的盈利情况 （1）从单个电视剧项目盈利情况看，公司成立以来投资制作的41部电视剧 中，绝大部分实现了盈利，仅个别出现暂时小额亏损。报告期内投资制作的电视 剧共16部，仅1部出现小额亏损，其余15部均实现了盈利，其中《媳妇的美好 时代》、《王贵与安娜》、《红楼梦》（新版）、《永不磨灭的番号》、《浪漫向左婚姻 往右》等市场反应良好的精品剧盈利水平很高。 （2）从公司整体盈利情况看，公司自2002年成立，2003-2010年各年及2011 年上半年均实现了盈利，成立近十年均保持盈利，这在行业内是凤毛麟角。报告 期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,594.92万元、2,195.33万元、 3,577.28万元、3,022.00万元。 4、公司及电视剧作品的整体评价 公司秉承“近市场、大制作、出精品”的理念，投资制作的电视剧作品获得 广泛好评，公司品牌也获得很高认可。公司曾被中国广播影视杂志社评为“（2008） 最具实力国营电视制作机构”，在中国广播电视协会电视制片委员会第8届“全 国十佳电视制片”评选活动中被评为“全国十佳电视剧出品单位”，被国家广电 总局、文化部、商务部、新闻出版总署四部委评为2007-2008年度、2009-2010 年度国家文化出口重点企业，曾获中国版权保护中心2009年CPCC十大著作权人 年度评选特别提名奖，为《中国版权》理事会常务理事、《中国电视》理事会常 务理事单位。 因电视剧播出后观众反应良好，公司曾被上海东方电影频道评为最佳合作伙 伴，被福建城市台节目联盟评为五星合作伙伴（2009年）、十家五星合作伙伴 （2010年），获得北京电视台2009年度特别贡献奖、2010年度特别贡献奖，被 济南广播电视台评为2010年度最佳合作伙伴，获评奇艺网“年度最杰出播出机 构（2010）”，获评乐视网2011乐视影视盛典活动“电视剧金牌机构”。 公司投资制作的电视剧作品大多脍炙人口，为业内精品剧出品最多的公司之 一。《汉武大帝》、《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双面胶》、《红楼梦》（新 版）、《黎明之前》、《苍穹之昴》等多部电视剧作品获得政府或行业内的众多奖项， 部分作品因观众收视率/点击率情况良好也获得了各电视台或新媒体公司的赞 誉。其中最近两年获奖数量居同行业前列，主要如下： （1）业内获得电视剧最高奖项“飞天奖”（2011年）四项大奖的企业，即 长篇电视剧一等奖《媳妇的美好时代》、二等奖《黎明之前》、提名荣誉奖《万历 首辅张居正》、少儿电视剧二等奖《淘气包马小跳》。 （2）业内在中国广播电视协会第8届（2010年）“全国十佳电视制片”评 选活动中获得“四个最佳”的企业，即十佳出品人、十佳制片人、十佳电视剧优 秀作品《媳妇的美好时代》和十佳电视剧出品单位。 （3）业内连续两年获得行业最具商业价值奖项“白玉兰奖”的企业，即《媳 妇的美好时代》获得2010第16届“白玉兰奖”最佳电视剧银奖，《黎明之前》 获得2011年第17届“白玉兰奖”最佳电视剧金奖。 （4）业内获得亚洲地区主要电视剧奖项的企业，即《苍穹之昴》获得2010 年第五届首尔国际电视节“最佳电视剧”、“最佳导演”、“最佳女演员”三项提名； 《红楼梦》（新版）获得2011年第六届首尔国际电视节“最佳人气奖”；《媳妇的 美好时代》获得2010年第四届东京国际电视节“最佳海外电视剧奖”；《苍穹之 昴》获得2010年澳门国际电视节“国际合作奖”；2011年第一届亚洲彩虹奖《媳 妇的美好时代》获得“最佳时装剧奖”、《苍穹之昴》获得“最佳古装剧奖”。 二、发行人的竞争优势 （一）切合市场的产品定位，良好的作品收视率及业内赞誉 公司自成立以来始终秉承“近市场、大制作、出精品”的经营理念，紧紧把 握中央电视台和省级卫视黄金时段电视剧市场的主流需求，投资制作的电视剧基 本在中央电视台或省级卫视黄金时段实现了播出，其中多部电视剧为当年较高收 视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧。该等作品在影视行业各类评奖中屡屡 获奖，具体获得奖项及好评情况如下： 1、《汉武大帝》（2004年11月获准发行）荣获国家广电总局第25届飞天奖 “长篇电视剧二等奖”、“最佳导演奖”、“最佳男主角奖”、“最佳女配角奖”并获 “最佳音乐/最佳美术/最佳摄影提名奖”；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第23 届中国电视金鹰奖“长篇电视剧最佳摄影/最佳美术提名奖”。此外，该剧被搜狐 娱乐评为2004-2005年度“网友最喜欢的历史剧集”。 2、《王贵与安娜》（2008年11月获准发行）荣获国家广电总局/上海市人民 政府第15届上海电视剧白玉兰奖“最佳导演奖”及“最佳编剧/男演员奖提名奖”； 荣获中国电视金鹰奖组织委员会第25届中国电视金鹰奖“优秀电视剧奖”；入选 国家广电总局电视剧管理司“2009年度中国优秀电视剧选集”；在中国广播电视 协会电视制片委员会第8届“全国十佳电视制片”评选活动中获得“全国十佳电 视剧优秀作品”提名。此外，该剧获评北京电视台“2009年度北京电视台最佳 品质奖”、南宁电视台“2009年最受南宁观众喜爱的电视剧”。 3、《媳妇的美好时代》（2009年9月获准发行）荣获国家广电总局第28届 飞天奖“长篇电视剧一等奖”、“优秀女演员奖”、“优秀编剧奖”；荣获国家广电 总局/上海市人民政府第16届上海电视剧白玉兰奖“电视剧银奖”、“最佳编剧 奖”、“最佳女演员奖”；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第25届中国电视金鹰奖 “优秀电视剧奖”；在中国广播电视协会电视制片委员会第8届“全国十佳电视 制片”评选活动中被评为“全国十佳电视剧优秀作品”；在安徽卫视、光线传媒 和首都广播电视节目制作业协会联合主办的“2010年国剧盛典”活动中被评为 “十佳电视剧”；为国家广电总局国际合作司在坦桑尼亚和东非地区推出的第一 部“中国优秀电视剧”；获日本民间电视台联盟和日本放送协会（NHK）第4届东 京国际电视节“最佳海外电视剧奖”；荣获“2010年度北京电视台金奖”；荣获 亚洲彩虹奖组织委员会“最佳时装剧”；入选国家广电总局电视剧管理司“2010 年度中国优秀电视剧选集”。 此外，该剧获上海文广新闻传媒集团“2009年国产电视剧题材贡献奖”、 “2009年中国电视剧上海排行榜品质榜生活质感奖”；2011年获江苏省广播电视 总台“城市频道第一剧场观众最喜爱的电视剧奖”；获中国电视剧互联网盛典 2010年春季电视剧互联网盛典“最佳网络点击率贡献奖”；获评搜狐网“搜狐视 频年度影响力作品”。 4、《双面胶》（2007年5月获准发行）荣获中国电视金鹰奖组织委员会第24 届中国电视金鹰奖“长篇电视剧三等奖”；荣获国家广电总局第27届（2007-2008 年度）电视剧飞天奖“提名荣誉奖”。此外，该剧获评江苏城市联合电视传媒有 限公司“2007年度江苏观众最喜爱的十佳电视剧”；获江苏省广播电视总台2007 年度“最具魅力电视剧奖”。 5、《黎明之前》（2010年5月获准发行）荣获国家广电总局第28届飞天奖 “长篇电视剧二等奖”，荣获国家广电总局/上海市人民政府第17届上海电视剧 白玉兰奖“电视剧金奖”、“最佳人气男演员奖”、“最具实力导演奖”、“最具吸引 力电视剧”，在安徽卫视、光线传媒和首都广播电视节目制作业协会联合主办的 “2010年国剧盛典”活动中被评为“十佳电视剧”，荣获“2010年度北京电视台 最佳品质奖”，荣获上海东方传媒集团有限责任公司2010年中国电视剧上海排行 榜品质榜“国产电视剧风格拓展奖”，荣获中国广播电视协会、中国传媒大学等 评选的“中国网络影响力2010年十大电视剧”，入选国家广电总局电视剧管理司 “2010年度中国优秀电视剧选集”。 此外，该剧获评江苏省广播电视总台“2010年度城市频道第一剧场观众最 喜爱的电视剧”；被主流视频网站优酷评为“2010优酷指数年度影视剧”；被搜 狐娱乐评为“搜狐2010年冬季电视剧互联网盛典最佳电视剧”；被新浪网评为 “2010年度网友最关注热播剧”，被奇艺网评为“年度华语电视剧”。 6、《大工匠》（2006年11月获准发行）荣获国家广电总局第27届（2007-2008 年）中国电视剧飞天奖“长篇电视剧三等奖”。此外，该剧获浙江省第九届精神 文明建设“五个一工程”特别奖。 7、《旗舰》（2007年9月获准发行）荣获国家广电总局第27届（2007-2008 年）中国电视剧飞天奖“提名荣誉奖”；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第25 届中国电视金鹰奖“电视剧提名奖（三等奖）”。 8、《苍穹之昴》（2009年11月获准发行）获得2010年澳门国际电视节“优 秀国际合作节目奖”；获得2010年第五届首尔国际电视节“最佳电视剧”、“最佳 导演”、“最佳女演员”三项提名；荣获亚洲彩虹奖组织委员会“最佳古装剧”； 入选国家广电总局电视剧管理司“2010年度中国优秀电视剧选集”。 9、《使命》（2005年2月获准发行）荣获中国电视金鹰奖组织委员会第23 届中国电视金鹰奖“长篇电视剧最佳导演提名奖”。此外，该剧获评江苏城市联 合电视传媒有限公司“2005年度江苏城市电视台十佳电视剧”；获浙江广播电视 集团“首届中国（浙江）电视观众节观众最喜爱的十大电视剧”。 10、《红楼梦》（新版）（2010年6月获准发行）、《豪门金枝》（2008年5月 获准发行）被国家广电总局、文化部等四部委评为“2009-2010年度国家文化出 口重点项目”。《红楼梦》（新版）荣获2010年度北京电视台“最佳文化传播奖”、 东方电影频道“2010-2011年度收视优秀奖”；获得2011年第六届首尔国际电 视节“最佳人气奖”；入选国家广电总局电视剧管理司“2010年度中国优秀电视 剧选集”。 11、《淘气包马小跳》（2010年6月获准发行）荣获国家广电总局第28届飞 天奖“少儿电视剧二等奖”；《万历首辅张居正》（2007年12月获准发行）荣获 国家广电总局第28届飞天奖“提名荣誉奖”。 在从公开渠道能够取得且已经纳入收视率排名的电视剧中，公司投资制作的 电视剧大多在销售对象所在地的收视率情况良好，《媳妇的美好时代》、《王贵与 安娜》、《对峙》、《双面胶》、《使命》、《汉武大帝》等在当地电视台收视率排名中 名列前茅。 （二）经验丰富、业内资深的高层经营团队 公司高层经营团队由刘德宏先生、罗立平先生和赵卫华女士组成。刘德宏先 生自公司成立至今一直担任总经理，凭借多年的行业经验和市场感觉，紧跟时代 脉搏和市场主题，坚持思想性、艺术性与商业性有效结合，严格把握电视剧选材、 主创人员选择和立项关。罗立平先生为公司分管制作业务的副总经理，自公司成 立至今一直分管电视剧制作业务，统筹其负责的各部电视剧制作，并对电视剧的 财务预算、资金开支、摄制进程、剧组人员选聘等方面进行管理。赵卫华女士为 公司分管发行业务的副总经理，自2002年开始从事电视剧营销工作，2008年进 入公司以来一直分管电视剧发行业务。上述三人均为具有丰富经验、优秀业绩的 资深业内人士，三人分工协作、默契配合，形成了高度一致的企业文化与经营理 念，保证了公司业务持续、稳健、健康的发展与提高。 鉴于优秀的业务经验以及良好的经营管理能力，刘德宏先生在中国广播电视 协会电视制片委员会第8届“全国十佳电视制片”评选活动中被评为“全国十佳 电视剧出品人”，于2010年11月被北京市石景山区人才工作领导小组评为“石 景山区优秀人才”。罗立平先生在中国广播电视协会电视制片委员会第8届“全 国十佳电视制片”评选活动中被评为“全国十佳电视剧制片人”，在乐视网2011 乐视影视盛典活动中被评为“电视剧金牌制作人”。 （三）强大的发行营销能力与核心客户优势 公司拥有高效营销团队，建立了较为完整的影视剧销售网络，电视剧产品销 售渠道畅通，公司自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。近 年来，公司加大了海外市场拓展力度，取得了较好效果。 报告期内取得发行许可证且全部或基本完成首轮发行合同签订工作的13部 电视剧其单集销售价格均大大高于同期同类型电视剧市场平均水平，其中半数以 上电视剧单集销售价格超过了100万元。报告期内取得发行许可证且全部或基本 完成首轮发行合同签订工作的13部电视剧中共涉及的销售对象近百家，范围十 分广泛，其类型包括：A、中央电视台；B、省级电视台；C、市级电视台；D、境 外客户；E、中间商；F、新媒体公司；G、音像出版社；H、植入性广告业务的客 户；I、电视图书出版商。 在上述13部电视剧中参与5部以上采购的客户，公司将其定义为核心客户， 该等客户与公司形成并保持了良好的合作关系，同等条件下公司优先将投资制作 的电视剧出售给他们。核心客户具体包括如下12家：北京电视台、安徽电视台、 河北电视台、湖南广播电视台、广东电视台、四川广播电视集团、浙江广播电视 集团、江苏省广播电视总台、上海文广新闻传媒集团、山东省影视节目交流中心、 宁波电视台、北京盛世骄阳文化传播有限公司。 客户数量众多、类型多样以及预售比例较高，既体现出公司强大的电视剧制 作能力、良好的产品品质，也充分体现了公司强大的发行营销能力。 （四）卓越的业内资源集聚能力及公司品牌号召力 公司充分抓住文化行业发展的历史性机遇和国家实施“广播影视精品工程” 的契机，立足年年打造优秀精品电视剧的经营思路，整合行业资源，不断提升品 牌形象，不仅获得了合作方、客户和观众的广泛认同，也与众多主创人员建立了 良好的合作关系与共赢局面，公司业内资源聚集能力极大提高与增强。 公司自成立至2011年6月30日已投资制作完成了41部电视剧，与众多著 名导演、编剧、演员等主创人员建立了友好关系，其中若干导演、编剧、演员等 因相关电视剧作品的优良市场反响而获得了市场赞誉及行业奖项。如海清、林永 健、黄海波、吴秀波、柏寒等众多演员通过与公司的合作，影响度和知名度都大 幅提升；刘江、滕华弢、徐纪周等导演以及王丽萍、黄珂、曹盾等编剧在与公司 合作过程中都创作出了其最具影响力的代表作。 鉴于公司丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，众多导演、 编剧、演员倾向于主动与公司展开合作，借助公司提供的优势资源平台，共同制 作具有一定社会影响力和较高收视率的优秀电视剧，实现公司品牌和个人价值的 共同提升。 在影视行业优秀主创人才资源较为紧缺、影视制作企业竞争激烈的环境下， 公司已就相关电视剧落实或基本确定了导演与编剧，保证了公司现有及未来两年 拟投资制作电视剧的顺利实施和正常推进。 （五）国有背景实际控制人的优势 公司实际控制人中国华录为国务院国资委主管的中央企业中唯一专业从事 数字音视频领域技术研究、软硬件应用开发和信息文化产业的大型企业集团。中 国华录定位于打造以信息产业为基础的信息产业和文化产业互相融合的新型企 业集团，充分利用自身信息技术的先发优势结合文化产业的发展机遇，从“中国 第一录”、“世界DVD工厂”发展成为“数字音视频的国家队”，已经构建了数 字音视频内容、服务、终端三大产业板块，实现了从“内容创作——数字加工—— 数字出版发行——数字终端制造及数字院线”的综合布局，初步建立了较完整的 新型信息文化全产业链的业务格局，已形成“国内最完整的高清数字光盘产业 链”、“国内央企唯一的高清视频、互动游戏及产业链”、“国内最大的高清版 权运营中心”、“国内领先的智能交通软件领先品牌”，拥有强大的技术、资金、 人才、品牌和管理实力。 2002年中国华录前瞻性地投资与涉足文化内容产业，出资设立华录百纳， 充分抓住国内文化产业大发展大繁荣的历史机遇，开展影视业务经营。在华录百 纳成长过程中，中国华录从资金、人才、外部投资者引进等方面给予了大力支持 和资源配置，促进了公司经营的持续、稳定和良性发展。作为实际控制人，中国 华录通过其持股90%的华录文化履行股东职能，积极履行外部监督、审计、国有 资产管理职能，促使华录百纳实现了依法经营和规范运作。 鉴于对公司未来前景持续看好，为使公司股票上市后公司国有控股股东华录 文化所持股权不被过度稀释以及保持控制地位，华录文化的国有股转持义务将由 公司实际控制人中国华录以现金上缴中央金库方式替代。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 华录文化产业有限公司持有本公司40%股份，为本公司的控股股东。 中国华录集团有限公司为国有全资公司，系国务院国资委主管的中央直属企 业，直接持有华录文化90%的股权，为本公司的实际控制人。 四、发行人主要财务数据与财务指标 根据中天运会计师事务所有限公司为本次发行出具的中天运【2011】审字第 1274-1号审计报告，本公司报告期主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产总计 33,063.21 29,683.78 28,135.99 15,530.42 负债合计 16,953.71 16,537.73 18,718.72 8,300.95 归属于母公司所有者权益合计 15,947.93 12,925.93 9,348.65 7,153.32 少数股东权益 161.57 220.11 68.62 76.15 所有者权益合计 16,109.50 13,146.05 9,417.27 7,229.47 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 10,926.08 22,025.94 11,140.73 8,391.95 营业利润 3,920.74 4,258.88 2,440.66 1,535.57 利润总额 4,001.61 4,662.96 2,911.82 1,640.70 净利润 2,963.45 3,483.77 2,187.80 1,584.61 归属于母公司所有者的净利润 3,022.00 3,577.28 2,195.33 1,594.92 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润 2,961.35 3,274.22 1,859.97 1,495.03 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -727.89 4,464.08 -2,554.33 -952.82 投资活动产生的现金流量净额 -20.14 -200.58 -63.79 -4.88 筹资活动产生的现金流量净额 -1,851.65 -1,269.26 6,694.30 1,283.41 现金及现金等价物净增加额 -2,599.67 2,994.24 4,076.17 325.72 （四）主要财务指标 财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率（倍） 3.00 2.80 2.39 1.85 速动比率（倍） 1.81 1.92 1.36 1.10 资产负债率（母公司）（%） 61.47 68.47 78.73 71.12 资产负债率（合并）（%） 51.28 55.71 66.53 53.45 无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权后）占净资产 的比例（%） 0 0 0 0 财务指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次/年） 1.07 2.57 1.59 1.85 存货周转率（次/年） 0.48 1.32 0.77 1.10 息税折旧摊销前利润（万元） 4,334.88 5,288.53 3,301.12 2,015.99 利息保障倍数（倍） 14.37 9.37 10.80 6.37 每股净资产（元/股）注1 3.54 2.87 7.48 5.72 每股经营活动产生的现金流 量（元）注2 -0.16 0.99 -2.04 -0.90 每股净现金流量（元）注2 -0.58 0.67 3.26 0.31 基本每股收益（元/股）注2 0.672 0.795 1.756 1.501 加权平均净资产收益率（%） 20.93 32.12 26.61 32.48 注：1、2008年和2009年度期末股本按有限公司注册资本1,250万元计算；2、各期均 按加权股本计算。 五、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行数量：1500万股，占发行后总股本的比例为25% 4、发行价格：【】元/股，通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商 根据初步询价情况直接确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承 销 六、募集资金用途 本次募集资金拟投资项目情况如下表： 项目名称 募集资金投资金额 补充影视剧业务营运资金项目 25,200万元 其他与主营业务相关的营运资金项目 本次募集资金运用的详细情况请见本招股意向书“第十一节、募集资金运 用”。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人中文名称：北京华录百纳影视股份有限公司 发行人英文名称：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD. 注册资本：4,500万元 法定代表人：陈润生 成立日期：2002年6月19日 股份公司设立日期：2010年8月18日 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间 办公地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层 邮政编码：100043 传真号码：010-52281853 电子邮箱：hbndsh@163.com 公司网址：www.hlbn-ent.com 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室（证券部） 董事会办公室负责人：孙伟华 联系电话：010-52281866 二、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 1,500万股，占发行后总股本的25% 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（每股收益按照2010年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算） 【】倍（每股收益按照2010年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.54元（以经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（以经审计的归属于母公司所有者权益加募集资金净额除以发 行后总股本计算） 市净率 【】倍（每股发行价格除以发行前每股净资产） 【】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 发行费用概算 保荐及承销费用： 律师费用： 审计、验资及评估费用： 发行手续费用： 三、本次发行有关当事人 （一）保荐机构（主承销商） 名称：华西证券有限责任公司 法定代表人：杨炯洋 住所：四川省成都市陕西街239号 联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层 联系电话：010-51662928 传真：010-66226708 保荐代表人：程敏敏、尹利才 项目协办人：于晨光 项目组其他成员：李原静、赵鲲、张昊宇、郝翔、李广欣 （二）发行人律师 名称：北京市大成律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5层12层—15层 电话：010-58137799 传真：010-58137788 经办律师：魏君贤、袁媛、刘韬 （三）发行人会计师 名称：中天运会计师事务所有限公司 法定代表人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层 电话：010-88395676 传真：010-88395200 经办注册会计师：吕志、邹吉丰 （四）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭资产评估有限 责任公司） 法定代表人：赵向阳 住所：北京市海淀区长春桥路11号3楼三层301室 电话：010-51667811 传真：010-58815279 经办资产评估师：黄二秋、侯娟 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）收款银行 开户银行：建行成都新华支行 户名：华西证券有限责任公司 账号：51001870836051503174 （七）申请上市交易所 名称：深圳证劵交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期 （一）刊登发行公告的日期：2012年1月31日 （二）开始询价推介的日期：2012年1月12日 （三）刊登定价公告的日期：2012年1月31日 （四）申购日期和缴款日期：2012年2月1日 （五）股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂 牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响 投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险 近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争 夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多影视制作企业为了提高收视 率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的 制作成本也在不断上升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少 数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他 衍生收入都存在一定的不确定性。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台” 抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如公司电视剧的制作成本继续攀 升而发行价格不能获得同比上涨，公司投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的 风险。 二、公司参与电影投资制作业务收益不确定的风险 自2009年起公司开始参与电影投资制作，截至2011年6月30日参与投资 制作完成了《建国大业》、《大内密探灵灵狗》、《刺陵》、《未来警察》、《蓝色矢车 菊》、《建党伟业》等影片，2009年及2010年分别实现票房分账收入1,062万元、 474万元，实现毛利分别为468.66万元、190.34万元。尽管公司在选择项目合 作方及具体影片时倾于谨慎，2009年、2010年也实现了一定的毛利，但鉴于现 有电影市场环境下能够实现盈利的影片占全部影片的比例很低，公司参与电影投 资制作业务存在收益获取不稳定甚至亏损的风险，如果公司未来参与电影投资制 作业务量加大，本项风险相应可能也会加大。 三、市场竞争加剧的风险 经过20多年的发展，目前我国持有《制作许可证》的机构已达4,057家。 这四千余家机构中，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧 投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅 销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成1 部电视剧。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的 行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市 场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出 局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主 导，市场竞争风险也因此增大。 尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优 势地位，但仍然会面临来自其他制作机构尤其是已登陆国内外资本市场的制作机 构的挑战。 四、资产负债率较高的风险 公司报告期各期期末母公司资产负债率分别为71.12%、78.73%、68.47%、 61.47%，合并资产负债率分别为53.45%、66.53%、55.71%、51.28%，一直处于 较高水平。随着生产经营的快速扩张，公司加大了外部融资力度，报告期各期期 末借款余额分别为4,000万元，11,000万元、10,050万元、8,500万元，使得 公司的资产负债率较高。虽然公司的资产流动性较强，尤其是货币资金最近一期 期末达到5,741.90万元，偿债能力较强且以往债务偿还情况良好，但公司如未 来不能保证良好的经营态势，仍然可能面临无法偿还到期债务的风险。 五、控股股东华录文化股权被稀释及控股地位受影响的风险 本次发行前公司国有控股股东华录文化持有公司40%的股份，尽管华录文化 国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库 方式替代，但本次发行后华录文化持有公司股份的比例仍下降至30%。公司股票 上市后，华录文化的控股地位将面临一定的挑战，如果出现恶意收购，将影响公 司经营、投资决策等的稳定性及持续性，从而可能影响甚至损害公司及公众股东 的利益。 六、新媒体行业景气度的持续性风险 伴随着互联网的普及趋势、新媒体市场交易框架的逐步完善、政府对知识产 权保护的力度加大，新媒体市场成为电视剧新增销售渠道，自2010年开始兴起 并迅速升温，电视剧在新媒体市场的销售价格从每集千元级上升至万元级，部分 精品剧价格达到十万元级，甚至超过一百万元/集，电视剧在新媒体市场的销售 收入占比一般在10%-20%。尽管新媒体公司通过视频播放电视剧获取广告收入及 电信分成的业务已成为其主要业务之一，且本项业务持续发展与增长，但由于电 视剧在新媒体市场的销售价格不断上涨，新媒体公司本项业务发展面临一定的压 力。如新媒体公司视频播放业务不能获得持续发展与增长，则间接影响到电视剧 在新媒体市场的销售。 七、影视剧作品适销性的风险 影视剧作为文化产品的一种，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质 量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率或票房收入。因此， 行业内企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认 可。 公司现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价 值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符 合公司的预期。同时，公司根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。 但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己 的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于 不断变动的过程中，公司如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断， 可能造成公司制作完成的影视剧适销性达不到公司预期的风险。 八、政策监管的风险 由于影视剧尤其是电视剧具有覆盖面广、接受便捷的特点，在意识形态领域 作用显著，政府对影视行业进行一定程度的监管。目前政府对行业的监管最主要 体现为制作许可制度和内容管理制度。 《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作 经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规 定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。 省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容 管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，政府的管理和控制贯穿于电视剧 制作与发行过程中，保证电视剧的生产符合政策导向。同时，现有的法律法规对 电影的制作和放映也作出了类似规定。 上述监管规定对影视制作企业的业务运营构成一定的政策制约。如公司不能 继续贯彻政策导向，与主流价值观保持一致，则公司的影视剧作品可能无法进入 市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。同时，如 果公司的影视制作未能严格把握好政策导向，违反行业政策，公司可能面临被监 管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。 九、电视剧播出的政策风险 政府对电视剧产业的监管还体现在对电视台播出电视剧的管理上。在市场的 前端，从创作、制作到出品，大都由国营制作机构、民营公司、社会资金进行市 场化运作，但到了播出环节，就不再是一个单纯的市场行为。由于电视台具有重 大的导向作用，政府主管部门对电视剧产业进行政策调控和播出管理，电视台作 为国有资源，播出内容要服从国家政策以及发展大局。由于电视台是影视制作企 业最大的客户，政府对电视台的监管政策也会间接影响影视制作企业的业务。 国家广电总局电视剧管理司发布的《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视 综合频道电视剧编播管理的通知》规定：“电视剧每天播出时间总量不得超过每 天播出电视时间的45%，国家法定节假日自行掌握；同一部电视剧每天播出总集 数（包括重播集数）不得超过6集，双休日不得超过8集，国家法定节假日自行 掌握；同一部电视剧在19：00至24：00之间，播出总集数不得超过3集（包括 重播集数）”电视台电视剧播出量和播出时间受国家广电总局监管，如遇政策调 整，则对电视台采购电视剧的总量和价格均会产生影响。 国家广电总局发布的《国家广播电影电视总局关于加强涉案剧审查和播出管 理的通知》规定：“所有电视台的所有频道正在播出和准备播出的涉案题材的电 视剧、电影片、电视电影，以及用真实再现手法表现案件的纪实电视专题节目， 均安排在每晚23：00以后播放，特殊需要的需向总局专项报批。”如公司制作了 涉案题材电视剧，则该剧能否进入卫视频道黄金时间播出存在较大不确定性，其 发行价格也将受到一定影响。 十、知识产权纠纷的风险 影视剧生产过程中不可避免地会使用他人的智力成果，如将他人小说改编为 为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，这类行为需要获得知识产权所 有者的许可。公司通常由知识产权专员负责，在常年法律顾问的协助下通过签订 合同从原权利人处获得相应的许可或权利，一旦发生纠纷，按照合同条款处理。 但原权利人自身的权利可能存在瑕疵，公司即使获得了其许可也仍然存在侵 犯第三方知识产权的潜在风险。因此，公司存在因侵犯他人知识产权而引起纠纷 的法律风险。 十一、侵权盗版的风险 影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗 播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、 方便的渠道购买盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像 制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近 萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了 电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权 转让收入。 此外，网络侵权播放制约了新媒体市场的发展，导致我国新媒体市场在2009 年前都未能形成高价格、规模化的信息网络传播权交易。侵权盗版现象不仅发生 在音像制品市场和新媒体市场，传统电视台市场也存在少数电视台未经制作企业 许可盗播电视剧的现象，这直接减少了制作企业的收入。 为减少侵权盗版带来的负面影响，国家已通过各种手段促使商家、观众提高 版权意识，力图建设更为完整的知识产权保护体系，这为影视行业的整体发展提 供了更好的机遇。但侵权盗版行为很难杜绝，这对影视剧制作企业影视剧版权的 销售造成很大的不利影响。 十二、专业人才及管理人才的短缺风险 影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美 术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的 专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素 之一。一般情况下，剧组中除制片人为影视制作企业员工外，其余人员一般均为 临时外聘。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。此外，影 视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、项目发行等影视剧专业人才和 管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。 公司目前具备了年产3-7部100-300集电视剧的制作能力，也具有与现有制 作能力匹配的项目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才， 同时由于公司具备很强的业内资源集聚能力，能有效组织剧组中需要外聘的专业 人才。但随着公司电视剧制作规模的不断扩大，公司对上述各类人才的需求必然 不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，公司如不能通过内部 培养或者外部招聘方式储备自身所需的各类内部人才或者不能及时足量地聘用 到外部专业人才组建剧组，将对公司影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作 品摄制计划不能正常实施的风险。 十三、联合投资摄制的风险 联合投资摄制为影视剧投资制作的主要形式之一，在联合摄制中，通常约定 一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以 根据合同约定享有对摄制过程中的重大事项的知情权和建议权。 报告期内公司在电视剧联合摄制中均为执行制片方，在电影联合摄制中均为 非执行制片方。随着电视剧投资制作规模的扩大，公司未来不排除作为非执行制 片方投资制作电视剧。作为执行制片方的联合投资摄制方式，与公司单独投资摄 制一样，不存在控制风险。如合作方作为执行制片方时，尽管合作方多为经验丰 富的制片企业，公司可以根据合同约定行使相关权利，或利用自身优势协助对方 取得该剧目拍摄与发行的成功，但具体执行工作掌握在合作方手中，对方的工作 成果直接影响到该剧目能否取得成功，从而间接影响到本公司联合投资摄制剧目 的成功。 十四、应收账款余额较大的风险 报告期内应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。报告期各期期末应收 账款余额分别为5,830.83万元、8,187.59万元、8,948.29万元、11,420.20万 元，占流动资产的比例分别为37.94%、29.23%、30.52%、34.95%，占总资产的 比例分别为37.54%、29.10%、30.15%、34.54%。 公司电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交 付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件 时予以确认，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后付款，导致应收账款期 末余额与电视剧收入确认时间存在很大关系。如果公司电视剧在每年下半年的发 行量较大，则年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的变化， 会导致应收账款余额的波动，使得公司资金管理的难度加大和资金短缺风险增 加。为避免上述风险，公司加强应收账款的催收管理力度以及采取电视剧预售和 联合投资摄制等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。 虽然报告期应收账款回收良好，最近一期期末应收账款余额占当期总资产的 比例与前期相比波动不大，账龄在一年以内金额占比很高，且客户主要为各大电 视台，信用良好，但应收账款余额依然较大，如果出现不能按期收回或无法收回 的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 十五、存货金额较大的风险 截至2011年6月30日，公司存货余额为12,976.09万元，占流动资产比例（未完）  |