上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间：2012年01月11日 18:07:57 中财网

　　第一节重要声明与提示
　　本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中证网（http://www.cs.com.cn）；中国证券网（http://www.cnstock.com）；证券时报网（http://www.secutimes.com）；中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司控股股东、实际控制人周中及作为董事、监事、高级管理人员的股东吴建明、朱芳、汤建军、姜龙承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。"本公司其他股东上海前航投资有限公司、上海科星创业投资有限公司承诺：
　　"自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。"公司监事刘寿宝、副总经理兼董事会秘书罗叶兰（上述人员通过上海前航投资有限公司间接持有发行人股份）承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月2内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。"承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据：2011年9月30日比较式资产负债表、2011年1-9月及7-9月比较式利润表、2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011年1-9月、2011年7-9月和对比表中的2010年1-9月、2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　3第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关上海安科瑞电气股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"、或"安科瑞"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2028号文核准，本公司公开发行867万股人民币普通股。

　　本次发行采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售168万股，网上定价发行为699万股，发行价格为30元/股。

　　经深圳证券交易所《关于上海安科瑞电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]10号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"安科瑞"，股票代码"300286"；其中本次公开发行中网上定价发行的699万股股票将于2012年1月13日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中证网（http://www.cs.com.cn）；中国证券网（http://www.cnstock.com）；证券时报网（http://www.secutimes.com）；中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）查询。因上述文件中已披露而未在本公告书中重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。

　　二、公司股票上市概况（一）上市地点：深圳证券交易所（二）上市时间：2012年1月13日（三）股票简称：安科瑞4（四）股票代码：300286（五）首次公开发行后的总股本：3,467万股（六）首次公开发行股票增加的股份：867万股（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）公司发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见本公告书"第一节重要声明与提示"。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票自上市交易之日起锁定三个月。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的699万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（十一）公司股份可上市交易时间：
　　项目股东名称持股数量持股比例可上市交易时间（非交易日顺延）
　　本次公开发行前有限售条件的股份周中7,861,098 22.67% 2015年1月13日上海前航投资有限公司6,150,000 17.74% 2015年1月13日吴建明3,428,708 9.89% 2015年1月13日朱芳2,704,617 7.80% 2015年1月13日汤建军2,583,966 7.45% 2015年1月13日姜龙2,271,611 6.55% 2015年1月13日上海科星创业投资有限公司1,000,000 2.88% 2015年1月13日小计26,000,000 74.99% --本次公开发行的股份网下配售股份1,680,000 4.85% 2012年4月13日网上定价发行股份6,990,000 20.16% 2012年1月13日小计8,670,000 25.01% --合计34,670,000 100.00% --（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十三）上市保荐机构：日信证券有限责任公司（以下简称"日信证券"）
　　5第三节发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况中文名称：上海安科瑞电气股份有限公司英文名称：Shanghai Acrel Co., Ltd.注册资本：
　　2,600万（发行前）
　　3,467万（发行后）
　　法定代表人：周中成立日期：2003年6月23日变更设立日期：2009年4月16日住所：上海市嘉定区育绿路253号邮政编码：201801互联网网址：www.acrel.cn负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码：
　　董事会秘书：罗叶兰联系电话：021-69158331传真号码：021-69158330电子邮箱：acrel@acrel.cn经营范围：
　　网络电力仪表（计量器具范围详见许可证）、工业智能控制系统、电动机控制器、继电器保护装置的研发、制造、销售，计算机信息网络系统集成，从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
　　主营业务：用户端智能电力仪表的研发、生产和销售所属行业：
　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于仪器仪表及文化、办公用机械制造业（C78）
　　二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况序号姓名在本公司职务本届任职起止日期直接持股数（股）
　　间接持股数（股）
　　1周中董事长、总经理2009年2月-2012年2月7,861,098 2,500,00062朱芳董事、副总经理2009年2月-2012年2月2,704,617 --3汤建军董事、副总经理2009年2月-2012年2月2,583,966 --4王佳芬董事2010年10月-2012年2月-- --5洪瑜独立董事2009年2月-2012年2月-- --6袁永军独立董事2010年10月-2012年2月-- --7李国宾独立董事2010年12月-2012年2月-- --8吴建明监事会主席2009年2月-2012年2月3,428,708 --9刘寿宝监事2010年10月-2012年2月-- 200,00010陈维职工监事2009年2月-2012年2月-- --11姜龙副总经理2010年11月-2012年4月2,271,611 --12罗叶兰副总经理、董事会秘书2009年7月-2012年4月-- 150,00013周湘荣财务总监2010年11月-2012年4月-- --三、公司控股股东及实际控制人情况（一）控股股东、实际控制人公司的控股股东和实际控制人为周中先生，直接持有本公司股份7,861,098股，并通过持有上海前航投资有限公司250万元股权（出资比例40.65%）间接控制本公司股份6,150,000股，合计占发行后总股本的比例为40.41%。周中先生的基本情况如下：
　　周中先生：身份证号码22010419670120 XXXX，汉族，1967年出生，毕业于长春光学精密机械学院电子工程系应用电子专业，学士学位，中共党员。曾在江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司从事管理工作。2003年6月至2006年3月，任上海安科瑞电气有限公司总经理；2006年4月至2009年1月，任上海安科瑞电气有限公司执行董事和总经理；2009年2月至今，任上海安科瑞电气股份有限公司董事长；2009年4月至今，任上海安科瑞电气股份有限公司总经理，同时周中还担任全国电工仪器仪表标准化技术委员会委员、中国机电一体化技术应用协会理事会理事、西南建筑电气工程设计情报网第一届理事会理事。

　　（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业及其对外投资情况7控股股东、实际控制人周中控制的其他企业是上海前航投资有限公司，该公司具体情况如下：
　　成立时间2008年9月8日注册资本615万元实收资本615万元法定代表人周中注册地上海市嘉定区马陆镇主要生产经营地上海市嘉定区马陆镇股东构成及控制情况股东由周中等发行人管理、销售和技术骨干39名自然人组成；其中，周中持有40.65%股权，为控股股东主营业务实业投资、投资管理咨询（除金融、证券），商务咨询，为企业解散提供清算服务，企业管理咨询。

　　2010年的主要财务数据总资产（万元）2,141.60净资产（万元）2,029.90净利润（万元）603.702011年6月30日/1-6月份主要财务数据（未经审计）
　　总资产（万元）2,483.55净资产（万元）2,482.55净利润（万元）452.65除直接持有公司股份，和上表所列的对外投资外，周中不存在其他对外投资情况。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况本次发行后，公司股东总数为13,841人，其中前十名股东持有公司股份的情况如下：
　　序号股东名称持股数量持股比例1周中7,861,098 22.67%2上海前航投资有限公司6,150,000 17.74%3吴建明3,428,708 9.89%4朱芳2,704,617 7.80%5汤建军2,583,966 7.45%6姜龙2,271,611 6.55%7上海科星创业投资有限公司1,000,000 2.88%8渤海证券股份有限公司420,000 1.21%89齐鲁证券有限公司420,000 1.21%10中国银行-国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金420,000 1.21%11全国社保基金四零七组合420,000 1.21%合计27,680,000 79.84%9第四节股票发行情况一、发行数量公司本次发行数量为人民币普通股867万股。其中，网下发行数量为168万股，占本次发行数量的19.38%；网上发行数量为699万股，占本次发行数量的80.62%。

　　二、发行价格公司本次发行价格为30元/股。对应的市盈率为：
　　（一）24.79倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）
　　（二）32.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算）
　　三、发行方式及认购情况（一）发行方式：采用网下向询价对象（配售对象）询价配售（简称"网下发行"）与网上向社会公众投资者定价发行（简称"网上发行"）相结合的方式。

　　（二）认购情况：本次发行中网下发行的股票为168万股，有效申购数量为798万股，中签率为21.05%，最终获配家数为4家，认购倍数为4.75倍。

　　本次发行网上定价发行699万股，本次网上定价发行的中签率为1.1371493180%，超额认购倍数为88倍。本次网上、网下发行均不存在余股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次公开发行募集资金总额为26,010万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年1月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2012〕5号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用本次的发行费用总额为2,958.92万元，明细如下：
　　项目金额发行费用：2,958.92万元10其中：承销保荐费用2,260.8万元审计、验资费用184.26万元律师费用180.00万元信息披露费用325.00万元股份登记及其他费用8.86万元每股发行费用：3.41元六、募集资金净额公司本次募集资金净额为23,051.08万元。

　　七、发行后每股净资产10.15元/股（按照2011年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）
　　八、发行后每股收益0.91元/股（按照2010年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本摊薄计算）
　　九、关于募集资金的承诺关于募集资金的运用，公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金项目"，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　11第五节财务会计信息本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据：2011年9月30日比较式资产负债表、2011年1-9月及7-9月比较式利润表、2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011年1-9月、2011年7-9月和对比表中2010年1-9月、2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　一、2011年1-9月份、2011年第三季度主要财务数据及财务指标单位：元项目2011年9月30日2010年12月31日增幅流动资产107,212,221.69 91,841,529.87 16.74%流动负债18,994,996.90 35,620,789.18 -46.67%总资产156,871,925.67 139,440,612.87 12.50%归属于发行人股东的所有者权益137,876,928.77 103,819,823.69 32.80%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
　　5.30 3.99 32.83%项目2011年1-9月2010年1-9月营业总收入118,638,869.66 88,321,498.21 34.33%利润总额39,498,734.00 26,672,417.44 48.09%归属于发行人股东的净利润34,057,105.08 24,188,145.32 40.80%扣除非经常性损益后的净利润33,678,303.97 22,474,695.65 49.85%基本每股收益1.31 1.1 19.09%净资产收益率（全面摊薄）（%）25.01% 27.63% -2.62%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%）
　　24.73% 25.67% -0.94%经营活动产生的现金流量净额11,602,009.28 12,473,727.28 -6.99%每股经营活动产生的现金流量净额0.45 0.57 -21.05%项目2011年7-9月2010年7-9月12营业总收入44,115,498.50 35,910,871.24 22.85%利润总额16,903,223.32 11,051,721.28 52.95%归属于发行人股东的净利润14,900,246.07 10,090,232.72 47.67%扣除非经常性损益后的净利润14,831,209.68 10,087,391.67 47.03%基本每股收益0.57 0.46 23.91%净资产收益率（全面摊薄）（%）10.94% 11.53% -0.59%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%）
　　10.89% 11.52% -0.63%二、财务状况和经营业绩的简要分析（一）财务状况1、资产截至2011年9月30日，公司的资产总额为15,687.19万元，较2010年12月31日增加1,743.13万元，增幅为12.50%。其中公司的流动资产为10,721.22万元，较2010年12月31日增长16.74%。

　　公司的流动资产及资产总额增加，主要原因是公司销售规模逐年增长，为适应经营规模的扩张，公司经营性资产如货币资金、应收票据、存货和固定资产等相应增加所致。

　　2、负债截至2011年9月30日，公司的负债总额为1,899.50万元，较2010年12月31日减少1,662.58万元，降幅为46.67%。公司负债全部为流动负债。

　　公司负债总额的减少主要原因包括：（1）公司2011年未开具应付票据，2011年9月末无应付票据余额，应付票据较期初减少1,036.00万元；（2）公司2011年度支付了2010年末的应付股利468.00万元，2011年9月末无应付股利余额。

　　3、所有者权益截至2011年9月30日，公司的股东权益总额为13,787.69万元，较2010年12月31日增加3,405.71万元，增幅为32.80%，主要是由于2011年1-9月公司实现了净利润3,405.71万元。

　　截至2011年9月30日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公司的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。

　　13（二）经营业绩近年来，由于用户需求增长和国家政策鼓励的双重推动，用户端智能电力仪表行业发展迅速，公司紧抓行业发展的市场机遇，着力提高自身研发能力、生产能力和营销能力，市场地位得到不断提升，取得了良好的经营业绩，实现了收入和利润的快速增长。

　　2011年1-9月公司实现营业收入11,863.89万元，较上年同期增长了34.33%，利润总额达到3,949.87万元，较上年同期增长48.09%，实现净利润3,405.71万元，较上年同期增长40.80%，利润总额、净利润随营业收入同步增长。

　　2011年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,160.20万元，较上年同期减少6.99%，主要系公司2011年为避免日本地震造成的集成电路等原材料供应紧张和价格波动对公司生产造成影响，提前采购了部分原材料进行备货，导致现金流出较多所致。

　　三、对2011年度经营业绩的预计公司预计2011年度营业收入15,500.00-17,000.00万元，较2010年度增长25.74-37.91%；归属于母公司所有者的净利润4,500.00-4,700.00万元，较2010年增长16.43-21.61%，业绩增长主要系本年度公司销售规模进一步扩大和产品结构不断优化所致。

　　14第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善《公司章程》等相关规章制度。

　　二、本公司自2011年12月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
　　1、公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；2、公司所处行业和市场未发生重大变化；3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；5、公司未发生重大投资行为；6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；7、公司住所没有变更；8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、公司未发生对外担保等或有事项；11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；12、公司无其他应披露的重大事项。

　　15第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构（主承销商）：日信证券有限责任公司法定代表人：孔佑杰住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号保荐代表人：郝群李斌电话：010-83991809，021-61735950传真：010-88086637，021-61735960二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构日信证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《日信证券有限责任公司关于上海安科瑞电气股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
　　日信证券认为上海安科瑞电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上海安科瑞电气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。日信证券同意推荐上海安科瑞电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。