[上市]国瓷材料：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）, 和本公司网站 www.sinocera.com.cn的招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司全体股东东营市盈泰石油科技有限公司、宝利佳有限公司(中国香 港)、北京市通达宝德润滑油有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营智汇 企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易（香港）投资 管理有限公司分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、刘美娜、 张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份， 自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人 股份总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人间接持有的本公司股份。 本上市公告书已披露未经审计的 2011年三季度财务数据及 2011年 9月 30 日比较式资产负债表、2011年 1-9月比较式利润表以及 2011年 1-9月比较式现 金流量表。敬请投资者注意。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上 市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关 本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 2027号文核准，本公司首次公 开发行不超过1,560万股的人民币普通股。本公司本次共发行1,560万股新股。本 次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，其中，网下向配售对象定价配售数量为312万股，占本次发行总量 的 20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,248万股，占本次发行总量的 80%。发行价格为26元/股。 经深圳证券交易所《关于山东国瓷功能材料股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2012]9号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国瓷材料”，股票代码“300285”； 其中本次公开发行中网上定价发行的1,248万股股票将于2012年1月13日起上市 交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）和本公司网站www. sinocera.com.cn查询，故与其重复的内 容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2012年1月13日 （三）股票简称：国瓷材料 （四）股票代码：300285 （五）首次公开发行后总股本：6,240万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：1,560万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承 诺： 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与 提示”） （九）本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的312万股自本次社会公众 股股票上市之日起锁定三个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的1,248万股无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期： 项目 股东 持股数量（股） 占发行后总 股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发 行前已发行 东营市盈泰石油科 技有限公司 12,091,300 19.38%2015年 1月 13日 股份 宝利佳有限公司 9,360,000 15.00%2015年 1月 13日 北京市通达宝德润 滑油有限公司 7,234,200 11.59%2015年 1月 13日 东营奥远工贸有限 责任公司 6,921,200 11.09%2015年 1月 13日 东营智汇企业管理 咨询有限公司 6,104,300 9.78%2015年 1月 13日 青岛朗固德技术贸 易有限公司 2,748,900 4.41%2015年 1月 13日 中科宏易（香港） 投资管理有限公司 2,340,000 3.75%2015年 1月 13日 小 计 46,800,000 75.00% 首次公开发 行的股份 网下配售的股份 3,120,000 5.00%2012年 4月 13日 网上发行的股份 12,480,000 20.00%2012年 1月 13日 小 计 15,600,000 25.00% 合 计 62,400,000 100.00% （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：招商证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司 2、英文名称：Shandong Sinocera Functional Material Co.,Ltd 3、注册资本：4,680万元（本次发行前）；6,240万元（本次发行后） 4、法定代表人：张曦 5、有限公司成立时间：2005年4月21日 6、股份公司设立日期：2010年5月25日 7、注册地址：山东省东营市东营区辽河路24号 8、经营范围：生产、销售电子陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产 品进行技术服务（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。 9、主营业务：生产和销售包括高纯度、纳米级钛酸钡基础粉及 X7R、X5R、 Y5V、C0G等MLCC配方粉在内的电子陶瓷粉体材料。 10、所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业 11、电话号码：0546-8073768 传真号码：0546-8073777 12、电子邮箱：www.sinocera.com.cn 13、董事会秘书：许少梅 二、发行人董事、监事和高级管理人员及其持有公司股票情况 序号 姓名 任职情况 持股情况(发行后) 间接持股数量 (股 ) 1 张曦 董事长 无直接持股，通过盈泰石油间 接持有发行人14.535%的股权 9,068,490 2 张帆 董事 无直接持股，通过盈泰石油间 接持有发行人4.845%的股权 3,022,830 3 孙来贵 董事 无直接持股，通过北京通达间 接持有发行人9.272%的股权 5,787,389 4 张兵 董事、总经理 无直接持股，通过东营智汇间 接持有发行人3.1159%的股权 1,944,843 5 刘美娜 董事 无直接持股，通过青岛朗固德 间接持有发行人0.7365%股权 459,070 6 姚建芳 董事 无持股 0 7 曲远方 独立董事 无持股 0 8 肖强 独立董事 无持股 0 9 范建林 独立董事 无持股 0 10 周焕涛 监事会主席 无直接持股，通过东营奥远间 接持有发行人9.981%的股权 6,229,062 11 王忠监事无持股 0 12 褚亦祥监事无持股 0 13 司留启 副总经理 无直接持股，通过东营智汇间 接持有发行人的2.7276%股权 1,702,500 14 宋锡滨 副总经理 无直接持股，通过东营智汇间 接持有发行人的2.4069%股权 1,502,278 15 许少梅 财务总监、董 事会秘书 无持股 0 三、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)发行人第一大股东及实际控制人情况 本公司无控股股东和实际控制人，本公司第一大股东为东营市盈泰石油科技 有限公司，持有本公司19.38%的股份（发行后），盈泰石油的实际控制人为张曦， 其基本情况如下： 张曦 董事长，男，中国国籍，美国永久居留权。1974年生，硕士研究生 学历。1994年 7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至 1996年2月任 职于中石化总公司工程部；1996年8月至 2002年 8月赴美留学，获美国休斯敦 大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司，担任执行董 事和法定代表人。 (二)发行人第一大股东之控股股东控制的其他企业情况 本公司不存在控股股东和实际控制人。本公司第一大股东为东营市盈泰石油 科技有限公司，截至 2011年6月30日，盈泰石油的总资产为 3,965.83万元， 净资产为 2,006.92万元，2011年 1-6月净利润为-16.66万元（以上数据已经山 东华域联合会计师事务所审计）。 第一大股东盈泰石油之控股股东张曦控制的企业基本情况如下： 单位：万元 公司名称 注册 资本 经营范围 主营业务 股东 金额 比例 东营市盈泰 石油技术开发服务：石油设备技术 开发及零售；石油配件、环保节能 设备、阀门、建材、化工产品（不 含危险品）、家用电器、钢材、仪 器仪表、五金交电、泵及配件、劳 保用品、玻璃及制品、汽车配件、 石油行业配 张曦 225 75% 石油科技有 限公司 1,000 办公自动化设备、锅炉辅助设备销 售、计算机网络技术服务；自营和 代理各类商品进出口业务（国家限 制或禁止进出口的商品和业务除 外）。（以上经营事项涉及法律法规 规定需报批的，凭批准证书经营） 套物资的贸 易 张帆 75 25% Echo Technology Development INC 1美元 股权投资 未从事任何 业务 张曦 1美元 100% 东营市中远 石油技术开 发有限公司 1,000 微生物强化采油技术开发及应用； 油田地质采油技术开发、研究及应 用；器材、五金建材、机电设备（不 含乘用车）、电器、劳保用品、汽 柴配件、钢材、化工产品（不含危 险品、易制毒化学品）、井下工具 自动化控制设备、仪器仪表、石油 机械设备、压缩天然气（有效期至 2015年 5月 30日）销售；车辆租 赁（不含车辆出租）；液压机维修； 土石方工程；室内外装饰装修工 程。（以上经营事项涉及法律法规 规定需报批的，凭批准证书经营） 天然气销售， 石油行业配 套物资的贸 易 盈泰石油 350 70% 张曦 150 30% 石油技术、石油设备的技术开发； 销售石油设备、环保节能设备、阀 秦铭雪 700 70% 北京市臻赢门、建材、化工产品（不含危险品）、石油行业配 利成石油科1,000 仪器仪表、办公自动化设备、五金套物资的贸温长云 200 20% 技有限公司 交电；货物进出口 易 张曦 100 10% 一般经营项目：汽车发动机电控系张曦 760 84.44% 山东昇阳精 密机械有限900 统及其零部件的技术研究、技术咨 询、技术转让、技术服务；汽车零 部件销售（国家限制、禁止经营的处于开办期 王大伟 50 5.56% 温长云 40 4.44% 公司 除外，需经审批的须凭许可证和批 准证书经营） 陈良伟 25 2.78% 杨宏亮 25 2.78% 四、公司发行后前十名股东持有公司发行后股份情况 本次公开发行后，公司股东总数为18,672人。公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％） 1 东营市盈泰石油科技有限公司 12,091,300 19.38% 2 宝利佳有限公司 9,360,000 15.00% 3 北京市通达宝德润滑油有限公司 7,234,200 11.59% 4 东营奥远工贸有限责任公司 6,921,200 11.09% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 6,104,300 9.78% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 2,748,900 4.41% 7 中科宏易（香港）投资管理有限公司 2,340,000 3.75% 8 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 （LOF）-华夏基金管理有限公司 780,000 1.25% 9 全国社保基金五零四组合-嘉实基金 管理有限公司 780,000 1.25% 10 嘉实稳固收益债券型证券投资基金嘉 实基金管理有限公司 780,000 1.25% 11 深圳华强新城市发展有限公司 780,000 1.25% 合 计 49,920,000 80.00% 第四节股票发行情况 一、发行数量：1,560万股 二、发行价格：26.00元/股，该价格对应的市盈率为： （一）55.32倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （二）41.94倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配 售对象配售的股票为 312万股，有效申购数量为 3,198万股，摇号中签率为 9.756%，超额认购倍数为 10.25倍。本次网上定价发行 1,248万股，中签率为 1.6258425590%，超额认购倍数为 62倍。本次网下发行与网上发行均不存在零股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次公开发行募集资金总额为 40,560.00万元,募集资金净额为 36,611.08 万元，上述资金已经大华会计师事务所有限公司验证并出具大华验字 2012（001） 号《验资报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用； （一）本次发行费用合计为 39,489,200.00元，明细情况如下： 单位:元 项 目 费 用 承销、保荐费用及辅导费用 32,088,000.00 审计、评估、律师及验资费用 3,345,000.00 信息披露费、公告费及印刷费等 4,050,000.00 上市初费及登记托管费 46,200.00 合 计 39,489,200.00 （二）每股发行费用：2.53元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股 本） 六、募集资金净额：36,611.08万元 七、发行后每股净资产：7.50元/股（按2011年6月30日经审计净资产值加上 本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股收益：0.47元/股（按2010年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺 关于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运 资金项目”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披 露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。 第五节财务会计资料 本上市公告书披露的如下比较财务数据中，除2010年12月31日的财务数据 外，其他数据未经审计，请广大投资者注意风险： 一、主要财务数据及财务指标 项 目 2011年9月3 0日 2010年12月31日 增减幅度 流动资产（元） 101,313,873.31 89,826,910.17 12.79% 流动负债（元） 105,801,808.49 86,675,391.31 22.07% 总资产（元） 232,088,866.83 180,593,177.20 28.51% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 116,153,416.38 83,817,703.43 38.58% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.48 1.79 38.55% 项 目 2011年1-9月 2010年1-9月 本报告期比上年 同期增减 营业总收入（元） 108,970,964.06 74,436,175.58 46.40% 利润总额（元） 37,060,936.73 28,185,424.92 31.49% 归属于发行人股东的净利润（元） 32,335,712.95 24,606,201.01 31.41% 扣除非经常性收益后的归属于发行人 股东的净利润（元） 29,676,942.46 24,841,788.69 19.46% 基本每股收益（元） 0.69 0.55 25.45% 净资产收益率（全面摊薄） 27.84% 30.90% -3.06% 扣除非经常性收益后的净资产收益率 （全面摊薄） 25.55% 31.20% -5.65% 经营活动产生的现金流量净额（元） 28,807,461.34 8,876,083.19 224.55% 项 目 2011年7-9月 2010年7-9月 本报告期比上年 同期增减 营业总收入（元） 41,593,091.42 30,238,712.13 37.55% 利润总额（元） 16,233,899.89 12,863,517.83 26.20% 归属于发行人股东的净利润（元） 14,112,055.71 11,339,413.41 24.45% 扣除非经常性收益后的归属于发行人 股东的净利润（元） 12,171,603.94 11,342,496.91 7.31% 基本每股收益（元） 0.30 0.25 20.00% 净资产收益率（全面摊薄） 12.15% 14.24% -2.09% 扣除非经常性收益后的净资产收益率 （全面摊薄） 10.48% 14.24% -3.76% 二、经营业绩和财务状况的简要分析 （一）经营业绩 公司的主营业务为生产、销售高纯度、纳米级钛酸钡基础粉及X7R、X5R、Y5V、 C0G等系列MLCC配方粉在内的电子陶瓷粉体材料，均主要用于MLCC的生产，高纯 纳米钛酸钡基础粉是生产MLCC配方粉的主要原料之一。 2011年1-9月公司营业收入和净利润分别为10,897.10万元和3,233.57万元， 截止2011年9月30日，公司总资产为23,208.89万元，资产负债率为49.95%。 （二）财务状况 本公司2011年三季度经营状况较为稳定，无其他对财务数据和指标产生重大 影响的重要事项。 2011年1-9月变动幅度在30%以上的项目的变动主要原因如下： 1.资产负债项目大幅度变动原因： （1）报告期末，应收票据较年初减少83.87%，主要是公司客户本期票据结 算减少以及期初票据到期收款所致。 （2）报告期末，应收账款较年初增长104.89%，主要是产品营业收入较去年 同期大幅增加以及韩国三星结款帐期延长所致。 （3）报告期末，其他应收款较年初增长106.35%，主要是应收补贴款增加所 致。 （4）报告期末，在建工程较年初增加129.46%，主要是建设年产2,000吨纳 米级钛酸钡电子陶瓷粉体材料项目所致。 （5）报告期末，应付票据较年初减少64.73%，主要是部分票据到期承付所 致。 （6）报告期末，应付账款较年初增加92.11%，主要是报告期内公司销售规 模扩大所致。 （7）报告期末，应交税费较年初增加62.96%，主要是报告期应交企业所得 税增加所致。 （8）报告期末，其他应付款较年初增加了566.26万元，增加了1,134.11%， 主要是报告期企业借款增加所致。 2.利润表大幅度变动原因： （1）报告期，主营业务收入较上年同期增长46.4%，主要是报告期内产销量 增加所致。 （2）报告期，主营业务成本较上年同期增长67.73%，主要是产销量增加以 及部分原材料价格增长带动成本上升所致。 （3）报告期，管理费用较上年同期增长41.07%，主要是生产规模扩大，工 资、研发费用投入增加。 （4）报告期，财务费用较上年同期增长113.99%，主要是期间利息支出增加 以及汇兑损失增加所致。 （5）报告期，营业外收入较上年同期增加294.13万元，增加了2,570.88%， 主要是报告期内取得政府补助增加所致。 （6）报告期，营业外支出较上年同期减少了95.53%，主要是公司无其他营 业外支出所致。 3.现金流量项目大幅度变动原因： （1）报告期，经营性活动产生的现金流量净额较上年同期增加了224.55%， 主要是报告期公司产品销量增加，销售回款总额增加所致。 （2）报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了43.85%，主 要是公司报告期内偿还到期流动资金借款所致。 （三）2011年度业绩预计 公司预计2011年度净利润同比上年同期增长幅度在30%-40%之间。 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2011年12月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1．本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2．本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3．本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4．本公司未发生重大关联交易。 5．本公司未进行重大投资。 6．本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7．本公司住所没有变更。 8．本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9．本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10．本公司未发生对外担保等或有事项。 11．本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12．本公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1．上市保荐机构：招商证券股份有限公司 2．法定代表人：宫少林 3．联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 4．电话：0755-82943666 5．传真：0755-82943121 6．保荐代表人：梁太福、李高超 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券 股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐 机构的推荐意见如下：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证 券股份有限公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承 担相关保荐责任。 附件： 1.2011年9月30日资产负债表 2.2011年1-9月和7-9月利润表 3.2011年1-9月现金流量表 中财网
 |