[股东会]中国平安：关于召开2012年第一次临时股东大会的第二次通知
证券简称：中国平安证券代码：601318编号：临 2012-003 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于召开 2012年第一次临时股东大会的第二次通知 特别提示： 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司 ”）及董事会全体 成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任。 本公司于 2011年 12月 21日分别通过上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）、本公司 网站（ www.pingan.com）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 发布了《关于召开 2012年第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券 交易所交易系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，根据中国证券监督管理委员会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告本次股东大会通知。 由于本公司于本公告同日发布了《关于 2012年第一次临时股东大会增加临时提案的公 告》，本次通知在表决事项、投票流程及所附授权委托书等处相应增补了与该临时提案事项 相关的内容，除此以外，本公司于 2011年 12月 21日发布的《关于召开 2012年第一次临时 股东大会的通知》中原定的会议事项：如召开时间、地点、召开方式、出席对象、议案内容、 会议登记方法及会议联系方式等均不变。本次通知具体如下： 本公司于 2011年 12月 20日召开了第八届董事会第十八次会议，会议决议召集本公司 2012年第一次临时股东大会，现将相关事宜公告如下： 一、会议召开基本情况 1. 会议召集人：本公司董事会 2. 现场会议召开时间： 2012年 2月 8日（星期三） 13:30开始 3. A股股东网络投票时间： 2012年 2月 8日（星期三） 9:30－11:30，13:00－15:00 4. 现场会议召开地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂 5．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 A股股东既可参 与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台， A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易 系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复投票的，以第一次投票为准。 二、会议审议事项 （一）特别决议案 1. 审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》； 2. 逐项审议及批准《关于审议公开发行 A股可转换公司债券的议案》； 2.1本次发行证券的种类 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 2.5 债券利率 2.6付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股价格的确定及其调整 2.9转股价格向下修正条款 2.10转股股数确定方式 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属 2.14发行方式及发行对象 2.15向原 A股股东配售的安排 2.16债券持有人会议相关事项 2.17本次募集资金用途 2.18与偿付能力资本有关的特别条款 2.19担保事项 2.20本次决议的有效期 2.21关于本次发行可转债授权事宜 （二）普通决议案 3. 审议及批准《关于审议公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议 案》； 4. 审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》； （三）新增普通决议案 5. 审议及批准《关于选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事的议案》。 以上审议事项（一）和（二）已经本公司于 2011年 12月 20日召开的第八届董事会第 十八次会议审议通过，具体议案内容请详见本公司于 2011年 12月 21日在上海证券交易所 网站（ www.sse.com.cn）发布的《 2012年第一次临时股东大会资料》；审议事项（三）为本 公司持股 3%以上股东提出的临时提案，并已经本公司第八届董事会第十九次会议通讯表决 通过，具体内容请详见本公司于同日发布的《关于 2012年第一次临时股东大会增加临时提 案的公告》。 以上审议事项须经本公司 2012年第一次临时股东大会表决，其中普通决议案须经出席 股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案须经出席股东大 会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、出席会议对象 1. 本公司股东 截至 2012年 1月 9日（星期一）下午 15:00上海证券交易所 A股交易结束，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A股股东；以及截至 2012年 1月 9日 （星期一）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的 H股股东(公司的 H股 股东另行通知 )； 2. 不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席； 3. 本公司董事、监事及高级管理人员； 4. 本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。 四、会议登记办法 1．登记方式： 出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人 股股东授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议 的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人 身份证登记（附件：回执和授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。 2．登记时间： 欲出席会议的股东应当于 2012年 1月 19日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达 本公司董事会办公室进行登记。 3．登记联系方式： 联系人：罗琎、李艳、沈潇潇 联系电话：（ 0755）2262 6160/2262 2631 / 2262 4243 传真：（ 0755）8243 1019 / 8243 1029 / 8243 5425 地址：广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦 16楼 邮政编码： 518048 五、网络投票的操作流程 1．网络投票时间： 2012年 2月 8日（星期三） 9:30－11:30，13:00－15:00 2．基本情况 沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量 788318平安投票 25 3．投票流程 （1）买卖方向：买入 （2）表决议案：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 99.00代表总议案， 1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股 东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示： 议案 序号序号 表决议案 对应的 申报价格 总议案以下全部议案 99.00元 议案 1审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》 1.00元 议案 2逐项审议及批准《关于审议公开发行 A股可转换公司债券的议案》 2.00元 2.1本次发行证券的种类 2.01元 2.2发行规模 2.02元 2.3票面金额和发行价格 2.03元 2.4债券期限 2.04元 2.5债券利率 2.05元 2.6付息的期限和方式 2.06元 2.7转股期限 2.07元 2.8转股价格的确定及其调整 2.08元 2.9转股价格向下修正条款 2.09元 2.10转股股数确定方式 2.10元 2.11赎回条款 2.11元 2.12回售条款 2.12元 2.13转股年度有关股利的归属 2.13元 2.14发行方式及发行对象 2.14元 2.15向原 A股股东配售的安排 2.15元 2.16债券持有人会议相关事项 2.16元 2.17本次募集资金用途 2.17元 2.18与偿付能力资本有关的特别条款 2.18元 2.19担保事项 2.19元 2.20本次决议的有效期 2.20元 2.21关于本次发行可转债授权事宜 2.21元 议案 3 审议及批准《关于审议公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可 行性分析的议案》 3.00元 议案 4审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 4.00元 议案 5 审议及批准《关于选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事的议 案》 5.00元 （3）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见， 1股代表同意， 2股代表反对， 3股代表弃权。如下表： 表决意见种类对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票；如果股东对“议案 2” 所有子项均表示相同意见，则可仅对“议案 2”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其 子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。 4．投票举例 股权登记日持有本公司 A股股票的投资者，投票操作举例如下： （1）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“ 99.00”元，申报股 数填写“ 1股”，应申报如下： 投票代码买卖方向申报价格申报股数 788318买入 99.00元 1股 （2）如对议案 2的全部子议项投赞成票，应申报如下： 投票代码买卖方向申报价格申报股数 788318买入 2.00元 1股 （3）如对议案 2的 2.1项子议项投反对票，其余投赞成票，应申报如下： 投票代码买卖方向申报价格申报股数 788318买入 2.00元 1股 788318买入 2.01元 2股 5．投票注意事项 （1）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如 果出现重复投票将以第一次投票为准； （2）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的， 以第一次申报为准，投票不能撤单； （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 六、其它事项： 1．会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。 2．本公司 A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海 市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼。 3．本公司 H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M楼。 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年 1月 12日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第一次临时股东大会回执 致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」） 本人/吾等 （注一） ， 地址为， 联系电话：为贵公司股本中每股面值人民币 1.00元之 A股/H股股 （注二） 之登记持有人，兹通告贵公司，本人 / 吾等拟（或由代理人代为）出席贵公司于 2012年 2月 8日（星期三）下午一时三十分假座 中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之 2012年第一次临时股东大会。 日期：年月日签署： 附注： 一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。 二、请将以阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（ A股或 H股）。 三、请将此回执在填妥及签署后于 2012年 1月 19日（星期四）或以前以专人递送、邮递或 传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大 厦 16楼 518048 或传真号码（0755）8243 1019 / 8243 1029 / 8243 5425）。 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第一次临时股东大会授权委托书 本人/吾等（附注 1） 地址为 为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币 1.00元之 A股 股（附注 2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注 3）或 身份证号码：地址：联系电话： / H 股 ， ， ， ， 为本人/吾等之代表，代表本人 /吾等出席本公司将于 2012年 2月 8日（星期三）下午一时三十分假座中国深圳 市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之 2012年第一次临时股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌 情通过召开大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人 /吾等及本人 /吾等之名义依照下列指示（附 注 4）就该等决议案投票。 一、特别决议案赞成（附注 4）反对（附注 4）弃权（附注 4） 1审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》 2逐项审议及批准《关于审议公开发行 A股可转换公司债券的议案》 2.1本次发行证券的种类 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 2.5债券利率 2.6付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股价格的确定及其调整 2.9转股价格向下修正条款 2.10转股股数确定方式 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属 2.14发行方式及发行对象 2.15向原 A股股东配售的安排 2.16债券持有人会议相关事项 2.17本次募集资金用途 2.18与偿付能力资本有关的特别条款 2.19担保事项 2.20本次决议的有效期 2.21关于本次发行可转债授权事宜 二、普通决议案决议案赞成（附注 4）反对（附注 4）弃权（附注 4） 3 审议及批准《关于审议公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析的议案》 4审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 三、新增普通决议案赞成（附注 4）反对（附注 4）弃权（附注 4） 5 审议及批准《关于选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事的议 案》 日期：年月日股东签署（附注 5） 附注： 1．请用正楷填上全名及地址。 2．请填上以阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（ A股或 H股）。 3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地 址。凡有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代 表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表阁下。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。 4．注意：阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「 √」号，阁下如欲投票反对决议案，请在「反对」栏内 填上「√」号。阁下如欲放弃就决议案投票，请在「弃权」栏内填上「 √」号。如未有任何指示，则阁下之代表有权自 行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就大会通告所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。计算通 过议案所需的总票数是包括该等「弃权」票的。 5．代表委任文件须由阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事 或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证 人证明。 6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有 权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内 排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。 7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间 24小时前 交回本公司董事会办公室（就 A股持有人而言）及本公司之 H股股份过户登记处（就 H股持有人而言），方为有效。填 妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。 8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。 中财网
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