[股东会]中国北车：第一届董事会第三十次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会通知的公告
1 证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-003 中国北车股份有限公司 第一届董事会第三十次会议决议暨召开2012 年第一次临时股东大会通知的公告 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议于2012 年1 月6 日以书面形式发出通知，于2012 年1 月11 日以现场会议方式在北京召开。公 司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、独立董事张忠先生、独立董 事陈丽芬女士、独立董事邵瑛女士出席了会议。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方 平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司其 他高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事8 人，实到董事6 人。独立董事 秦家铭先生、独立董事张新民先生分别委托独立董事张忠先生、独立董事邵瑛女士代其 行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文 件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议： 一、 审议通过《关于修改<中国北车股份有限公司章程>的议案》 会议同意结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司章程》进行修订。将 原第一百零八条第一款“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。”修 订为“董事会由7~9 名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长1~2 人。” 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过《关于修改<中国北车股份有限公司董事会议事规则>的议案》 会议同意结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司董事会议事规则》进 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 2 行修订。将原第三条第一款“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。” 修订为“董事会由7~9 名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长1~2 人。” 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、 审议通过《关于修改<中国北车股份有限公司董事会战略委员会工作规则> 的议案》 会议同意结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司董事会战略委员会工 作规则》进行修订。将原第三条中的“战略委员会成员由7 名董事组成。”修订为“战 略委员会由5~7 名董事组成。” 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 四、 审议通过《关于修改<中国北车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作 规则>的议案》 会议同意结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会工作规则》进行修订。将原第四条中的“薪酬与考核委员会成员全部由独立董事组 成，共5 名成员。”修订为“薪酬与考核委员会由3~5 名董事组成，全部为独立董事。” 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 五、 审议通过《关于修改<中国北车股份有限公司董事会提名委员会工作规则> 的议案》 会议同意结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司董事会提名委员会工 作规则》进行修订。将原第三条中的“提名委员会由5 名董事组成，独立董事应在委员 会成员中占多数。”修订为“提名委员会由3~5 名董事组成，独立董事应在委员会成员 中占多数。” 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 六、 审议通过《关于修改<中国北车股份有限公司董事会审计与风险控制委员会 工作规则>的议案》 3 会议同意结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司董事会审计与风险控 制委员会工作规则》进行修订。将原第四条中的“审计与风险控制委员会由5 名董事组 成，独立董事应在委员会成员中占多数，其中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。” 修订为“审计与风险控制委员会由3~5 名董事组成，独立董事应在委员会成员中占多数， 其中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。” 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 七、 审议通过《关于确定中国北车股份有限公司第二届董事会董事候选人的议 案》 会议同意推举崔殿国、奚国华、李丰华、张忠、邵瑛（女）、辛定华为公司第二届 董事会董事候选人，其中奚国华为执行董事候选人，李丰华、张忠、邵瑛（女）、辛定 华为独立非执行董事候选人。 在审议该议案时，公司董事对6 名董事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：同 意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 上述董事候选人简历、独立非执行董事提名人声明、独立非执行董事候选人声明、 独立董事关于董事候选人任职资格的独立意见请见本公告附件。 八、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012 年实施内部控制体系的议案》 会议同意自2012 年开始实施中国北车股份有限公司内部控制体系。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 九、 审议通过《关于修改<中国北车股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 会议同意根据上海证券交易所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的 通知》的有关要求，结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司募集资金管理 制度》进行修订。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十、 审议通过《关于制定<中国北车股份有限公司内幕信息及知情人管理制度> 的议案》 会议同意结合公司实际情况，对《中国北车股份有限公司内幕信息保密制度》、《中 4 国北车股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》和《中国北车股份有限公司外部信 息使用人管理制度》进行合并修订，并制定《中国北车股份有限公司内幕信息及知情人 管理制度》。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十一、 审议通过《关于制定<中国北车股份有限公司授权管理制度（试行）>的议 案》 会议同意结合公司实际情况，制定《中国北车股份有限公司授权管理制度（试行）》。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十二、 审议通过《关于制定<中国北车股份有限公司资本运营管理制度>的议案》 会议同意结合公司实际情况，制定《中国北车股份有限公司资本运营管理制度》。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十三、 审议通过《关于中国北车股份有限公司投资设立北车建设工程有限责任公司 的议案》 会议同意公司出资3 亿元人民币在北京设立北车建设工程有限责任公司（暂定名， 最终以工商登记名称为准），拓展相关工程建设业务。北车建设工程有限责任公司的注 册资本为人民币3 亿元；经营范围为铁路工程、城市轨道交通工程、公路工程、市政工 程、房屋建筑工程、电力工程和通信工程等建设项目的管理和总承包；线路、管道、设 备安装的总承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研 制、生产、维修、销售、租赁；上述工程所需的设备、材料进出口；机车车辆（含城市 轨道车辆）生产设施（包括厂、段）、城市轨道交通工程项目的咨询、可研、评估、设 计、施工和监理。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十四、 审议通过《关于中国北车集团大同电力机车有限责任公司与山西煤炭进出口 集团有限公司合资组建北车高端装备制造有限公司、山煤高端装备销售有限公司的议 案》 会议同意中国北车集团大同电力机车有限责任公司（以下简称“同车公司”）与山 5 西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）合资组建北车高端装备制造有限 公司、山煤高端装备销售有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）。 北车高端装备制造有限公司的注册资本为人民币15,000 万元，同车公司拟以现金 10,500 万元（自有资金）一次性出资，占注册资本总额的70％；经营范围为高端装备产 品的研发、生产制造和修理等业务；设计、加工、制造矿山机械设备、通用机械、附属 配件、工模具等。 山煤高端装备销售有限公司的注册资本为人民币5,000 万元，同车公司以现金1,500 万元（自有资金）一次性出资，占注册资本总额的30％；经营范围为煤机高端装备等产 品的销售。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十五、 审议通过《关于济南轨道交通装备有限责任公司向其全资子公司山东华腾环 保科技有限公司增资的议案》 会议同意济南轨道交通装备有限责任公司以自有资金向其全资子公司山东华腾环 保科技有限公司增资人民币4000 万元。增资完成后，山东华腾环保科技有限公司的注 册资本将变更为人民币5000 万元。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十六、 审议通过《关于济南轨道交通装备有限责任公司向其全资子公司山东同力达 智能机械有限公司增资的议案》 会议同意济南轨道交通装备有限责任公司以自有资金向其全资子公司山东同力达 智能机械有限公司增资人民币3500 万元。增资完成后，山东同力达智能机械有限公司 的注册资本将变更为人民币5000 万元。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十七、 审议通过《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司大轴重交流传动机车关 键件研发制造技术改造项目的议案》 会议同意中国北车集团大连机车车辆有限公司在大连市旅顺口区三涧堡工业园实 施技术改造项目，建设大轴重交流传动机车关键件研发和制造基地。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 6 十八、 审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的 议案》 会议同意董事会召集公司2012 年第一次临时股东大会，并将《关于修改<中国北车 股份有限公司章程>的议案》等四项议案提交公司股东大会审议。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告。 中国北车股份有限公司董事会 二○一二年一月十二日 附件： 1. 第二届董事会董事候选人简历 2. 独立非执行董事提名人声明 3. 独立非执行董事候选人声明 4. 独立董事关于董事候选人任职资格的独立意见 7 附件1： 第二届董事会董事候选人简历 崔殿国，男，汉族，1954 年2 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士 研究生学历，教授级高级工程师，现任中国北车股份有限公司第一届董事会董事长、党 委书记，中国北车集团公司总经理、党委副书记。历任大连内燃机车研究所所长助理、 党委副书记兼副所长、党委书记兼副所长、所长兼党委书记，大连机车车辆厂党委书记， 中国铁路机车车辆工业总公司董事、副总经理、总工程师，中国北车集团公司副董事长、 总经理、党委副书记，中国北车股份有限公司第一届董事会董事长、党委副书记。 奚国华，男，汉族，1963 年12 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博 士研究生学历，教授级高级工程师，现任中国北车股份有限公司第一届董事会董事、总 裁、党委副书记，中国北车集团公司党委书记。历任株洲电力机车研究所副所长、所长 兼党委副书记，中国北车集团公司副总经理兼总工程师、党委常委，中国北车股份有限 公司第一届董事会董事、总裁、党委常委。 李丰华，男，汉族，1950 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专 学历，国家一级飞行员，现任中国商用飞机有限责任公司独立董事。历任中国南方航空 集团公司湖北分公司副总经理、总经理，中国南方航空集团公司副总经理、副总裁、党 委常委，中国南方航空集团公司党委书记、副总经理、中国东方航空集团公司副总经理、 党组成员，中国东方航空集团公司总经理，党组副书记兼中国东方航空股份有限公司董 事长、党委书记。 张忠，男，汉族，1946 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学 学历，研究员级高级工程师，现任中国北车股份有限公司第一届董事会独立董事，北京 华德尼奥普兰客车股份有限公司董事长，中国兵器工业集团公司战略委员会委员，中国 保利集团公司独立董事。历任中国兵器工业总公司333 厂厂长、发展规划局局长，中国 兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理。 邵瑛，女，汉族，1946 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学 历，高级政工师，现任中国北车股份有限公司第一届董事会独立董事，中国铸造协会副 理事长。历任河北省易县县委宣传部副部长，河北保定团地委副书记、书记，机械工业 部企管司政工处副处长、政策法规司组织联络处处长，机械电子工业部、机械工业部政 8 工办主任，中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组长、监察局局长，中纪委、监察部 驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员，国务院国资委纪委副书记。 辛定华，男，汉族，1958 年12 月出生，中国香港籍，香港会计师公会-会计师、英 国公认会计师公会-会计师，现任汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限 公司全球策略委员会主席，中国中铁股份有限公司独立董事。历任摩根大通银行香港区 总裁，怡富集团执行董事及中港台地区企业融资及资本市场部主管，香港上市公司商会 名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委员， 领汇管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事。 9 附件2： 独立非执行董事提名人声明 提名人中国北车股份有限公司董事会（以下简称“提名人”），现提名张忠、邵瑛（女）、 李丰华、辛定华为中国北车股份有限公司第二届董事会独立非执行董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同 意出任中国北车股份有限公司第二届董事会独立非执行董事候选人（参见该独立非执行 董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立非执行董事任职资格，与中国北车 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。具体声明如下： 一、被提名人张忠、邵瑛（女）、辛定华具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作 指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 被提名人李丰华目前尚未取得资格证书，但具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及其它规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 者其它履行独立董事职责所必需的工作经验。且李丰华本人承诺在本次提名后，参加上 海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 10 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、被提名人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国北车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量 未超过五家，被提名人在中国北车股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人辛定华具备较丰富的会计专业知识和经验，系香港会计师公会-会计 师、英国公认会计师公会-会计师。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对独立非执行董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 11 提名人：中国北车股份有限公司董事会 （盖章） 二〇一二年一月十一日 12 附件3： 独立非执行董事候选人声明 声明人李丰华已充分了解并同意由提名人中国北车股份有限公司董事会提名为中 国北车股份有限公司第二届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独 立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国北车股份有限公司独立非执 行董事独立性的关系。具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其它规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其它履行独立董事职责所必需的 工作经验。本人目前尚未取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。本人承诺在本 次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格 证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 13 （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国北车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超 过五家；本人在中国北车股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》对本人的独立非执行董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国北车股份有限公司独立非执行董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证 券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股 东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立非执行董事职务。 特此声明。 14 声明人：________ 李丰华 二〇一二年一月十一日 独立非执行董事候选人声明 声明人张忠已充分了解并同意由提名人中国北车股份有限公司董事会提名为中国 北车股份有限公司第二届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国北车股份有限公司独立非执行 董事独立性的关系。具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 15 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国北车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超 过五家；本人在中国北车股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》对本人的独立非执行董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国北车股份有限公司独立非执行董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证 券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股 东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 16 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立非执行董事职务。 特此声明。 （本页无正文，为签字页） 声明人：________ 张忠 二〇一二年一月十一日 独立非执行董事候选人声明 声明人邵瑛（女）已充分了解并同意由提名人中国北车股份有限公司董事会提名为 中国北车股份有限公司第二届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备 独立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国北车股份有限公司独立非 执行董事独立性的关系。具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； 17 （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国北车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超 过五家；本人在中国北车股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》对本人的独立非执行董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 18 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国北车股份有限公司独立非执行董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证 券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股 东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立非执行董事职务。 特此声明。 （本页无正文，为签字页） 声明人：________ 邵瑛 二〇一二年一月十一日 独立非执行董事候选人声明 声明人辛定华已充分了解并同意由提名人中国北车股份有限公司董事会提名为中 国北车股份有限公司第二届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独 立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国北车股份有限公司独立非执 行董事独立性的关系。具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 19 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 20 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国北车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超 过五家；本人在中国北车股份有限公司连续任职未超过六年。 六、声明人辛定华具备较丰富的会计专业知识和经验，系香港会计师公会-会计师、 英国公认会计师公会-会计师。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》对本人的独立非执行董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国北车股份有限公司独立非执行董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证 券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股 东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立非执行董事职务。 特此声明。 （本页无正文，为签字页） 声明人：________ 辛定华 二〇一二年一月十一日 21 附件4： 独立董事关于董事候选人任职资格的独立意见 根据中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作规则》，我们作为 公司的独立董事，对公司第一届董事会第三十次会议提名的第二届董事会董事候选人发 表独立意见如下： 公司董事会提名董事候选人的提名程序合法有效。 经审查，公司董事会提名的董事候选人任职资格符合与董事任职资格相关的法律、 法规规定，该等董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除 的情形。 同意将公司董事会提名的第二届董事会董事候选人提交股东大会审议。 独立董事签名： _______ _______ _______ _______ _______ 秦家铭 张忠 陈丽芬 邵瑛 张新民 二〇一二年一月十一日 22 中国北车股份有限公司 关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知 重要内容提示： 召开时间：2012 年2 月3 日（星期五）14：00 时。 召开地点：北京市丰台区芳城园一区15 号楼中国北车大厦103 会议室。 会议方式：采用现场记名投票的表决方式。 根据本公司于2012 年1 月11 日召开的第一届董事会第三十次会议决议，现将召开 2012 年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下： 一、 召开会议的基本情况 （一） 会议召集人：公司董事会； （二） 会议时间：2012 年2 月3 日（星期五）14：00 时； （三） 会议地点：北京市丰台区芳城园一区15 号楼中国北车大厦103 会议室； （四） 会议方式：本次股东大会采取现场记名投票的表决方式。 二、 会议议题 本次会议将审议以下议案： 1. 关于修改《中国北车股份有限公司章程》的议案 2. 关于修改《中国北车股份有限公司董事会议事规则》的议案 3. 关于选举中国北车股份有限公司第二届董事会董事的议案 4. 关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案 本次股东大会就上述第1 项议案作出决议，需经股东大会特别决议通过；就上述第 2 至4 项议案作出决议，需经股东大会普通决议通过。 该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大 会的会议文件将不迟于2012 年1 月20 日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。 三、 会议出席/列席对象 （一） 截至2012 年1 月30 日（星期一）下午3 时整上海证券交易所A 股交易结 23 束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299） 所有股东；上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请 见附件一）； （二） 本公司董事、监事、高级管理人员； （三） 本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。 四、 本次股东大会的登记方法 （一） 出席回复 拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2012 年2 月2 日（星 期四）17:00 前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄 或传真的方式送达至本公司董事会办公室。 （二） 出席登记方式 1. 登记方式 （1） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。 （2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。 （3） 异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记 手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2012 年2 月2 日17：00）。 上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24 小时交至本公司董事会办公室。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公 室。 2. 登记时间：2012 年2 月3 日（星期五）13：30 时。 3. 登记地点：北京市丰台区芳城园一区15 号楼中国北车大厦103 会议室。 五、 其他事项 24 （一） 公司联系方式 联系地址：北京市丰台区芳城园一区15 号楼中国北车大厦604 室 邮政编码：100078 联 系 人：胡 刚 联系电话：（86 10）51897290 联系传真：（86 10）52608380 （二） 本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食 宿及其他有关费用自理。 （三） 中国北车股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料将不迟于 2012 年1 月20 日（星期五）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。 六、 备查文件目录 1. 中国北车股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议 特此公告。 中国北车股份有限公司董事会 二○一二年一月十二日 25 附件一： 中国北车股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会授权委托书 本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士） 代表本人（本公司）出席于2012 年2 月3 日14：00 时在北京市丰台区芳城园一区15 号楼中国北车大厦召开的中国北车股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并按照 下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。 表决意见 序号 议案 同意 反对 弃权 1 关于修改《中国北车股份有限公司章程》的议案 2 关于修改《中国北车股份有限公司董事会议事规则》的 议案 3 关于选举中国北车股份有限公司第二届董事会董事的 议案 3.1 崔殿国 3.2 奚国华 3.3 李丰华 3.4 张忠 3.5 邵瑛 3.6 辛定华 4 关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代 表监事的议案 4.1 刘克鲜 4.2 朱三华 注：（1）就上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”， 作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。 26 委托人（个人股东姓名 /法人股东名称） 委托人地址 委托人持股数 委托人股东账号 授权人姓名 受托人身份证号码 委托期限 委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止 委托人（个人股东签字 /法人股东法定代表人 签字并加盖公章） 个人股东/ 法人股 东法定代表人身份 证号码 受托人签名 签署日期 年 月 日 注： 1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。 2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。 3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表 出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。 4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址： 北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话： （86 10）51897290；传真：（86 10）52608380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮 戳和传真到达日应不迟于2012年2月2日17：00）。 27 附件二： 中国北车股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会回执 股东姓名 （法人股东名称） 股东地址 出席会议人员姓名 身份证号码 法人股东 法定代表人姓名 身份证号码 持股数 股东账号 联系电话 联系传真 发言意向及要点 个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日 注： 1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。 2. 本回执在填妥及签署后于2012年2月2日（星期四）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北 京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话： （86 10）518972910；传真：（86 10）52608380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达 邮戳和传真到达日应不迟于2012年2月2日17：00。 3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要 注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保 证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。 4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 中财网
 |