[公告]航天通信：2011年度非公开发行股票预案（修订版）
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2012-004 航天通信控股集团股份有限公司 2011年度非公开发行股票预案 （修订版） 2012年1月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行 引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通 过。《航天通信控股集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》作为公司 第六届董事会第三次会议的公告文件之一已于2011年10月17日刊登在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。 2、公司聘请的中介机构对本次非公开发行募集资金拟收购目标公司的审计 和评估工作已经完成，并出具了相关专业报告。具体情况如下： 立信事务所出具的江苏捷诚2010年度、2011年1-8月审计报告，立信事务所 出具的沈阳易讯2010年度、2011年1-8月审计报告；经立信事务所审核的目标公 司2011年度和2012年度盈利预测报告。 银信评估出具的目标公司以2011年8月31日为评估基准日的资产评估报告。 3、2012年1月13日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次非公 开发行股票补充事项的相关议案。根据相关中介机构出具的报告，董事会对2011 年10月17日披露的《航天通信控股集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预 案》做出了修订，并编制了《航天通信控股集团股份有限公司2011年度非公开发 行股票预案（修订版）》。 4、本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证 券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发 行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。 航天科工及航天资产将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其 认购价格与其他发行对象的认购价格相同。航天科工及航天资产承诺拟分别认购 本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的15%和5%。 本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个 月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。 5、公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行价格下 限、发行数量进行调整。航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量由原审议 通过方案的本次发行总量的15-20%，变更为本次发行总量的15%。此外，本预案 也根据江苏捷诚和沈阳易讯的评估报告确定了本次募集资金投资额的金额。 本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（2012年1月 17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十， 即不低于6.74元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发 行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 本次发行股票数量的上限调整为12,000万股，在该发行范围内，董事会将提 请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行 数量。 6、公司将用部分募集资金购买航天科工持有的江苏捷诚38%股权。根据国 有资产转让的相关规定，航天科工持有的江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易 手续，公司能否最终竞得江苏捷诚38%股权及最终交易价格尚存在不确定性。公 司将严格遵守相关法律法规以及公司内部关于关联交易审批程序的规定，本次关 联交易尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股 东参与表决的方式召开。 7、本次非公开发行的相关事项尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中 国证监会核准。 8、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 航天通信/本公司/公司 指 航天通信控股集团股份有限公司 航天科工 指 中国航天科工集团公司，本公司控股股东 航天资产 指 航天科工资产管理有限公司，为航天科工的子 公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 沈阳易讯 指 沈阳易讯科技股份有限公司 绵阳灵通 指 绵阳灵通电讯设备有限公司 成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公司 沈阳新恒达 指 沈阳新恒达科技有限责任公司 本次非公开发行/本次发行 指 航天通信控股集团股份有限公司本次非公开 发行股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 立信会计师事务所有限公司 指 立信事务所、审计机构 上海银信资产评估有限公司 指 银信评估、评估机构 元 指 人民币元 本预案 指 航天通信控股集团股份有限公司非公开发行 股票预案（修订稿） 上交所 指 上海证券交易所 最近一年 指 2010 年 最近三年、近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、中央军委《关于建立和完 善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）关 于军民融合发展的要求，基于目前公司通信装备制造实际的科研生产能力、专网 产业发展规划及军民用专网通信领域广阔的市场发展前景，公司拟积极拓展专网 通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明 显的专网通信产业链条，通过现有产业升级和外延扩张相结合的方式，完善和优 化专网通信体系建设和产业布局，实现公司通信装备制造与专网交融互补式发 展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信 装备制造领域的领先地位。 2、公司在国内专网建设中一直发挥着重要的作用。国内专网通信市场相当 广阔，结合公司的资源基础和技术能力，公司在专网通信领域可以具有更广阔的 发展空间和发展深度。目前，公司在军、民专网通信领域具有一定的技术基础、 核心通信装备产品支持和通信系统总成能力，但业务能力（包括系统集成、技术 发展牵引和民用专网市场拓展）尚不突出，专网产业链条还不完整。 为积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特 色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，公司拟通过资本市场融资功能，完 善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现交融互补式发展，提高通信整体规 模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先 地位。 3、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司 外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。 （二）本次非公开发行的目的 1、公司将充分利用本次非公开发行募集的资金，积极拓展专网通信领域的 业务，加强公司在军用专网通信领域的技术能力和市场地位、提高无线专网通信 方面的技术与能力、提升民用专网通信设计开发能力并拓宽电力系统专网业务， 打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，完善、优化专网通信体 系的建设与产业布局，逐步确立公司在国内专网通信、通信装备制造领域的龙头 地位。 2、建立通信技术科研与服务中心，作为专网通信与通信装备项目科研实施 与业务支撑平台，增强公司在专网通信、武器系统方面的研发实力，发挥其对项 目研发的牵引和支撑作用。同时，利用该平台整合下属通信企业研发力量，形成 科研合力，将其打造建设成为公司专网通信产品技术支持和市场拓展平台，增强 专网产业链上相关企业的效益能力。 3、在军网、民用专网方面均有所作为是公司通信装备产业链建设的目标， 而现有企业仅在军网上具有一定市场地位，通过本项目的实施，大力发展专网通 信，公司可利用收购标的在军民专网通信领域的技术和市场资源，有助于公司在 警用、海事、人防、消防、能源及交通等其他专网领域开拓新市场。 4、本次非公开发行筹集的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司 安排专项资金用于军工产品的科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务， 显著降低公司资产负债率水平，增强公司抗风险的能力。 二、本次非公开发行方案概要 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股 （人民币元，下同）。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证券投 资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时 法律法规规定的数量上限。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。 航天科工及航天资产分别承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发 行总量的15%和5%。 （四）发行数量 本次发行股份数量不超过12,000万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除 权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行底价相应地调整。 （五）本次发行股份的限售期 本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个 月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。 （六）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行 价格不低于6.74元/股。计算公式如下： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东航天科工 及航天资产不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其 他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 （七）募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目： 项目名称 序号 子项目 募集资金投资额 （万元） 专网通信产 业并购与条 件建设项目 1注 收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 50.78%股 权并增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒体监 控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目 25,503.64 2 收购沈阳易讯科技股份有限公司 43%股权并增资 4,301.11 万元实施电量信息采集与管理系统产业化项 目 23,535.01 3 增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三 网融合系统产业化项目 5,130.00 4 建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目 5,000.00 偿还银行贷 款项目 5 偿还部分银行贷款项目 18,000.00 合计 77,168.65 注：1、江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然 人。其中，航天科工转让江苏捷诚38%的股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让行为 需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等12 名自然人转让的12.78%股权的交易定价也将比照上述竞买结果确定。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资 金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。 （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。 （九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 本非公开发行股票方案需经国务院国资委批准、股东大会批准、中国证监会 核准后方可实施。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行构成关联交易 本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下： （一）附条件生效的股份认购协议 根据公司与航天科工及航天资产签署的附条件生效的股份认购协议及其补 充协议，航天科工及航天资产将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量分别 为本次非公开发行的实际发行股票数量的15%和5%。航天科工及航天资产不参 与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相 同价格认购本次发行的股份。 由于航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次 非公开发行方案在提交公司董事会审议时，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐 政、张渝里、戴晓峰对航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股份相关事 项回避表决。股东大会审议时，关联股东航天科工将回避表决。 （二）购买航天科工所持江苏捷诚 38%股权 公司拟使用募集资金收购江苏捷诚50.78%股权，其中拟收购公司控股股东航 天科工持有的江苏捷诚38%股权，拟收购江苏捷诚工会及徐忠俊等12名自然人股 东持有的12.78%股权。 公司将用部分募集资金购买航天科工持有的江苏捷诚38%的股权。根据国有 资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价 款需根据实际竞买结果最终确定。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部关 于关联交易审批程序的规定，本次关联交易尚需公司股东大会由公司非关联股东 进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东航天科工持有公司62,469,867股股份，占 公司总股本的19.15%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 12,000万股，若按发行上限计算，发行后航天科工直接和间接合计持股比例为 19.38%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发 生变化。 五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 （一）本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届 董事会第七次会议审议通过； （二）本次非公开发行尚需取得国务院国资委批复同意、本公司股东大会审 议通过； （三）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的 规定，本次发行尚需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上 交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非 公开发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、航天科工的基本情况 （一）基本情况 公司名称：中国航天科工集团公司 法定代表人：许达哲 注册资本：72,0326万元 成立日期：1999年7月1日 注册地址：北京市阜成路8号 经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星 地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、 化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设 备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技 开发、技术 咨询;建筑工程设计、监理、勘察；工程承包;物业管理、自有房屋 租赁;货物仓 储;住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品 除外）日用百货的销售。 （二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 （三）最近三年主要财务数据及财务指标 根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字[2009]第 05268号、[2010]第05961号、[2011]第06073号《审计报告》，航天科工集团最近 文本框: 国务院国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 中国航天科工集团公司 航天通信控股集团股份有限公司 100% 19.15% 三年经审计的合并财务报表主要数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010年末 2009年末 2008年末 资产总额 13,172,060 11,178,143 10,277,021 负债总额 8,298,472 6,951,494 6,794,944 所有者权益 4,873,588 4,226,649 3,482,077 归属母公司所有者权益 3,926,244 3,372,036 2,704,772 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 9,043,872 7,246,722 6,101,977 营业利润 624,138 460,894 403,452 利润总额 675,546 502,239 422,540 归属母公司所有者净利润 410,611 324,933 272,914 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 951,795 756,636 224,743 投资活动产生的现金流量净额 -478,226 -529,891 -505,310 筹资活动产生的现金流量净额 319,365 97,349 60,443 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -576 -712 -1,068 现金及现金等价物净增加额 792,358 323,382 -221,193 （四）航天科工及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据航天科工于2011年10月13日出具的声明，航天科工及其高级管理人员最 近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生同业 竞争和新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍 将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关 法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格 按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （六）本次发行预案披露前 24 个月航天科工与本公司的重大交易情况 1、重大的偶发性关联交易 经2009年4月7日召开的第五届董事会第十四次会议审议和2009年5月8日召 开的公司2008年年度股东大会批准，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简 称“航天财务公司”）签订了金融服务协议，航天财务公司为公司提供存款服务、 货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其 他业务。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事 会上，关联董事回避表决；在股东大会表决时，关联股东回避表决。 经2011年4月30日召开的第五届董事会第二十九次会议审议批准，公司控股 子公司沈阳航天新乐有限责任公司向航天科工转让所持有的航天财务公司0.61% 股权，转让价格为人民币1,281.66万元。该项关联交易已经独立董事事前书面认 可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。 2、重大的经常性关联交易 2009年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与 中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。2010年3月31日，公 司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属 子公司日常关联交易事宜的议案》。2011年3月23日，公司召开第五届董事会第 二十八次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易 事宜的议案》。上述议案分别经2008年度股东大会、2009年度股东大会及2010 年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避 表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易 的股东大会上，关联股东均回避表决。 有关经常性关联交易的具体内容详见公司2009年年度报告、2010年年度报告 和2011年半年度报告。 二、航天资产的基本情况 （一）基本情况 公司名称：航天科工资产管理有限公司 经济性质：国有 法定代表人：李振明 注册资本：100,000万元 成立日期：2009年10月29日 注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号 经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨 询服务；产权经纪服务；财务顾问。 航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工 飞航技术研究院、中国三江航天工业集团公司、中国航天科工运载技术研究院、 贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司、航天科工深圳（集团） 有限公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、 湖南航天工业总公司等十家成员单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为 主营业务的有限责任公司，航天科工直接和间接合计持有其100%股权。 （二）最近两年报表主要财务数据 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]00155号、 中瑞岳华审计[2010]第00443号《审计报告》，航天资产最近两年经审计的财务 报表主要财务数据如下： 1、简要资产负债表数据 单位：元 项 目 2010年末 2009年末 资产总额 909,848,178.92 850,785,747.90 负债总额 16,014,574.18 333,998.42 所有者权益 893,833,604.74 850,451,749.48 归属母公司所有者权益 893,833,604.74 850,451,749.48 2、简要利润表数据 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 营业收入 23,047,291.92 500,000.00 营业利润 50,196,0170.70 606,085.98 利润总额 50,046,017.70 611,085.98 归属母公司所有者净利润 37,723,774.35 451,749.48 3、简要现金流量表数据 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 13,384,950.93 -248,604.38 投资活动产生的现金流量净额 -740,351,194.46 -13,926,067.10 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 850,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 -726,966,243.53 835,825,328.52 （三）航天资产及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据航天资产于2011年10月14日出具的声明，航天资产及其董事、监事、高 级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与航天资产之间产生同业 竞争和新的关联交易。 （五）本次发行预案披露前 24 个月内航天资产与本公司之间的重大交易情 况 本次发行预案披露前24个月内航天资产与本公司之间无重大交易情况。 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 2011年10月14日，航天科工及航天资产与本公司签订了附条件生效的股份认 购协议；2012年1月13日，航天科工及航天资产与本公司签订了《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：航天通信控股集团股份有限公司 乙方：中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司 （二）认购价格 双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准 日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格= 【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量】×90%）。 本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对 象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行 对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。 乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方A股股票在在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购 价格相应调整。 （三）认购方式、认购数量 乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。 本协议项下航天科工拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的A 股股份的15%；航天资产拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的A股 股份的5%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。 （四）协议的生效条件 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自 下述条件全部实现之日起生效： 1、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准； 2、国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准； 3、中国证监会对甲方本次发行的核准。 （五）限售期 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 （六）违约责任条款 协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定 即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 航天通信控股集团股份有限公司拟申请非公开发行股票，现将本次非公开发 行股票募集资金投资项目的可行性分析的情况说明如下： 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目： 项目名称 序号 子项目 募集资金投资额 （万元） 专网通信产 业并购与条 件建设项目 1 收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 50.78%股 权并增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒体监 控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目 25,503.64 2 收购沈阳易讯科技股份有限公司 43%股权并增资 4,301.11 万元实施电量信息采集与管理系统产业化项 目 23,535.01 3 增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三 网融合系统产业化项目 5,130.00 4 建设公司通信技术（北京）科研与技服中心项目 5,000.00 偿还银行贷 款项目 5 偿还部分银行贷款项目 18,000.00 合计 77,168.65 注：江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人。 其中，航天科工转让江苏捷诚38%的股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让行为需履 行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然 人转让的12.78%股权的交易定价也将比照上述竞买结果确定。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资 金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金投资项目的实施背景 1、通信是公司的首要主业，根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、 中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意 见》（国发[2010]37号）关于军民融合发展的要求，公司拟积极拓展专网通信领 域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专 网通信产业链条。 公司在国内专网通信领域中一直发挥着重要的作用。目前，公司在军、民专 网通信领域已具有较好的技术基础、核心通信装备产品制造和通信系统总成的能 力，但公司的系统集成能力、核心技术开发和民用专网市场拓展尚有不足，专网 产业链条还不完整，产业链上部分能力与环节还需要进一步补充和强化。本次公 司拟通过非公开发行募集资金收购专网通信领域具有一定特色和市场地位，并且 能够与公司现有业务产生协同效应的通信企业，进一步增强公司的生产能力，完 善专网通信产业链，提高公司在专网通信领域的市场地位和盈利能力。同时，公 司还通过设立通信技术科研与技服中心，强化公司专网通信业务的科研能力体系 建设，为业务拓展提供研发、技术支持和后续服务。 2、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司 外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。本次非公开发行筹集 的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司安排专项资金用于军工产品的 科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务，显著降低公司资产负债率水平， 增强公司抗风险的能力。 三、收购江苏捷诚 50.78%股权并增资 6,000 万元实施专网线路远程 无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目情况 公司拟收购航天科工持有的江苏捷诚38%股权，江苏捷诚工会和徐忠俊等12 名自然人股东持有的江苏捷诚12.78%的股权，合计收购江苏捷成50.78%股权。 股权收购完成后，公司将单方面对江苏捷成增资6,000万元，专项用于“专网线 路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”。 （一）收购江苏捷诚 50.78%股权 1、江苏捷诚的概况 公司名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：镇江市丹徒区谷阳大道 6 号 法定代表人：杜尧 注册资本：11,942.932 万元 成立日期：1979 年 12 月 20 日 经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、 销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣 环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。 2、股权及控制关系 （1）主要股东及持股比例 目前，江苏捷诚为航天科工的控股子公司，航天科工持有江苏捷诚68.5175% 的股权。江苏捷诚的股权构成情况如下： 股 东 持股比例（%） 中国航天科工集团公司 68.5175 镇江国资委 8.18 江苏捷诚工会 8.45 徐忠俊 7.43 史浩生 0.87 华国强 0.87 张毅荣 0.87 乔 愔 0.87 骆忠民 0.58 刘贵祥 0.58 朱晓平 0.58 蒋建华 0.58 陈冠敏 0.58 王国俊 0.58 许腊梅 0.44 合计 100.00 （2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 江苏捷诚股东出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重 大影响的内容。 （3）原高管人员的安排 为保持江苏捷诚日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原 高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。 3、江苏捷诚主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 （1）主要资产的权属状况 江苏捷诚的主要资产由应收账款、存货、预付款项、其他应收款、固定资产 及无形资产构成。 截至2011年8月31日，江苏捷诚主要资产情况如下： 单位：万元 项目 2011年8月31日 流动资产 48,917.69 其中：应收账款 13,204.38 预付款项 9,844.33 存货 20,688.47 其他应收款 3,379.25 非流动资产 23,210.46 其中：固定资产 20,863.04 无形资产 1,655.12 资产总额 72,128.15 江苏捷诚非流动资产主要由房屋建筑物和土地使用权构成，其中镇建国用第 66号土地使用权和镇房权证徒字第806042843号房屋已抵押给中国工商银行镇江 分行；镇国用（2005）第65、67、68号土地使用权和镇房权证徒字80603530-36 号房屋和19套机器设备已抵押给中国银行镇江润州支行。 （2）对外担保情况 截至2011年8月31日，江苏捷诚无对外担保。 （3）负债情况 截至2011年8月31日，江苏捷诚主要负债情况如下： 单位：万元 项目 2011年8月31日 流动负债 41,267.20 其中：短期借款 21,590.00 应付账款 6,546.56 预收款项 7,231.36 其他应付款 4,285.35 非流动负债 6,814.80 其中：长期借款 3,124.00 专项应付款 3,605.00 负债总额 48,082.00 4、江苏捷诚的业务开展情况以及经审计的最近一年一期财务信息摘要 江苏捷诚始建于1965年，由原镇江无线电厂整体改制而来。自成立以来，江 苏捷诚一直从事通信系统集成的研制任务，为各军兵种、各大军区研制生产通信、 信息处理和自动化指挥装备，积累了大量的系统集成能力，掌握了集中控制、电 磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲击、综合电源等多种系统集成技术。 江苏捷诚先后为总装、总参、总后、二炮、海军、空军、航空航天、公安部、 武警总部、邮电、海关总署等单位，研制、生产各类有线、无线通信车、综合通 信车、指挥自动化车、综合终端车、无线电综合通信车、遥感遥测车、导弹测控、 测量车、导弹发射车、电子对抗车、情报侦听车、车载卫星地面站、步、炮兵侦 察指挥车、工程车、维修车、柴油发电机组车、无人机地面系统车等300多个品 种。 根据立信事务所出具的信会师报字（2011）第82299号审计报告，江苏捷诚 最近一年及一期的财务信息摘要如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 项目 2011年8月31日 2010年12月31日 资产总额 72,128.15 89,476.15 负债总额 48,082.00 68,168.92 归属于母公司股东权益 24,046.15 21,307.23 （2）简要利润表 单位：万元 项目 2011年1-8月 2010年度 营业收入 32,299.31 50,687.28 营业利润 1,566.83 1,138.74 利润总额 1,544.12 2,136.28 净利润 1,090.74 1,258.12 （3）简要现金流量表 单位：万元 项目 2011年1-8月 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -23,975.95 4,537.47 投资活动产生的现金流量净额 -165.92 -1,366.51 筹资活动产生的现金流量净额 5,166.39 4,419.16 现金及现金等价物增加额 -18,975.49 7,590.12 期末现金及现金等价物余额 1,546.10 20,521.59 5、拟签订的附生效条件的股权转让协议内容摘要 2012年1月12日，公司、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人签订了附生效 条件的股权转让协议，其主要内容如下： （1）协议主体和签订时间 甲方：航天通信控股集团股份有限公司 乙方：江苏捷诚工会 丙方：徐忠俊、史浩生、华国强、张毅荣、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、 蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅等12名自然人 签订时间：2012年1月12日 （2）目标资产及其价格或定价依据 交易标的为江苏捷诚工会、徐忠俊等12名自然人持有的江苏捷诚12.78%的股 权。 转让价格以沪银信评报字（2011）第369号评估报告结果为基础，最终以中 国航天科工集团公司通过北京产权交易所转让38%股权的成交价为准。 （3）交易价款的支付方式、交易标的过户 协议生效后5个工作日，甲方应将受让股权的对价的30％支付给乙方、丙方； 甲方2011年非公开发行募集资金到账后的5个工作日内，甲方应将受让股权 对价的70％支付给乙方、丙方； 如截至该协议签署后的一年内，甲方非公开发行募集资金尚未到位，则甲方 应以自有资金将受让股权对价的70％支付给乙方、丙方。 （4）协议的生效条件和生效时间 本协议经各方签字或授权代表签字盖章后成立，经甲方股东大会决议批准、 履行完中国航天科工集团公司38％国有股权转让程序后生效。 （5）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 江苏捷诚评估基准日之前形成的未分配利润，由新老股东共享；评估基准日 至股权交割日的损益由各股东按实际出资比例享有或承担 （6）资产相关的人员安排 股权交割完成后，江苏捷诚仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不 因本次交易产生人员安置问题。 2012年1月13日，公司与航天科工签订了股权转让意向协议书，其主要内容 如下： （1）协议主体和签订时间 甲方： 中国航天科工集团公司 乙方：航天通信控股集团股份有限公司 签订时间：2012年1月13日 （2）目标资产及转让意向 甲方同意将其持有的江苏捷诚38%国有股权在北京市产权交易所挂牌转让； 乙方确认其受让江苏捷诚38%国有股权的意向，并同意在其股东大会批准后实施 摘牌。 （3）协议的生效条件和生效时间 协议自乙方股东大会批准后方始生效。 6、江苏捷诚股权评估情况及交易定价 （1）评估范围、方法和结果 根据银信评估出具的沪银信评报字（2011）第369号评估报告，银信评估采 用资产基础法和收益法对江苏捷诚截至评估基准日（2011年8月31日）的股东全 部权益价值进行评估。通过收益法评估的江苏捷诚在评估基准日的全部权益价值 为40,609.34万元，采用资产基础法确定的评估值为38,408.10万元。评估机构认为 资产基础法的评估结果主要是以评估基准日现有资产的重置成本为基础确定的， 基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，本次评估以资 产基础法得出的评估结果作为最终评估值，即评估基准日江苏捷诚股东的全部权 益价值为38,408.10万元。 江苏捷诚评估结果与账面值的变动情况如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 48,917.69 54,180.50 5,262.81 10.76 其中：存货净额 20,688.47 25,422.28 4,733.81 22.88 非流动资产 23,210.46 32,309.60 9,099.14 39.20 其中：长期股权投资净额 5.41 180.54 175.13 3,237.15 固定资产净额 20,863.04 23,274.74 2,411.70 11.56 在建工程净额 311.63 488.02 176.39 56.60 工程物资净额 1.08 1.08 无形资产净额 1,655.12 8,146.42 6,491.30 392.20 递延所得税资产 374.18 218.80 -155.38 -41.53 资产总计 72,128.15 86,490.10 14,361.95 19.91 流动负债 41,267.20 41,267.20 非流动负债 6,814.80 6,814.80 负债总计 48,082.00 48,082.00 净资产（股东权益价值） 24,046.15 38,408.10 14,361.95 59.73 （2）交易定价 根据国有资产转让的相关规定，航天科工持有的江苏捷诚38%股权需履行国 有产权挂牌转让手续，挂牌价格将参考沪银信评报字（2011）第369号资产评估 报告的评估结果，最终交易价格将根据摘牌结果确定。 江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人股东持有的12.78%股权的交易价格也 将比照上述摘牌结果确定。 （二）专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业 化项目 公司对江苏捷诚股权收购完成后，拟利用募集资金6,000万元对江苏捷诚进 行增资，增资资金专项用于实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动 指挥通信车系统产业化项目”。该项目属综合集成系统类项目，是机动部署和固 定部署相结合的空中巡视监测平台，实现光缆线路的快速巡视，为解决光缆线路 安防难题提供一种全新的手段，提高通信线路维护的保障能力。 项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元） 光缆线路远程无线流媒体监控系统与地面 机动指挥通信车产业化项目 6,837.86 6,000.00 1、项目概况 该项目的实施包括两个部分，一是光缆线路远程无线流媒体监控系统设计开 发条件的建设，二是地面机动指挥通信车设计开发条件的建设。 光缆线路远程无线流媒体监控系统主要由动力飞艇平台系统、任务系统和地 面控制与保障装备三大部分组成，是在野外环境下，将飞艇作为空中平台，在通 信线路上方进行临空拍摄光缆线路周围地面图像信息，并实时将图像传输到地面 通信站（或地面机动指挥通信车）而设计的一套超远距离无线移动图像传输系统。 该系统通过对飞艇平台预设飞行线路，平台由GPS自动导航进行自主飞行；同时 通过艇载图像采集分系统实时采集光缆线路周围地面图像信息，并经过模数转换 压缩编码等处理后，利用远距离无线图像传输设备，实时传输至地面通信站，使 地面站能及时掌握通信干线及周边情况，能在发现人员破坏或自然灾害造成的线 路损坏情况时，通过艇载警报系统警告事故现场人员停止违法行为或判定事故方 位，以便于快速维修，从而以保证通信干线的通信畅通。 地面机动指挥通信车也可将图像信息通过地面信息传输网络传输到各通信 枢纽，提供远程指挥能力。地面机动指挥通信车还可以拓展应用于人防业务领域 （或应急指挥事务），是人防指挥系统在前线的防空指挥机构，可取代基本指挥 所，作为地下指挥所的备份，负责对反空袭的作战指挥和人民防空的现场指挥； 平时是人防指挥系统派遣到事发现场的现场事故或灾害的指挥中心。 2、市场前景分析 随着目前各类大型光缆通信网络的铺设，通信线路的保障与维修压力将逐步 增大。光缆线路远程无线流媒体监控系统将目前主流通信技术与发展前景广阔的 飞艇结合，通过在飞艇上集成图像采集等任务系统，进行临空拍摄地面图像信息， 并可实时的将图像传输到地面通信站和通信枢纽，实现对通信线路的远程监控， 可大幅提高通信线路保障和维修能力。该产品在国内同领域处于领先水平，具有 非常广阔的应用前景。 地面（应急）机动指挥通信车机动方便，便于现场指挥和处置应急突发情况， 可大幅提高人防应急指挥能力，除用于人防外，还可用于电信、石油管道、公安 武警等应急指挥和通信保障，也可用于防汛、抗震、抢险、救灾等应急指挥通信， 开设现场指挥部。应急机动指挥通信车技术先进实用，机动性好，可靠性高，适 用范围广，具有广阔的应用前景。 3、项目建设内容 购置研制、生产、检验测试等设备，为开展专网线路远程无线流媒体监控系 统研发和地面（应急）机动指挥通信车（大、中、小）产业化及为项目配套的大 屏幕显示调度控制技术、嵌入式计算图形显示技术、软件无线电技术等的应用补 充必要的研制生产条件，促进技改升级，实现配套融合和能力提升。 4、项目投资概算 专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目 的投资概算如下： 序号 项 目 金额（万元） 投资比例 1 设备购置费 5,862.36 85.73% 2 设备安装费 117.00 1.71% 3 其它费用 58.50 0.86% 4 铺底流动资金 800.00 11.70% 总投资 6,837.86 100.00% 5、经济效益分析 该项目达产后，预计年均新增净利润1,165万元，税后投资回收期6.92年（不 含建设期），项目投资利润率17.04%，税后财务内部收益率为14.73%。 6、项目备案、环保批复及选址情况 该项目已经镇江市经济和信息化委员会备案，获得3211001105297-3号备案 通知书。 该项目环保批复手续正在办理之中。 该项目实施地址位于镇江市丹徒新区谷阳大道北侧江苏捷诚现厂区内，江苏 捷诚位于该厂区的土地已取得镇国用（2008）第03834号国有土地使用证。 四、收购沈阳易讯 43%股权并增资 4,301.11 万元实施电量信息采集 与管理系统产业化项目情况 公司拟收购沈阳新恒达科技有限责任公司持有的沈阳易讯43%的股权，股权 收购完成后，公司将对沈阳易讯增资4,301.11万元，增资资金专项用于“电量信 息采集与管理系统产业化项目”。 （一）收购沈阳易讯 43%股权 1、沈阳易讯的概况 公司名称：沈阳易讯科技股份有限公司 公司类型：股份有限公司 注册地址：沈阳市和平区三好街 35 号南科大厦十二层 法定代表人：郭京 注册资本：7,000 万元 成立日期：2009 年 12 月 29 日 经营范围：计算机软件开发、制造、楼宇综合布线、通信设备系统集成及售 后服务、技术咨询服务 2、股权及控制关系 （1）主要股东及持股比例 沈阳易讯的控股股东为沈阳新恒达，实际控制人为郭京先生，其分别通过持 有沈阳新恒达90%的股权以及持有易讯伟业90%的股权。沈阳易讯的股权构成情 况如下： 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 沈阳新恒达科技有限责任公司 4,760 68.00 沈阳易讯伟业投资有限公司 1,190 17.00 安徽国富产业投资基金管理有限公司 490 7.00 泰豪（上海）创业投资管理有限公司 210 3.00 徐爽英 140 2.00 薛海鹏 70 1.00 马鑫 70 1.00 孙震 70 1.00 合 计 7,000 100.00 （2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 沈阳易讯股东出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重 大影响的内容。 （3）原高管人员的安排 为保持沈阳易讯日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原 高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。 3、沈阳易讯主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 （1）主要资产的权属状况 沈阳易讯的主要资产由货币资金、存货、应收账款等流动资金构成。 截至2011年8月31日，沈阳易讯主要资产情况如下： 单位：万元 项目 2011年8月31日 流动资产 22,068.33 其中：应收账款 13,431.06 预付款项 3,863.23 存货 1,510.77 货币资金 2,860.91 非流动资产 5,654.91 其中：固定资产 1,592.38 无形资产 1,508.07 在建工程 2,195.45 资产总额 27,723.23 （2）对外担保情况 截至2011年8月31日，截至2011年8月31日，沈阳易讯无对外担保。 （3）负债情况 截至2011年8月31日，沈阳易讯主要负债情况如下： 单位：万元 项目 2011年8月31日 流动负债 5,881.90 其中：短期借款 1,800.00 应付账款 2,009.48 预收款项 726.84 应交税费 347.59 其他应付款 163.08 一年内到期的非流动负债 700.00 非流动负债 2,669.00 其中：长期借款 1,650.00 其他非流动负债 1,019.00 负债总额 8,550.90 4、沈阳易讯的业务开展情况以及经审计的最近一年一期财务信息摘要 沈阳易讯是集现代信息技术、通信技术、自动化技术于一体，为电力系统等 民用专网提供专业化、定制化的数据采集、传输、监测和智能处理解决方案的综 合服务商。其主要产品包含光传输系统、行政交换系统、调度交换系统和数据通 信系统等，产品主要应用于电力系统，并在能源、军队、政府等拥有通信专网的 大型企业、机构中得到应用。近几年来，顺应电力行业的发展趋势，依托在通信 领域多年积累的技术及客户资源，该公司的产品开始向电力自动化领域延伸，成 功开发电量信息采集与管理系统、配网综合调度自动化系统并推向市场，风电场 群监控系统等产品也已完成研发。 凭借在电力专网通信、电力自动化领域多年的技术积累，通过自主研发，与 电力系统、高校、科研院所合作等方式，进行产品研发和技术升级，先后推出了 多种具有自主知识产权的电力专网通信和电力自动化系列产品，已成功研发并拥 有36项软件著作权、3项软件产品登记证书，并有11项专利获得授权。2010年5 月，公司研发的电量采集终端获得了科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的 国家火炬计划项目证书；2009年，公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽 宁省国家税务局、辽宁省地方税务局批准为高新技术企业；2010年12月，公司被 科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。 根据立信出具的信会师报字（2011）第82299号，沈阳易讯最近一年及一期 的合并报表财务信息摘要如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 项目 2011年8月31日 2010年12月31日 资产总额 27,723.23 24,722.77 负债总额 8,550.90 6,838.65 少数股东权益 35.17 43.36 归属于母公司股东权益 19,137.16 17,840.76 （2）简要利润表 单位：万元 项目 2011年1-8月 2010年度 营业收入 18,682.11 26,421.08 营业利润 3,772.28 5,591.89 利润总额 3,851.55 5,778.84 净利润 3,288.22 4,844.27 归属于母公司所有者的净利润 3,296.40 4,848.37 （3）简要现金流量表 单位：万元 项目 2011年1-8月 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 1,195.28 2,334.34 投资活动产生的现金流量净额 -1,083.17 -2,545.02 筹资活动产生的现金流量净额 -792.96 1,002.88 现金及现金等价物增加额 -680.86 792.20 期末现金及现金等价物余额 2,850.71 3,531.57 5、附生效条件的股权转让协议内容摘要 2011年12月8日，公司与沈阳新恒达签订了附生效条件的股权转让协议，其 主要内容如下： （1）协议主体和签订时间 甲方：沈阳新恒达科技有限责任公司 乙方：航天通信控股集团股份有限公司 签订时间：2011年12月8日 （2）目标资产及定价 甲方将其所持有目标公司标的股份3,010万股股份，依法协议转让给乙方。 以沪银信评报字（2011）第340号资产评估报告结果为基础，双方确认标的 股份（3,010万股）按6.39元/股（评估基准日的每股股东权益）计算，转让价款 总额为人民币19,233.90万元。 双方同意本次协议转让的标的股份从评估基准日2011年8月31日起至标的股 份交割完成期间，目标公司标的股份所产生的盈亏，均由乙方承接，不再另行进 行结算。 （3）转让价款的支付方式 本协议签订后5个工作日，乙方预付转让价款的20％，作为定金先行支付给 甲方； 本协议生效后，且办理完毕股份变更工商登记，乙方于10个工作日内将转让 价款的70％（扣除预付的20%款项）支付给甲方； 本协议生效后，目标公司完成2011年度财务审计并由第三方出具正式财务审 计报告，审计结论经乙方确认后的15个工作日内，乙方将转让价款的30%支付给 甲方。 如乙方董事会不批准本协议，导致本协议最终不能生效，则双方一致同意， 互不承担违约责任，甲方在上述不批准行为发生之日15个工作日内，返还乙方支 付的全部定金（预付款）。 （4）协议的生效条件和生效时间 协议自双方签字盖章之日成立，经乙方董事会审议通过时生效。 （5）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 沈阳易讯评估基准日之前形成的未分配利润，由新老股东共享；评估基准日 至股份交割完成日之间的损益仍由新老股东共享。 （6）资产相关的人员安排 交易标的过户后，沈阳易讯新一届董事会由7名董事组成，其中乙方推荐4 名董事，原股东共推荐3名董事。董事会设董事长一名，由乙方推荐，董事长为 法定代表人，总经理由甲方推荐。 交易标的过户后，沈阳易讯仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。 （7）其他特别约定 甲乙双方确定，除非获得沈阳易讯持股比例超过三分之二的股东同意，否则 沈阳易讯在盈利年度对股东的分红不低于年度利润的30%，分红时间为获利年度 次年的第二季度内。 甲方承诺将与沈阳易讯经营班子一起，确保沈阳易讯在完成年度预决算方 案、不存在刻意操纵利润的前提下，保持2011、2012年经营指标每年递增20％以 上（以经审计的2010年净利润为基数），否则，差额部分由甲方向沈阳易讯补足； 甲方承诺将与沈阳易讯经营班子一起，努力保持2013、2014年经营指标每年递增 20％以上。 甲、乙双方同意，审计评估基准日（2011年8月31日）前发生的应收款项（含 其他应收款），按照国家会计制度的有关规定共同确认计提610万元坏账准备， 超过协议生效日三年依然不能收回的应收款项确认为坏账，如届时实际坏账金额 超过上述共同确认的坏账准备的，该超出部分由甲方向沈阳易讯补足。 6、沈阳易讯股权评估及交易定价 （1）评估范围、方法和结果 根据银信评估出具的沪银信评字（2011）第340号评估报告，银信评估接受 航天通信的委托对沈阳易讯截至评估基准日（2011年8月31日）的股东全部权益 价值进行评估。银信评估采用收益法和资产基础法进行评估，通过收益法测算沈 阳易讯的股东全部权益价值为44,716.92万元，资产基础法确定的评估值36,870.04 万元，收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入 和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、相对垄断 的行业以及多年经营形成的商誉等。 银信评估认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此， 沈阳易讯在评估基准日的股东全部权益价值为44,716.92万元。沈阳易讯在评估基 准日的所有者权益账面值为19,210.02万元，评估值较账面值的增值率为132.78%。 （2）交易定价 沈阳易讯股权的收购价格根据银信评估的评估结果确定。沈阳易讯全部股权 的评估值为44,716.92万元，则43%股权的交易价格确定为19,233.90万元。沈阳易 讯股权的评估结果尚需经有权部门备案，如经备案的评估结果发生调整，则交易 价格需相应进行调整。 7、沈阳易讯经审核的盈利预测情况 根据立信事务所出具的信会师报字（2011）第82300号盈利预测审核报告， 预计沈阳易讯2011年9-12月及2012年度合并报表主要经营数据如下： 单位：万元 项目 2011年1月-8月已 审实现数 2011年9月-12月 预测数 2011年合计数 2012年预测数 营业收入 18,682.11 12,963.91 31,646.02 35,991.47 利润总额 3,851.55 3,190.95 7,042.50 8,181.06 净利润 3,288.23 2,717.97 6,006.20 6,919.39 （二）电量信息采集与管理系统产业化项目 公司利用募集资金4,301.11万元对沈阳易讯进行增资，增资资金专项用于实 施“电量信息采集与管理系统产业化项目”。该项目的实施将配合智能电网建设， 集抄系统的功能将得到进一步丰富，实现对用户电能量信息智能采集、处理，还 实现了电力监测、用电分析和管理等功能，在电网公司与电力用户之间进行互联 互通，提供基于电力线的增值服务；并且，可进一步扩大沈阳易讯业务范围和产 品内容，增强企业发展的竞争力，保持沈阳易讯在电力专网领域的领先地位。 项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元） 电量信息采集与管理系统产业化项目 5,023.41 4,301.11 1、项目概况 利用沈阳易讯自有办公厂房、基础设施和拥有自主知识产权的数据采集、分 析统计、数据存储、WEB发布等技术，生产自主研发的电量信息采集与管理主 站系统和电量采集终端。项目产品中的电量采集终端已通过了电力工业电力设备 及仪表质量检验测试中心检验，是我国为数不多的通过上述认证的产品之一，技 术优势明显，产品主要面对于电网用电管理市场及发电厂用电管理市场。 2、市场前景分析 根据国家电监会《电力监管年度报告（2010）》显示，截至2010年底，全国 从事省级及以上输电业务的企业共计39家，全国地（市）、县两级供电企业共计 3,171家。按照每家供电企业再输配电环节中需要一套电量信息采集与管理系统 计算，全国共需要3,210套。360市场研究网数据显示，目前我国各类输配电变压 器合计1,000多万台，各类负控终端和配变终端合计达550万台，各类电能量综合 管理系统普及率约为50%。照此估算，2011年以后全国还需要约1,600套主站，大 约550万台终端。 根据国家电监会《电力监管年度报告（2010）》显示，截至2010年底，全国 现有6,000千瓦以上发电企业4,640家，其中大型发电企业30家。全国需要安装电 量信息采集与管理主站系统的发电厂约有2,300家。在采集终端配置上，电厂主 要用于发电机组、自身用电、对外输电等电量采集，数量少的十几台，多的达到 几十到上百台。按照平均每个电厂10台计算，全国需要2.3万台采集终端。 综上，预计全国电量信息采集与管理系统市场容量保守估计约为主站系统 3,900套，采集终端552.3万台。按照东北三省及周边地区占全国市场10%计算， 预计东北及蒙东地区市场容量估计约为主站系统390套，采集终端55.23万台。由 于沈阳易讯在东北及蒙东地区市场具有很强的市场竞争力，因此该项目市场前景 广阔。 3、项目建设内容 购置研制、生产、检验、检测等设施、设备及软件，为开展高级计量系统技 术支撑平台的研发和产业化提供必要的研制生产试验保障条件。 4、项目投资概算 电量信息采集与管理系统产业化项目投资概算如下： 序号 项 目 金额（万元） 投资比例 1 设备购置费 3,761.35 74.88% 2 无形资产购置费 480.50 9.57% 3 设备安装费 106.33 2.12% 4 基本（含涨价）预备费 75.23 1.50% 5 铺底流动资金 600.00 11.93% 总投资 5,023.41 100.00% 5、项目经济效益分析 该项目达产后，预计可新增年销售收入8,100.00万元，年新增净利润1,198万 元，税后动态投资回收期4.21年（不含建设期），项目投资利润率23.86%，税后 财务内部收益率为26.64%，项目经济效益较好。 6、项目备案、环保批复及选址情况 该项目已经沈阳市东陵区（浑南新区）发展和改革局备案。沈阳市东陵区（浑 南新区）发展和改革局分别于2011年3月7日和2011年10月28日出具了沈东（浑） 发改备字[2011]8号项目备案确认书和《关于沈阳易讯科技股份有限公司电量信 息采集与管理系统产业化项目备案确认书变更的函》。 该项目环境影响报告表已取得沈阳市环境保护局浑南新区分局浑环分审字 [2011]32号和浑环分审字[2011]203号文批复。 该项目实施地址位于沈阳市东陵区（浑南新区）FC22-1地块，已取得了沈南 国用（2010）第010号国有土地使用证。 五、增资绵阳灵通实施智能电网和三网融合系统产业化项目情况 该项目计划总投资8,556.30万元，其中，绵阳灵通现有股东通过同比例增资 投入8,550.00万元，其余6.30万元由绵阳灵通利用其自有资金投入。根据绵阳灵 通目前的股权结构（航天通信和控股子公司成都航天持股比例分别为60%和 40%），成都航天须利用其自有资金对绵阳灵通增资3,420.00万元，公司利用募集 资金对绵阳灵通增资5,130.00万元。 该项目的实施，将配合智能电网和三网融合的建设，实现用户智能用电、智 能家居、宽带电力线载波等组成的三网融合通信系统集成服务、自助服务交费终 端系统等功能，在用户家庭中实现智能家居的增值服务；并且，可进一步扩大绵 阳灵通的业务范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持绵阳灵通在智能电 网、智能家居专网领域的领先地位。 项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元） 智能电网和三网融合系统产业化项目 8,556.30 5,130.00 1、项目概况 绵阳灵通已获得四川省绵阳市政府的大力支持，在绵阳市开展智能电网和三 网融合项目的试点工作，并且与四川省电力公司绵阳电业局签订了试点项目的合 同，绵阳灵通为客户提供的具体内容包括：电力EPON为主的光纤到户通信及用 电信息采集系统集成；智能用电交互终端为主的智能用电、智能家居系统集成； 家庭网络终端、宽带电力线载波等组成的“三网融合”网络通信系统集成；自助 服务交费终端系统。 2、市场前景分析 按照国家电网公司的规划，我国未来将建成以特高压电网为骨干网架、各级 电网协调发展的坚强电网。根据2010年6月29日国家电网公司发布的《智能电网 技术标准体系规划》、《智能电网关键设备研制规划》和2010年8月13日出台的《国 家电网“十二五”特高压投资规划》，到2015年，我国将建成华北、华东、华中 特高压电网，形成“三纵三横一环网”，预计投资额达2,700亿元，为行业提供了 广阔的发展前景。2010年10月18日闭幕的十七届五中全会上，审议并通过了有关 “十二五”规划的建议，规划中在分析智能电网发展的基础上，明确了《国家电 网公司“十二五”电网智能化规划》的指导思想和发展目标，重点从发电、输电、 变电、配电、用电、调度、通信信息七个方面提出电网智能化的规划目标、重点 项目、建设规模及预期目标、投资估算，为中国电网建设带来了前所未有的机遇。 3、项目建设内容及投资 购置研制、检验、检测设施、设备，为开展高级智能电网和智能家居平台的 研发和产业化提供必要条件。 4、项目投资概算 绵阳灵通智能电网和三网融合产业化项目的投资概算如下： 序号 项 目 金额（万元） 投资比例 1 设备购置费 4,877.12 56.93% 2 设备安装费 159.14 1.86% 3 基本（含涨价）预备费 97.54 1.21% 4 铺底流动资金 3,422.50 40.00% 总投资 8,556.30 100.00% 5、项目经济效益分析 该项目达产后，预计可年产宽带电力线（BPL）家庭网络系统2,000套、BPL 集中抄表系统100套、数字化智能社区系统3套、智能配网电力EPON100套、BPL 中压配网通信平台1000套，预计年新增净利润1,332万元，税后动态投资回收期 6.59年（不含建设期），项目投资利润率15.57%，税后财务内部收益率为18.57%， 经济效益良好。 6、项目备案、环保批复及选址情况 该项目已经绵阳高新区经济发展局备案。绵阳高新区经济发展局已出具《关 于绵阳灵通电讯设备有限公司智能电网和上网融合系统产业化项目备案通知书》 （绵高经发[2011]83号）。 该项目环境影响登记表已取得绵阳高新技术产业开发区城建房管环保局同 意登记。 该项目实施地址位于绵阳市高新区普明南路东段111号绵阳灵通现厂区内， 绵阳灵通位于该厂区的土地已取得绵城国用（2008）第03834号国有土地使用证。 六、“通信技术（北京）科研与技术服务中心”建设项目情况 公司拟投资5,307万元在北京建设航天通信“通信技术（北京）科研与技术 服务中心”（以下简称“公司通信技术中心”），其中利用募集资金投资5,000万元。 该中心将作为公司专网通信与通讯装备项目科研实施与技术服务的支撑平台，加 强公司在专网通信和武器系统通信指挥分系统方面的研发能力，突出对项目研发 和技术支持的作用，并承担具体项目的技术方案衔接和解析，就客户提出的个性 化、定制化的要求实施设计输入的确认；同时，利用该平台整合公司下属通信企 业及本次拟收购的目标企业在北京的研发力量，形成科研合力，将其打造成为公 司专网通信产品（服务）技术支持和市场拓展平台。 1、项目概况 公司拟在北京市海淀区建设通信技术科研与技术服务中心。 2、项目投资概算 本项目投资主要由房屋装修费、实验室及测试检测设备费、人才引进费用及 项目实施铺底流动资金等组成。本项目计划利用募集资金5,000万元，其余部分 （含铺底流动资金）由公司自筹解决。 序号 项 目 金额（万元） 1 建筑工程费 920.00 2 设备购置及安装 3,424.35 3 工程建设其他费用 530.96 4 基本预备费 131.69 5 铺底流动资金 300.00 总投资 5,307.00 3、项目经济效益分析 该项目的实施是为了构建公司专网通信业务的研发中心，北京是国内各行业 行政主管部门的中心，也是各行业专网通信政策制定和批复的中心。专网通信用 户主要面对的对象是军方、政府部门、各行政事业单位等，因此该项目的实施有 助于公司及时了解国家专网通信的政策方向，有助于公司直接与专网用户沟通， 有利于公司专网通信的业务发展。公司通信技术中心是专网通信产业链的技术保 （未完）  |