[年报]永新股份：2011年年度报告
黄山永新股份有限公司 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 2011年年度报告 证券代码：002014 证券简称：永新股份 披露日期：2012年1月18日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 除董事高敏坚先生因工作原因请假委托董事杨贻谋先生代为出席并表决外， 公司其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留的审计 报告。 公司董事长江继忠先生、财务负责人及会计机构负责人方秀华女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................................................................ 3 第二节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................... 6 第三节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................... 12 第五节 公司治理 ............................................................................................................ 22 第六节 内部控制 ............................................................................................................ 26 第七节 股东大会情况简介 .............................................................................................. 30 第八节 董事会报告 ......................................................................................................... 33 第九节 监事会报告 ......................................................................................................... 52 第十节 重要事项 ............................................................................................................ 54 第十一节 财务报告 ......................................................................................................... 63 第十二节 备忘文件目录 ................................................................................................ 132 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：黄山永新股份有限公司 英文名称：HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 中文简称：永新股份 英文简称：NOVEL 二、公司法定代表人：江继忠 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 方 洲 唐永亮 联系地址 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188号 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188号 电 话 0559-3517878 0559-3514242 传 真 0559-3516357 0559-3516357 电子信箱 7878@novel.com.cn zqtz@novel.com.cn 四、公司注册地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号 公司办公地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号 邮政编码：245900 网 址：http://www.novel.com.cn 电子邮箱：novel@novel.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 安徽省黄山市徽州区徽州东路188号证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：永新股份 股票代码：002014 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001年9月28日 公司最近一次变更登记日期：2011年4月12日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：340000400000744 公司税务登记证号码：341004610487231 公司组织机构代码：61048723-1 公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-20层 签字会计师姓名：朱宗瑞、廖传宝、高 平 公司聘请的保荐机构：国元证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 签字保荐代表人：高 震、陈肖汉 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况： （1）经中国证监会证监发行字（2004）82 号文批准，公司于2004 年6 月 21 日向社会公众首次公开发行人民币普通股2,340万股，并于2004年11月24日 在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册 资本为9,340万元，企业法人营业执照注册号仍为：企股皖总字第002030号。 （2）2005 年9月8日，公司完成股权分置改革，并于2005年9月28日在 安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 （3）因撤销阜阳分公司，公司于2006年7月11日在安徽省阜阳市工商行政 管理局依法办理了注销登记手续，并于2006年7月17日在安徽省工商行政管理 局依法办理了相关变更登记手续。 （4）2007年4月4日，公司实施2006年度利润分配方案，增加股本934万 股；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]149号《关于核准黄山永新股份 有限公司增发股票的通知》核准，公司于2007年7月17日公开增发普通股（A 股）1,194万股；2007年8月29日，公司实施2007 年中期资本公积金转增股本 的分红方案，增加股本2,293.6万股。公司于2008年1月9日在安徽省工商行政 管理局依法办理了上述事宜相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本增至 13,761.6万元，企业法人营业执照注册号变更为：340000400000744。 （5）2008年2月28日，公司《首期（2007年～2012年）限制性股票与股票 期权激励计划》第一次可行权的158.4万份股票期权实施行权，增加股本158.4万 股，公司于2008年12月9日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记 手续。变更登记后，公司注册资本增至13,920万元。 （6）因发起人持股发生变动，公司于2010年4月12日在安徽省工商行政管 理局依法办理了相关变更登记手续。 （7）2010年7月16日，公司《首期（2007年～2012年）限制性股票与股票 期权激励计划》第二次可行权的158.4万份股票期权实施行权，增加股本158.4万 股；2011年3月17日，公司实施2010年度利润分配方案，增加了股本4,223.52 万股。公司2011年4月12日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记 手续。变更登记后，公司注册资本增至18,301.92万元。 在历次变更中，公司税务登记证号码：341004610487231、组织机构代码： 61048723-1均未发生变化。 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期内主要会计数据 （单位：人民币元） 指标名称 2011年 2010年 本年比上 年增减 （%） 2009年 营业总收入 1,513,086,127.13 1,276,392,235.13 18.54 1,054,575,342.49 利润总额 173,875,992.77 143,131,578.36 21.48 122,250,413.13 归属于上市公司股 东的净利润 147,844,170.70 121,235,153.99 21.95 100,690,892.49 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 135,277,443.78 109,742,809.93 23.27 96,013,481.77 经营活动产生的现 金流量净额 197,379,903.87 125,460,797.08 57.32 116,261,750.73 指标名称 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009年末 总资产 1,313,739,661.93 1,103,938,640.60 19.00 975,004,728.65 所有者权益（或股东 权益） 843,479,118.84 750,866,063.38 12.33 683,883,439.46 总股本 183,019,200.00 140,784,000.00 30.00 139,200,000.00 二、报告期内主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.81 0.67 20.90 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.80 0.66 21.21 0.42 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.74 0.60 23.33 0.53 加权平均净资产收益率（%） 18.99 17.29 1.70 15.64 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 17.38 15.65 1.73 14.91 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 1.08 0.89 21.35 0.84 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.61 5.33 -13.51 4.91 注1：2011年普通股加权平均数＝140,784,000.00×12÷12+42,235,200.00×12÷12＝ 183,019,200.00股 2010年同期普通股加权平均数＝(139,200,000.00×12÷12+1,584,000.00×5÷12)×1.30＝ 181,818,000.00股 注2：公司于2006年11月29日实施股权激励计划，拟向激励对象定向发行440万股公 司股票（利润分配后已进行调整），本期普通股加权平均数计算过程如下： ①计算公司当年普通股平均市场价格＝17.04元（2011年度公司股票每日平均收盘价算术 平均数） ②股票期权行权价格＝3.18元 ③增加的稀释性潜在普通股股数＝（2,112,000.00－2,112,000.00×3.18÷17.04）=1,717,859.00 股 ④本年普通股加权平均数＝（140,784,000.00×12÷12+42,235,200.00×12÷12+1,717,859.00） ＝184,737,059.00股 ⑤上年同期普通股加权平均数＝ （139,200,000.00×12÷12+1,584,000.00×5÷12+1,597,902.00）×1.3＝183,895,272.60股 三、非经常性损益项目 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益 -113,490.04 84,395.84 -2,709,217.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,598,544.80 11,395,175.00 3,154,332.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -963,545.86 659,756.16 956,142.12 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 174,638.94 1,151,025.28 3,690,478.84 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 87,426.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,122,794.04 174,828.18 349,717.63 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,329,990.40 少数股东权益影响额 -2,433,356.82 -41,986.77 -18,452.43 所得税影响额 -148,848.54 -2,018,276.23 -745,590.71 合 计 12,566,726.92 11,492,344.06 4,677,410.72 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,722,403 1.22 528,098 -894,282 -366,184 1,356,219 0.74 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 437,600 0.31 131,280 -448,810 -317,530 120,070 0.06 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 437,600 0.31 131,280 -448,810 -317,530 120,070 0.06 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,284,803 0.91 396,818 -445,472 -48,654 1,236,149 0.68 二、无限售条件股份 139,061,597 98.78 41,707,102 894,282 42,601,384 181,662,981 99.26 1、人民币普通股 139,061,597 98.78 41,707,102 894,282 42,601,384 181,662,981 99.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,784,000 100.00 42,235,200 0 42,235,200 183,019,200 100.00 限售股份变动情况表： （单位：股） 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 江继忠 247,500 61,875 55,687 241,312 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 鲍祖本 246,105 61,526 55,374 239,953 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 叶大青 173,250 43,313 38,981 168,918 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 方 洲 173,250 43,313 38,981 168,918 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 胡佛顺 62,865 15,716 14,145 61,294 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 许立杰 20,000 5,000 4,500 19,500 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 吴跃忠 15,000 3,750 3,375 14,625 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 方秀华 180,750 45,188 40,669 176,231 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 江天宝 97,713 24,428 21,985 95,270 离任高管 锁定股份 每年首个交易日 按25%解除限售 许善军 77,120 50,128 23,136 50,128 离任高管 锁定股份 离任六个月 按50%解除限售 限制性股票 激励股份 437,600 568,880 251,350 120,070 股权激励 股份 2011-05-11 合计 1,731,153 923,117 548,183 1,356,219 － － 二、证券发行和上市情况 1、至报告期末为止的前3年内公司无证券发行情况。 2、2010年7月16日，公司完成《首期（2007年～2012年）限制性股票与股 票期权激励计划》第二次可行权的158.4万份股票期权的行权，增加股本158.4万 股。行权股份上市日为2010年7月20日。 3、2011年3月17日，公司2010年度利润分配方案实施完毕，以公司当时总 股本140,784,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后， 公司总股本增至183,019,200股。转增股份上市日为2011年3月17日。 4、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 （单位：股） 报告期末股东总数 15,129 年度报告公布日前一月末股东总数（2011年12月末） 15,129 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 黄山永佳（集团）有限公司 境内非国有法人 33.58% 61,465,130 0 0 美佳粉末涂料有限公司 境外法人 5.37% 9,832,368 0 0 大永真空科技股份有限公司 境外法人 5.09% 9,322,327 0 0 永邦中国投资有限公司 境外法人 4.20% 7,691,870 0 0 中国工商银行-诺安成长股票 型证券投资基金 境内非国有法人 3.06% 5,592,746 0 0 中国平安人寿保险股份有限公 司－投连－个险投连 境内非国有法人 2.88% 5,270,451 0 0 中国工商银行－诺安价值增长 股票证券投资基金 境内非国有法人 2.22% 4,056,726 0 0 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深 境内非国有法人 1.64% 3,007,681 0 0 中国银行－海富通收益增长证 券投资基金 境内非国有法人 1.52% 2,788,881 0 0 中国建设银行－海富通风格优 势股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.48% 2,705,934 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄山永佳（集团）有限公司 61,465,130 人民币普通股 美佳粉末涂料有限公司 9,832,368 人民币普通股 大永真空科技股份有限公司 9,322,327 人民币普通股 永邦中国投资有限公司 7,691,870 人民币普通股 中国工商银行-诺安成长股票型证券投资基金 5,592,746 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险 投连 5,270,451 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基 金 4,056,726 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 3,007,681 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 2,788,881 人民币普通股 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投 资基金 2,705,934 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司前十大股东均为无限售条件股东，其中美佳粉末涂料有限公司和 永邦中国投资有限公司存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存 在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为黄山永佳（集团）有限公司（以下 简称“永佳集团”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人江继忠，注册资本1亿元人 民币，组织机构代码为15148896-3，企业类型为有限责任公司，法定住所为安徽 省黄山市徽州区永佳大道668号，主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、 聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊，经营本企业自产产品的出口业务和 本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为黄山市化工总厂，系公司控股股东永佳集团 的第一大股东，持有永佳集团25%的股权。黄山市化工总厂前身为歙县野生植物 加工厂，成立于1957年，1990年改建为黄山市化工厂，1994年更名为黄山市化 工总厂，厂长孙毅，注册资本5,000万元人民币，组织机构代码为15146719-3，法 定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668号，经营范围为高级粉末涂料、聚酯 树脂、化工助剂、荧光颜料、复合油墨、凹印版辊、仓储租赁。黄山市化工总厂 为集体企业，其上级主管部门为黄山市供销合作联社。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 黄山永佳（集团）有限公司 本 公 司 33.58% 25% 黄山市化工总厂 黄山市供销合作联社 四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 江继忠 董事长 男 50 2010-9-25 2013-9-24 247,500 321,750 公积金 转增 鲍祖本 副董事长 总经理 男 47 2010-9-25 2013-9-24 246,105 319,937 公积金 转增 杨贻谋 董事 男 65 2010-9-25 2013-9-24 0 0 高敏坚 董事 男 58 2010-9-25 2013-9-24 0 0 孙 毅 董事 男 52 2010-9-25 2013-9-24 0 0 方 洲 董事、董秘 副总经理 男 47 2010-9-25 2013-9-24 173,250 225,225 公积金 转增 叶大青 董事、常务 副总经理 男 48 2010-11-1 2013-9-24 173,250 168,918 公积金转 增、减持 周亚娜 独立董事 女 58 2010-9-25 2013-9-24 0 0 黄攸立 独立董事 男 57 2010-9-25 2013-9-24 0 0 程雁雷 独立董事 女 49 2010-9-25 2013-9-24 0 0 崔 鹏 独立董事 男 46 2011-2-20 2013-9-24 0 0 江文斌 监事会主席 男 49 2010-9-25 2013-9-24 0 0 韩 宁 监事 男 39 2010-9-25 2013-9-24 0 0 胡佛顺 职工监事 男 57 2010-9-25 2013-9-24 62,865 71,725 公积金转 增、减持 许立杰 职工监事 男 46 2010-9-25 2013-9-24 20,000 26,000 公积金 转增 吴跃忠 职工监事 男 41 2010-9-25 2013-9-24 15,000 19,500 公积金 转增 方秀华 副总经理 财务负责人 女 54 2010-9-25 2013-9-24 180,750 234,976 公积金 转增 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职务 任职期间 江继忠 黄山永佳（集团）有限公司 董事长 2010.12.01-2013.11.30 孙 毅 黄山永佳（集团）有限公司 副董事长 2010.12.01-2013.11.30 鲍祖本 黄山永佳（集团）有限公司 副董事长 2010.12.01-2013.11.30 江文斌 黄山永佳（集团）有限公司 董事、副总经理 2010.12.01-2013.11.30 叶大青 黄山永佳（集团）有限公司 董事 2010.12.01-2013.11.30 方秀华 黄山永佳（集团）有限公司 监事 2010.12.01-2013.11.30 杨贻谋 大永真空科技股份有限公司 董事长 1978.01-至今 高敏坚 美佳粉末涂料有限公司 董事长 1990.01-至今 高敏坚 永邦中国投资有限公司 董事长 2007.11-至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 董事会成员： 江继忠：中国国籍，男，1961年10月出生，中共党员，研究生，高级工程师， 中国包装联合会常务理事，全国工商联第十届执行委员、安徽省劳动模范，中共 安徽省第七次、第八次、第九次代表大会代表，安徽省第十届政协委员，安徽省 工商联副主席，黄山市工商业联合会主席，安徽省企业家联合会副会长，中国包 装联合会塑料包装委员会常务委员，中国塑协复合膜制品专业委员会副理事长。 先后荣获“首届安徽省创业企业家”、“全国跨世纪优秀包装企业家”、“全国质量 管理先进工作者”、“中国杰出包装企业家”、“安徽省非公有制经济优秀创业者”、 “中国医药包装事业突出贡献奖”等称号。现任公司董事长，黄山永佳（集团） 有限公司董事长，黄山普米特新材料有限公司董事长，杜邦华佳化工有限公司副 董事长，广州永新包装有限公司董事，黄山华兰科技有限公司董事，黄山精工凹 印制版有限公司董事，黄山新力油墨科技有限公司董事，黄山华塑新材料科技有 限公司董事，黄山贝诺科技有限公司董事，安徽省屯溪高压阀门有限公司董事。 鲍祖本：中国国籍，男，1964年11月出生，中共党员，研究生，高级工程师， 黄山市质量技术协会会长，先后荣获“安徽省第三届青年科技创新奖”、“安徽省 劳动模范”、“安徽省高新技术产业先进个人”、“黄山市突出贡献的民营企业家” 等称号。现任公司副董事长、总经理，黄山永佳（集团）有限公司副董事长，黄 山精工凹印制版有限公司副董事长，河北永新包装有限公司执行董事，广州永新 包装有限公司董事，黄山华兰科技有限公司董事，黄山新力油墨科技有限公司董 事，黄山贝诺科技有限公司董事，安徽省屯溪高压阀门有限公司董事。 杨贻谋：中国台湾，男，1946年9月出生，台湾海洋大学轮机系毕业，日本 商船学院造船科主修。曾任公司副董事长；现任公司董事，大永真空科技股份有 限公司董事长，台湾元冠兴业股份有限公司董事长，大立光电复合材料（上海） 有限公司董事长，广州永新包装有限公司董事。 高敏坚：中国香港，男，1953年12月出生，经济学学士学位，香港法律改革 委员会集体诉讼小组委员会委员，香港中华总商会选任常务会董，香港城市大学 “就业顾问委员会”委员，安徽省第七、八、九届政协委员，中山市信息产业协会软 件行业分会常务理事。现任公司董事，美佳粉末涂料有限公司董事长，裕东国际 集团有限公司董事长，裕东机械工程公司董事长，裕东（中山）机械工程有限公 司董事长，裕东国际企业有限公司董事长，Yu Tung Investment Holdings Limited董 事长，英特韦特安防科技（中山）有限公司董事长，英特韦特公司董事长，Integrated China Corporation董事长，黄山市汉邦树脂颜料有限公司董事长，永邦中国投资有 限公司董事长，瑞士Ramseier Koatings Technologies AG董事长，瑞赛高廷仕涂装 科技国际有限公司董事长，瑞赛高廷仕 (中山) 涂装设备有限公司董事长，瑞赛高 廷仕涂装科技控股有限公司董事长，雅怡投资有限公司董事长，Cardiff International Limited董事长，美邦化学有限公司董事长，香港迅达网络系统有限公司董事长， Ko Brothers, Property Management Limited董事，高氏兄弟有限公司董事，杜邦华 佳化工有限公司董事，广州永新包装有限公司董事，Noble Choice Limited董事， 城市科技有限公司董事，东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司董事。 孙 毅：中国国籍，男，1960年4月出生，中共党员，本科，高级工程师， 享受国务院特殊津贴，中国化工学会第七届涂料涂装专业委员会副主任委员。先 后荣获“安徽省十佳优秀企业家”、“安徽省优秀青年科技企业奖”、“安徽省科技 进步奖”等称号。现任公司董事，黄山市化工总厂厂长，黄山永佳（集团）有限 公司副董事长，安徽省屯溪高压阀门有限公司董事长，黄山华塑新材料科技有限 公司董事长，黄山天马铝业有限公司董事长，黄山华兰科技有限公司董事长，杜 邦华佳化工有限公司董事、总经理，黄山新力油墨科技有限公司董事，黄山贝诺 科技有限公司董事，黄山普米特新材料有限公司董事，黄山永佳三利科技有限公 司董事。黄山科创高新技术创业服务有限公司董事。 方 洲：中国国籍，男，1965年3月出生，中共党员，工学学士，高级工程 师。曾任公司董事会秘书；现任公司董事、董事会秘书、副总经理，兼任河北永 新包装有限公司监事。 叶大青：中国国籍，男，1964年8月出生，中共党员，研究生，工程师，曾 荣获“安徽省营销先进个人”、“安徽省外商投资企业家”。曾任公司营销总监、副 总经理，广州永新包装有限公司董事、总经理、黄山华塑新材料科技有限公司董 事长；现任公司董事、常务副总经理，广州永新包装有限公司董事长，黄山永佳 （集团）有限公司董事，黄山华塑新材料科技有限公司董事。 独立董事： 周亚娜：中国国籍，女，1954年1月出生，中共党员，硕士，中国注册会计 师。曾获“全国三八红旗手”、“安徽省五一劳动奖章获得者”等荣誉称号。现为 安徽大学商学院教授、硕士生导师，中国会计学会理事，安徽省会计学会副会长， 安徽省注册会计师协会常务理事，兼任安徽合力股份有限公司独立董事，安徽国 风塑业股份有限公司独立董事，安徽新华传媒股份有限公司独立董事。现任公司 独立董事。 黄攸立：中国国籍，男，1955年2月出生，中共党员，博士。曾挂职黄山市 人民政府科技副市长。现为中国科技大学管理学院副教授，中国科技大学MPA中 心主任。兼任安徽省行为科学学会秘书长，国元证券公司人力资源管理顾问，安 徽三联交通应用技术股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 程雁雷：中国国籍，女，1963年3月出生，中共党员，学士。现为安徽大学 法学院院长、教授、博导。安徽省高校中青年学科带头人，安徽省学术与技术带 头人，享受安徽省人民政府特殊津贴。论文获“安徽省社会科学优秀成果奖二等 奖”。曾获“安徽省首届优秀中青年法学法律专家”、“省三八红旗手”等荣誉称号。 兼任中国法学会行政法学研究会常务理事、安徽省法学会行政法学研究会副总干 事长兼秘书长。聘任安徽省人大法制工作委员会立法咨询员、安徽省人大内务司 法委员会司法监督咨询员。聘任合肥市人民政府法律顾问、马鞍山市人民政府法 律顾问、铜陵市人民政府法律顾问。现任公司独立董事。 崔 鹏：中国国籍，男，1965年7月出生，中共党员，工学博士，教授。曾 荣获“安徽省科技进步一等奖”、“安徽省优秀教学成果一等奖”等荣誉称号。现 任合肥工业大学科学技术研究院副院长、教授，博士生导师，教育部全国高等学 校本科教学指导委员会化学工程与工艺专业分委员会委员，安徽省化学会常务理 事、副秘书长，安徽省塑料协会副会长，兼任安徽安纳达钛业股份有限公司独立 董事。现任本公司独立董事。 监事会成员： 江文斌：中国国籍，男，1963年8月出生，中共党员，研究生。曾任黄山永 佳（集团）有限公司董事、总经理助理兼财务部经理、副总经理兼改制办主任； 现任公司监事会主席，黄山永佳（集团）有限公司董事、副总经理，黄山华兰科 技有限公司董事，黄山市华惠科技有限公司董事，黄山科创高新技术创业服务有 限公司董事、总经理。 韩 宁：中国国籍，男，1973年2月出生，汉族，大专，中级会计师，曾任 裕东（中山）机械工程有限公司财务部经理，英特韦特安防科技（中山）有限公 司财务部经理；现任公司监事，裕东（中山）机械工程有限公司财务部经理，英 特韦特安防科技（中山）有限公司财务部经理，瑞赛高廷仕（中山）涂装设备有 限公司财务部经理。 胡佛顺：中国国籍，男，1955年6月出生，中共党员，研究生，助理经济师。 曾任公司经营部经理，公司党支部书记。现任公司职工监事、公司党总支书记、 工会主席。 许立杰：中国国籍，男，1966年1月出生，中共党员，学士，工程师。曾任 公司人力资源部经理、人力资源中心总监。现任公司职工监事，广州永新包装有 限公司副总经理。 吴跃忠：中国国籍，男，1971年3月出生，中共党员，研究生，工程师。曾 任公司质管部经理、采购总监、管理者代表等职务。现任公司职工监事、管理者 代表。 其他高级管理人员： 方秀华：中国国籍，女，1957年9月出生，研究生，高级会计师，曾荣获“安 徽省工会财务先进个人”、“安徽省先进女职工标兵称号”。曾任公司财务总监；现 任公司副总经理、财务负责人兼财务中心总监，黄山永佳（集团）有限公司监事。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人 员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩 按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。 2、公司股东大会审议通过公司第四届董事会独立董事年度津贴为每人6万元 /年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 备注 江继忠 董事长 78.45 否 鲍祖本 副董事长、总经理 73.90 否 杨贻谋 董事 15.00 是 高敏坚 董事 15.00 是 孙 毅 董事 15.00 是 叶大青 董事、常务副总经理 53.80 否 方 洲 董事、董秘、副总经理 52.72 否 周亚娜 独立董事 6.00 否 黄攸立 独立董事 6.00 否 程雁雷 独立董事 6.00 否 崔 鹏 独立董事 6.00 否 江文斌 监事会主席 4.00 是 韩 宁 监事 0.50 否 胡佛顺 职工监事、工会主席 31.92 否 许立杰 职工监事、广州永新副总经理 16.60 否 吴跃忠 职工监事、管理者代表 28.65 否 方秀华 副总经理、财务负责人 49.50 否 合 计 459.04 4、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初 持有 股票 期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告 期股 票期 权行 权数 量 股票 期权 行权 价格 期末持 有股票 期权数 量 期初 持有 限制 性股 票数 量 报告 期新 授予 限制 性股 票数 量 限制 性股 票的 授予 价格 期末 持有 限制 性股 票数 量 江继忠 董事长 0 274,560 0 3.18 274,560 0 0 0 鲍祖本 副董事长、 总经理 0 247,104 0 3.18 247,104 0 0 0 叶大青 董事、常务 副总经理 0 192,192 0 3.18 192,192 0 0 0 方 洲 董事、董秘 副总经理 0 192,192 0 3.18 192,192 0 0 0 胡佛顺 职工监事 0 41,184 0 3.18 41,184 0 0 0 许立杰 职工监事 0 43,930 0 3.18 43,930 0 0 0 吴跃忠 职工监事 0 63,149 0 3.18 63,149 0 0 0 方秀华 副总经理、 财务负责人 0 192,192 0 3.18 192,192 0 0 0 合计 0 1,246,503 0 - 1,246,503 0 0 - 0 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况。 报告期内，公司召开的2010年度股东大会审议通过了《关于增补独立董事候 选人的议案》，新增崔鹏先生为公司独立董事。 除上述变动外，无其他董事、监事和高级管理人员离任、聘任或解聘情况发 生。 二、员工情况 1、截止2011年12月31日，公司本部员工人数为1046人。 （1）专业构成 专业构成 68.36% 5.74% 11.38% 8.12% 6.40% 生产人员销售人员技术人员 财务人员行政人员 （2）教育程度 公司本部没有需承担费用的离退休职工。 2、截止2011年12月31日，河北永新员工人数为280人。 （1）专业构成 教育程度 1.53% 32.50% 29.45% 36.52% 研究生及以上本科及大专中专中专以下 专业构成 69.64% 3.57% 10.36% 3.22% 13.21% 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 （2）教育程度 河北永新没有需承担费用的离退休职工。 3、截止2011年12月31日，广州永新员工人数为158人。 （1）专业构成 教育程度 0.00% 31.43% 15.00% 53.57% 研究生及以上本科及大专中专中专以下 专业构成 55.06% 6.96% 20.25% 4.44% 13.29% 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 （2）教育程度 教育程度 0.63% 37.34% 33.55% 28.48% 研究生及以上本科及大专中专中专以下 广州永新没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规的有关规定，建立和完善现 代企业制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司制订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》， 规范股东大会的召集、召开和表决程序，在保证股东大会合法、有效的前提下， 充分运用现代技术手段，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使 自己的权利。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机 构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超 越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事， 现有董事11名，其中独立董事4名，其中会计专业一名，法律专业一名。公司全 体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市 公司董事行为指引》等要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关 知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大 提高了董事会运作效率。 4、关于监事与监事会：公司现有监事5名，其中职工监事3名。公司监事能 够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及 股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明， 严格按照有关法律法规的规定进行。 6、关于相关利益者：公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积 极关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和 维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推 动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息 披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地披露信息，并指定《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者公 平获取公司信息；同时，借助电话、网络平台回答投资者咨询。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》 等制度的规定和要求，遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充分发挥各自 专业特长，审慎决策，并积极参加董事相关培训，提高履职能力，切实保护公司 及全体股东的合法权益。 2、公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依法召集和 主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制，督促董事 会决议的执行；并积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设， 确保董事会依法高效运作。 3、公司独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规 和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求，独立公正地履行职责，积极出 席相关会议，深入现场调查、了解公司的生产经营状况，检查内部控制制度建设 及执行情况，对公司的关联交易、对外担保事项、高管薪酬、续聘审计机构及股 权激励等相关事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事 会下设各委员会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 江继忠 董事长 9 0 0 否 鲍祖本 副董事长 9 0 0 否 杨贻谋 董事 7 2 0 否 高敏坚 董事 7 2 0 否 孙 毅 董事 8 1 0 否 叶大青 董事 7 2 0 否 方 洲 董事 9 0 0 否 周亚娜 独立董事 9 0 0 否 黄攸立 独立董事 9 0 0 否 程雁雷 独立董事 8 1 0 否 崔 鹏 独立董事 7 1 0 否 报告期内董事会会议召开次数 9 现场会议召开次数 4 通讯方式召开次数 4 现场结合通讯方式召开次数 1 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联 方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立与控股股东。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未 在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结 构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权 等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存 在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司 利益的情况。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或 其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账 户，独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据目标责任完 成情况，由董事会提名、薪酬与考核委员会负责对其进行考评，并制定薪酬方案 报公司董事会审批。 公司制定并实施了《首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计 划》（以下简称“《股权激励计划》”），对有效调动管理者和骨干的积极性、 吸引保留优秀管理人才和业务骨干都起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳 定发展。 第六节 内部控制 报告期内，公司被选为安徽辖区首批实施内部控制规范试点上市公司之一， 公司董事会制定并披露了《内部控制规范实施工作方案》，成立了领导小组和推 进小组，聘请专业咨询机构，对照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关 规定，对公司现有内部控制程序及制度进行了梳理检查，并整改完善，通过试行， 最终形成《内部控制管理手册》（第一版），进一步健全了公司内部控制体系， 有效提升公司风险防范和控制能力。 一、内部控制制度的建立健全情况 公司依据相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公司实际情况，建立 了一系列较为完善的内部控制制度。具体如下： 1、生产经营控制：公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了 生产、采购、销售及安全管理等的程序与工作流程，建立了质量管理体系，通过 了ISO9001、ISO22000等体系认证。上述体系与管理程序的建立使得公司的经营 运作得到有效控制。 2、财务管理控制：依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规 的规定，建立了完善的财务管理制度及相关办法，具体包括《财务管理制度》、 《成本核算制度》、《财产清算制度》、《财务印鉴保管使用办法》、《会计档 案保管制度》、《稽核制度》、《应收账款管理办法》等，以上制度办法均得到 有效执行，有效降低了财务风险，及时合理地保证了财务信息的真实性、准确性 和有效性，保证了公司资产的安全与完整。 3、重大投资管理控制：公司制定了《重大决策制度》，对公司的重大投资的 基本原则和决策程序予以明确的规定。报告期内的重大投资行为，均事前进行了 市场调研、可行性论证，经过战略及投资委员会讨论，根据投资额大小提交董事 会、股东大会审议通过。 4、对外担保管理控制：公司《重大决策制度》对公司发生对外担保行为时的 对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公 司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以 上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担保。报告期内，公司未发生对外担保行为。 5、关联交易管理控制：公司制定了《内部关联交易决策制度》，对关联人的 认定、关联交易的范围及决策程序，关联交易的执行与披露均作了明确规定，规 范与关联方的交易行为。报告期内发生的关联交易均遵照相关规定执行，交易价 格按市场价格确定，定价公平、公允、合理。独立董事、监事会分别对相关关联 交易进行了监督核查。 6、信息披露管理控制：公司制定了《信息披露管理办法》和《内幕信息管理 制度》，分别对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露程序与传递、 信息披露的责任划分、信息披露的方式、档案管理、内幕信息知情人范围和保密 措施以及责任追究做了明确规定，按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。 7、子公司管理控制：公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高 级管理人员加强对其管理，并制定《控股子公司管理制度》等规章制度加以约束 和控制，包括但不限于控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信 息、奖惩、内审等方面。 8、财务报告控制：公司以《企业内部控制基本规范》等的有关规定作为建立 财务报告内部控制的依据，报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷 的具体情况。 9、内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作了 明确的规定和要求。审计部直属董事会，在董事会审计委员会的领导下，根据年 度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及 时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管 理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 二、问责机制的建立和执行情况 公司在《信息披露管理制度》中对信息披露违规、差错的有关责任认定及问 责方式等事项进行了明确规定。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正等情况。 三、董事会对内部控制的有效性结论 公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认为：公 司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符 合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要， 各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至2011年12月31日，公司的内部 控制设计与运行是有效的。 《公司2011年度内部控制评价报告》刊登在2012年1月18日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 四、监事会对内部控制评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建 立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关 法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制 作用。董事会出具的《2011年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制的建设及运行情况。 五、会计师事务所的审计意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对公司 2011年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字 [2012]0065号《内部控制审计报告》认为：永新股份按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 该《内部控制审计报告》刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/ 说明 一、内部审计制度的建立情况 1 公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3.1 审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 3.2 内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董 事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5 独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部按年度工作计划开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内部控制 建立情况以及关联交易、对外担保等重大事项等进行审计，针对发现的问题，分析成因，督促 整改，并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。同时做好年度 工作总结，制定下一年工作计划。 审计委员会讨论审议审计部提交的内审报告和工作汇报，及时整理向董事会反馈。根据《年 报审计工作规程》的有关规定，年报审计期间，与审计机构保持密切联系，及时了解审计进展 情况，沟通审计问题，保证了年报数据的及时性、真实性和准确性。 作为安徽省首批内部控制规范实施试点企业，报告期内，审计委员会及审计部在内部控制 规范实施工作领导小组的领导下，配合推进小组展开内部控制试点实施相关工作，并负责组织 做好内部控制试点评价工作。 四、公司认为需要说明的其他情况 公司2011年非公开发行股票事宜处于申报审核阶段，尚未完成发行上市，公司聘请的保荐机 构及保荐代表人报告期内无须对公司相关事项发表意见。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2010年度股东大会和两次临时股东 大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决 议合法有效。 一、2010年度股东大会 2011年2月20日在公司会议室召开了2010年度股东大会，参加本次股东大 会的股东及股东代表5名，代表有表决权股份67,959,973股，占公司股份总数的 48.27%。会议由公司董事会召集，董事长江继忠先生主持，公司部分董事、监事、 高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等法律、法规及规范性文件的规定。 会议以现场记名投票方式审议并表决，审议通过了： 1、《公司2010年度董事会工作报告》，公司独立董事作了述职报告； 2、《公司2010年度监事会工作报告》； 3、《公司2010年度财务决算报告》； 4、《关于2010年度利润分配的方案》； 5、《关于修订<公司章程>的议案》； 6、《关于董事、监事2010年度奖金的议案》； 7、《关于续聘2011年度审计机构的议案》； 8、《2010年年度报告及其摘要》； 9、《关于增补独立董事候选人的议案》； 10、《关于2011年股票期权激励计划实施的议案》； 11、《关于2011年度日常关联交易的议案》。 该次会议决议刊登在2011年2月22日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 二、2011年第一次临时股东大会 2011年8月10日在公司会议室召开了2011年第一次临时股东大会，参加本 次股东大会的股东及股东代表3名，代表有表决权股份88,373,471股，占公司股 份总数的48.29%。会议由公司董事会召集，副董事长鲍祖本先生主持，公司部分 董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开与表 决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 会议以现场记名投票方式审议并表决，审议通过了： 1、《关于投资建设年产16000吨柔印无溶剂复合包装材料项目的议案》； 2、《关于投资建设年产3500吨异型注塑包装材料项目的议案》； 3、《关于河北永新投资建设年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目的议案》。 该次会议决议刊登在2011年8月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn上。 三、2011年第二次临时股东大会 2011年11月8日在公司会议室召开了2011年第二次临时股东大会，参加本 次股东大会的股东及股东代表34名，代表有表决权股份97,445,362股，占公司股 份总数的53.24%，其中：参加现场会议的股东及代表6名，代表有表决权股份 89,635,495 股，占公司股份总数的48.98%；参加网络投票的股东28名，代表有表 决权股份7,809,867股，占公司股份总数的4.26%。会议由公司董事会召集，董事 长江继忠先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次 会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了： 1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》。 该次会议决议刊登在2011年11月9日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn上。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2011年是“十二五”开局之年，也是经济形势复杂多变的一年。这一年，欧 美债务危机冲击不断，全球经济增长放缓；这一年，国内通胀见顶，政策调控初 见成效；这一年，中国经济转型加速，民生保障有力推进。在众多国内外因素交 织影响下，尽管国内经济增速逐季回落，但社会消费品市场总额全年仍有较快增 长，这为公司保持稳定增长提供了保证。面对复杂多变的外部环境，公司以发展 为要务，效益为中心，以创新为手段，沉着应对、积极应战，完成2011年度各项 工作任务，继续保持持续、健康、较快的发展，实现了“十二五”良好开局。 2011年，公司董事会审时度势，科学决策，带领公司全体员工创新拼搏、开 拓进取，项目建设稳步推进，市场开发效果显著，产品结构进一步优化，内部管 理进一步完善，公司治理水平得到有效提升。 1、经营业绩稳步增长。2011年，公司坚持以“突出重点、转型升级、效益优 先、创新发展”为指导思想，紧紧围绕年度目标，以市场为导向，加强管理，创 新经营。通过全体员工的共同努力，实现营业收入151,308.61万元，同比增长 18.54%，净利润14,784.42万元，同比增长21.95%，继续保持健康稳定的增长。 2、市场拓展取得突破。2011年，公司通过全面细致的市场分析，创新营销积 极推进市场结构调整，在差异化市场、建材包装市场取得新的突破。同时，以柔 印产品、基础材料为突破口，扩大外贸业务覆盖区域，全年外贸业务同比增长20% 以上。 3、技术研发硕果累累。2011年，公司加大资金投入，注重工艺创新、新品研 发，不断提升产品竞争能力，提高产品附加值。全年成功研发并转化生产新产品 50余项，获授专利13项，“复合软包装功能膜绿色制造技术开发与应用”获得“安 徽省科学技术进步一等奖”。 4、投资活动稳步推进。2011年，公司安徽黄山经济开发区生产基地项目有计 划分步骤的推进实施，公司科学发展创新发展的新平台初具雏形；广州永新高标 准的新厂区全面完工投入使用，为广州永新的全面升级、实现跨越发展奠定了坚 实基础；河北永新积极谋划扩建升级，大步发展，以形成在华北地区的绝对竞争 优势。 5、公司治理日趋完善。2011年，公司被列为安徽省上市公司内部控制规范试 点单位。公司以此为契机，全面梳理业务流程，进行风险评估，确定关键控制点， 优化流程完善制度，查找缺陷落实整改，公司内部控制日益完善，风险控制和防 范能力进一步加强，治理水平得到有效提升。 6、社会责任勇于承担。2011年，公司在发展壮大企业、不断为股东创造价值 的同时，积极承担对职工、客户、消费者、债权人、供应商、社会等利益相关者 的责任。信守对客户的承诺，努力为客户提供优质超值服务；重视食品安全问题，（未完）  |