[大事件]万顺股份：重大资产购买报告书（修订稿）
证券代码：300057 证券简称：万顺股份 上市地：深圳证券交易所 汕头万顺包装材料股份有限公司 重大资产购买报告书 （修订稿） 交易对方：上海亚洲私人有限公司 住 所： 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 通讯地址： 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 独立财务顾问： 签署日期：二○一二年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上海亚洲私人有限公司出具了承诺，保证对汕头万顺包装材料股份有限公司本 次重大资产购买交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》 （111714号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111714号）等 文件，对报告书进行了修订、补充和完善。为便于投资者查阅，现将更新的主要内 容说明如下： 一、更新万顺股份及标的公司的财务数据至2011年1-9月和2011年9月30日， 相应更新万顺股份和标的公司的财务指标。 二、对“第一章 重大事项提示”补充和修改内容如下： 1、补充披露出口退税风险，详见“四、本次交易的风险提示”之“（四）出口 退税风险”。 2、更新业绩补偿承诺，详见“五、业绩补偿承诺”。 3、补充披露公司股利分配政策，详见“八、股利分配政策”。 三、对“第二章 交易概述” 补充和修改内容如下： 1、补充披露万顺股份与标的公司的历史交易情况及定价原则，详见“一、本次 交易的背景、目的和必要性”。 2、补充披露本次交易的必要性，详见“一、本次交易的背景、目的和必要性”。 3、2012年1月18日，本次交易获得中国证监会的核准，对“四、本次交易决 策过程及董事会、股东大会表决情况”之“（一）本次交易已经取得的授权及批准” 和“（二）本次交易尚需取得的授权及批准” 中相关内容进行了更新。 四、对“第三章 上市公司基本情况” 补充和修改内容如下： 1、更新公司前十大股东情况至2011年9月30日，详见“三、公司前十大股东 情况”。 2、补充披露万顺股份股利分配政策，详见“八、股利分配政策”。 五、对“第四章 交易对方的情况介绍” 补充和修改内容如下： 1、补充披露交易对方控股股东基本情况，详见“十、交易对方控股股东基本情 况”。 六、对“第五章 本次交易标的” 补充和修改内容如下： 1、更新标的公司对外担保情况，详见“三、标的公司主要资产权属、对外担保 及主要负债情况”之“（二）标的公司对外担保情况”。 2、补充披露标的公司采购模式，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（三） 主要经营模式”之“1、采购模式”。 3、补充披露标的公司销售模式，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（三） 主要经营模式”之“3、销售模式”。 4、更新标的公司生产销售数据、主要产品价格数据和前五名客户销售数据至 2011年1-9月，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生产 和销售”。 5、补充披露江苏中基扩产计划的可行性分析和扩产后达到完全销售的可实现性 分析，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生产和销售” 之“1、主要产品生产销售情况”。 6、更新标的公司主要原材料数据、能源数据和前五名供应商数据至2011年1-9 月，详见“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）原材料和能源”。 七、对“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”补充和修 改内容如下： 1、补充披露本次交易价格的公允性分析，详见“一、交易价格公允性分析”。 八、对“第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”补充 和修改内容如下： 1、更新标的公司2011年1-9月和2011年9月30日主要财务数据变动原因分析， 详见“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）公司主 要财务数据分析”。 2、更新交易完成后对万顺股份资产、负责、盈利能力的影响分析，详见“三、 交易完成后对上市公司的影响”。 九、对“第十二章 其他重要事项说明”补充和修改内容如下： 1、更新本次交易对上市公司负债的影响，详见“二、本次交易对上市公司负债 的影响”。 2、补充披露上市公司自筹解决资金3亿元的筹资计划及可行性分析，详见“二、 本次交易对上市公司负债的影响”。 3、更新业绩补偿承诺，详见“四、业绩补偿承诺”。 目 录 公司声明 .............................................................................................................................. 2 特别提示 .............................................................................................................................. 3 目 录 ................................................................................................................................. 5 释 义 ................................................................................................................................. 9 第一章 重大事项提示 .................................................................................................... 12 第二章 交易概述 ............................................................................................................ 17 一、本次交易的背景、目的和必要性......................................................................... 17 二、本次交易的原则..................................................................................................... 20 三、本次交易的基本情况............................................................................................. 20 四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况............................................. 21 五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组................................................. 22 第三章 上市公司基本情况 ............................................................................................ 23 一、公司概况................................................................................................................. 23 二、公司设立及最近三年控股权变动情况................................................................. 23 三、公司前十大股东情况............................................................................................. 30 四、近三年重大资产重组情况..................................................................................... 30 五、主营业务发展情况................................................................................................. 30 六、主要财务数据及指标............................................................................................. 32 七、控股股东、实际控制人概况................................................................................. 33 八、股利分配政策......................................................................................................... 33 第四章 交易对方的基本情况 ........................................................................................ 35 一、交易对方概况......................................................................................................... 35 二、历史沿革................................................................................................................. 36 三、最近三年注册资本变化情况................................................................................. 36 四、主营业务发展情况................................................................................................. 36 五、最近三年主要财务数据......................................................................................... 36 六、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系................................................. 38 七、与上市公司关联关系情况..................................................................................... 38 八、向上市公司推荐董事、高管情况......................................................................... 39 九、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况..................................................................................................................... 39 十、交易对方控股股东基本情况................................................................................. 39 第五章 本次交易标的 .................................................................................................... 42 一、标的公司概况......................................................................................................... 42 二、标的公司历史沿革................................................................................................. 43 三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况......................................... 47 四、标的公司最近三年一期主要财务数据................................................................. 51 五、标的公司主营业务发展情况................................................................................. 52 六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权............................................. 64 七、标的公司许可使用资产情况................................................................................. 66 八、标的公司股权转让前置条件................................................................................. 67 九、标的公司最近三年交易、增资情况..................................................................... 68 十、本次交易评估方法、评估结果及其参数选取..................................................... 68 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 77 一、合同主体、签订时间............................................................................................. 77 二、交易价格确定及对价支付方式............................................................................. 77 三、标的股权的交割..................................................................................................... 78 四、过渡期间的损益归属和相关安排......................................................................... 78 五、人员安排................................................................................................................. 79 六、陈述和保证............................................................................................................. 79 七、税费承担................................................................................................................. 81 八、违约责任................................................................................................................. 81 九、协议生效................................................................................................................. 82 十、协议变更、解除和终止......................................................................................... 82 十一、争议的解决和语言............................................................................................. 82 十二、共管账户协议书内容......................................................................................... 83 第七章 交易合规性分析 ................................................................................................ 86 一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定......................................................................................................................... 86 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件............................................................. 86 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形.................................................................................................................................... 86 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法；..................................................................................................... 86 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。..................................................................... 87 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定..................... 87 七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构................................. 88 第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................ 89 一、交易价格公允性分析............................................................................................. 89 二、董事会发表的意见................................................................................................. 90 三、独立董事发表的意见............................................................................................. 90 第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析 ................................ 92 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析..................................... 92 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................................. 97 三、交易完成后对上市公司的影响........................................................................... 103 第十章 财务会计信息 .................................................................................................. 108 一、江苏中基最近三年一期财务报表....................................................................... 108 二、江阴中基最近三年一期财务报表........................................................................ 111 三、江苏中基盈利预测主要数据............................................................................... 115 四、江阴中基盈利预测主要数据............................................................................... 116 第十一章 同业竞争和关联交易 .................................................................................. 118 一、同业竞争............................................................................................................... 118 二、关联交易............................................................................................................... 118 第十二章 其他重要事项说明 ...................................................................................... 119 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。... 119 二、本次交易对上市公司负债的影响....................................................................... 119 三、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................... 120 四、业绩补偿承诺....................................................................................................... 120 第十三章 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易信息.......... 122 第十四章 中介机构对本次交易出具的结论性意见 .................................................. 123 一、独立财务顾问意见............................................................................................... 123 二、法律顾问意见....................................................................................................... 123 第十五章 与本次交易有关的中介机构 ...................................................................... 124 一、独立财务顾问....................................................................................................... 124 二、法律顾问............................................................................................................... 124 三、财务审计机构....................................................................................................... 124 四、评估机构............................................................................................................... 125 第十六章 董事及相关中介机构声明 .......................................................................... 126 第十七章 备查文件 ...................................................................................................... 132 一、备查文件目录....................................................................................................... 132 二、备查文件地点....................................................................................................... 132 释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、万顺股份 指汕头万顺包装材料股份有限公司 上海亚洲、上海私人、上海亚洲私人 指上海亚洲私人有限公司 上海亚洲控股、上海控股 指上海亚洲控股有限公司 江苏中基、中基复合 指江苏中基复合材料有限公司 江阴中基、中基铝业 指江阴中基铝业有限公司 标的资产、标的股权、目标股权 指上海亚洲持有的江苏中基75%股权、江阴中 基75%股权 标的公司 指江苏中基复合材料有限公司、江阴中基铝业 有限公司 本次交易、本次重大资产购买、本次 重大资产重组 指万顺股份收购上海亚洲所持有的江苏中基 75%股权、江阴中基75%股权 江阴中恩 指江阴中恩复合材料有限公司 鸿基国际 指鸿基国际控股有限公司 纪元投资 指纪元投资控股有限公司 新东洋国际 指新东洋国际控股有限公司 统宝船务 指统宝(香港)船务有限公司 江阴林立 指江阴市林立包装材料有限公司 联通印务 指江苏联通纪元印务有限公司 联通实业 指江阴联通实业有限公司 独立财务顾问、渤海证券 指渤海证券股份有限公司 天银所、律师事务所、法律顾问 指北京市天银律师事务所 大信、审计机构、会计事务所 指大信会计师事务有限公司 上海东洲、评估机构 指上海东洲资产评估有限公司 《股权收购协议》 指《汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚 洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有 限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江 苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基 铝业有限公司75%股权协议》 评估基准日 指2011年3月31日 审计基准日 指2011年9月30日 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第53 号） 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年 修订） 《格式准则26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》 《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 第一章 重大事项提示 一、本次交易概况 万顺股份拟以现金75,000万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复 合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的为江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，购买股权导致万顺 股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准，即以成交金额7.5亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币， 符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基75%股权、江阴中基 75%股权，公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存在 关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易的风险提示 本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险： （一）审核风险 本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于中国证监会核准本 次交易、获得商务主管部门换发的批准证书等。前述批准或核准均为本次交易的前 提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不 确定性。 （二）标的公司业绩波动的风险 标的公司产品主要以销售海外为主，大约占到60%左右，容易受到国际市场需 求变化的影响，标的公司已加大国内外市场的开发力度。同时，标的公司产品价格 会随着市场竞争产生一定的波动，这些将会对标的公司业绩产生影响。 （三）收购后的管理和整合风险 标的公司是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司，万顺股份为位于广东省生产 中高档包装印刷用纸包装公司，标的公司的产品与万顺股份存在一定的差异，本次 交易完成后，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构 和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。 （四）出口退税风险 公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的 税收政策。2009年6月1日前，标的公司铝箔产品适用的退税率为13%。2009年6 月1日，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，标的公司铝箔产品适用的退税率提 高为15%。如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退 税率，标的公司的盈利能力将会受到影响。根据测算，假设其他条件不变情况下， 出口退税率每下降或上升1%，则预测的每年净利润下降或上升6%-7%左右，评估值 下降或上升8.5%左右。 （五）汇率变动的风险 标的公司60%的产品销售海外市场，海外业务往来主要以美元结算。标的公司 生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。 （六）关于本次资产购买产生商誉的会计处理 在非同一控制下企业合并下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次购买为非同一控制下企业合并， 将形成金额较大的商誉。根据中国现行的会计准则，商誉不需要在可预期的年限内 进行摊销，应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度标的公司经营状 况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况，也 不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。如果未来标 的公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经 营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测 试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对万顺股份当年的财务状况和经 营成果造成不利的影响。 （七）对外担保风险 截至2011年9月30日，江苏中基存在对外担保8,000万元。本次交易完成后， 如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对万顺股份造成不利影响。 （八）股价波动的风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营 状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需 关注股价波动的风险。 五、业绩补偿承诺 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号《企 业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ110273053号《企业价值评估报告》，江 苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司（以下简称“标的公司”）2012 年、2013年、2014年净利润之和分别为10,704.72万元、13,506.62万元、14,672.54 万元。 本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证标的公司2012年—2014 年（以下简称“补偿测算期间”）净利润之和分别不低于10,704.72万元、13,506.62 万元、14,672.54万元（以下简称“承诺业绩”）。若在补偿测算期年内任一年度标 的公司实际净利润之和未能实现承诺业绩之标准，则杜成城将在万顺股份相应年度 年报公告之日起10日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该年度实际净利润与承 诺业绩之间的差额部分。在补偿测算期间内，标的公司之前年度超额实现净利润可 累计计入之后年度实现净利润指标。 实际净利润与承诺业绩之间的差额部分确认方式如下： Nn=（Pn—An）×75%—En×75% Nn：为杜成城在n年度应补足的数额 Pn：为杜成城承诺的江苏中基和江阴中基n年度净利润之和 An：为江苏中基和江阴中基n年度实际净利润之和 n ：2012年度、2013年度、2014年度 En：补偿测算期间内标的公司n年度之前年度累计超额实现的净利润 同时，杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。 六、超募资金使用 本次拟收购资金7.5亿元，预计将使用公司超募资金4.5亿元，剩余资金3亿元 由公司自筹解决。 七、关于反垄断 根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、 行政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务 院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一 会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营 者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有 经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两 个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算， 应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务 院商务主管部门会同国务院有关部门制定。 2010年，万顺股份营业收入为62,788.37万元，江苏中基和江阴中基营业收入分 别为96,528.22 万元、1,891.87万元，三家公司营业收入合计为161,208.46万元，未 达到经营者集中申报标准。 八、股利分配政策 公司已于2012年1月9日第二届董事会第十一次（临时）会议决议通过《关于 修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需通过公司股东大会审议。同时，公司董事 长、总经理杜成城针对《关于修订〈公司章程〉的议案》出具承诺：在公司股东大 会审议上述议案时，本人将会投赞成票。目前，经公司董事会审议通过的《公司章 程》对股利分配政策规定如下： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 (二)公司可以进行中期现金分红。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配 股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规 模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (一) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元； (二) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根 据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经 过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不 得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 第二章 交易概述 一、本次交易的背景、目的和必要性 1、本次交易的背景和目的 本公司主营业务是中高档包装印刷用纸的研发、生产和销售，直接客户主要是 大型印刷企业，终端客户是生产高附加值产品并对产品包装的环保、美观和防伪有 更高要求的企业。公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高档礼品 包装印刷。从产品应用领域和业务实质来看，公司隶属于纸制品包装行业。公司于 2010年2月26日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额97,414.00万元， 超募资金为56,618.75万元。公司为了提高资金利用效率，发挥资本市场的优势，公 司拟利用超募资金进行收购，积极在包装行业内延伸拓展。 本公司收购标的为江苏中基、江阴中基，两公司的主营业务均为高精度铝箔的 研发、生产和销售。 铝箔因其优良的特性，广泛用于食品、饮料、香烟、药品、照相底板、家庭日 用品等的包装材料；电解电容器材料；建筑、车辆、船舶、房屋等的绝热材料；还 可以作为装饰的金银线、壁纸以及各类文具印刷品和轻工产品的装潢商标等。在上 述各种用途中，能最有效地发挥铝箔性能点的是作为包装材料。铝箔是柔软的金属 薄膜，不仅具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，而且还因为 其有优雅的银白色光泽，易于加工出各种色彩的美丽图案和花纹，因而更容易受到 人们的青睐。特别是铝箔与塑料和纸复合之后，把铝箔的屏蔽性与纸的强度、塑料 的热密封性融为一体，进一步提高了作为包装材料所必需的对水汽、空气、紫外线 和细菌等的屏蔽性能，大大拓宽了铝箔的应用市场。由于被包装的物品与外界的光、 湿、气等充分隔绝，从而使包装物受到了完好的保护。尤其是对蒸煮食品的包装， 使用这种复合铝箔的材料，至少可以保证食物一年以上不变质。而且，加热和开包 都很方便，深受消费者的欢迎。 在国民经济占主要地位的工业领域，铝箔被广泛用于汽车制造、纺织、电子工 业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等，是一项重要的工 业原材料。中国铝箔市场消费量最大的产品是空调箔；其次是软包装及烟用铝箔； 三是装饰箔，建筑行业中用于隔热、防潮及装饰材料，目前中国建筑、家电行业已 形成装饰箔的应用热潮；四是电缆箔，利用铝箔的密闭性和屏蔽性，用作线缆的护 罩。以上4个品种的铝箔消费量占中国铝箔总消费量的70%以上。药箔、电子箔、 汽车用箔和软包装用箔目前在中国虽然消费量还不大，但市场成长性好，已成为铝 箔市场重要的消费增长点。除去香烟包装外，铝箔在包装业的应用主要包括：铝塑 复合袋、药品铝箔泡罩式包装和巧克力包装等。一些高档啤酒也在瓶口上包裹铝箔。 药用泡罩包装包括药用铝箔、PVC塑料硬片、热封涂料等材料。药用铝箔是密封在 塑料硬片上的封口材料，具有无毒、耐腐蚀、不渗透、阻热、防潮、阻光、可高温 灭菌等优点。药用铝箔厚度一般为0.02毫米，由保护层、油墨印刷层、基材与粘合 层构成，全铝泡罩由于成本较高，主要用于一些昂贵的药品包装。铝塑复合袋除制 作软罐头外，还在小食品、油炸食品等方面有广泛用途。此外，铝塑复合袋可包装 药品片剂或中药散剂。由于具有优异的阻隔性能，铝塑复合材料在军械和军需品包 装方面也有较大用量。中国铝箔市场从发展前景看，无论是消费量还是产品档次都 有巨大的发展空间。 从细分行业定位，标的公司为本公司上游行业，万顺股份自2006年开始向江苏 中基采购铝箔，与江阴中基无历史交易。万顺股份与江苏中基之间具体历史交易信 息如下表所示： 项目 交易数量 （公斤） 交易均价 （元/公斤） 交易金额（元） 交易金额占江 苏中基营业收 入比重 交易金额占万 顺股份采购金 额比重 2006年 10,034.84 32.05 321,629.49 11.55% 0.10% 2007年 194,021.38 31.76 6,162,709.79 1.53% 1.57% 2008年 374,826.00 31.87 11,944,433.36 1.96% 2.60% 2009年 415,092.24 27.06 11,233,133.22 1.72% 2.33% 2010年 463,998.18 27.34 12,687,164.26 1.31% 3.05% 2011年 1-9月 230,703.32 27.35 6,309,834.26 0.74% 1.73% 本公司与江苏中基的历年交易品种均为0.00635mm-0.007mm双零铝箔。 本公司与江苏中基历史交易采取“铝锭价格+加工费”定价原则，铝锭价格参照 当天或前一段时间上海长江有色金属现货市场现货铝价格，双方协商最终确定具体 铝锭价格。 从江苏中基、江阴中基历史发展看，公司生产经营较为稳定，呈现逐渐上升趋 势，将进入到快速发展阶段。本公司将利用资本平台优势和国内市场资源优势与江 苏中基、江阴中基的发展发挥协同效应，实现本公司跨越式的发展。 2、本次交易的必要性 （1）契合上市公司战略发展目标 上市公司目前的战略发展目标是：把握国家积极推进环保生态型包装材料发展 的契机，优化产品及业务结构，充分利用资本市场平台，全面提升公司的竞争能力 和盈利能力，迅速做大做强，成为具备一定规模的环保生态型包装材料生产企业， 给予投资者持续回报。 标的公司主要从事双零铝箔的生产和销售，从业务和产品角度看，与万顺股份 同属于包装材料行业，且标的公司在资产质量、管理体系、客户资源和技术等方面 均具有一定的优势。 所以，本次交易有利于上市公司优化产品及业务结构，有利于上市公司全面提 高公司的竞争能力和盈利能力，有利于上市公司扩大规模。为了积极推进上市公司 战略发展目标的快速实现，上市公司有必要进行本次交易。 （2）实现上市公司快速发展 目前，万顺股份在烟标领域拓展难度逐渐增大，体现出一定的成长压力。为了 不断提升上市公司盈利能力，保持上市公司的持续成长性，万顺股份有必要积极主 动的在主业领域内通过并购等手段整合有价值的市场资源，以增强公司整体实力。 根据万顺股份2011年第三季度季报和大信会计师事务所出具的大信审字[2011] 第4-0205号、大信审字[2011]第4-0206号审计报告，本次交易完成后，公司资产规 模将大幅增加109.20%，营业收入增长超过150%，净利润增长幅度约为112.95%。 通过收购标的公司，不仅可以直接提升万顺股份的资产规模、资产质量和盈利 能力，还可以通过相互的协同效应进一步提高公司的管理水平、拓展产品销售区域 和应用领域，从而进一步提高万顺股份的整体价值，有利于公司可持续发展。 （3）提高资金使用效率 万顺股份于2010年初首次公开发行股票并在创业板上市，实际募集资金净额为 人民币94,185.75万元，超募资金56,618.75万元，在偿还银行贷款、补充流动资金 后，目前剩余超募资金4.5亿元左右。为了提高闲置资金的使用效率，万顺股份有必 要进行本次交易，符合上市公司及投资者的利益。 综上，万顺股份收购标的公司符合上市公司的战略发展目标，有利于实现上市 公司的快速发展，有利于提高闲置募集资金使用效率，因此，万顺股份实施本次交 易是有必要的。 二、本次交易的原则 1、合法性原则 2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力原则 3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 4、诚实信用、协商一致原则 三、本次交易的基本情况 （一）交易概况 1、交易对方 根据公司与上海亚洲私人有限公司签订的《股权转让协议》，本次重大资产购 买的交易对方为上海亚洲，有关上海亚洲情况详见本报告“第四章 交易对方的基本 情况”。 2、交易标的 本次交易标的为上海亚洲持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，有关 标的资产情况详见本报告“第五章 本次交易标的”。 （二）交易价格及溢价情况 本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估 结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格为7.5亿元。 此次评估结论主要采用收益法，主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以 被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企 业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充 分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体 现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。收益法的结论应该更切合被评估公司 的实际情况。故此次评估采用收益现值法作为最终评估结论。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号《企 业价值评估报告》，截止2011年3月31日，江苏中基账面净资产值为49,414.37万 元，按照资产基础法，江苏中基股东全部权益价值评估值为57,148.97万元；按照收 益法评估，江苏中基股东全部权益价值评估值为89,000.00万元。评估采用收益现值 法作为最终评估结论，增值率为80.11%。评估价值之所以较江苏中基净资产有所增 值主要源于公司多年来良好的经营管理，公司产品的技术和质量在市场上具有一定 的声誉、较高的认可度，同时，公司建立了良好的营销渠道，掌握了一定的客户资 源，国内外客户已经达到400多家。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110273053号《企 业价值评估报告》，截止2011年3月31日，江阴中基账面净资产值为4,684.67万 元，按照资产基础法，江阴中基股东全部权益价值评估值为3,843.00万元；按照收 益法评估，江阴中基股东全部权益价值评估值为11,500万元。评估采用收益现值法 作为最终评估结论，增值率为145.48%。 根据标的公司的评估情况，截至2011年3月31日，江苏中基75%股权评估值 为66,750.00万元，江阴中基75%股权评估值为8,625.00万元，标的资产的评估值则 为75,375.00万元。此次交易价格75,000.00万元相对于标的资产的评估值75,375.00 万元溢价了-0.50%。 四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况 （一）本次交易已经取得的授权及批准 2010年10月24日，公司与上海亚洲签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司、 上海亚洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限 公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股 权协议》。同日，交易双方以及中国民生银行汕头市分行共同签署了《共管账户协议 书》。 公司董事会审议批准了本次交易的相关议案，同意万顺股份购买上海亚洲持有 的江苏中基75%股权和江阴中基75%股权。2011年8月1日，公司召开股东大会审 议通过了本次交易的相关议案。 上海亚洲董事会同意上海亚洲将其持有江苏中基75%股权和江阴中基75%股权 转让给万顺股份。2011年7月28日，上海亚洲召开股东会同意本次交易。 上海亚洲母公司上海亚洲控股有限公司董事会审议批准了本次交易，同意上海 亚洲将其持有的江苏中基75%股权和江阴中基75%股权转让给万顺股份。2011年7 月28日，上海亚洲控股股东大会审议批准了本次交易。 2012年1月18日，本次交易获得中国证监会核准。 （二）本次交易尚需取得的授权及批准 获得商务主管部门换发的批准证书。 根据向当地原审批商务部门咨询，对于境内内资上市公司收购外商投资企业的 交易事项，商务部门需要申请人提供生效的《股权收购协议》后进行审批，而《股 权收购协议》生效条件之一是中国证监会核准该交易。所以，本次交易目前尚未履 行商务部门审批程序。 五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基75%股权、江阴中基 75%股权，公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存在 关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组行为 本次交易的标的为江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，购买股权导致万顺 股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准，即以成交金额7.5亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币， 符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。 第三章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称 汕头万顺包装材料股份有限公司 公司英文名称 SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL STOCK CO, LTD. 法定代表人 杜成城 注册资本 人民币肆亿贰仟贰佰万元整 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 企业法人营业执照注册号 440500000008497 注册地址 广东省汕头保税区万顺工业园 办公地址 广东省汕头保税区万顺工业园 邮政编码 515078 联系电话 0754-83597123 经营范围 纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、 电子计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、 针纺织品、工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口 贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。（经营范 围中涉及专项审批规定的，须经审批发证部门批准后 方可经营。） 二、公司设立及最近三年控股权变动情况 1、汕头保税区万顺有限公司设立 1998年3月6日，经汕头保税区管理委员会汕保内企[1998]025号文批准，由杜 成城、徐旭霓、徐泽嘉共同出资设立了汕头保税区万顺有限公司，注册资本为人民 币200万元。1998年2月20日，汕头保税区会计师事务所出具了编号为（98）汕保 会验字第20号的验资报告，确认各股东已缴足200万元注册资本。汕头保税区万顺 有限公司设立时的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 杜成城 100 50% 货币 2 徐旭霓 50 25% 货币 3 徐泽嘉 50 25% 货币 合 计 200 100% -- 2、汕头保税区万顺有限公司的股权转让、增资、更名 （1） 汕头保税区万顺有限公司的两次股权转让 根据汕头保税区万顺有限公司1999年7月18日召开的股东会决议，经汕头经 济特区保税区管理委员会汕保企更[2000]016号文批准，原股东徐泽嘉将其持有的 25%股权按原入股价格即按每股注册资本1元全部转让给杜成城，共计50万元，2000 年5月22日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 150 75% 2 徐旭霓 50 25% 合 计 200 100% 根据汕头保税区万顺有限公司2001年6月1日召开的股东会决议, 经汕头经济 特区保税区管理委员会汕保企更[2001]020号文批准，原股东徐旭霓将其持有25%股 权按原入股价格即按每股注册资本1元全部转让给杜端凤，共计50万元，2001年7 月2日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 150 75% 2 杜端凤 50 25% 合 计 200 100% （2）汕头保税区万顺有限公司注册资本由200万元增加至800万元 根据汕头保税区万顺有限公司2001年9月11日召开的股东会决议, 经汕头经济 特区保税区管理委员会汕保企更[2001]026号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金 增资530万元和70万元，增资价格按每股注册资本1元确定。2001年9月13日， 汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第131号的验资报 告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为800万元，2001年 9月21日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 680 85% 2 杜端凤 120 15% 合 计 800 100% （3）汕头保税区万顺有限公司注册资本由800万元增加至1,400万元 根据汕头保税区万顺有限公司2001年10月15日召开的股东会决议，经汕头经 济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]028号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现 金增资552万元和48万元，增资价格按每股注册资本1元确定。2001年11月1日， 汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第144号的验资报 告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为1,400万元，2001 年11月8日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 1,232 88% 2 杜端凤 168 12% 合 计 1,400 100% （4）汕头保税区万顺有限公司注册资本由1,400万元增加至2,000万元 根据汕头保税区万顺有限公司2001年11月8日召开的股东会决议，经汕头经 济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]029号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现 金增资548万元和52万元，增资价格按每股注册资本1元确定。2001年11月9日， 汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第153号的验资报 告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为2,000万元，2001 年11月28日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 1,780 89% 2 杜端凤 220 11% 合 计 2,000 100% （5）汕头保税区万顺有限公司注册资本由2,000万元增加至2,500万元 根据汕头保税区万顺有限公司2003年4月18日召开的股东会决议，经汕头经 济特区保税区管理委员会汕保企更[2003]9号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金 增资470万元和30万，增资价格按每股注册资本1元确定。2003年5月17日，汕 头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金正（2003）验字第A0140号的验 资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为2,500万元，2003 年4月30日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 2,250 90% 2 杜端凤 250 10% 合 计 2,500 100% （6）汕头保税区万顺有限公司更名为“汕头保税区万顺包装材料有限公司” 根据有限公司2003年12月2日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会 汕保企更[2003]026号文批准，汕头保税区万顺有限公司名称变更为“汕头保税区万 顺包装材料有限公司”。2003年12月5日公司完成工商变更登记。 3、汕头保税区万顺包装材料有限公司的股权转让、增资 （1）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由2,500万元增加至3,000万 元 根据有限公司2004年9月8日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕 保企更[2004]15号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资450万元和50万，增 资价格按每股注册资本1元确定。2004年9月9日，汕头市金正会计师事务所有限 公司出具了编号为汕金正（2004）验字第A0284号的验资报告，确认各股东已缴足 新增注册资本。公司变更后的注册资本为3,000万元，2004年9月10日完成工商变 更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 2,700 90% 2 杜端凤 300 10% 合 计 3,000 100% （2）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由3,000万元增加至12,000万 元 根据有限公司2007年9月26日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会 汕保企更[2007]14号文批准，以有限公司2007年6月30日的未分配利润转增实收 资本9,000万元。2007年9月27日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所 出具了编号为君和穗验字（2007）6030号的验资报告，确认公司已将未分配利润9,000 万元转增实收资本。公司变更后的注册资本为12,000万元，2007年9月28日完成 工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 10,800 90% 2 杜端凤 1,200 10% 合 计 12,000 100% （3）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由12,000万元增加至15,800 万元 根据有限公司2007年10月28日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会 汕保企更[2007]16号文批复，有限公司增资扩股3,800万元，增资价格的依据是参照 公司2007年9月30 日的净资产与注册资本的比例确定，即每股注册资本为1.3元， 新股东实际缴纳了4,940万元，其中3,800万元用于增加公司的注册资本，1,140万 元作为公司的资本公积金。本次增资具体情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴金额（万元） 1 蔡懿然 780 1,014 2 周前文 780 1,014 3 肖镇金 620 806 4 李伟明 490 637 5 韩啸 330 429 6 徐天荷 250 325 7 黄敏玉 200 260 8 林碧良 200 260 9 马永钟 30 39 10 余福兴 30 39 11 陈小勇 30 39 12 吴宜正 30 39 13 张金辉 30 39 合 计 3,800 4,940 2007年10月30日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号 为君和穗验字（2007）6032号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。变更 后有限公司的注册资本为15,800万元，有限公司于2007年10月30日办理了工商变 更登记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 10,800 68.35% 2 杜端凤 1,200 7.60% 3 蔡懿然 780 4.94% 4 周前文 780 4.94% 5 肖镇金 620 3.92% 6 李伟明 490 3.10% 7 韩啸 330 2.09% 8 徐天荷 250 1.58% 9 黄敏玉 200 1.27% 10 林碧良 200 1.27% 11 马永钟 30 0.19% 12 余福兴 30 0.19% 13 陈小勇 30 0.19% 14 吴宜正 30 0.19% 15 张金辉 30 0.19% 合 计 15,800 100% （4）汕头保税区万顺包装材料有限公司股权转让 根据有限公司2007年11月21日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会 汕保企更[2007]17号文批准，公司股东韩啸将部分出资30万元，马永钟、余福兴、 陈小勇、吴宜正、张金辉分别将全部出资30万元，以协议方式转让给杜端凤，转让 价格按获得出资的实际缴纳额各39万元，即每股注册资本为1.3元。本次股权转让 的具体情况如下： 转让方 受让方 受让出资额（万元） 转让价格 韩啸 杜端凤 30 转让方获得出资的实 际缴纳额各39万元 马永钟 30 余福兴 30 陈小勇 30 吴宜正 30 张金辉 30 变更后的公司注册资本仍为15,800万元，2007年11月26日办理了工商变更登 记。变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杜成城 10,800 68.35% 2 杜端凤 1,380 8.73% 3 蔡懿然 780 4.94% 4 周前文 780 4.94% 5 肖镇金 620 3.92% 6 李伟明 490 3.10% 7 韩啸 300 1.90% 8 徐天荷 250 1.58% 9 黄敏玉 200 1.27% 10 林碧良 200 1.27% 合 计 15,800 100% 4、股份公司设立 经公司2007年12月8日召开的股东会决议，并经汕头保税区管理委员会汕保 企更[2007]20号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司2007年11月底经四 川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产21,742.06万元按1.376:1的比例 折股，整体变更设立汕头万顺包装材料股份有限公司。2007年12月27日，公司办 理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为 440500000008497，注册资本为15,800万元。 5、发行上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准，万顺股份首次公开 发行人民币普通股（A 股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为18.38元/股。经 深圳证券交易所深证上[2010]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010 年 2月26 日在深圳证券交易所创业板上市。大信会计师事务有限公司对公司A 股发 行的资金到位情况进行了审验，并于2010年2月20日出具了大信验字[2010]第4-0005 号《验资报告》验证确认。2010年3月9日，公司办理完成工商变更登记手续，领 取了新的营业执照，公司注册资本由原人民币15,800 万元变更为人民币21,100 万 元，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。 6、转增资本 2011年4月，万顺股份实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股方案， 公司总股本增加至42,200万股，且万顺股份已于2011年7月完成了工商变更登记。 三、公司前十大股东情况 截至2011年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例 1 杜成城 216,000,000.00 51.18% 2 杜端凤 27,600,000.00 6.54% 3 周前文 15,600,000.00 3.70% 4 蔡懿然 15,600,000.00 3.70% 5 肖镇金 11,256,200.00 2.67% 6 李伟明 8,400,000.00 1.99% 7 韩啸 5,200,000.00 1.23% 8 郑静和 4,060,000.00 0.96% 9 黄敏玉 4,000,000.00 0.95% 10 吴英妹 3,090,494.00 0.73% 公司最近三年以来控股股东一直为杜成城，未发生变化。 四、近三年重大资产重组情况 公司最近三年无重大资产重组情况。 五、主营业务发展情况 公司的主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售，直接客户 主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪 有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高 档礼品包装印刷。公司主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸。 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 1、公司主营产品及用途 根据生产工艺的不同，按照行业惯例，公司的主导产品分为转移纸和复合纸。 复合纸的生产工艺是将铝层、全息图案通过薄膜直接复合在卡纸上，形成具有强烈 视觉效果和防伪功能的印刷包装纸。转移纸的生产工艺是在薄膜和卡纸完成复合工 序之后，将薄膜从卡纸上剥离下来，铝层、全息图案以薄膜为介质转移到卡纸上， 因此成为转移纸。二者最大的区别为最终产品是否具有覆盖了带有铝层、全息图案 的薄膜。二者具体用途如下： 复合纸：复合纸色泽光亮、金属感强、印品高雅亮丽，具有防潮特性及良好的 防护特性，是装饰性能与防伪性能均佳的高档包装材料，适合于胶印、凹印和柔版 印刷，广泛应用于各种商标、各类包装，尤其是烟酒包装中。该纸起到保护商品、 美化商品和增加商品附加值的作用。 转移纸：转移纸可自然降解，并可被再生利用，有良好的印刷性能和机械加工 性能，适合于胶印、凹印和柔版印刷，也可压纹、模切，甚至压出凹凸的纸型，广 泛应用于烟酒、化妆品、日用品、茶叶、月饼等的精美包装。 2、公司经营概况 2010年度，公司实现营业收入62,788.37万元，比上年同期减少11.40%；利润 总额为9,575.70万元，比上年同期增长0.85%；净利润为8,176.98万元，比上年同期 增长1.42%。公司营业收入比上年同期下降了11.40%，主要原因是公司成功上市后， 利用资本市场优势及时调整公司的战略目标，对公司现有的产品进行优化整合，逐 步淘汰毛利低、环保差的产品或订单，因此对公司的整体订单产生一定的影响，使 得2010年的收入较2009年略有下降。通过前期对中高档包装材料（复合纸和转移 纸）的优化整合，总的订单量虽略有下降，至2010年末优化整合的效果已突显出来， 使得公司的产品毛利率由2009年的21.13%提高到2010年的23.03%。 六、主要财务数据及指标 1、简要合并资产负债表 单位：元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 总资产 1,541,423,696.23 1,522,712,712.38 662,823,231.56 558,451,319.23 总负债 226,234,866.26 221,360,666.39 321,798,479.64 278,303,858.73 归属于母公司 的所有者权益 1,315,188,829.97 1,301,352,045.99 341,024,751.92 280,147,460.50 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 420,934,095.31 627,883,720.97 708,708,556.34 571,647,209.98 营业利润 57,445,771.74 94,210,740.71 96,225,405.65 72,909,660.38 利润总额 60,827,322.84 95,756,959.95 94,947,636.16 71,698,360.40 归属于母公司所有者的净利润 51,816,783.98 81,769,787.47 80,627,291.42 59,444,572.72 3、简要合并现金流量表 单位：元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 20,748,182.95 128,355,227.06 106,314,068.42 42,956,037.87 投资活动产生的现金流量净额 -70,962,840.73 -137,442,174.74 -56,310,343.70 -22,160,651.37 筹资活动产生的现金流量净额 -37,980,000.00 786,624,770.00 -37,460,731.88 -18,504,778.07 现金及现金等价物净增加额 -88,622,828.67 776,890,719.85 12,428,586.79 2,270,928.02 4、主要财务指标 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 基本每股收益（元/股） 0.1228 0.4045 0.5103 0.3762 扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） 0.1152 0.4134 0.5138 0.3822 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.12 6.17 2.16 1.77 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.0492 0.61 0.67 0.27 加权平均净资产收益率（%） 3.97% 7.20% 25.95% 23.74% 七、控股股东、实际控制人概况 本公司的控股股东及实际控制人均为自然人杜成城，1966年出生，中国国籍， 无永久境外居留权，大专学历。1988年大学毕业分配至汕头市达濠中学任教；1998 年创办本公司前身汕头保税区万顺有限公司，现任汕头万顺包装材料股份有限公司 董事长、总经理。 八、股利分配政策 公司已于2012年1月9日第二届董事会第十一次（临时）会议决议通过《关于 修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需通过公司股东大会审议。同时，公司董事 长、总经理杜成城针对《关于修订〈公司章程〉的议案》出具承诺：在公司股东大 会审议上述议案时，本人将会投赞成票。目前，经公司董事会审议通过的《公司章 程》对股利分配政策规定如下： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 (二)公司可以进行中期现金分红。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配 股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规 模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (一) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元； (二) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根 据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经 过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不 得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 第四章 交易对方的基本情况 一、交易对方概况 1、公司名称：上海亚洲私人有限公司 Name of Company: Shanghai Asia Company Pte. Ltd. 2、注册地址：8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE Registered Address: 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 3、董事：六建中、TAY JOO SOON、颜文桦 、TUNG KUM HON Directors: LIU JIAN ZHONG、TAY JOO SOON、YEN WEN HWA and TUNG KUM HON 4、注册资本：11,000,000 新元 Registered Capital: 11,000,000 Singapore dollars 5、企业类型及经济性质：私人有限公司 Category and Nature of the Counterparty: LIMITED PRIVATE COMPANY 6、法人营业执照注册号：200401578W Registered Number of Business License: 200401578W 7、税务登记证号码：2004-01578-W Serial Number of Tax Registration Certificate: 2004-01578-W 8、邮政编码：048424 Postal Code: 048424 9、联系电话：(+65) 6238 2187 （+65）68359137 Contact Number: (+65) 6238 2187 10、经营范围：投资持股（包括持有印刷和纸类包装业务） Business Scope: INVESTMENT HOLDING (INCLUDING OWNING PRINTING AND PAPER PACKAGING BUSINESSES 二、历史沿革 上海亚洲私人有限公司成立于2004年2月12日，是基于上海亚洲控股有限公 司于2004年10月1日在新加坡交易所首次公开发行股票和上市之目的，为上海亚 洲控股有限公司持有其在中国的股权权益。自上海亚洲控股有限公司首次公开发行 股票和上市之后，上海亚洲私人有限公司一直作为上海亚洲控股有限公司在中国所 有股权投资的投资持股公司。 三、最近三年注册资本变化情况 上海亚洲私人有限公司的注册资本在最近三年未发生变化。 四、主营业务发展情况 上海亚洲私人有限公司一直作为上海亚洲控股有限公司在中国所有股权投资的 投资持股公司，目前其在中国持有的股权和投资如下：1、凹板印刷业务：持有江阴 新联通印务有限公司100%的股权（2004年）；持有江阴新联通包装复合材料有限公 司100%的股权（2004年）；持有当阳金三峡联通印务有限公司17%的股权（2004年）； 持有北京金辉印务有限公司10%的股权（2004年）。2、铝箔轧制业务：持有江苏中 基复合材料有限公司100%的股权（2007年）；持有江阴中基铝业有限公司100%的 股权（2007年）。3、铝箔复合业务：持有江阴中恩复合材料有限公司52%的股权（2007（未完）  |