[上市]荣科科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩 不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了 解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 荣科科技股份有限公司 (沈阳市和平区和平北大街62号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） Picture 1.png 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 荣科科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 不超过1,700万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2012年2月8日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过6,800万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人付艳杰和崔万涛承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 本公司法人股东平安财智投资管理有限公司承诺：自发行 人股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 本公司其他法人股东北京正达联合投资有限公司、北京恒 远恒信科技发展有限公司和自然人股东尹春福、杨皓、冯丽、 罗福金、杨兴礼、马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东付艳杰、崔万 涛、冯丽、尹春福、杨兴礼、余力兴承诺：除前述锁定期外， 在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让各自所持有的公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持 有的本公司股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2011年12月13日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本公司本次发行前总股本为5,100万股，本次拟发行不超过1,700万股 人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为不超过6,800万股。上述股份全 部为流通股。 二、根据本公司2011年第一次临时股东大会决议，公司在本次股票发行完成 后，以前年度滚存的未分配利润以及首次公开发行股票当年实现的利润全部由首 次公开发行股票后的新老股东共享。 三、本公司控股股东、实际控制人付艳杰和崔万涛承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司法人股东平安财智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司其他法人股东北京正达联合投资有限公司、北京恒远恒信科技发展 有限公司和自然人股东尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马林、余力 兴、田英佳、张俭、张喆承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东付艳杰、崔万涛、冯丽、尹春福、 杨兴礼、余力兴承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过 各自所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让各自所持有的 公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 其直接持有的本公司股份。 四、本次发行后公司利润分配政策和分红规划 公司2011年12月13日召开的第一届董事会第十二次会议在股东大会授权 范围内审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的政策为： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见。 2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上 述现金分配股利的同时，可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后 方可实施。 3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策， 必须经过董事会、股东大会表决通过。 5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报 计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采 取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 除上述规定外，公司制定了《荣科科技股份有限公司股东未来分红回报规划 （2011-2015）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参阅本 招股意向书“财务会计信息与管理层分析”一节的相关内容。 五、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险，并认真阅读招股意向书“第 四节 风险因素”一章的全部内容。 投资于本公司股票可能会涉及一系列风险。投资者在评价发行人本次发售的 股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险 因素。本公司存在主要风险如下： 市场相对集中风险 报告期内公司来自东北地区的收入占公司营业收入的比重分别为99.55%、 94.94 %、98.14 %和93.90%。目前，本公司主要面向东北地区的重点行业用户提 供IT服务。随着国家振兴东北战略的实施，东北地区的IT服务市场蓬勃发展，从 而为本公司的快速成长提供了广阔空间。作为一家成立和发展于东北地区的IT 服务企业，本公司结合自身的资源状况，在现阶段确立了精耕细作东北地区IT 服务市场的发展策略。通过多年来坚持不懈的努力，本公司已发展成为东北地区 领先的IT服务企业之一。随着本公司核心竞争能力的不断提升，本公司正在积极 拓展东北地区以外的IT服务市场，并取得显著成效。一方面，本公司在北京市成 立全资子公司，面向金融机构提供流程软件开发服务，业务进展顺利；另一方面， 本公司依托北方金融后台服务基地而开展的金融IT外包服务，其服务的客户已经 开始辐射东北地区以外的众多客户。 虽然现阶段本公司的业务市场集中于东北地区符合公司自身资源特点和东 北地区IT服务市场发展状况，但如果本公司不能有效拓展其他市场区域、不能保 持和提升在东北地区市场的占有率以及东北地区IT服务市场发生重大不利变化， 都将影响本公司业务的持续快速发展。 实际控制人不参与公司具体经营导致的风险 公司控股股东、共同实际控制人付艳杰、崔万涛通过在股东大会和董事会行 使表决权的方式实现对公司的实际控制。付艳杰、崔万涛未在公司担任除董事以 外的职务，不参与公司的具体经营。公司的日常经营由董事会聘任的具有专业背 景的家族成员付永全以及公司其他核心管理人员组成经营管理团队负责。 虽然实际控制人与经营管理团队之间根据公司规范的法人治理结构分别履 行各自职责，但由于实际控制人不是IT服务行业的专业人士且不参与具体经营， 在公司的发展战略定位、重大投资决定以及重要制度的制订和实施方面，在很大 程度上需要借助经营管理团队的专业意见作出决策。如果实际控制人与管理团队 之间不能保持相互信任和有效沟通，并在公司经营方向等重大决策方面达成共 识，将会对公司经营构成不利影响。 税收优惠政策变动影响公司业绩的风险 本公司属于2000年7月1日以后新办的软件生产企业，经沈阳市国家税务 局审核认定，同意本公司享受软件企业税收优惠政策，2006、2007年度免征企 业所得税、2008至2010年度减半征收企业所得税。根据该政策，2008至2010 年公司实际享受的企业所得税优惠税率为12.5%。本公司已经取得高新技术企业 证书，有效期至2010年12月31日，目前公司高新技术企业资格正在复审过程 中，在通过后可以享受15%的企业所得税优惠税率。此外，公司还依法享受技术 开发业务免征营业税和自主研发的软件产品增值税即征即退的优惠政策。报告期 内，公司因享受上述税收优惠政策而增加的净利润分别为103.49万元、239.53 万元、581.91万元和139.46万元，占归属于母公司所有者净利润的比重分别为 14.17%、16.11%、16.49%和8.29%。 若上述优惠政策发生变动或公司不能通过高新技术企业复审认定，使得公司 无法享受高新技术企业所得税税收优惠、技术开发业务免征营业税和自主研发的 软件产品增值税即征即退等税收优惠政策，将对公司未来的盈利状况产生影响。 主要客户集中的风险 公司客户主要集中在电信行业、金融行业、电力行业和社保医疗机构、政府 部门。公司报告期内对前五名客户的收入额占全部营业收入比例分别为63.86%、 49.51%、39.35%和50.71%，客户集中度处于较高水平。公司主要客户一般在选择 IT服务提供商时非常慎重，注重服务质量、响应速度以及整体技术水平、后续技 术服务能力和持续创新能力等，报告期内公司的主要客户基本没有发生流失，已 经形成一种稳定的战略合作关系。但由于公司客户集中度较高，如果公司的服务 质量、响应速度以及整体技术水平、后续技术服务能力和持续创新能力不足，对 客户的正常业务经营造成影响，公司对主要客户收入额将受到影响，进而影响到 公司的盈利水平。 募集资金投资项目未能按计划顺利实施的风险 公司本次募集资金投资项目包括数据中心IT服务能力提升及市场拓展项 目、社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目、金融IT外包服务基地建设项 目，上述募集资金投资项目均围绕本公司的主营业务进行，有利于进一步提高公 司核心竞争力和盈利能力。在制定募投项目过程中，虽然公司已经全面考虑了当 前的产业政策和市场状况、进行了充分的市场调研和严谨的分析论证，并对募投 项目实施的各个环节作出了具体应对措施，但是在项目开发建设过程中，受宏观 政策变化、市场变化、技术开发的不确定性、技术进步等诸多因素的影响，募投 项目仍存在市场发生变化、项目实施进度不能保证、市场营销不理想或者项目完 成后实际运营情况无法达到当初预期正常状态等方面的风险，将可能给募投项目 的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。 固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产3,587.88万元。根据 公司的折旧政策，募集资金投资项目建成后,在新增固定资产使用寿命期限内将 每年增加折旧额1,007.27 万元，占公司2010年度利润总额的24.99%。虽然近 三年公司利润总额持续增长，复合增长率为119.91%，但如果市场环境发生重大 不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投 资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因为固定资产折旧增加 而导致利润下滑的风险。 季节性波动的风险 公司的主要客户集中在金融、社保医疗、电力、电信、交通运输等行业及政 府部门，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为当年四季度及 次年一季度制订次年年度预算和投资计划，立项、招标通常集中在次年上半年， 其招标、采购和实施具有明显的季节性特征。公司除数据中心运营维护服务和产 品化软件销售以外，其余各项业务受到客户的预算管理制度、招投标流程和项目 实施周期等因素的影响。公司的收入呈现较明显的季节性特征，主要在四季度实 现，因此公司存在业绩季节性波动风险。2008年度至2010年度公司四季度主要 财务指标占全年的比例如下： 项 目 营业收入 营业毛利 净利润 2008年 44.52% 39.40% 39.78% 2009年 56.37% 64.18% 82.08% 2010年 45.34% 50.37% 53.30% 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向 书“风险因素”等相关章节。 目 录 第一节 释 义 15 第二节 概 览 20 一、发行人简介 20 二、本公司业务持续快速发展 22 三、公司所处行业市场空间快速扩张，为未来高成长提供了强大的市场保障 23 四、发行人核心竞争优势 24 五、控股股东及实际控制人简介 26 六、发行人主要财务数据及财务指标 28 七、本次发行情况 29 八、募集资金用途 29 第三节 本次发行概况 30 一、发行人基本情况 30 二、本次发行的基本情况 30 三、与发行有关的机构和人员 31 四、发行人与本次发行有关中介机构关系 33 五、发行上市重要日期 33 第四节 风险因素 34 一、市场相对集中风险 34 二、实际控制人不参与公司具体经营导致的风险 34 三、税收优惠政策变动影响公司业绩的风险 35 四、主要客户集中的风险 35 五、募集资金投资项目风险 36 六、市场竞争风险 36 七、人力资源风险 37 八、管理风险 37 九、季节性波动风险 37 十、应收账款风险 38 十一、收入、资产规模较低的风险 38 十二、净资产收益率下降的风险 38 十三、控制权风险 39 第五节 发行人基本情况 40 一、发行人设立情况 40 二、重大资产重组情况 44 三、发行人组织结构 44 四、股东情况 51 五、发行人股本情况 53 六、公司员工及其社会保障情况 57 七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺 61 第六节 业务和技术 62 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 62 二、行业基本情况 65 三、发行人在行业中的市场竞争地位 96 四、发行人主营业务情况 101 五、主要固定资产及无形资产 129 六、公司拥有特许经营权的情况 140 七、发行人生产技术情况 140 八、公司研发情况 142 第七节 同业竞争与关联交易 153 一、同业竞争 153 二、关联方及关联关系 154 三、关联交易 158 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 167 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 167 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情 况 171 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 172 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从本公司及关联企业领 取收入情况 172 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 172 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 173 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议与承诺 174 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 174 九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 174 第九节 公司治理 177 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况 177 二、报告期公司治理和内部控制的有效性 181 三、本公司近三年不存在违法违规行为 183 四、规范运行情况 184 五、发行人内部控制制度情况 184 六、发行人对外投资和担保情况 185 七、发行人投资者权益保护情况 186 第十节 财务会计信息与管理层分析 188 一、财务报表 189 二、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 197 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 197 四、报告期内主要税收政策、税种、税率和税收优惠 205 五、非经常性损益情况 207 六、财务指标 208 七、发行人设立时及报告期的资产评估情况 209 八、验资情况 209 九、财务状况分析 211 十、公司盈利能力分析 232 十一、现金流量分析 263 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 266 十三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 267 十四、股利分配政策 268 第十一节 募集资金运用 275 一、本次募集资金运用 275 二、募集资金投资项目介绍 276 三、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响 302 四、募集资金投资项目建设导致固定资产增加对公司经营业绩的影响 303 第十二节 未来发展与规划 305 一、发展规划及发展目标 305 二、发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况 307 三、拟定上述规划所依据的假设条件及面临的主要困难 308 四、上述发展规划与现有业务的关系 310 第十三节 其他重要事项 311 一、重大合同 311 二、对外担保情况 313 三、重大诉讼或仲裁事项 313 第十四节 有关声明 314 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 314 二、保荐机构（主承销商）声明 315 三、发行人律师声明 316 四、会计师事务所声明 317 五、验资机构声明 318 六、评估机构声明 319 第十五节 附 件 320 一、备查文件 320 二、查阅时间和地点 320 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一般名词 本公司、公司、发行人、 荣科科技 指 荣科科技股份有限公司，或按文意指本公司前身沈阳荣 科科技工程有限公司 股份公司、荣科科技 指 荣科科技股份有限公司 荣科有限 指 本公司前身沈阳荣科科技工程有限公司 本次发行 指 本公司本次公开发行不超过1,700万人民币A股的行为 证监会 指 中华人民共和国证券监督与管理委员会 银监会 指 中华人民共和国银行业监督与管理委员会 人保部（局、厅） 指 人力资源与社会保障部（局、厅） 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐机构、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 申报会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 荣科科技股份有限公司章程 近三年一期、报告期 指 2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月 元 指 人民币元 荣科全濠 指 沈阳荣科全濠科技有限公司，本公司控股子公司 荣科金融 指 辽宁荣科金融服务有限公司，本公司全资子公司 荣科爱信 指 北京荣科爱信科技有限公司，本公司全资子公司 基业长青 指 沈阳基业长青绿化工程有限公司，本公司全资子公司， 已注销 正达联合 指 北京正达联合投资有限公司，本公司股东 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司，本公司股东，平安证券有 限责任公司的子公司 恒远恒信 指 北京恒远恒信科技发展有限公司，本公司股东 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 神州数码 指 神州数码控股有限公司 上海天玑 指 上海天玑科技股份有限公司 太极股份 指 太极计算机股份有限公司 中铁信 指 中铁信息工程集团有限公司 东软集团 指 东软集团股份有限公司 创元网络 指 郑州创元计算机网络工程有限公司 福建福富 指 福建福富软件技术股份有限公司 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 利博赛 指 北京利博赛社保信息技术有限公司 四川银海 指 四川银海经济技术有限公司 大连华信 指 大连华信计算机技术股份有限公司 华南资讯 指 华南资讯系统集成有限公司 东南融通 指 东南融通（NYSE：LFT）是中国第一家在纽交所上市的 软件企业，也是中国领先的金融IT综合服务提供商 宇信易诚 指 北京宇信易诚科技有限公司 高伟达 指 北京高伟达软件技术有限公司 中金数据 指 中金数据系统有限公司 神州数码融信 指 神州数码融信软件有限公司 东华软件 指 东华软件股份公司 农信社 指 农村信用社联合社 中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 营口港务 指 营口港务股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 辽宁省电力 指 辽宁省电力有限公司 吉林省电力 指 吉林省电力有限公司 华能国际 指 华能国际电力股份有限公司 营口银行 指 营口银行股份有限公司 社保医疗 指 社会保障与医疗卫生 计世资讯 指 北京时代计世资讯有限公司（CCW Research）是中国信 息与通信技术产业权威的市场研究和咨询机构。它是国 家工业和信息化部及国家信息化专家咨询委员会的重 要研究支撑机构，为政府部门及国内外的主流领导性企 业提供专业的研究、咨询、分析和预测。未经特别说明， 本招股意向书的行业数据来源引自计世资讯的研究报 告。 专有名词 数据中心服务 指 本文指数据中心集成建设与运营维护服务。 数据中心第三方服务 指 数据中心集成建设与运营维护的第三方服务，具体参见 本招股意向书“第六节 业务与技术”的相关内容。 HIS 指 Hospital Information System，医院信息管理系统 新农合 指 新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农 民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹 为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶 持和政府资助的方式筹集资金。 CMMI 指 CMMI认证是由美国软件工程学会（Software Engineering institute，简称SEI）制定的一套专门针 对软件产品的质量管理和质量保证标准。CMMI的全称 为：Capability Maturity Model Integration，即能 力成熟度模型集成。 信息孤岛 指 信息孤岛是指相互之间在功能上不关联互助、信息不共 享互换以及信息与业务流程和应用相互脱节的计算机 应用系统。 两化融合 指 两化融合是信息化和工业化的高层次的深度结合，是指 以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工 业化道路。两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持 续发展模式。 IT 指 Information Technology，信息技术。 IDC 指 IDC即是Internet Data Center，是基于Internet网 络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供 运行维护的设施以及相关的服务体系。 SOA 指 SOA指面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个组件模型，它将应用程序的不 同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的 接口和契约联系起来。 B/S结构 指 B/S（Browser/Server）结构即浏览器和服务器结构。 在这种结构下，用户工作界面是通过浏览器来实现，少 部分事务逻辑在前端（Browser）实现，主要事务逻辑 在服务器端（Server）实现，形成所谓三层3-tier结 构，简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的 成本和工作量，降低了用户的总体成本。 UPS 指 UPS指Uninterruptible Power Supply，不间断电源， 它可以保障计算机系统在停电之后继续工作一段时间 以使用户能够紧急存盘，使您不致因停电而影响工作或 丢失数据。 容灾 指 就是指建立一个异地的数据系统，该系统是本地关键应 用数据的一个可用复制。 灾备中心 指 灾备中心是数据中心的一种，其主要目的功能灾难事件 发生时及时恢复数据，保障业务连续性，减少损失。 呼叫中心 指 充分利用现代通讯与计算机技术，自动灵活地处理大量 各种不同的电话呼入和呼出业务和服务的运营操作场 所。 异构化 指 不同厂商不同技术的产品在同一个平台上运行。 系统集成 指 就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将 各个分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相 互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共 享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功 能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。 J2EE 指 J2EE是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含 许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署， 进而提高可移植性、安全与再用价值。 GIS 指 GIS是Geographic Information System，地理信息系 统，GIS是以测绘测量为基础，以数据库作为数据储存 和使用的数据源，以计算机编程为平台的全球空间分析 即时技术。 OCR 指 OCR（Optical Character Recognition光学字符识别） 技术，是指电子设备（例如扫描仪或数码相机）检查纸 上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，然 后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的过程。 JPEG 指 JPEG是一种支持8位和24位色彩的压缩位图格式，适 合在网络（Internet）上传输，是非常流行的图形文件 格式。 负载均衡 指 将负载（工作任务）进行平衡、分摊到多个操作单元上 进行执行，例如Web服务器、FTP服务器、企业关键应 用服务器和其它关键任务服务器等，从而共同完成工作 任务。 ETL 指 ETL指Extraction-Transformation-Loading，数据提 取、转换和加载。 HA 指 HA指High Availability，高可用性，一种最小化网络 中由于单点故障而带来的风险的方法。 Ireport 指 iReport是开源组织sf.net中的一款免费软件，其主要 作用是用来以可视化的方式设计。 SOCKET 指 通常也称作“套接字”，用于描述IP地址和端口，是一 个通信链的句柄。 CRM 指 CRM指Customer Relationship Management，即客户关 系管理。 ERP 指 ERP指Enterprise Resource Planning，即企业资源计 划。 SCM 指 SCM指Supply Chain Management，即供应链管理。 QA 指 QA指Quality Assurance，即质量保证，其中QA人员 指质量控制人员。 注：本招股意向书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人名称：荣科科技股份有限公司 英文名称：Bringspring Science and Technology Co.,Ltd. 法定代表人：付永全 有限公司成立日期：2005年11月18日 股份公司成立日期：2010年9月8日 注册资本：5,100万元 注册地址：沈阳市和平区和平北大街62号 本公司是一家充满创新活力的IT服务企业，自成立以来一直专注于为重点 行业客户提供高质量的IT服务，公司通过不断深挖客户需求、创新业务模式、 加强人才队伍建设、提升公司研发与服务能力，在东北区域市场积累了丰富的客 户资源，确立了较为突出的市场地位，并推动了公司持续快速的增长。 （二）行业与业务 本公司所属IT服务业为国家重点扶持的新兴战略行业，国家先后出台了一 系列政策措施鼓励IT服务产业发展壮大。2011年2月11日，国务院颁布《进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（新“18号文”），从财税政 策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场 政策和政策落实等8个方面具体明确了优惠的政策以及今后优惠政策的方向。作 为软件产业和集成电路产业的重要组成部分之一，IT服务业将会面临更为广阔 的成长空间。 本公司提供的IT服务具体包括：数据中心集成建设与运营维护的第三方服 务、重点行业信息化解决方案以及金融IT外包服务。本公司所提供的IT服务围 绕重点行业用户不同层次的IT需求，融合公司丰富的IT服务经验、软件开发能 力和系统集成能力，构成一个有机整体。公司成立后，主要针对金融、社保医疗、 电力、电信、交通运输等行业及政府部门用户等重点行业用户提供数据中心集成 建设与运营维护服务。同时，公司通过与客户的长期合作不断深入了解客户的需 求，主要面向社保医疗行业用户提供行业信息化解决方案的高层次IT服务。随 着公司服务经验的积累，本公司进一步整合IT服务能力，以先进的外包服务模 式，与金融行业用户展开深度合作，为金融机构提供一体化、专业化的IT外包 服务。 本公司提供的IT服务为用户创造了多重价值，表现在： 1、数据中心是政府及企业的信息数据存储及信息化后台支撑系统的聚集地， 数据中心运行的稳定性直接关系着企业信息化管理的效率，尤其是诸如金融、社 保医疗、电力、电信等关系国计民生行业的大型数据中心更是直接影响全社会经 济的正常运转。依托于专业的服务团队，本公司可以向重点行业客户提供高质量 的数据中心服务，实现快速响应、远程监控、机房预警等功能，及时准确的解决 临时故障，保证其数据中心的稳定运行。另一方面，在国家大力鼓励节能减排的 背景下，本公司积极推进绿色数据中心服务，实现数据中心的负载均衡，降低能 耗，为客户降低运行成本的同时实现节能环保。 2、社保行业信息化建设是关系国计民生的电子政务“十二金”工程之一， 所以也被称为“金保工程”和“一号工程”。本公司提供的社保医疗行业信息化 解决方案涵盖社会保险（养老、失业、医疗、工伤和生育五个险种）、民政救济、 劳动就业等多个内容，实现就医支付和保险理赔的有效衔接，能为各级管理部门 提供决策支持，为参保对象及社会公众提供网上参保查询服务，为劳动者及用人 单位提供丰富的社会化服务，为参保对象的医疗就医提供及时理赔支付服务等。 同时，本公司正在开发建设区域医疗平台，实现区域医疗体系的全面联网覆盖， 符合国家医药卫生体制改革的总体要求。 3、金融IT外包服务是金融机构迅速发展企业信息化，提高信息化质量、提 高企业工作效率，节约信息化成本的重要途径。随着金融行业信息化需求的不断 提高，金融机构仅凭借自身的信息化技术水平，很难实现信息化管理的高效率， 越来越多的企业选择将IT业务外包给专业的IT外包服务提供商运营，以集中资 源加强对核心业务的管理，提高竞争实力。同时，银监会发布的《关于印发<银 行业金融机构信息系统风险管理指引>的通知》和人民银行下发的《中国人民银 行关于加强银行数据集中安全工作的指导意见》等文件均明确规定银行业金融机 构必须实现数据中心异地灾难备份，本公司通过与北方金融后台服务基地合作， 率先在东北地区开展建立完备的大型灾难备份中心，为金融机构提供高质量的容 灾备份服务。 （三）竞争地位 本公司长期以来专注于东北地区的IT服务市场，形成了以辽宁为中心，向外 逐步扩张的战略格局。公司不断深挖客户的潜在需求，提升自身的业务能力，与 优质客户建立了长期稳定的合作关系，从而树立了良好的品牌形象和市场地位。 目前，公司在数据中心第三方服务、社保医疗行业信息化解决方案以及金融IT 外包服务市场的东北区域市场中均处于领先地位。 作为东北区域的IT服务提供商之一，公司在多个重点行业建立了标杆式的应 用案例，获得了客户的充分认可，目前，公司拥有众多高端客户，保证了公司业 务持续稳定的增长，其中包括：中国联通辽宁分公司、中国移动辽宁分公司、中 国电信辽宁省电信分公司、辽宁省电力、吉林省电力、华能国际、浦发银行沈阳 分行、营口银行、营口港务、中铁信以及部分市、县人保局等国内大型企业及政 府机构。优质雄厚的客户资源与成功的应用案例为本公司在业内树立了良好的品 牌形象，有助于本公司不断开拓市场，为本公司未来持续稳定发展奠定了坚实的 基础。 二、本公司业务持续快速发展 经过多年发展，公司进入快速发展时期。2009年度和2010年度，公司营业 收入分别较上一年度增长10.72%和47.92%，年复合增长率为27.98%，净利润分 别较上一年度增长137.77%和103.57%，年复合增长率为120.01%。公司营业收 入、营业利润、利润总额和净利润等反映公司盈利水平的指标持续快速增长，公 司收入水平和利润水平显著提高，盈利能力增强，具有快速成长型企业的典型特 征。 三、公司所处行业市场空间快速扩张，为未来高成长提 供了强大的市场保障 目前，国内IT服务市场逐渐进入成熟期，2010年中国IT服务市场规模将 达到1,218.56亿元，同比增长19.37%，预计2011年市场规模达到1,507.28亿 元，同比增长23.69%，增长速度不断提升，并在未来几年内保持高速增长态 势。 国内IT服务市场规模及增长率 在整体行业发展迅速的情况下，公司所属的细分行业也呈现出良好的发展态 势。其中，2009年国内数据中心第三方服务市场达到113.03亿元人民币，与2008 年相比增长23.8%，预计到2014年市场规模将达到310.31亿元，未来5年的复 合增长率超过20%；社保医疗行业信息化解决方案总体市场规模，2009年为23.86 亿元，预计到2015年将达到114.20亿元，将保持年均30%左右的增长；2009 年国内金融IT外包服务市场规模为61.61亿元，同比增长率为20.47%，预计 2010-2014年国内金融IT外包服务市场的复合增长率将达到22.91%。公司所处 市场空间快速扩张，为未来公司的业务的开展提供了市场保障。 四、发行人核心竞争优势 （一）持续的技术和服务创新能力 本公司是国家级高新技术企业、双软企业，具有CMMI三级资质、系统集成 二级资质、智能建筑三级资质等。公司注重“以客户和市场需求为导向”建设 研发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管理制度进行了系统的构 建，以保持技术的不断进步，并于2010年8月被批准组建辽宁沈阳荣科系统集 成创新工程技术研究中心。公司持续进行研究开发与技术成果转化，目前已经 拥有软件著作权104项，软件产品登记证书24个。公司坚持把提高自主创新能 力摆在突出位置，同东北大学、辽宁大学、沈阳航空航天大学、沈阳计算机技 术研究所等高校及科研院所建立了长期稳定的合作关系，以保持和提高企业的 技术创新能力。 作为东北地区领先的IT服务提供商之一，本公司在不断提升研发能力的同 时，在服务内容和服务模式上也坚持不断创新。在传统的数据中心服务基础上， 本公司自主研发的绿色智能监控系统将很好的满足客户节能减排、先发预警等要 求，大大提高了服务效率。另外，针对金融行业复杂的信息化需求，公司以先进 的外包服务模式介入该行业，为金融机构提供专业化、系统化的IT服务，响应 金融机构全方位的IT需求。金融IT外包服务方面的运营外包模式已经确立并将 成为公司未来重要的利润增长点。 （二）服务优势 公司具备较强的产品研发能力、快速的反应能力和全面的技术服务能力。公 司凭借多年来在金融、社保医疗、电信、电力、交通运输等行业和政府机构等信 息化重点应用领域的实践经验积累，能根据客户的行业特点和业务模式，结合国 内外先进的IT服务经验和技术，快速分析客户的需求，形成解决方案并加以研 发与实施，具有较强的产品研发能力；为更好地提供IT服务，公司在北京、铁 岭建立了全资子公司，在长春、哈尔滨、大连等地设立办事处，逐步搭建起覆盖 北方地区的销售和服务网络，具备快速的反应能力；通过覆盖北方地区的服务网 络，公司能够持续跟踪并及时发现客户的潜在需求，向客户提供持续性的技术支 持和服务；公司具备较为全面的技术服务能力，可以针对重点行业客户提供规划、 研发、集成、运维等一体化的IT服务，实现客户信息化需求与IT服务的有效衔 接。 （三）人力资源优势 公司本着以人为本，量才适用，互相配合，合作共赢的理念，为公司员工提 供最佳的成长空间和舞台，使其能力得到充分发挥。目前公司拥有一批资深的系 统分析员和软件开发人员，其中具有大学本科以上学历人员占70%以上。与此同 时，公司还拥有一批长期从事金融、社保、电信、电力和政府等信息化重点应用 领域的行业专家，在行业背景和行业经验方面具有深厚的积累。公司以战略管理 为核心，不断培养和引进高素质的高级职业管理人才，逐渐形成了专业化、职业 化的管理团队。通过建立科学的规章制度体系，公司在决策、经营、科研等各方 面都有完善的制度保证。 （四）客户资源优势 公司经过多年IT服务行业的经营，在数据中心第三方服务、重点行业信息 化解决方案及金融IT外包服务等领域中积累了丰富的行业运营经验。公司始终 将客户放在公司发展战略的首位，并通过提供高质量、不断增值的服务逐步获得 了客户的认可，客户规模稳步扩大，在东北地区内树立了明显的品牌优势。公司 在多年发展过程中积累了一大批信息化重点应用领域的优质客户，主要覆盖在金 融、社保医疗、电信、电力等行业以及政府部门，如浦发银行沈阳分行、营口银 行、黑龙江省农信社、辽宁省农信社、中国联通辽宁省分公司、中国联通吉林省 分公司、中国联通黑龙江省分公司、中国电信辽宁省分公司、辽宁省电力和辽宁 省人保厅等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。自2005 年进入IT 服务市场以来，新的客户逐年增加，服务市场份额逐年增大，目前与大多数客户 持续合作年限已经超过3年。公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平 的不断提高和服务手段的不断改进，同时也保障了业务的持续稳定发展。 五、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为付艳杰女士和崔万涛先生。本次发行前，付艳杰女士和 崔万涛先生分别持有本公司1,963.3357万股股份，占公司总股本的比例分别为 38.50%。付艳杰女士和崔万涛先生为本公司的共同实际控制人。 付艳杰女士，本公司董事，1972年出生，高中学历，中国国籍，无永久境 外居留权。曾任职于辽宁省西丰县丝绸厂。曾任荣科有限监事、执行董事职 务，现担任本公司董事职务，目前还担任铁岭市雅森木业有限公司总经理职 务。 崔万涛先生，本公司董事，1967年出生，高中学历，中国国籍，无永久境 外居留权。曾任荣科有限执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执 行董事等职务。现担任本公司董事职务，目前还担任辽宁恒际建筑集团公司高 级项目经理、辽宁荣科金融服务有限公司监事等职务。 付艳杰和崔万涛为公司共同实际控制人的依据：一是公司设立及历次增 资，两人均保持相同出资（持股）金额和比例；二是公司设立以来历次股东（大） 会、董事会会议决议中，两人均采取了相同意思表示，对公司重大事项的决策 保持一致。 作为付艳杰家族和崔万涛家族主要成员投资和管理的企业，本公司自设立 以来按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理结构。付艳 杰和崔万涛作为公司控股股东，通过在公司股东（大）会行使表决权方式，对公 司重大事项作出决定。在具体经营管理上，公司通过法定程序，选聘具有IT专 业背景和管理能力的家族成员付永全先生和崔万田先生担任董事，协助控股股 东把握公司经营发展方向。同时，公司董事会选聘付永全先生担任总经理，授 权其负责公司日常经营管理。自设立以来，特别是整体变更为股份公司以来， 公司股东（大）会、董事会（执行董事）和经营管理层运作规范、有效，推动了 公司持续快速增长。 基于公司规范有效的法人治理结构，为进一步加强公司实际控制权和经营 决策权的持续稳定和统一，进一步提高公司整体决策的水平和效率，本公司及 相关人士作出如下安排： 1、实际控制人一致行动 2010年11月19日，付艳杰和崔万涛签署《实际控制人一致行动协议》。主 要约定如下： （1）在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情 况下，凡涉及股份公司重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再行在股 份公司各级会议上按协商结果发表意见。 （2）在股东大会、董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的 一致意见对议案进行投票。 （3）在为股份公司共同实际控制人期间，发生董事换届时，付艳杰需继续 提名付艳杰、付永全担任股份公司的董事；崔万涛需继续提名崔万涛、崔万田担 任股份公司的董事。 2、付永全作出特别承诺 2011年3月5日，作为公司董事和总经理的付永全作出特别承诺。主要内 容如下： （1）在付艳杰、崔万涛担任股份公司的控股股东、共同实际控制人期间， 除非不具备《公司法》中规定的担任公司董事、高级管理人员的任职资格，否则 接受付艳杰、崔万涛的提名担任公司的董事，并接受公司聘任担任总经理。 （2）在担任股份公司董事和总经理期间，将按照《公司法》和《公司章程》 规定的履行忠实义务和勤勉义务。不以任何方式从事，包括与他人合作、直接 或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。不投资控股于业 务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 （3）若通过任何合法方式获得公司股份，将比照针对上市公司实际控制人 的相关要求，履行相应的股票禁售及限售义务。 3、崔万田作出特别承诺 2011年3月5日，作为公司董事的崔万田作出特别承诺。主要内容如下： （1）在付艳杰、崔万涛担任公司控股股东、共同实际控制人期间，除非不 具备《公司法》中规定的担任公司董事的任职资格，否则接受付艳杰、崔万涛的 提名担任公司的董事。 （2）在担任股份公司董事期间，将按照《公司法》和《公司章程》规定的 履行忠实义务和勤勉义务。不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接 从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。不投资控股于业务与公 司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 （3）若通过任何合法方式获得公司股份，将比照针对上市公司实际控制人 的相关要求，履行相应的股票禁售及限售义务。 六、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 144,525,923.86 132,285,914.35 63,980,346.35 54,086,518.37 非流动资产 38,813,051.54 33,965,667.93 3,629,247.12 138,541.63 资产总计 183,338,975.40 166,251,582.28 67,609,593.47 54,225,060.00 流动负债 57,195,423.74 56,875,939.38 34,194,070.43 37,106,673.10 负债合计 65,195,423.74 64,875,939.38 34,194,070.43 37,106,673.10 归属于母公司所有者权益 116,645,598.26 99,827,743.51 31,935,056.98 17,068,416.57 股东权益合计 118,143,551.66 101,375,642.90 33,415,523.04 17,118,386.90 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 101,658,026.11 161,898,012.44 109,449,744.08 98,848,360.01 营业利润 21,033,073.21 38,154,580.94 15,595,049.93 8,176,821.87 利润总额 22,683,540.57 40,314,412.78 16,999,968.14 8,336,538.82 净利润 16,767,908.76 35,342,371.21 14,863,918.42 7,301,589.31 归属于母公司所有者的净利润 16,817,854.75 35,292,031.42 14,866,640.41 7,301,702.51 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 16,011,223.75 32,358,646.13 13,159,842.16 7,161,950.18 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -23,568,459.10 40,822,944.65 13,207,079.08 -2,026,233.01 投资活动产生的现金流量净额 -9,877,715.92 -30,934,080.24 -665,666.10 -10,300.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,261,254.88 46,966,684.62 1,649,143.18 - 现金及现金等价物增加净额 -35,733,127.64 56,819,835.11 14,190,642.44 -2,036,533.01 （四）主要财务指标 项 目 2011年6月30日 或2010年1-6月 2010年12月31 日或2010年度 2009年12月31 日或2009年度 2008年12月31 日或2008年度 资产负债率（母公司） 33.89% 37.57% 51.70% 69.05% 净资产收益率（加权平均） 15.54% 47.67% 60.68% 54.42% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.73 0.64 0.59 每股经营活动现金流量(元/股) -0.46 0.80 1.32 -0.20 七、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 股票面值 人民币1.00元 发行股数 不超过1,700万股 发行价格 通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式。 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 八、募集资金用途 本次发行募集资金投入以下项目： 序号 项目名称 总投资(万元) 项目备案号 1 数据中心IT服务能力提升及市场拓展项目 4,702.05 沈和发改备字[2010]08号 2 社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目 4,178.08 沈和发改备字[2010]09号 3 金融IT外包服务基地建设项目 3,990.03 铁岭市(发)备[2011]1号 4 其他与主营业务相关的营运资金 以上项目全部由本次公开发行股票募集资金投资建设完成。募集资金到位 后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足 部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与 项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到 位后予以置换。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：荣科科技股份有限公司 英文名称： BRINGSPRING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,Ltd 注册资本：5,100万元 法定代表人：付永全 有限公司成立日期：2005年11月18日 股份公司成立日期：2010年9月8日 住 所： 沈阳市和平区和平北大街62号 邮政编码： 110002 联系电话： 024-22851050 传 真： 024-86907731 公司网址：www.bringspring.com 电子信箱：zqtz@bringspring.com 本公司董事会负责公司信息披露并承担相应的责任；公司董事会秘书全面负 责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的 有关问题，向外提供公司有关信息披露文件。 公司董事会秘书：冯丽 联系电话：024-86901698 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行不超过1,700万股，不超过 发行后总股本的25% 4、每股发行价格：【 】元/股 5、发行市盈率：【 】倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：2.29元/股（按照本公司截至2011年6月30日经审计 的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【 】元/股（按照本公司截至2011年6月30日经审计的净 资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 7、发行市净率：【 】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 8、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板 投资资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、本次发行募集资金总额：【 】万元 12、募集资金净额：【 】万元 13、发行费用概算： 序 号 项 目 金额（万元） 1 承销费用和保荐费用 【 】 2 审计费用 【 】 3 律师费用 【 】 4 发行手续费及其他发行费用 【 】 三、与发行有关的机构和人员 保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 住 所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系电话： 010－59734993 传 真： 010－59734978 保荐代表人： 刘禹、李东泽 项目协办人： 武楠 其他成员： 齐政、马力、赵萌、那一牧、狄雅茜 律师事务所： 北京德恒律师事务所 负 责 人： 王丽 住 所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话： 010-52682888 传 真： 010-52682999 经办律师： 李哲、刘晓晶 会计师事务所： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人： 肖厚发 住 所： 北京市西城区西直门南大街2号2105 联系电话： 010-66001692 传 真： 010-66001392 经办注册会计师： 陆红、王心 资产评估机构: 辽宁元正资产评估有限公司 法定代表人: 蔡军 住 所: 大连市沙河口区星海广场A区10号世纪经典大厦5A 联系电话: 0411-84801225 传 真: 0411-84800845 经办注册评估师: 陈丽君、王辉 收款银行： 中国银行深圳东门支行 户 名： 平安证券有限责任公司 账 号： 747157923520 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 联系地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 联系地址： 深圳市深南东路5045号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083190 四、发行人与本次发行有关中介机构关系 截至本招股意向书签署之日，保荐机构的全资子公司平安财智持有发行人 346.80万股，占发行前总股本的6.80%。除此之外，发行人与本次发行有关的保 荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、发行上市重要日期 发行公告刊登日期 2012年2月7日 询价推介时间 2012年1月31日至2月3日 定价公告刊登日期 2012年2月7日 网下申购、缴款日期 2012年2月8日 网上申购、缴款日期 2012年2月8日 预计股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所 挂牌交易 第四节 风险因素 投资于本公司股票可能会涉及一系列风险。投资者在评价发行人本次发售的 股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险 因素。按照重要性原则排序，本公司存在主要风险因素如下： 一、市场相对集中风险 报告期内公司来自东北地区的收入占公司营业收入的比重分别为99.55%、 94.94 %、98.14 %和93.90%。目前，本公司主要面向东北地区的重点行业用户提 供IT服务。随着国家振兴东北战略的实施，东北地区的IT服务市场蓬勃发展，从 而为本公司的快速成长提供了广阔空间。作为一家成立和发展于东北地区的IT 服务企业，本公司结合自身的资源状况，在现阶段确立了精耕细作东北地区IT 服务市场的发展策略。通过多年来坚持不懈的努力，本公司已发展成为东北地区 领先的IT服务企业之一。随着本公司核心竞争能力的不断提升，本公司正在积极 拓展东北地区以外的IT服务市场，并取得显著成效。一方面，本公司在北京市成 立全资子公司，面向金融机构提供流程软件开发服务，业务进展顺利；另一方面， 本公司依托北方金融后台服务基地而开展的金融IT外包服务，其服务的客户已经 开始辐射东北地区以外的众多客户。 虽然现阶段本公司的业务市场集中于东北地区符合公司自身资源特点和东 北地区IT服务市场发展状况，但如果本公司不能有效拓展其他市场区域、不能保 持和提升在东北地区市场的占有率以及东北地区IT服务市场发生重大不利变化， 都将影响本公司业务的持续快速发展。 二、实际控制人不参与公司具体经营导致的风险 公司控股股东、共同实际控制人付艳杰、崔万涛通过在股东大会和董事会行 使表决权的方式实现对公司的实际控制。付艳杰、崔万涛未在公司担任除董事以 外的职务，不参与公司的具体经营。公司的日常经营由董事会聘任的具有专业背 景的家族成员付永全以及公司其他核心管理人员组成经营管理团队负责。 虽然实际控制人与经营管理团队之间根据公司规范的法人治理结构分别履 行各自职责，但由于实际控制人不是IT服务行业的专业人士且不参与具体经营， 在公司的发展战略定位、重大投资决定以及重要制度的制订和实施方面，在很大 程度上需要借助经营管理团队的专业意见作出决策。如果实际控制人与管理团队 之间不能保持相互信任和有效沟通，并在公司经营方向等重大决策方面达成共 识，将会对公司经营构成不利影响。 三、税收优惠政策变动影响公司业绩的风险 本公司属于2000年7月1日以后新办的软件生产企业，经沈阳市国家税务 局审核认定，同意本公司享受软件企业税收优惠政策，2006、2007年度免征企 业所得税、2008至2010年度减半征收企业所得税。根据该政策，2008至2010 年公司实际享受的企业所得税优惠税率为12.5%。本公司已经取得高新技术企业 证书，有效期至2010年12月31日，目前公司高新技术企业资格正在复审过程 中，在通过后可以享受15%的企业所得税优惠税率。此外，公司还依法享受技术 开发业务免征营业税和自主研发的软件产品增值税即征即退的优惠政策。报告期 内，公司因享受上述税收优惠政策而增加的净利润分别为103.49万元、239.53 万元、581.91万元和139.46 万元，占归属于母公司所有者净利润的比重分别为 14.17%、16.11%、16.49%和8.29% 。 若上述优惠政策发生变动或公司不能通过高新技术企业复审认定，使得公司 无法享受高新技术企业所得税税收优惠、技术开发业务免征营业税和自主研发的 软件产品增值税即征即退等税收优惠政策，将对公司未来的盈利状况产生影响。 四、主要客户集中的风险 公司客户主要集中在电信行业、金融行业、电力行业和社保医疗机构、政府 部门。公司报告期内对前五名客户的收入额占全部营业收入比例分别为63.86%、 49.51%、39.35%和50.71%，客户集中度处于较高水平。公司主要客户一般在选择 IT服务提供商时非常慎重，注重服务质量、响应速度以及整体技术水平、后续技 术服务能力和持续创新能力等，报告期内公司的主要客户基本没有发生流失，已 经形成一种稳定的战略合作关系。但由于公司客户集中度较高，如果公司的服务 质量、响应速度以及整体技术水平、后续技术服务能力和持续创新能力不足，对 客户的正常业务经营造成影响，公司对主要客户收入额将受到影响，进而影响到 公司的盈利水平。 五、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目未能按计划顺利实施的风险 公司本次募集资金投资项目包括数据中心IT服务能力提升及市场拓展项 目、社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目、金融IT外包服务基地建设项 目，上述募集资金投资项目均围绕本公司的主营业务进行，有利于进一步提高公 司核心竞争力和盈利能力。在制定募投项目过程中，虽然公司已经全面考虑了当 前的产业政策和市场状况、进行了充分的市场调研和严谨的分析论证，并对募投 项目实施的各个环节作出了具体应对措施，但是在项目开发建设过程中，受宏观 政策变化、市场变化、技术开发的不确定性、技术进步等诸多因素的影响，募投 项目仍存在市场发生变化、项目实施进度不能保证、市场营销不理想或者项目完 成后实际运营情况无法达到当初预期正常状态等方面的风险，将可能给募投项目 的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。 （二）固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产3,587.88万元。根据 公司的折旧政策，募集资金投资项目建成后，新增固定资产在使用寿命期限内将 每年增加折旧额1,007.27 万元，占公司2010年度利润总额的24.99%。虽然近 三年公司利润总额持续增长，复合增长率为119.91%，但如果市场环境发生重大 不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投 资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因为固定资产折旧增加 而导致利润下滑的风险。 六、市场竞争风险 经过多年的努力与积累，公司形成了成熟的商业经营模式，培养了稳定的客 户群体，已成为东北区域内具有竞争优势的IT服务提供商之一。但随着客户对 IT服务需求的升级，以及IT服务市场未来的持续增长，新进入的市场竞争者将 不断增多，行业竞争将进一步加剧。面对目前在全国市场的占有率不高的情况， 公司正通过在北京设立子公司、大力拓展其他区域市场客户等方式扩大公司的市 场覆盖区域，因此公司在原有区域市场面临新进竞争对手的同时，还将在拟进入 的其他区域市场与市场先行者进行竞争。如果公司不能正确判断和准确把握行业 的市场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复 制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新 和业务模式创新以提高公司竞争实力，公司则存在因市场竞争而导致经营业绩下 滑或被竞争对手超越的风险。 七、人力资源风险 公司作为专门从事IT服务的高新技术企业，经过多年的快速发展，培养了 一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力的薪 酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了公司管 理团队、技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高公司核心竞争力、 保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人 才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司 募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求还会进一步增加， 如果公司不能保持团队的稳定并及时招聘和培养足够的专业人才，将对公司的业 务发展造成不利影响。 八、管理风险 在公司发展过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，公司 已建立与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经 验。但随着公司的持续发展和本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模和 资产规模将快速扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来公司 在资源配置、市场开拓、专业服务质量的管理等方面如无法跟上内外部环境的变 化，管理模式不能及时调整，公司的业务发展将受到影响，进而影响到公司的市 场竞争力。 九、季节性波动风险 公司的主要客户集中在金融、社保医疗、电力、电信、交通运输等行业及政 府部门，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为当年四季度及 次年一季度制订次年年度预算和投资计划，立项、招标通常集中在次年上半年， 其招标、采购和实施具有明显的季节性特征。公司除数据中心运营维护服务和产 品化软件销售以外，其余各项业务受到客户的预算管理制度、招投标流程和项目 实施周期等因素的影响。公司的收入呈现较明显的季节性特征，主要在四季度实 现，因此公司存在业绩季节性波动风险。2008年度至2010年度公司四季度主要 财务指标占全年的比例如下： 项 目 营业收入 营业毛利 净利润 2008年 44.52% 39.40% 39.78% 2009年 56.37% 64.18% 82.08% 2010年 45.34% 50.37% 53.30% 十、应收账款风险 最近三年年末，公司应收账款总额分别为3,170.07万元、3,661.73万元和 3,575.64 万元，占当期营业收入的比例分别为32.07%、33.46%和22.09%，占比 较高。公司主要客户通常为重点行业商业信誉高、资金实力雄厚的重点客户以及 政府部门，同时公司针对客户信用情况制定了应收账款收款管理办法，以防范应 收账款回收风险。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变 化，不能完全排除应收账款发生坏账的风险；同时应收账款总额维持在较高水平， 对公司的流动资金形成了较大占用，可能存在因应收账款增加引起的现金流量不 足的风险。 十一、收入、资产规模较低的风险 公司2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别为9,884.84万元、 10,944.97万元和16,189.80万元，资产总额分别为5,422.51万元、6,760.96 万元和16,625.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为730.16万元、 1,486.66万元和3,529.20万元。公司2010年度的营业收入、资产总额、归属 于母公司所有者的净利润比2008年度均实现了较高幅度的增长，显示公司经营 规模快速增长和不断增强的盈利能力，但与行业内知名公司相比，公司的收入总 额仍然相对较低、资产规模偏小，存在抵抗市场波动能力不足的风险。 十二、净资产收益率下降的风险 本次发行前，公司最近三年的加权平均净资产收益率分别为54.42%、60.68% 和47.67%，保持了较高的水平。如本次发行成功，公司净资产将在目前的基础 上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以充分产生 效益，预计本次发行后，短期内公司加权平均净资产收益率与过去年度相比将出 现一定幅度的下降，因此，公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下 降的风险，但随着募集资金投资项目的顺利实施和效益的逐步释放，公司的核心 竞争力和盈利能力都将得到进一步提升。 十三、控制权风险 本次发行前，作为公司的共同实际控制人付艳杰和崔万涛合计持有公司 3,926.67万股股份，占公司本次发行前总股本的76.99%。本次发行完成后，付 艳杰和崔万涛将合计持有公司57.75%的股份，仍处于绝对控股地位。二人可以 利用其控制地位，通过行使表决权方式或其他方式对公司的发展战略、经营决策、 人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，该等行为有可能损害公司 和其他股东的权益。 第五节 发行人基本情况 一、发行人设立情况 （一）设立方式及发起人 1、设立方式及发起人 2010年7月22日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限 责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以2010年5月31日经审计的净资产 70,403,626.31元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份 有限公司，确定股份有限公司的股本总额为5,100万元，每股面值1元，未折股 部分19,403,626.31元计入股份公司的资本公积。 2010年8月11日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]6115号《验资报告》，对上述出资进行了验证。 2010年8月7日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于2010年9月 8日在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为 210100000047160的《企业法人营业执照》。 发行人设立时的股本结构如下： 序号 股 东 持股数额（股） 占股本比例（%） 1 付艳杰 19,633,357 38.497 2 崔万涛 19,633,357 38.497 3 正达联合 5,099,961 10.000 4 平安财智 3,468,037 6.800 5 恒远恒信 2,379,956 4.666 6 尹春福 88,350 0.173 7 杨皓 88,350 0.173 8 冯丽 78,533 0.154 9 罗福金 78,533 0.154 10 杨兴礼 78,533 0.154 11 马林 78,533 0.154 12 余力兴 78,533 0.154 13 田英佳 78,533 0.154 14 张俭 68,717 0.135 15 张喆 68,717 0.135 合 计 51,000,000 100.00 2、关于改制设立股份公司过程中应缴纳个人所得税的处理 公司在有限责任公司整体变更为股份公司时，根据《辽宁省地方税务局关于 贯彻落实<中共辽宁省委、辽宁省人民政府关于加强技术创新、发展高科技、实 现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》（辽地税发[1999]050号）的规 定，申请免征留存收益转增自然人股东股本部分的个人所得税，并获得沈阳市地 方税务局皇姑分局批准。 3、自然人股东关于改制设立股份公司过程个人所得税事项的承诺 作为股份公司发起设立的12名自然人股东全体出具如下承诺： “若税务机关征缴本人在沈阳荣科科技工程有限公司整体变更为荣科科技 股份有限公司时以留存收益转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条 件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承 担；如荣科科技因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚 款及责任均由本人承担。” 此外，本公司控股股东付艳杰和崔万涛还进一步承诺：“若税务机关征缴荣 科科技其他股东在沈阳荣科科技工程有限公司整体变更为荣科科技时以留存收 益转增注册资本所应缴纳的个人所得税，而其他股东未能缴纳该等税款，我们二 人将无条件全额垫付该等税款；若税务机关因此对荣科科技其他股东罚款，而其 他股东未能缴纳该等罚款，该等罚款亦由我们二人无条件全额垫付；如荣科科技 因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，而其他股东未承担相应的 罚款及责任，则均由我们二人全部承担。” 综上，发行人控股股东及其他自然人股东在荣科科技改制设立为股份公司以 留存收益转增注册资本时未缴纳个人所得税事项不会对发行人本次发行上市构 成不利影响。 （二）发行人变更设立前后主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务 本公司主要发起人为付艳杰女士和崔万涛先生，在本公司改制前后拥有的主 要经营性资产为本公司的股权。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产情况 本公司由荣科有限整体变更设立，设立时承继了荣科有限的全部资产，拥有 与主营业务相关的电子设备和运输设备等经营性资产。本公司整体变更前后拥有 的主要资产未发生变化。 2、发行人成立时从事的主要业务 本公司成立时为东北区域领先的IT服务提供商之一。根据不同行业客户信息 化需求的特点，本公司向客户提供的服务包括：数据中心集成建设与运营维护的 第三方服务、重点行业信息化解决方案以及金融IT外包服务。本公司整体变更前 后从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人业务流程 本公司是由荣科有限整体变更设立，变更前后本公司的业务流程没有发生变 化。本公司业务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”相关内容。 （五）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演 变情况 本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要 发起人的情形。本公司与主要发起人的关联关系和演变情况详见本招股意向书 “第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”的相关内容。 （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司整体变更设立后，原荣科有限的资产和负债全部由本公司承继，目 前除软件产品登记证书和一项专利未完成权属变更外，其他相关资产的产权变 更手续均已办理完毕。 （七）发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立 运营情况 本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》的要求规范运作，建立健全各项管理制度。公司目前在业务、资产、人 员、财务、机构等方面与公司股东及其他关联企业完全独立，形成了独立完整 的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。具体情况如下： 1、业务独立情况 本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在业务上相互独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本公司是独立从事经营的企业 法人，拥有完整、独立的研发、采购、销售和技术服务体系，公司合法、独立 拥有经营所需的专利、软件著作权，不存在产权争议。本公司独立对外签订所 有合同，独立从事IT服务业务。公司的控股股东暨实际控制人已向本公司出具 了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。 2、资产独立情况 本公司拥有与主营业务相关的独立完整的资产体系，与股东及其关联企业之 间的产权关系明确。截至本招股意向书签署日，不存在公司股东及其他关联方违 规占用公司资金、资产及其他资源的情况。 （未完）  |