[年报]科达机电：2011年年度报告
广东科达机电股份有限公司 600499 2011年年度报告 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ..............................................................................................................2 二、公司基本情况 ......................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ..........................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................10 六、公司治理结构 ....................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ............................................................................................20 八、董事会报告 ........................................................................................................20 九、监事会报告 ........................................................................................................32 十、重要事项 ............................................................................................................34 十一、财务会计报告 ................................................................................................43 十二、备查文件目录 ..............................................................................................122 1 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 （四）公司负责人边程、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）曾飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称广东科达机电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写科达机电 公司的法定英文名称 Keda Industrial Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 KEDA 公司法定代表人边程 （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名曾飞冯欣 联系地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广 隆工业园环镇西路 1号 广东省佛山市顺德区陈村镇广 隆工业园环镇西路 1号 电话 0757-23833869 0757-23833869 传真 0757-23833869 0757-23833869 电子信箱 600499@kedachina.com.cn 600499@kedachina.com.cn （三）基本情况简介 注册地址广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 注册地址的邮政编码 528313 2 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 办公地址广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 办公地址的邮政编码 528313 公司国际互联网网址 http：// www.kedachina.com.cn 电子信箱 600499@kedachina.com.cn （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司、上海证券交易所 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所科达机电 600499 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 12月 11日 公司首次注册登记地点顺德市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000年 9月 15日 公司变更注册登记地点广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4400001009668 税务登记号码 440681231923486 组织机构代码 23192348-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 7月 15日 公司变更注册登记地点佛山市顺德区市场安全监管局 企业法人营业执照注册号 440000000016993 税务登记号码 440681231923486 组织机构代码 23192348-6 公司聘请的会计师事务所名称中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 438,571,510.15 利润总额 416,946,569.58 3 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的净利润 356,138,309.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 201,867,260.90 经营活动产生的现金流量净额 -2,249,130.43 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 170,270,599.19 -626,433.46 30,898,767.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,300,305.00 59,998,063 24,550,816.59 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 631,392.94 -102,598.16 116,065.29 少数股东权益影响额 4,397,394.42 -15,190,503.37 -1,319,770.19 所得税影响额 -44,328,643.42 -3,717,790.11 -6,987,624.29 合计 154,271,048.13 40,360,737.9 47,458,254.59 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 2,492,549,075.22 2,064,695,073.05 20.72 1,425,656,898.94 营业利润 438,571,510.15 216,434,465.23 102.63 184,717,221.54 利润总额 416,946,569.58 275,722,690.01 51.22 208,571,314.58 归属于上市公司股东 的净利润 356,138,309.03 241,011,084.89 47.77 179,945,117.03 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 201,867,260.90 200,650,346.99 0.61 132,486,862.44 经营活动产生的现金 流量净额 -2,249,130.43 272,043,296.92 -100.83 395,962,054.70 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 4,705,750,860.32 2,976,702,111.93 58.09 2,072,567,394.17 负债总额 2,468,453,062.86 1,254,563,328.17 96.76 806,315,237.98 归属于上市公司股东 的所有者权益 1,995,011,123.01 1,482,257,604.80 34.59 1,221,585,631.64 总股本 632,011,700.00 598,378,300.00 5.62 453,596,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.587 0.404 45.3 0.307 4 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 稀释每股收益（元／股） 0.587 0.399 47.12 0.3 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.333 0.337 -1.19 0.227 加权平均净资产收益率（%） 21.95 18.06增加 3.89个百 分点 15.84 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 12.44 15.03减少 2.59个百 分点 11.66 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） -0.004 0.45 -100.89 0.87 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 3.16 2.48 27.42 2.69 资产负债率（%） 52.46 42.15增加 10.31个 百分点 38.90 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 33,633,400 -8,703,500 24,929,900 24,929,900 3.94 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 33,633,400 -8,703,500 24,929,900 24,929,900 3.94 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 0 0 33,633,400 -8,703,500 24,929,900 24,929,900 3.94 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 598,378,300 100.00 0 8,703,500 8,703,500 607,081,800 96.06 1、人民币普通股 598,378,300 100.00 0 8,703,500 8,703,500 607,081,800 96.06 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 598,378,300 100.00 33,633,400 0 33,633,400 632,011,700 100.00 股份变动的批准情况 2011年 6月 27日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于广 东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，拟向佛山市恒 力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）十名自然人股东发行 24,929,900股股 5 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 份以购买其合计持有的恒力泰 49%股权； 2011年 9月 26日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011年第 29次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司以发行股份的方式 购买恒力泰资产； 2011年 11月 29日，中国证监会下发了证监许可【2011】1900号《关于核 准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行股份购买资产的批复》的文件，核 准本公司向吴应真发行 7,387,400股股份、向梁桐灿发行 7,138,100股股份、向梁 汉柱发行 2,172,500股股份、向陈国强发行 2,172,500股股份、向杨德计发行 1,979,100股股份、向陈晨达发行 1,561,900股股份、向林暖钊发行 1,561,900股 股份、向吴贵钊发行 447,700股股份、向冯瑞阳发行 300,200股股份、向杨学先 发行 208,600股股份购买其合计持有的恒力泰 49%股权。 股份变动的过户情况 2011年 3月 29日，公司实施股权激励计划第四次行权新增 8,703,500股通 过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。 2011年 9月 29日，公司股权激励计划第四次行权所形成的 8,703,500股有 限售条件的流通股限售期满，上市流通。 2011年 12月 13日，公司以发行股份的方式购买恒力泰 49%的股权，向吴 应真等十名自然人发行的 24,929,900股完成过户登记，公司股本增加至 632,011,700股。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名 称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 谭登平 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 朱钒 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 周和华 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 武桢 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 刘寿增 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 刘建军 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 许建清 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 周鹏 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 谢颖纯 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 高玉珠 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 6 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 吴木海 0 591,500 591,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 秦杰 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 黄家清 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 于圳 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 刘晓东 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 黎智清 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 章书亮 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 李锋 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 陈水福 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 李绍勇 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 李振中 0 253,500 253,500 0股权激励计划行权 2011年 9月 29日 吴应真 0 0 7,387,400 7,387,400发行股份购买资产 2012年 12月 13日 梁桐灿 0 0 7,138,100 7,138,100发行股份购买资产 2012年 12月 13日 梁汉柱 0 0 2,172,500 2,172,500发行股份购买资产 2012年 12月 13日 陈国强 0 0 2,172,500 2,172,500发行股份购买资产 2012年 12月 13日 杨德计 0 0 1,979,100 1,979,100发行股份购买资产 2012年 12月 13日 陈晨达 0 0 1,561,900 1,561,900发行股份购买资产 2012年 12月 13日 林暖钊 0 0 1,561,900 1,561,900发行股份购买资产 2012年 12月 13日 吴贵钊 0 0 447,700 447,700发行股份购买资产 2012年 12月 13日 冯瑞阳 0 0 300,200 300,200发行股份购买资产 2012年 12月 13日 杨学先 0 0 208,600 208,600发行股份购买资产 2012年 12月 13日 合计 0 8,703,500 33,633,400 24,929,900 / / （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2011年 3月 29日，公司实施股权激励计划第四次行权，向 21名激励对象 定向发行股票 8,703,500股，本次行权后，公司总股本变更为 607,081,800股，其 中有限售条件的流通股为 8,703,500股，无限售条件的流通股为 598,378,300股； 2011年 9月 29日，公司第四次行权所形成的 8,703,500股有限售条件的流 通股上市流通，本次变动后，公司有限售条件的流通股为 0股，无限售条件的流 通股为 607,081,800股。 2011年 12月 13日，公司以发行股份的方式购买恒力泰 49%股权，向恒力 泰十名自然人股东定向发行 24,929,900股股份，本次变动后，公司有限售条件的 7 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 流通股为 24,929,900股，无限售条件的流通股为 607,081,800股，总股本为 632,011,700股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 40,298户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 40,298户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 量 卢勤境内自然人 17.25 109,037,046 0 0无 边程境内自然人 7.54 47,634,492 0 0无 当代置业集团股份有限公 司 境内非国有 法人 2.43 15,385,200 2,688,700 0未知 中国农业银行－中邮核心 成长股票型证券投资基金 境内非国有 法人 1.68 10,637,761 10,637,761 0未知 新华人寿保险股份有限公 司－分红－团体分红018L－ FH001沪 境内非国有 法人 1.49 9,416,945 1,677,269 0未知 中国银行－华夏回报证券 投资基金 境内非国有 法人 1.47 9,293,765 -1,820,000 0未知 融通新蓝筹证券投资基金 境内非国有 法人 1.42 9,000,880 -12,074,704 0未知 北京万国城酒店运营管理 有限公司 境内非国有 法人 1.38 8,737,685 -1,188,115 0未知 吴应真境内自然人 1.17 7,387,400 7,387,400 7,387,400未知 梁桐灿境内自然人 1.13 7,138,100 7,138,100 7,138,100未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 卢勤 109,037,046 人民币普通股 边程 47,634,492 人民币普通股 当代置业集团股份有限公司 15,385,200 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券 投资基金 10,637,761 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体 分红－018L－FH001沪 9,416,945人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 9,293,765人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 9,000,880人民币普通股 8 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 北京万国城酒店运营管理有限公司 8,737,685人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证券 投资基金 6,516,401人民币普通股 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 5,289,425人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一大股东和第二大股东之间不存在关联 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人；华夏回报证券投资基金和华夏 回报二号证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司， 未知以上其它股东之间是否存在关联关系或者属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 吴应真 7,387,400 2012年 12月 13日 7,387,400完成股权登记之日起 十二个月内不转让 2 梁桐灿 7,138,100 2012年 12月 13日 7,138,100完成股权登记之日起 十二个月内不转让 3 梁汉柱 2,172,500 2012年 12月 13日 2,172,500完成股权登记之日起 十二个月内不转让 4 陈国强 2,172,500 2012年 12月 13日 2,172,500完成股权登记之日起 十二个月内不转让 5 杨德计 1,979,100 2012年 12月 13日 1,979,100完成股权登记之日起 十二个月内不转让 6 陈晨达 1,561,900 2012年 12月 13日 1,561,900完成股权登记之日起 十二个月内不转让 7 林暖钊 1,561,900 2012年 12月 13日 1,561,900完成股权登记之日起 十二个月内不转让 8 吴贵钊 447,700 2012年 12月 13日 447,700完成股权登记之日起 十二个月内不转让 9 冯瑞阳 300,200 2012年 12月 13日 300,200完成股权登记之日起 十二个月内不转让 10 杨学先 208,600 2012年 12月 13日 208,600完成股权登记之日起 十二个月内不转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中之间不存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 卢勤，男，汉族， 52岁，工程师，工商管理硕士。 1982年至 1994年历任广 东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，期间于 1992年获全国新长征突击 手称号。1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机 电股份有限公司）任董事长至今。 9 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 （2）实际控制人情况 ○自然人 姓名卢勤 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权是 最近 5年内的职业及职务 1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更 为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 卢勤 17.25% 科达机电 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数年末持股数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 卢勤董事长男 52 2009-8-21 2012-8-20 109,037,046 109,037,046 77.59 否 边程 董事、总经 理 男 48 2009-8-21 2012-8-20 47,634,492 47,634,492 77.59 否 谭登平董事男 47 2009-8-21 2012-8-20 1,138,761 1,530,261 ① 0 是 朱钒 董事、副总 经理 男 51 2009-8-21 2012-8-20 1,136,861 1,430,000 ② 51.59否 武桢董事男 50 2011-3-18 2012-8-20 1,524,211 1,660,511 ③ 56.59否 吴木海董事男 39 2011-3-18 2012-8-20 1,515,761 1,728,361 ④ 56.59否 蓝海林独立董事男 52 2009-8-21 2012-8-20 0 0 6.00 否 刘佩莲独立董事女 58 2009-8-21 2012-8-20 0 0 6.00否 黄志炜独立董事男 73 2009-8-21 2012-8-20 0 0 6.00否 付青菊监事会主席女 43 2009-8-21 2012-8-20 0 0 18.90否 宋一波监事男 39 2010-12-11 2012-8-20 0 0 14.63否 杨莎莉职工监事女 47 2010-11-23 2012-8-20 0 0 7.12否 刘寿增副总经理男 63 2009-8-21 2012-8-20 1,136,861 1,672,861 ⑤ 60.50否 10 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 曾飞 财务负责人、 董事会秘书 男 36 2009-8-21 2012-8-20 0 0 25.21否 合计 163,123,993 164,693,532 464.31 备注：①2011年 3月 29日公司股权激励实施第四次行权新增 591,500股， 2011年 10月通过二级市场减持 200,000股。 ②2011年 3月 29日公司股权激励实施第四次行权新增 591,500股，2011年 10月通过二级市场减持 298,361股。 ③2011年 3月 29日公司股权激励实施第四次行权新增 591,500股，2011年 10月、11月期间通过二级市场减持 455,200股。 ④2011年 3月 29日公司股权激励实施第四次行权新增 591,500股，2011年 11月通过二级市场减持 378,900股。 ⑤2011年 3月 29日公司股权激励实施第四次行权新增 591,500股，2011年 10月、11月期间通过二级市场减持 55,500股。 卢勤：1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”， 后变更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，现兼任佛山市科达石材机 械有限公司（以下简称 “科达石材”）董事、马鞍山科达机电有限公司（以下简称 “马鞍山科达机电”）董事、马鞍山科达洁能股份有限公司（以下简称 “马鞍山科 达洁能”）董事。 边程：1998年加入顺德陶机，现任公司董事、总经理、科达石材董事长、马 鞍山科达机电董事长，马鞍山科达洁能董事、科达机电（香港）有限公司（以下 简称“科达香港”）董事、佛山市恒力泰机械有限公司执行董事、佛山市科达液压 机械有限公司董事、江阴市天江药业有限公司监事。 谭登平：1998年加入公司，2001年 9月至今任本公司董事，现任天江药业 董事、总经理。 朱钒：2003年加入公司任副总经理，现任公司董事、副总经理，马鞍山科达 机电董事、总经理。 武桢：2004年加入公司，2006年 8月至 2010年 5月任公司董事、副总经理， 现任公司董事、马鞍山科达洁能董事长。 吴木海：1995年加入公司，2007年 10月至 2010年 5月任陶机本部总经理， 2009年 8月至 2010年 5月任公司副总经理，2010年 2月至 2010年 5月任公司 11 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 董事，现任公司董事、马鞍山科达洁能总经理。 蓝海林：2004年至 2007年任华南理工大学工商管理学院院长，教授，博士 生导师，2004年至今任华南理工大学工商管理学院教授，博士生导师，企业战 略管理研究中心主任，2009年 8月至今任公司独立董事。 刘佩莲： 1999年至 2008年任立信羊城会计师事务所（前身广东羊城会计师 事务所）董事、副主任会计师，2008年 9月至 2009年 12月任立信羊城会计师 事务所顾问，2010年 1月至今任青海华鼎实业股份有限公司顾问，2011年 4月 至今任广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事，2009年 8月至今任本公 司独立董事。 黄志炜：2000年至 2006年任广东外商投资企业协会会长、常务副会长； 2003 年至 2011年 10月任天津京津新城投资有限公司董事，2011年 10月至今任天津 京津新城投资有限公司顾问；2005年至今任东莞外商投资企业协会名誉会长； 2006年至今任广东省商业联合会常务副会长；2004年至今任隆成集团(控股)有 限公司独立董事；2009年 8月至今任本公司独立董事。 付青菊：1999加入公司，曾任国际部区域经理，现任营销中心经理、公司监 事会主席、恒力泰监事。 宋一波：1998年加入公司，现任物流配件事业部技术二部经理、公司监事。 杨莎莉：1999年 12月加入公司，现任企业技术中心标准化主管、公司职工 监事。 刘寿增：2003年加入公司，现任公司副总经理、科达香港董事。 曾飞：2002年加入公司，历任财务部副经理、财务经理，现任公司财务负责 人、董事会秘书。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名职务 年初持有股 票期权数量 报告期新授予 股票期权数量 报告期内可 行权股数 报告期股票期 权行权数量 股票期权行 权价格(元) 期末持有股 票期权数量 谭登平董事 591,500 0 591,500 591,500 1.03 0 朱钒董事、副总经理 591,500 0 591,500 591,500 1.03 0 武桢董事 591,500 0 591,500 591,500 1.03 0 吴木海董事 591,500 0 591,500 591,500 1.03 0 刘寿增副总经理 591,500 0 591,500 591,500 1.03 0 许建清 董事、副总经理 (已离任) 591,500 0 591,500 591,500 1.03 0 12 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 周鹏 董事、董事会秘 书（已离任） 591,500 0 591,500 591,500 1.03 0 合计 4,140,500 0 4,140,500 4,140,500 0 （二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期 任期 终止 日期 是否领 取报酬 津贴 蓝海林华南理工大学 工商管理学院教授，博士生导 师，企业战略管理研究中心主任 2004年 1月 1日是 刘佩莲 青海华鼎实业股份有限公司顾问 2010年 1月 1日是 广州广电运通金融电子股份 有限公司 独立董事 2011年 4月 15日是 天津京津新城投资有限公司顾问 2011年 10月 1日是 黄志炜 隆成集团(控股)有限公司独立董事 2004年 9月 30日是 东莞外商投资企业协会名誉会长 2005年 1月 1日否 广东省商业联合会常务副会长 2006年 1月 1日否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司 2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 贴的议案》，从第四届董事会开始独立董事津贴调整为 6万元/年（含个 人所得税）。其他董事、监事、高级管理人员的报酬根据公司相关薪酬及 考核管理办法、考核经营业绩等指标确定。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 许建清董事、副总经理离任工作原因 周鹏董事、董事会秘书离任工作原因 吴木海董事聘任工作原因 武桢董事聘任工作原因 曾飞董事会秘书聘任工作原因 （五）公司员工情况 在职员工总数 3,803 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 2,124 销售人员 93 13 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 技术人员 770 财务人员 79 行政人员 737 教育程度 教育程度类别数量（人） 研究生及以上 65 本科 661 大专 965 中专及以下 2,112 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法 律法规不断完善公司治理结构，规范公司运作，比照《上市公司治理准则》，公 司已经建立了较为完善的法人治理结构： （1）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东 大会，公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分行使 股东的权力。 （2）关于董事与董事会 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会下设审计、薪酬与 考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事占多数并担任主任委员。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席 董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权 利、义务及承担的责任。 （3）关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，各监事能够认真履行 职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管 理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督。 （4）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了科学完善的绩效考核体系，并将考核结果与员工的薪资水平、职 位晋升等直接挂钩，建立了董事、监事、高级管理人员绩效考核和激励约束机制， 14 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 制定并实施了《股票期权激励计划》，该计划将经营管理者的利益与股东的利益 有机地结合，有利于建立、健全公司的激励与约束机制，吸引与保留优秀人才， 完善公司的治理结构，促进公司的规范运作与持续发展，从而提升公司的持续经 营能力。 （5）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护供应商、客户、债权人、员工、社区等利益相关者 的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司 持续、健康、稳定的发展。 （6）关于信息披露 公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《接待和推广工作制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获 得公司信息。 2、2011年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28号），公司从 2007年开始开展"公司治理专项活动"工 作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，并接受了中国 证监会广东监管局的现场检查。2008年，公司根据相关文件要求，全面开展大 股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检 查。2009年，公司对治理情况进行系统整理、总结，并再次接受广东证监局现 场检查，获得广东证监局的肯定。 2011年，公司在巩固前期公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高公 司治理水平，完善公司法人治理结构，优化公司治理环境，为公司的可持续发展 提供更多保障。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 卢勤否 11 11 0 0 0否 边程否 11 11 0 0 0否 谭登平否 11 11 0 0 0否 15 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 朱钒否 11 11 0 0 0否 武桢否 9 9 0 0 0否 吴木海否 9 9 0 0 0否 许建清否 1 1 0 0 0否 黄志炜是 11 11 0 0 0否 蓝海林是 11 11 0 0 0否 刘佩莲是 11 11 0 0 0否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 11 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为规范独立董事行为，增强独立董事的独立性，保障其知情权和调查权，公 司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事的 职责和义务，更加具体和量化的规定了独立董事为履行相关职责所必须进行的工 作。 在日常工作中，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还 具有以下特别职权： （1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； 16 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 （3）公司董事、高级管理人员薪酬的确定； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）《公司章程》规定的其它事项。 在年报制作过程中，独立董事需切实履行以下责任和义务： （1）及时听取管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大 事项的情况汇报； （2）听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报； （3）与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判 断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点； （4）与年审注册会计师见面沟通初审意见； （5）在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见； （6）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、 内幕交易等违法、违规行为发生。 报告期内，公司独立董事均严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 勤勉尽职，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会，参与各项议案 的审议，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的 意见和建议，在公司科学决策、规范运作、维护中小投资者利益方面发挥了积极 作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司控股股东为自然人，未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经 营活动；公司拥有独立的采购、生产、销售系统，有独立的进出口权， 拥有独立的产品研发机构；公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 人员方面独 立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 资产方面独 立完整情况 是 公司资产独立完整、权属清晰。拥有独立的生产经营场所，拥有独立的 生产系统、配套设施和技术软件使用权，拥有独立的工业产权、商标、 非专利技术等无形资产。 机构方面独是公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产、 17 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 立完整情况销售等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。 财务方面独 立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立在银行开户，依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制 建设的总 体方案 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促使公司实现战略目标。公司建立 以董事会领导下的内控体系建设工作小组，统筹内部控制体系建立和实施工作， 根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，及时完善和优化内控 体系建设，建立企业内控体系手册，形成内控体系实施的指导性文件，并结合内 外部环境的变化及时修订和更新；审计和督导经营管理各环节的内控实施，防范 内控风险，以确保公司资产管理、财务控制、业务控制、对外投资、信息披露等 方面都有章可循，有法可依，从而形成规范有序的管理体系。 内部控制 制度建立 健全的工 作计划及 其实施情 况 公司内控体系建设将分为四个阶段：（一）学习与培训阶段：组织公司董事、监 事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意 识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执 行效力。（二）评估内控体系阶段：对照内控要求，梳理各管理相关制度，形成 总结评估报告，并提出改进意见和方案，进一步完善制度和流程。（三）编制内 部控制手册阶段：完成内部控制手册编制及推广工作，促进全员认真贯彻执行岗 位职责、管理制度、业务流程等，明确权责分配，正确行使职权。（四）实施阶 段：内控建设小组定期审计各系统内控体系实施情况，并督导完善，同时根据反 馈情况以及内外部环境的变化，不定期修订和更新内控体系。 公司的内部控制以基本管理制度为基础，主要包括有公司章程、三会议事规则、 募集资金管理办法、对外担保管理制度、防范控股股东资金占用管理办法、总经 理工作细则、重大生产经营决策程序与规则、关联交易制度、信息披露管理制度 等；同时公司建立了一系列部门职能制度，包括财务管理、研发管理、人力资源 管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等方面。公司通过制度建设形成了 规范的管理体系，在生产经营管理中起到了良好地监督、控制和指导作用。 内部控制 检查监督 部门的设 置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评 价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设有独立的审计部门，有完备 有效的内部稽核体制。公司制定了《内部审计指引》，明确了内部审计范围、审 计流程和审计质量要求。审计部独立于公司经营管理层和财务部门，隶属公司董 事会领导。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 内部监督 和内部控 制自我评 价工作开 展情况 公司设有独立的审计部门，有完备有效的内部稽核体制。审计部于每年初制定年 度内部控制检查监督计划，采取定期与不定期方式的对公司、子公司、办事处、 公司的关键部门进行审计，对于每个审计项目出具内部审计报告，针对检查中发 现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，要求经办人和责任部门作出解释、及时 制定适当的整改方案，跟踪落实日后整改进展情况。公司内部稽核与内控体制基 本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 董事会对 内部控制 有关工作 的安排 董事会下设立审计委员会，董事会审计委员会通过定期审核公司的财务状况，定 期检查公司各项制度和流程的执行情况来实现对公司内部控制的有效监督。董事 会根据审计委员会的日常监督检查结果编制关于公司内部控制的自我评估报告， 通过对内部控制流程进行全面梳理，进一步完善内部控制体系和制度，不断提高 公司内部控制体系的效率和效果。 18 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 与财务报 告相关的 内部控制 制度的建 立和运行 情况 公司严格执行《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等一系列制度。 公司的《财务管理制度》涵盖了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管 理办法。公司的控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统 控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。在募集资金 管理方面，公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实 施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。 内部控制 存在的缺 陷及整改 情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或或执行方面的重大缺陷。目前公 司内部控制体系基本健全，但随着外部环境的变化、业务快速发展和管理要求的 提高，公司的内部控制制度需要不断完善和及时修订。需要不断提升公司治理水 平，加强内部控制的执行力度。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标、责任、业绩考评体系，确定了高级管理人员的绩效评价标 准和程序。公司在每个经营年度末结合营业收入、利润、现金流量等各项指标对 高级管理人员进行考核，以确定其年终业绩奖励。 同时，公司于 2006年推出了《股票期权激励计划》，行权条件包括公司上一 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%，当年度经审计净 利润较前一年度和 2005年度的增长率不低于 15%。2007年、2008年、2009年、 2010四年来公司各项指标均达到行权要求，顺利实施四次行权，目前该激励计 划已实施完毕。股权激励机制极大的调动了管理人员的积极性，为公司内部管理 的不断规范起到了有效的促进作用，同时确保了核心团队的长期稳定，实现了核 心人员长远利益与公司长远发展目标的一致。 （六）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定的《信息披露管理制度》明确规定：由于信息披露相关当事人的失 职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、 警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求；由于有关人 员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人 造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事 责任；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给 19 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 无 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 无 3、报告期内业绩预告修正情况 无 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 二〇一〇年度会议 2011年 3月 18日《上海证券报》、《证券时报》 2011年 3月 19日 （二）临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2011年第一次临时会议 2011年 6月 1日《上海证券报》、《证券时报》 2011年 6月 2日 2011年第二次临时会议 2011年 6月 27日《上海证券报》、《证券时报》 2011年 6月 28日 2011年第三次临时会议 2011年 7月 18日《上海证券报》、《证券时报》 2011年 7月 19日 2011年第四次临时会议 2011年 8月 15日 《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 2011年 8月 16日 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2011年建筑陶瓷行业进入周期性调整阶段，一方面受城镇化建设、新农村 建设、各地保障房陆续开工的影响，国内建筑陶瓷产量仍保持高位，另一方面受 原材料和人工成本的大幅上涨以及各地拉闸限电等影响，建筑陶瓷企业经营压力 明显加大，随着近几年国内建筑陶瓷产能快速释放，国内对陶瓷机械的需求明显 增速放缓。 2011年6月，公司收购了佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”） 51%的股权，2011年12月，公司完成了对恒力泰剩余49%股权的收购。恒力泰在 20 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 陶瓷机械行业内具有良好的品牌形象和知名度，本次股权收购完成后，不仅有利 于对产品的技术、制造、销售进行有效融合，实现各环节优势互补，提高毛利率 水平，更能拓展海外销售渠道，拉动国产陶机整线装备的海外出口。 报告期公司共实现营业收入249,254.91万元，同比增长20.72%；营业利润 43,857.15万元，同比增长102.63%；净利润35,613.83万元，同比增长47.77%。 2、主营业务及经营情况 （1）主营业务分产品情况表 单位:万元币种:人民币 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减(%) 陶瓷机械 216,895.71 174,348.36 19.62 21.80 23.68 减少 1.22个百分点 石材机械 15,364.42 12,184.27 20.70 -28.94 -29.67 增加 0.82个百分点 墙材机械 12,781.91 12,030.33 5.88 177.13 143.15 增加 13.15个百分点 （2）主营业务分地区情况表 单位:万元币种:人民币 分地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 国内 212,204.55 18.10 国外 37,025.66 38.31 （3）主要供应商、客户情况 单位:万元币种:人民币 主要供应商情况 2011年采购金额占采购总额比重（%） 洛阳洛北重工机械有限公司 5,347.89 2.56 佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司 3,809.32 1.82 马钢集团建设有限责任公司 3,798.86 1.82 河北建工集团有限责任公司 3,123.92 1.50 杭州福斯达实业集团有限公司 3,086.32 1.48 前五名供应商采购金额合计 19,166.32 9.17 主要客户情况 2011年销售金额占销售总额比重（%） 宏昌国际贸易有限公司 20,347.82 8.16 河北驰野玻璃珠有限责任公司 5,566.58 2.23 佛山市永航陶瓷有限公司 4,579.45 1.84 临沂市赛萨柯建陶有限公司 3,981.50 1.60 广东宏威陶瓷实业有限公司 3,802.95 1.53 前五名客户销售金额合计 41,326.49 15.36 （4）主要控股及参股公司的经营情况 21 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 单位:万元币种:人民币 公司名称持股比例(%)注册资本资产规模营业收入净利润 佛山市科达石材机械有限公司 68.89 1,695.00 11,780.79 15,364.42 1,057.72 佛山市科达液压机械有限公司 51.00 2,000.00 2,076.70 591.95 28.04 佛山市恒力泰机械有限公司 100.00 2,560.00 86,142.53 90,232.45 11,049.63 广东信成融资租赁有限公司 100.00 6,827.10 37,338.80 3,755.27 1,316.17 安徽信成融资租赁有限公司 100.00 13,499.22 51,544.09 3,619.22 1,159.57 马鞍山科达洁能股份有限公司 68.44 4,460.00 52,015.21 21,122.69 -2,176.24 马鞍山科达机电有限公司 100.00 40,000.00 63,854.37 44,060.20 1,773.05 科达机电(香港)有限公司 100.00 3,458.80 11,692.20 6,943.62 1,207.95 江阴天江药业有限公司 10.748 8,510.00 136,381.72 124,658.17 29,317.22 来源于单个子公司的净利润及参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上情况 单位:万元币种:人民币 公司名称投资收益投资收益占上市公司净利润的比重（ %） 江阴天江药业有限公司 23,354.79 65.58 3、报告期公司资产负债表主要财务数据同比发生重大变动的原因 单位:万元币种:人民币 项目 2011年末 2010年末增减金额增减% 预付账款 9,248.12 5,196.24 4,051.87 77.98 存货 83,029.58 50,166.06 32,863.52 65.51 一年内到期的非流动资产 61,004.32 -61,004.32 - 长期股权投资 7,856.83 24,296.84 -16,440.01 -67.66 长期应收款 17,871.19 -17,871.19 - 在建工程 53,717.32 5,619.51 48,097.82 855.91 资产总计 470,575.09 297,670.21 172,904.87 58.09 短期借款 28,500.00 16,000.00 12,500.00 78.13 应付账款 53,638.02 42,571.74 11,066.28 25.99 预收账款 46,942.55 20,913.42 26,029.13 124.46 其他应付款 7,332.26 4,808.32 2,523.94 52.49 一年内到期的非流动负债 37,040.74 -37,040.74 - 长期借款 41,495.21 9,865.00 31,630.21 320.63 负债合计 246,845.31 125,456.33 121,388.97 96.76 资本公积 39,483.83 21,650.05 17,833.79 82.37 未分配利润 82,962.06 56,655.80 26,306.26 46.43 22 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 股东权益合计 223,729.78 172,213.88 51,515.90 29.91 （1）预付账款期末较期初增加 77.98%，主要原因是由于新增合并佛山市恒 力泰机械有限公司和马鞍山科达洁能股份有限公司材料预付款增加较多； （2）存货期末较期初增加65.51%，主要原因是新增合并佛山市恒力泰机械 有限公司带入存货； （3）一年内到期的非流动资产、长期应收款为新增合并广东信成融资租赁 有限公司、安徽信成融资租赁有限公司租赁款项； （4）长期股权投资期末较期初减少 67.76%，是由于将广东信成融资租赁有 限公司、安徽信成融资租赁有限公司纳入合并范围和转让江阴天江药业有限公司 10.748%股权所致； （5）在建工程期末较期初增加 855.91%，主要是由于沈阳科达洁能有限公 司工程项目投入较大所致； （6）短期借款期末较期初增加 78.13%，是由于公司流动资金贷款增加和新 增合并金志久福墙材有限公司、安徽信成融资租赁有限公司短期借款所致； （7）应付账款期末比期初增长 25.99%，主要原因是新增合并佛山市恒力泰 机械有限公司带入应付账款所致； （8）预收账款期末比期初增加 124.46%，主要是由于新增合并佛山市恒力 泰机械有限公司预收账款所致； （9）其他应付款期末比期初增加 52.49%，主要是由于新增合并佛山市恒力 泰机械有限公司其他应付款和收到政府拨付项目资金增加所致； （10）一年内到期的非流动负债、长期借款期末比期初大幅增加，是由于沈 阳科达洁能有限公司长期借款增加和将广东信成融资租赁有限公司、安徽信成融 资租赁有限公司银行借款纳入合并范围所致； （11）资本公积期末比期初增加 82.37%，是由于公司发行股份购买佛山市恒 力泰机械有限公司49%股权和股权激励计划第四次行权所致； （12）未分配利润期末比期初增加 46.43%，是由于2011年实现净利润增加所 致。 （13）公司资产、负债、所有者权益大幅增长是由于将佛山市恒力泰机械有 限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽信成融资租赁有限公司新纳入合并范 围所致。 23 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 4、报告期公司利润表主要财务数据同比发生重大变动的原因 单位: 万元币种:人民币 项目 2011年度 2010年度增减金额增减% 营业收入 249,254.91 206,469.51 42,785.40 20.72 营业成本 202,497.15 165,583.05 36,914.10 22.29 销售费用 11,025.01 8,058.55 2,966.46 36.81 财务费用 1429.09 582.13 846.96 145.49 投资净收益 28,125.41 5,337.57 22,787.84 426.93 营业外收入 2,494.94 6,135.20 -3,640.26 -59.33 营业外支出 4,657.43 206.38 4,451.05 2,156.73 利润总额 41,694.66 27,572.27 14,122.39 51.22 （1）营业收入比上年同期增长 20.72%，是由于将佛山市恒力泰机械有限公 司 6-12月报表纳入合并范围所致； （2）销售费用比上年同期增长 36.81%，是由于随着销售收入的增长，销售 人员工资薪酬、运输费、差旅费、售后服务费用等也同步增长； （3）财务费用比上年同期增长 145.49%，主要是由于贷款利息和汇兑损失增 加所致； （4）投资净收益比上年同期增长 426.93%，主要是转让江阴天江药业有限 公司 10.748%股权产生收益较大所致； （5）营业外收入比上年同期减少 59.33%，是由于报告期收到政府补助减少 所致加； （6）营业外支出比上年同期增加 2,156.73%，是由于对马鞍山科达洁能股份 有限公司江西分公司煤气炉和总部试验炉进行报废清理所产生的损失较大。 5、报告期现金流量构成情况、同比发生重大变动的原因 单位: 万元币种:人民币 项目 2011年度 2010年度增减金额增减% 支付给职工以及为职工支付的现金 24,292.10 17,088.80 7,203.30 42.15 支付的各项税费 19,614.54 13,604.85 6,009.69 44.17 经营活动产生现金净额 -224.91 27,204.33 -27,429.24 -100.83 收回投资所收到的现金 30,094.52 30,094.52 购建固定资产、无形资产和其它长期 投资所支付的现金 45,789.45 32,738.33 13,051.13 39.86 投资所支付的现金 1,517.93 7,506.10 -5,988.17 -79.78 24 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 2,735.82 2,735.82 支付的其它与投资活动有关的现金 950.00 950.00 投资活动产生现金流量净额 -19,516.13 -38,500.55 18,984.42 -49.31 吸收投资所收到的现金 2,238.11 26,803.52 -24,565.41 -91.65 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 17,072.72 5,435.06 11,637.66 214.12 筹资活动产生现金净额 7,378.60 35,096.14 -27,717.54 -78.98 现金及现金等价物净增加额 -12,642.62 23,682.75 -36,325.38 -153.38 （1）支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加 42.15%，是由于公 司员工人数增加和薪资水平提高造成各项薪酬福利支出增加； （2）支付的各项税费比上年同期增加 44.17%，是由于支付高管行权个人所 得税款金额较多所致； （3）收回投资所收到的现金为 30,094.52万元，是收到江阴天江药业有限公 司 10.748%股权转让款； （4）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金比上年同期增 加 39.86%，主要是由于沈阳科达洁能燃气有限公司煤气项目和马鞍山科达洁能 股份有限公司生产基地建设投资大幅增加所致； （5）投资所支付的现金 1,517.93万元，包括支付芜湖新铭丰机械装备有限 公司股权转让定金 1,500万元和收购佛山市科达石材机械有限公司少数股东权益 17.93万元； （6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,735.82万元，是分别以 现金收购佛山市恒力泰机械有限公司 51%股权和安徽信成融资投资有限公司 100%股权与购买日资产负债表货币资金差额； （7）支付的其它与投资活动有关的现金 950万为公司发行股份购买佛山市 恒力泰机械有限公司 49%股权之发行费用； （8）吸收投资所收到的现金为 2,238.11万元，包括公司《股票期权激励计 划》第四次行权 893.46万元、佛山市科达石材机械有限公司增资扩股收到少数 股东出资款 364.65万元、以及设立佛山市科达液压机械有限公司收到少数股东 投资款 980万; （9）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,072.72万元，主要包括公 司 2010年分红 5,983.78万元、佛山市恒力泰机械有限公司 2010年分红 8,960.00 25 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 万元，支付利息 1,692.75万元。 6、对公司未来发展的展望 2011年，国家启动实施 “十二五”发展规划，以科学发展为主题，鼓励节能减 排，倡导循环经济、资源综合利用，实现低碳排放，加快发展新能源和绿色低碳 经济构建人类与环境和谐的美好社会。近年来，公司进行了多项节能减排新技术 的开发、经验积累及人才储备，并于2010年提出企业目标由“做世界建材装备的 强者”升华为“让幸福更久远—为节能减排提供技术和装备”，公司逐步从国内建 筑陶瓷机械设备的龙头企业向节能减排技术和设备提供商全面转型。 传统建筑陶瓷机械：城镇化建设、新农村建设和保障房建设等投入使建材行 业需求保持稳定，但由于最近几年国内建筑陶瓷产能快速释放，建筑陶瓷机械行 业进入周期性调整阶段。公司在完成对佛山市恒力泰机械有限公司的收购后，在 陶瓷机械设备的行业地位和市场份额更加稳定。随着大规格陶瓷薄板成套装备、 节能型干燥喷雾塔和节能型球磨机等新型节能产品逐步推入市场，将在一定程度 上减缓市场周期调整所造成的影响。 新型墙体材料机械：近年来随着全国各地对“禁粘”“、禁实”工作的不断推进， 国内新型墙材的需求大幅增加，特别是《十二五墙体材料革新指导意见》中明确 到 2015年，全国 30%以上的城市实现“限粘”、50%以上县城实现“禁实”，新型 墙体材料产量所占比重达 65%以上，建筑应用比例达 75%以上，墙材装备行业 将进入高速增长期。公司于 2009年进入新型墙体材料机械设备领域，产品技术 逐步成熟，行业内竞争力显著提高，在国家政策的大力支持下，该产品将有较大 的增长空间。 清洁煤气化：通过近几年产业化推进，公司“清洁燃煤气化技术”趋于成熟， 已适应市场需求，开始进入大规模市场化推广阶段。通过近几年对清洁燃煤气化 产业化的不断探索，公司调整了清洁燃煤气化系统的商业模式，根据不同地区客 户集中程度和投资规模，分别采取 “设立合资（独资）公司 +销售清洁能源”、“销 售煤气化炉设备”、“销售煤气化炉设备+运营管理”等多种商业模式，为业务推广 提供了更大的灵活性。 液压泵：2011年3月公司注册成立佛山市科达液压机械有限公司，致力于高 端A4VSO系列变量柱塞泵的研发、制造。公司液压泵产品整体性能指标达到国 际先进水平，并于 2011年12月获得广东省新产品新技术鉴定。该产品可广泛用于 26 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 钢铁治金、锻压、工程机械、船舶、军工、石油化工等行业，正逐步成为公司新 的利润增长点。 7、新年度工作计划 （1）严格控制成本费用，保持并提高主要产品的盈利水平； （2）力争沈阳科达洁能燃气公司早日投入运营并实现盈利； （3）加快清洁煤气化项目市场推广进度； （4）加快推进对墙材机械装备行业的整合； （5）抓住市场契机扩大液压泵应用范围并提高市场占有率； （6）完善内部控制自我评价体系。 8、资金需求及使用计划 为完成2012 年度的经营计划和工作目标，预计公司2012年资金需求量约5 亿元，主要用于沈阳科达洁能燃气公司投产运营、马鞍山科达洁能生产基地、广 东顺德陈村广隆工业园二期项目建设和弥补日常流动资金周转，资金来源渠道主 要为公司自有资金及银行贷款、发行公司债券。 9、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 103,540.74 投资额增减变动数 63,296.32 上年同期投资额 40,244.42 投资额增减幅度(%) 157.28 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 安徽信成投资有限公司创业投资业务，创业投资咨询， 100.00 安徽金志久福墙体材料有限公司墙体材料生产、销售 51.00 佛山市恒力泰机械有限公司陶瓷机械设备制造、销售和维修 100.00 马鞍山科达粉体工程有限公司 冶金、选矿、环保设备的研究、 开发、生产、销售 100.00 佛山市科达液压机械有限公司液压元件的制造、销售 51.00 1、委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 27 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2008 非公开发行 33,589.85 3,150.21 33,874.98 0 经中国证监会证监许可[2008]418号文核准，公司本次向 7名特定投资者发 行了 2,000万股人民币普通股（A股），募集资金总额为 34,720万元，扣除发行 费用合计 1,130.15万元后，本次发行的募集资金净额为 33,589.85万元。截至 2011 年 12月 31日，本次募集资金 33,589.85万元及利息收入 285.13万元，合计 33,874.98万元已全部使用完毕。 3、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否符合 计划进度 项目 进度 是否符合 预计收益 大吨位压机扩产技改项 目 否 18,800.00 18,997.00是 101.05是 新型高效节能窑炉扩产 技改项目 否 2,989.85 2,912.83是 97.42 是 新型节能环保墙体材料 成套装备项目 否 11,800.00 11,965.15是 101.40是 合计 / 33,589.85 33,874.98 / / / 4、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度 安徽信成投资有限公司 12,995.48 2011年 10月已完成工商变更 佛山市恒力泰机械有限公司 40,000.00 2011年 12月已完成工商变更 安徽金志久福墙体材料有限公司 1,047.00 2011年 7月已完成工商变更 沈阳科达洁能燃气有限公司煤气化项目 30,820.95 88% 马鞍山科达洁能股份有限公司生产基地 3,200.00 85% 合计 88,063.43 / （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购安徽信成投资有限公司 股权的议案》。本次股权转让完成后，公司将间接持有广东信成融资租赁有限公 28 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 司和安徽信成融资租赁有限公司 100%的股权，广东信成融资租赁有限公司及安 徽信成融资租赁有限公司的财务数据将纳入公司合并报表，对该两公司的长期投 资核算方法将由权益法改为成本法。公司董事会认为，公司融资租赁规模的扩大 及经营业务的不断发展，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果， 依照《企业会计准则》的相关规定，结合目前的经营环境及市场状况，本着谨慎、 客观的原则，同意公司变更应收款项坏账准备会计估计，在原有应收账款组合的 基础上新增融资租赁业务客户组合，公司对应收款项坏账准备的计提方法进行变 更，对逾期一个月以上的长期应收款按金额的 20%计提坏账准备。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息披 露日期 四届二十四次 2011年 2月 24日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》 2011年 2月 26日 四届二十五次 2011年 3月 2日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》 2011年 3月 3日 四届二十六次 2011年 3月 24日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》 2011年 3月 25日 四届二十七次 2011年 4月 29日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》 2011年 4月 30日 四届二十八次 2011年 5月 16日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》 2011年 5月 17日 四届二十九次 2011年 6月 10日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》 2011年 6月 11日 四届三十次 2011年 7月 1日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》 2011年 7月 2日 四届三十一次 2011年 7月 22日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》 2011年 7月 23日 四届三十二次 2011年 7月 29日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》 2011年 7月 30日 四届三十三次 2011年 10月 14日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》 2011年 10月 15日 四届三十四次 2011年 12月 19日 详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》 2011年 12月 20日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职 责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工 作。2011年，董事会对股东大会决议的执行情况如下： 29 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 （1）依照 2010年度股东大会审议通过的《 2010年度利润分配预案》，董事 会于 2011年 3月 21日刊登了《2010年度利润分配实施公告》：以 598,378,300 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。股权登记日为 2011 年 3月 24日，除权（息）日为 2011年 3月 25日，现金红利发放日为 2011年 3 月 30日； （2）依照 2007年第 1次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理股 票期权相关事宜的议案》，董事会于 2011年 3月 24日审议通过关于公司股票期 权激励计划第四次行权的议案》，为 21位股权激励对象办理了第四次行权事宜。 （3）依照 2011年第 2次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理本次向特定对象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司股权相关 事宜的议案》，2011年 12月 13日，公司董事会完成该部分股份的登记手续， 并于 2011年 12月 19日召开第四届董事会第三十四次会议审议《公司章程修正 案》，变更公司注册资本。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年度财务报 告审计工作规程》，明确规定了审计委员会的职责权限、决策程序和议事规则， 在年报制作过程中审计委员会的重点工作有： （1）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； （2）多次审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见； （3）向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度 续聘或改聘会计师事务所的决议； （4）严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 在日常工作中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作，并对公司编制财务报表及定期报告进行审核。在公司定期报告制作和审计 过程中，审计委员会严格按照财务报告审计工作规程履行监督审查作用，保证了 审计工作在约定期限内完成，同时维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的要求对公司 2010年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬及股权 30 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 激励第四次行权相关事项进行审核，并发表审核意见，认为公司 2010年度报告 中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理及业绩考核的规 定，公司股权激励对象行权资格与行权条件合规合法，未有违反及与相关制度不 一致的情形发生。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制订了《外部信息使用人管理制度》，并明确规定该制度适用于公司、 全资子公司及控股子公司，严格控制公司信息在外部信息使用人之间的传递。由 于公司外部环境的不断变化，公司将本着从实际出发、持续改进、不断提高的原 则，进一步完善公司内部控制制度和治理结构，依法规范运作，切实提高公司治 理水平。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和完善内部控制制度负责，建立和维护有效的内部控制是 董事会的责任。公司董事会认为本公司的内部控制体系已基本建立，在执行内部 控制制度过程中，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会 已经按照《企业内部控制基本规范》要求，对公司内部控制进行了评价，并认为 其在 2011年 12月 31日有效。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发 内幕交易的风险，公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》及《内幕信息知情 人登记管理制度》，严格按照规定对内幕信息知情人进行登记备案。截止目前， 未发现有相关违规事宜。公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制 度。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五）现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百五十六条规定公司实施积极的利润分配政策： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性； 2、公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 31 广东科达机电股份有限公司 2011年年度报告 3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 公司自上市以来，平均每年进行一次现金分红，且实际分红比例均超过《公 司章程》及相关规定要求。报告期内，公司实施了 2010年度利润分配方案：以 598,378,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011年实现净利 润 356,138,309.03 元，加上年初未分配利润 566,558,012.04 元，减去 2010年度 分红 59,837,830.00元和提取盈余公积金 33,237,868.15 元，截止 2011年 12月 31 日公司可供股东分配利润为 829,620,622.92元。公司 2011年利润分配预案如下： 以 2011年末总股本 632,011,700股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金 1元 （含税），共分配现金股利 63,201,170.00元。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：（未完）  |