[发行]万润科技：首次公开发行股票招股说明书（更新后）
深圳万润科技股份有限公司 SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.，LTD. (深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B栋) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦16-26 层） 万润科技首次公开发行股票说明书本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：2,200万股 每股发行价格：12.00元 发行后总股本：8,800万股 预计发行日期：2012年2月6日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次 发行 前股 东所 持股 份的 流通 限制、 股东 对所 持股 份自 愿锁 定的 承诺 同一实际控制人李志江、罗小艳、李驰以及股东罗明、罗平、张中 汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润 科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股 份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、 罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本 人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每 年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直 接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由 万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变 更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转 让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科 技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日 起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公 司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办 法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全 国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年2月2日 1-1-1 万润科技首次公开发行股票招股说明书发行人声明 发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 万润科技首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 重大事项提示 1、公司本次发行前总股本 6,600万股，本次拟发行 2,200万股，发行后总 股本为 8,800万股。 同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、 郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日 起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也 不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、 张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科 技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本 人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持 的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过 百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司 不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本 公司所持有的该部分股份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记 之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该 部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十 二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发 行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十 三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理 事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 1-1-3 万润科技首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 2、根据公司 2010年 12月 27日第四次临时股东大会决议，截至公司首次公 开发行 A股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 3、利润分配政策 （1）公司的利润分配政策为： ①公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润； ②公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红； ③公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提 请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 股利不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配 之余，提出并实施股票股利分配预案； ④公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见； ⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司利润分配政策决策程序如下： 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上 独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润 分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事 会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大 会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （3）公司制定了《深圳万润科技股份有限公司未来三年分红回报规划 （2011-2013年度）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 2011-2013年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利 不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在 2011-2013年，公司净利 1-1-4 万润科技首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一 致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 （4）公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制 人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配 股利的条款（“公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）； 同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让， 股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求 修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 详细内容请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别 关注其中的以下风险因素： 1、租赁厂房搬迁风险 公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期 至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有 优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、 转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。 同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使 用权，用于本次募集资金投资项目的建设，预计2015年前建成并达产，公司生产 能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产， 厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 2、高新技术企业税收优惠政策变动风险 公司于 2008年 12月 16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根 据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008 年1 月1 日 起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策， 自 2008 年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审 期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号）规定，高 1-1-5 万润科技首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机 构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年 10月 31日，认定机构 公示了包括公司的评审结果。目前 15个工作日的公示期已经结束，在经全国高 新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术 企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新 技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 3、市场风险 随着 LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加 速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸 引了更多资本新进入 LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因 素影响，全球 LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业 龙头已经在大陆设厂，预计未来 5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地 区将会成为世界 LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。 1-1-6 万润科技首次公开发行股票招股说明书目录 目录 第一节 释 义 ..................................................... 12 一、普通术语 ..................................................... 12 二、专业术语 ..................................................... 13 第二节概览 ..................................................... 16 一、发行人概况.......................................................... 16 二、发行人的核心竞争优势 .............................................. 17 三、控股股东及实际控制人简要情况 ..................................... 20 四、主要财务数据及财务指标............................................ 20 五、本次发行基本情况................................................... 22 六、募集资金主要用途................................................... 22 第三节本次发行概况 .............................................. 23 一、发行人基本情况 ..................................................... 23 二、本次发行的基本情况 ................................................ 23 三、本次发行有关机构................................................... 24 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................... 26 五、本次发行上市有关的重要日期 ....................................... 26 第四节风险因素 .................................................. 27 一、租赁厂房搬迁风险................................................... 27 二、高新技术企业税收优惠政策变动风险................................. 27 三、市场风险............................................................ 28 四、实际控制人控制的风险 .............................................. 28 五、经营风险............................................................ 28 六、财务风险............................................................ 29 七、技术风险............................................................ 29 八、募集资金投向项目风险 .............................................. 30 九、企业所得税税收优惠追缴风险 ....................................... 31 1-1-7 万润科技首次公开发行股票招股说明书目录 第五节发行人基本情况 ............................................. 32 一、公司基本情况 ....................................................... 32 二、公司改制重组情况................................................... 32 三、公司历史沿革及股本形成情况 ....................................... 37 四、发行人股权结构及组织结构.......................................... 48 五、发行人发起人、主要股东及实际控制人情况.......................... 56 六、发行人股本情况 ..................................................... 60 七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况.......... 64 八、发行人员工及其社会保障情况 ....................................... 64 九、公司实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重 要承诺及其履行情况 ..................................................... 66 第六节 业务和技术 ................................................. 68 一、公司的主营业务、主要产品及变化情况 .............................. 68 二、行业基本情况 ....................................................... 70 三、公司在行业中的竞争地位............................................ 92 四、公司的主营业务 ..................................................... 97 五、与业务相关的主要固定资产与无形资产 ............................. 112 六、特许经营权......................................................... 118 七、主要产品的核心技术情况........................................... 118 八、公司研发情况 ...................................................... 121 九、公司质量控制情况.................................................. 123 十、公司名称中“科技”字样的冠名依据................................ 124 第七节同业竞争与关联交易 ........................................ 125 一、同业竞争........................................................... 125 二、关联方与关联交易.................................................. 127 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 133 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 .................... 133 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股和投资情况 1-1-8 万润科技首次公开发行股票招股说明书目录 ........................................................................ 136 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 .... 137 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系......... 139 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及做出的重 要承诺.................................................................. 139 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ............................. 139 七、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................... 140 第九节 公司治理 ................................................. 142 一、法人治理制度建立健全情况......................................... 142 二、法人治理制度运行情况 ............................................. 143 三、资金占用和对外担保 ............................................... 145 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ............. 145 五、公司内部控制情况.................................................. 145 第十节 财务会计信息 .............................................. 147 一、财务报表........................................................... 147 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............. 156 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................... 157 四、主要税种、税率 .................................................... 166 五、分部信息........................................................... 167 六、最近一年收购兼并情况 ............................................. 168 七、非经常性损益 ...................................................... 168 八、最近一期末主要资产情况........................................... 169 九、最近一期末主要债项 ............................................... 170 十、所有者权益变动情况 ............................................... 172 十一、现金流量情况 .................................................... 172 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 173 十三、财务指标......................................................... 173 十四、申报报表与原始报表的主要差异及原因 ........................... 176 1-1-9 万润科技首次公开发行股票招股说明书目录 十五、盈利预测......................................................... 177 十六、资产评估情况 .................................................... 177 十七、历次验资情况 .................................................... 178 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 179 一、财务状况分析 ...................................................... 179 二、盈利能力分析 ...................................................... 195 三、资本性支出......................................................... 220 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................... 220 五、未来分红回报分析.................................................. 222 第十二节 业务发展目标 ........................................... 226 一、公司发行当年和未来两年的发展目标................................ 226 二、具体业务目标和计划 ............................................... 227 三、拟定上述规划和目标所依据的假设条件、实施的主要困难 ........... 229 四、确保实现规划和目标采用的方法途径................................ 230 五、发行人业务发展规划和目标与现有业务的关系 ...................... 230 第十三节 募集资金运用 ........................................... 232 一、募集资金运用项目计划 ............................................. 232 二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 ...................... 232 三、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系 ...................... 232 四、实施募集资金投资项目的必要性 .................................... 233 五、募集资金运用项目的可行性......................................... 235 六、募投项目市场分析和产能消化的营销措施 ........................... 239 七、募集资金投资项目简介 ............................................. 242 八、募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响................ 251 第十四节股利分配政策 ........................................... 254 一、公司的股利分配政策 ............................................... 254 二、公司报告期股利分配情况........................................... 256 1-1-10 万润科技首次公开发行股票招股说明书目录 三、利润共享安排与发行后的股利分配计划 ............................. 256 第十五节其他重要事项 ........................................... 257 一、信息披露制度相关情况 ............................................. 257 二、重大合同事项 ...................................................... 257 三、其他事项说明 ...................................................... 260 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 262 第十七节备查文件 ............................................... 268 一、备查文件........................................................... 268 二、查阅时间及地点 .................................................... 268 1-1-11 万润科技首次公开发行股票招股说明书第一节释义 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司 万润有限、有限公司 指 深圳市万润科技有限公司，系发行人前身 香港万润 指 万润光电股份有限公司,本公司在香港设立的全资子公司， 持有 100%的股权 武汉万润 指 武汉光谷万润光电有限公司，曾为本公司控股子公司并持有 51%的股权 广东恒润 指 广东恒润光电有限公司，本公司全资子公司，持有 100%的 股权 万润科技（香港） 指 罗小艳与李志江在香港设立的万润科技有限公司，现已注销 嘉铭投资 指 嘉铭投资有限公司，本公司股东 弘盛投资 指 国信弘盛投资有限公司，本公司股东 齐心控股 指 深圳市齐心控股有限公司，本公司股东 江明投资 指 深圳市江明投资发展有限公司，本公司股东 《公司章程（草案）》 指 经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章 程指引》等相关法律法规制定的发行人《公司章程（草案）》 《公司章程》或章程 指 万润科技或本公司前身万润有限当时有效的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 SS 指State-own Shareholder的英文缩写，是指国有股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 深圳市科工贸信委 指 深圳市科技工贸和信息化委员会 康佳集团 指 康佳集团股份有限公司，国内 A股上市公司 晶元、晶元光电 指 晶元光电股份有限公司，台湾上市公司 1-1-12 万润科技首次公开发行股票招股说明书第一节释义 EGLO指 全球知名家居照明企业，总部位于奥地利，为百安居、麦德 龙、沃尔玛等连锁企业的供应商 东方建富 指 深圳市东方建富实业有限公司 国信证券、保荐机构、 主承销商 指 国信证券股份有限公司 国浩、发行人律师 指国浩律师集团（深圳）事务所 中审国际、发行人会计 师 指中审国际会计师事务所有限公司 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，于 2010年由中 审国际会计师事务所有限公司吸收合并 欧盟 指欧洲联盟（European Union） 元（万元） 指人民币元（人民币万元） A股指境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司本次发行面值为 1.00元的 2,200万股人民币普通股的 行为 报告期各期末 指 2008年 12月 31日、2 009年 12月 31日、20 10年 12月 31 日及 2011年6月3 0日 报告期、报告期各期、 最近三年又一期 指 2008年度、20 09年度、201 0年度及 2011年 1-6月 二、专业术语 LED 指 全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种 可以将电能转化为光能的半导体器件 LED产业指 即广义上的半导体照明产业，包括上游LED外延生长及芯片 生产、中游LED光源器件封装及下游LED应用产品生产行业 LED封装指 用树脂等材料包封 LED芯片形成 LED光源器件的过程 LED照明指 即狭义上的半导体照明， LED光源器件的应用领域之一，包 括 LED通用照明和 LED景观装饰照明等 通用照明 指 以满足人们视觉作业为目的的照明种类 景观装饰照明 指 营造光环境感受为目的的照明种类 传统照明 指 采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的照明应 用，是相对 LED照明而言的照明种类。 衬底 指 LED 衬底。外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料 之一，主要有蓝宝石、砷化镓、锗等材料 外延片 指 LED 外延片，外延生产的产物，用于制造 LED 芯片 MOCVD指 金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的生长LED 外延 片的生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备 芯片 指 LED芯片。具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电 后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成 1-1-13 万润科技首次公开发行股票招股说明书第一节释义 SMD LED指 SMD是 Surface Mounted Device，为表面贴装器件， SMD LED 在本招股说明书中指贴片式 LED Chip LED 指采用 PCB作为基板材料的片式LED，隶属于 SMD LED PCB 指 PCB（ Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板 PLCC LED指 全称为 “plastic leaded chip carrier”，带引线的塑料 芯片载体，隶属于 SMD LED Top LED 指 顶部发光LED，隶属于 PLCC LED Lamp LED 指直插式LED，又称支架式LED、引脚式 LED High Power LED指 大功率 LED或功率型LED，指工作电流>100毫安的LED，隶 属于 SMD LED 高亮度 LED指发光强度在 10～ 100mcd间的 LED IRM指红外线接收头 COB 指 板上芯片封装，全称为 “Chip on Board”,不使用 LED 支架，而直接将芯片封装在导热性能极佳的基板上 CCFL指冷阴极荧光灯管 Mil 指 长度单位，等于千分之一英寸，即 0.0254毫米 光通量 指 光源每秒钟所发出的可见光量之总和。单位：流明（Lm） 光强 指 光源的明亮程度，表示光源在一定方向和范围内发出的可见 光辐射强弱的物理量。单位：坎德拉（cd） 光效 指 发光效率，光源发出的光通量除以光源的功率，是衡量光源 节能的重要指标。单位：流明/瓦（Lm/W） 光衰 指 LED光源器件的光通量发生衰减的现象 显色指数 指 表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理感官 颜色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符合的程度 的参数，衡量光源质量的指标 亮度 指 单位面积的发光强度。单位为坎德拉 /平方米（c d/m 2） 照度 指 从同一方向看，在给定方向上的任何表面的每单位投影面积 上的光照强度。单位为勒克斯（Lux） 色域 指 某种设备所能表达的颜色数量所构成的范围区域，即各种屏 幕显示设备、打印机或印刷设备所能表现的颜色范围 IP等级指 IP是 Ingress Protection的缩写，IP等级是针对电气设备外 壳对异物侵入的防护等级，来源是国际电工委员会的标准 IEC60529 iSuppli 指 全球领先的电子制造领域市场研究机构 LEDinside指 全球知名市场调研机构 Trendforce旗下的 LED行业全球产 业信息平台与研究机构 国家 LED产业联盟 指 国家半导体照明工程产业及研发联盟， LED行业自律性机构 高工 LED产业研究所 指 国内知名的 LED行业专业研究机构 PIDA 指台湾光电科技工业协进会 1-1-14 万润科技首次公开发行股票招股说明书第一节释义 UL认证指 美国保险商实验室（U nderwriter Laboratories Inc.）进 行的认证，是美国最具权威的产品安全认证 CE认证指 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴CE（ ConformiteEuropeenne的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消 费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自 由流通，要求加贴CE标志的产品如果没有CE标志的，将不得 进入欧盟市场销售 TUV认证指 德国技术监督协会(Technisch er Überwachungs Verein，缩写为 TUV)经由政府授权和委托，进行工业设备 和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估 审核，在德国和欧洲有较高的影响力 EMC 指 电磁兼容性（Electro Magnetic Compatibility），即设备 和系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物 构成不能承受的电磁骚扰的能力 LVD 指 低电压指令（Low Voltage Directive），要求电气产品符 合一定的电器安全要求：如绝缘距离要求、耐高压要求、抗 燃性要求、温升限制、关键零组件的使用寿命及异常状况测 试等 ISO9001质量管理体 系 指 国际标准化组织发布的质量管理体系 ISO14001环境管理体 系 指 国际标准化组织发布的环境管理体系 TS16949汽车产品质 量管理体系 指 国际标准化组织于 2002年 3月公布了一项行业性的质量体 系要求，全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服 务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求” 注：本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和在尾数上可能存在差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 1-1-15 万润科技首次公开发行股票招股说明书第二节概览 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）公司设立 公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更设立，万润有限是于 2002年 12 月 13日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限公司。2008年6月3日，经深 圳市工商行政管理局核准，万润有限整体变更为深圳万润科技股份有限公司，取 得《企业法人营业执照》，注册号为 440301103175609。本次发行前，公司注册 资本及实收资本均为 66,000,000元，法定代表人为李志江。 （二）公司简介 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED光源器件封装和 LED 照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。 作为国内中高端 LED光源器件和 LED照明产品供应商，公司在市场竞争占据 先机。公司生产的LED 光源器件产品已成功应用于2010年上海世博会深圳馆“大 芬丽莎”LED背光油画墙，2010年广州亚运会、亚残运会，2011年深圳世界大 学生运动会开幕式 LED灯饰工程。公司生产的 LED照明产品已成功应用于深圳市 LED路灯照明示范工程，俄罗斯国家大剧院剧场照明和印度家乐福超市室内照明 等工程。 公司是“国家级高新技术企业”、“2009年度深圳市成长型中小工业企业 500 强”企业，是国家发改委、工信部“电子信息产业振兴和技术改造项目”之一的 “大功率、高亮度 LED光源器件产业化项目”的实施单位。2010年，深圳市科 技工贸和信息化委员会批准在公司设立“深圳功率型 LED封装及照明工程技术研 究开发中心”，2011年，公司作为国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照 明产业技术创新战略联盟成员单位，参与国家科技支撑计划项目课题研究。 公司注重核心技术的保护和升级，拥有多项核心工艺诀窍和非专利技术；拥 1-1-16 万润科技首次公开发行股票招股说明书第二节概览 有专利技术 51项,其中发明专利 3项。公司坚持在持续增强核心技术研发和技术 储备的基础上，进一步将核心技术应用于市场开拓。公司获得 ISO9001:2008质 量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、ISO/TS16949:2009汽车行业质量管 理体系等认证，其中，LED光源器件系列产品获得美国 UL认证，LED照明产品获 得欧盟 CE认证，LED灯管获得美国 UL和德国 TUV之EMC、LVD认证。2010年 12 月，公司通过与国际权威检测机构 UL合作，建成 UL认可的企业目击测试实验室， 可自行或对外进行新产品 UL初步认证测试，有效提高新产品认证效率和公司的 业内知名度。 二、发行人的核心竞争优势 （一）技术优势 公司目前拥有专利 51项，其中 3项发明专利、38项实用新型专利和 10项 外观设计专利。 1、LED封装的技术优势 （1）技术优势体现在高光效、低光衰、高显色指数及色系一致性等方面 公司生产的 LED光源器件在光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面达到 国内较高技术指标。其中，光效指标可达132Lm/W、光衰指标达到 3,000小时零 光衰。 （2）通过对工艺流程自主设计、原材料科学配置，实现同等级的芯片制作 出更高等级发光效率的 LED光源器件 公司通过对支架碗杯的弧度设计、胶水性能的改良、荧光粉粒径的选配，减 少封装材料对芯片出光的阻滞和对光强的内部折耗，从而有效地提升同种 LED 芯片的实际出光效率，使公司相同 LED芯片封装形成的 LED光源器件发光效率比 原产品提高10%左右，达到更大一级尺寸芯片所能达到的的发光效率，提升了公 司的市场竞争力，为公司向下游议价能力提供了保证。 2、LED照明的技术优势 公司拥有一批半导体器件、光学、结构、散热、电子、美工等方面技术骨干， 形成以 LED光源器件研发为中心，全面辐射 LED照明各技术领域的技术团队，生 产的 LED照明产品在光衰、光效、节能指数、照度、均匀度、安全性能、IP等 级等方面达到国内较高技术指标。 1-1-17 万润科技首次公开发行股票招股说明书第二节概览 2009年，公司的“高效节能大功率 LED路灯”以其高于城市道路照明设计 标准的平均照度和整体工艺设计的独创性，通过深圳市科技中介同业公会鉴定， 取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，被认定属国内首创，成功应用 于深圳市 LED路灯示范工程。 2010年公司的“高效节能 LED灯管”以其低光衰、高光效、高节能参数， 通过深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记 证书，被认定为国内首创、具有良好的市场推广应用价值。 3、持续的研发能力 公司技术团队的研发能力覆盖半导体器件、光学、结构、散热、电子、美工 等领域，主要从事 LED光源器件与 LED照明产品的研究与开发。 公司研发能力近年来受到市场和政府的认可，已经具备了重大项目实施和国 家重点课题研究的能力。2010年深圳市政府资助公司设立“企业工程研发中心”， 承担“功率型 LED封装和照明工程技术”的研究、开发任务；2010年国家发改 委、工信部将公司的“大功率、高亮度 LED光源器件产业化”项目列入“电子信 息产业振兴和技术改造项目”2010年中央预算内投资计划；2011年，公司作为 国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位， 参与国家科技支撑计划项目课题研究；2011年台湾晶元光电、康佳集团和公司 签订《LED项目技术合作意向书》，构建从芯片、封装到应用的全产业链深度合 作与技术合作研发平台。 （二）产品服务优势 1、以丰富的产品线满足“客制化”个性需求的能力 公司拥有数百个规格、数千个型号的 LED产品研发、设计和生产能力，丰富 的产品线使中高端客户的“客制化”需求得到有效满足。公司还提供主动的设计 服务，以贴近市场的触角和对 LED的深刻理解给客户提供专业性指导建议，帮助 客户最大限度节约成本和实现照明最佳效果，在有效增强客户对公司的需求黏性 的同时，增加了公司对下游客户的议价能力。 2、整合创新、提供“一体化”解决方案的能力 公司以光学设计为基础，整合上下游研发资源，实施整合创新，以扎实的 LED光源“一次光学设计”能力和 LED照明产品“二次光学设计”能力，为客户 1-1-18 万润科技首次公开发行股票招股说明书第二节概览 提供一体化解决方案。其中，2010年，公司为上海第 41届世博会深圳馆“大芬 丽莎”油画墙提供“一体化”LED照明解决方案；2009年和 2010年为深圳市 LED 路灯照明示范工程提供“一体化”LED照明解决方案。 （三）中高端市场准入优势 公司坚持“技术领先、品质至上、打造精品、至臻服务”的理念，把握高标 准的设计、制造规范，已经取得国内外不同区域中高端 LED市场在质量、安规、 环保等产品标准认证的准入资质。 在产品认证方面，公司取得美国UL、欧盟ROHS、CE、德国 TUV之EMC、LVD 及 SGS REACH检测认证；在质量管理体系方面，公司获得ISO9001：2008质量管 理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、TS16949:2009汽车产品质量管 理体系认证；公司建成 UL目击测试实验室，使新产品的 UL初步认证程序可自行 完成。公司的质量、安规、环保认证和 UL实验室的建设使公司具备了进入汽车 应用市场、LED电视背光市场和欧美通用照明市场等中高端市场的准入优势。 （四）产业链配套优势 公司基于在LED封装领域的长期积累和深刻理解，产业链逐渐从封装领域的 LED光源器件产品向LED照明产品自然延伸。公司已经拥有从LED光源器件封装到 LED照明产品生产的较完整产业链，在产业链之间形成彼此促进、协同发展效应。 公司LED光源器件推动LED照明产品的发展，并有力支持应用产品的开发和生 产；LED照明产品引导LED光源器件的研发，支持LED光源器件产能的消化。公司 通过产业链配套的协同效应，将进一步降低生产成本，提高产品品质，使公司在 未来市场竞争中继续保持优势地位。 （五）品牌优势 公司是深圳市高新技术产业协会副会长单位和深圳市LED产业联合会常务副 会长单位，先后被评为“国家高新技术企业”、“2009年度深圳市成长型中小工 业企业500强”、“2010年度中国LED照明应用百强企业”、“2010照明用白光LED 封装企业竞争力排名”第四名、“深圳市清洁生产企业”、“2010深圳企业文化 建设优秀单位”、“2010年度广东省劳动用工守法优秀企业”等荣誉称号。公司 良好的品牌影响力为公司成就了一批稳固的，具有国际、国内声誉的客户群体， 如：杰光照明、康佳集团、精模电子、银辉玩具等。 1-1-19 万润科技首次公开发行股票招股说明书第二节概览 三、控股股东及实际控制人简要情况 公司的控股股东和实际控制人为李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰，其中李志 江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和 间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总 股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。李志江、罗小 艳夫妇和女儿李驰共直接和间接控制58.06%。 李志江与罗小艳的简历参见本招股说明书“第八节 一、（一）公司董事情 况”的相关内容。 李驰为李志江与罗小艳之女，身份证号为44030619851030****，1985年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2008年7月至2010年12 月期间任职于华林证券投资银行总部，目前为无业。 四、主要财务数据及财务指标 根据中审国际出具的中审国际审字【2011】01020130《审计报告》，公司报 告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产合计 39,092.37 32,818.88 17,312.61 13,003.59 负债合计 16,908.91 13,390.46 6,951.12 4,786.79 所有者权益合计 22,183.46 19,428.41 10,361.49 8,216.80 归属于母公司所有 者权益合计 22,183.46 19,428.41 10,128.99 8,216.80 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年 1-6月2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 19,019.99 23,388.76 13,730.31 15,018.54 营业利润 3,158.58 3,947.85 2,039.83 2,341.35 利润总额 3,214.73 4,165.58 2,069.14 2,376.23 1-1-20 万润科技首次公开发行股票招股说明书第二节概览 净利润 2,755.05 3,586.29 1,899.69 2,173.32 归属于母公司所有 者的净利润 2,755.05 3,613.99 1,912.19 2,173.32 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年 1-6月2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现 金流量净额 4,092.31 2,689.65 1,601.19 1,192.14 投资活动产生的现 金流量净额 -2,378.96 -6,864.21 -842.53 -1,930.04 筹资活动产生的现 金流量净额 426.61 7,049.91 1,732.28 1,005.06 现金及现金等价物 净增加额 2,118.96 2,840.07 2,478.97 250.53 （四）主要财务指标 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 1、流动比率 1.66 2.02 2.69 1.692、速动比率 1.21 1.32 1.81 1.163、无形资产（扣除土 地使用权后）占净资产 的比例(%) 0.14 0.16 0.28 - 4、资产负债率(%)（母 公司） 43.18 40.74 40.52 36.80 项目2011年 1-6月2010年度 2009年度 2008年度 5、应收账款周转率 (次) 2.60 5.04 4.55 6.386、存货周转率(次) 1.70 2.55 2.63 3.807、息税折旧摊销前利 润（万元） 4,006.07 5,353.86 2,919.20 3,102.858、利息保障倍数(倍) 27.08 21.43 55.86 20.819、每股经营活动产生 的现金流量(元) 0.62 0.41 0.32 0.2410、每股净现金流量 (元) 0.32 0.43 0.50 0.0511、基本每股收益(元) 0.42 0.70 0.38 0.4412、净资产收益率( %) （扣除非经常性损益 后加权平均） 13.01 27.48 20.56 30.75 1-1-21 万润科技首次公开发行股票招股说明书第二节概览 五、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 2,200万股，占发行后总股本的比例为 25.00% 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 六、募集资金主要用途 本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于下列项目： 1、新型高光效贴片式LED生产建设项目，投资总额12,691.00万元； 2、LED绿色节能照明灯具生产项目，投资总额9,676.00万元； 3、企业技术研发中心项目，投资总额2,188.30万元； 4、与公司主营业务有关其他项目。 上述1到3项募投项目已在广东省发展和改革委员会备案。 本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷 款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款 项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。 1-1-22 万润科技首次公开发行股票招股说明书第三节本次发行概况 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）注册中文名称： 深圳万润科技股份有限公司 （二）英文名称： Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. （三）注册资本及实收资本： 66,000,000元 （四）法定代表人： 李志江 （五）成立日期： 2002年 12月 13日 （六）股份公司设立日期： 2008年6月3日 （七）住所： 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛 科技工业园厂房 B栋 （八）邮政编码： 518107 （九）公司电话号码： 0755-33953399、29886863 （十）公司传真号码： 0755-33236389、29886865 （十一）互联网网址： http://www.mason-led.com （十二）电子信箱： wanrun@mason-led.com （十三）投资者关系部门： 董事会办公室 （十四）投资者关系负责人： 郝军 （十五）投资者关系电话号码：0755-29199416、29886863 二、本次发行的基本情况 （一）股票种类 人民币普通股（A股） （二）每股面值 1.00元 （三）发行股数 2,200万股，占发行后总股本的比例为 25.00% （四）发行价格 12.00元/股 1-1-23 万润科技首次公开发行股票招股说明书第三节本次发行概况 （五）市盈率 30倍（每股收益按照 2010年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算） （六）发行前每股净资产 3.36元（按照 2011年6月3 0日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算） 5.01元（按照 2011年6月3 0日经审计的净资产加 （七）发行后每股净资产 上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本 计算） （八）市净率 2.39倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计 算） （九）发行方式 采用参与网下配售的询价对象配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的 其他方式 （十）发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 符合资格的投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外） （十一）承销方式 余额包销 （十二）预计募集资金总额 26,400.00万元 （十三）预计募集资金净额 21,935.76万元 （十四）发行费用预算 发行费用总金额约为 4,464.24万元，主要包括： 1、保荐承销费用： 3,557.00万元 2、审计验资费用： 389.80万元 3、评估费用： 9.00万元 3、律师费用： 117.84万元 5、信息披露及发行手续费等：390.60万元 三、本次发行有关机构 (一) 发行人： 深圳万润科技股份有限公司 法定代表人： 李志江 住所： 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛 科技工业园厂房 B栋 电话： 0755-33953399、29886863 1-1-24 万润科技首次公开发行股票招股说明书第三节本次发行概况 传真： 0755-33236389、29886865 联系人：郝军 万建平 (二) 保荐机构(主承销商)： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133337 保荐代表人： 戴立洪、刘卫兵 项目协办人： 沈杰 项目组成员： 沈杰、黄龄仪、王浩、王伟洲、黄家颖、朱云霞 (三) 律师事务所： 国浩律师集团（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道 6008号特区报业大厦14、24楼 经办律师： 王彩章、朱永梅 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515090 (四)会计师事务所： 中审国际会计师事务所有限公司 法定代表人：赵建中 住所：北京海淀区阜成路 73号裕惠大厦 8层 经办注册会计师：宣宜辰、张明祥 电话： 0755-82521674 传真： 0755-82528872 (五)资产评估机构： 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：黄西勤 住所：深圳市罗湖区深南东路 2019号东乐大厦 1008室 经办注册资产评估师：熊钢、王文涛 电话： 0755-88832456 传真： 0755-25132275 1-1-25 万润科技首次公开发行股票招股说明书第三节本次发行概况 (六) 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 (七)收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 收款人户名：国信证券股份有限公司 账号： 4000029119200021817 (八)拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路 5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本次发行前，保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司的全资子公司弘 盛投资持有发行人 460.00万股股权，占本次发行前发行人总股本的6.97%。除 上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市有关的重要日期 （一）刊登发行公告的日期： 2012年1月18日 （二）开始询价推介的日期： 2012年1月19日～2012年2月1日 （三）刊登定价公告的日期： 2012年2月3日 （四）申购日期和缴款日期： 2012年2月6日 （五）股票上市日期： 上市日待定 1-1-26 万润科技首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素 第四节风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险排序并不表示风险因素 会依次发生。 一、租赁厂房搬迁风险 公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期 至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有 优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、 转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。 同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使 用权，用于本次募集资金投资项目的建设，项目达产后公司生产能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产， 厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 二、高新技术企业税收优惠政策变动风险 公司于2008年12月16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关 于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008 年1 月1 日起实施的 新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2008 年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业 所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业 在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”） 通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包 括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业 认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新 1-1-27 万润科技首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素 技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 三、市场风险 随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速 扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引 了更多资本新进入LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素 影响，全球LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙 头已经在大陆设厂，预计未来5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将 会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。 四、实际控制人控制的风险 公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小 艳之女)三人。本次发行前，李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间 接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳 直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前 总股本的12.12%。 李志江、罗小艳夫妇和其女儿李驰共直接和间接控制公司58.06%的股份。本 次发行后，三人仍将直接和间接控制公司43.55%的股份，有能力通过投票表决的 方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。倘若李志江、罗小艳、李 驰三人通过对股东大会的控制权不当行使其表决权或对公司人事任免、经营决策 进行不当操作，将损害公司与广大中小股东利益。 五、经营风险 （一）原材料供给阶段性波动风险 芯片为公司生产LED光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的 40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。2010年以来，国外的欧司朗、Cree、 三星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产， 芯片价格预期将产生较大幅度的下降，对降低LED封装企业的生产成本，提高LED 封装企业向上游的议价能力较为有利。 但是，如果LED市场需求增长超过包括行业内企业和专业研究机构的预期， 1-1-28 万润科技首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素 上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性的不足，如果未来LED芯片的价格 发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带来一定影响。 （二）管理风险 2008年至2010年，公司固定资产复合增长率为26.54%，营业收入复合增长率 为24.79%，公司健全的管理制度、内控体系和组织构架，保证了公司的持续快速 发展。但是，随着公司固定资产、经营规模的投资持续增加，子公司广东恒润的 投产和达产，将增加公司经营决策、组织管理和风险控制的工作难度。 虽然公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养起具有先进理 念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，然而若公司不能适应未来高速成长和 市场需求大幅增长的变化，将可能存在内部管理能力不能紧跟公司发展的问题， 存在一定的管理风险。 六、财务风险 （一）汇率风险 公司外销产品主要以美元和港币结算。2008年、2009年、2010年和2011年1-6 月公司外销收入占主营业务收入的比例分别为56.84%、60.22%、47.30%和28.59%； 发生的汇兑损失分别为7.83万元、6.97万元、106.28万元和64.89万元，分别占 当期利润总额的比例0.33%、0.34%、2.55%和2.02%，因此汇率的波动将在一定程 度上影响本公司的盈利能力。 （二）净资产收益率下降的风险 公司报告期内扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为30.75%、 20.56%、27.48%和13.01%，本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加， 虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好。但是募集资金投资 项目受到投资建设周期和达产周期的影响，如果业务收入不能保持与净资产规模 同比例增长，会导致公司的净资产收益率与以前年度相比下降的风险。 七、技术风险 （一）技术更新风险 LED照明作为人类第四代照明光源技术，正处在高速发展和持续更新的过程 1-1-29 万润科技首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素 中。公司的专业研发团队，凭借研发中心的硬件设施，依托LED上下游知名厂商 的全产业链技术合作，实施行业趋势研究、技术革新、工艺流程改进和整合创新， 对公司竞争优势起到重要支撑作用。但是，若公司科研、技术改造更新缓慢，对 市场发展趋势把握错误或者不能正确改进工艺及设计产品，则公司将难以保持优 势的市场竞争地位，从而对公司的业绩产生不利影响。 （二）科研人才流失和核心专有技术失密的风险 作为国家级高新技术企业，公司拥有一支稳定、高素质的科研人才队伍，形 成了以核心技术人员为骨干，老、中、青结合的研发团队，对公司技术进步、提 高核心竞争力起到重要作用。同时，公司在LED封装和LED照明领域的技术优势很 大程度体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术公开，公 司采取了加强内部控制和签订保密协议等方式进行保密约定。但是，若公司发生 核心技术人员流失或者核心专有技术泄密，将给公司的生产、经营造成不利影响。 八、募集资金投向项目风险 （一）产能扩张的市场销售风险 本次募集资金投资项目建成之后，公司贴片式LED和LED照明产品的产能将有 较大提升。以高光效低光衰贴片式LED生产建设项目为例，2011年1至10月，公司 贴片式LED销量（包含内部使用量）为6.21亿颗，预计2011年全年销量（包含内 部使用量）将达到7.45亿颗。高光效低光衰贴片式LED生产建设项目建设期及达 产期为3.5年，达产后将新增产能9.84亿颗，为消化该部分新增产能，公司在未 来3.5年内需保持27.19%的复合增长率。而公司在2008年至2011年期间的复合增 长率实际将达到90.21%，综合考虑LED行业广阔的市场前景及公司较为突出的竞 争地位，销量继续保持30%以上的复合增长率是可能的，募投项目新增产能消化 压力较小。 虽然公司的募集资金投资项目经过缜密考虑，并且针对新增产能消化制定了 中长期营销战略和人才储备计划，但由于本次募集资金投资项目需要一定的建设 期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策 等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临消化的市场风险。 （二）新增固定资产折旧影响经营业绩 1-1-30 万润科技首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产19,394.70万元，项目 投入运营后，年新增折旧约1,318.41万元。虽然募集资金投资项目综合应用了公 司最新的创新成果，提升了主要产品的性能，预计产品将拥有良好的盈利前景， 足以在消化新增折旧费用的基础上，产生新增利润。但如募集资金投资项目不能 如期达产、或产生预期的经济效益，公司将因募集资金投资项目新增固定资产折 旧对公司经营业绩带来一定的影响。 九、企业所得税税收优惠追缴风险 《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》和《深圳市 人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，深圳宝 安区国家税务局直属分局于2003年7月16日出具《减免税批准通知书》，同意公 司前身深圳市万润科技有限公司享受2005年、2006年免征企业所得税政策， 2007 年减按7.5%的税率缴纳企业所得税。 公司所享受上述企业所得税优惠的依据为在深圳市普遍适用的规章，凡符合 该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非公司所独享。但公司所享 受的上述企业所得税优惠没有相关法律、行政法规、财政部或国家税务总局颁布 的相关税收规范性文件作为依据。因此，公司享受的上述所得税优惠存在被追缴 的风险。 公司实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺如今后因公司享受的上述企业所 得税税收优惠而被税务机关要求补缴税款，将全额承担发行人应补缴的税款及由 此所产生的所有相关费用。 1-1-31 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 第五节发行人基本情况 一、公司基本情况 注册中文名称： 深圳万润科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 注册资本： 66,000,000元 实收资本： 66,000,000元 法定代表人： 李志江 有限公司成立日期： 2002年 12月 13日 股份公司设立日期： 2008年6月3日 住所： 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛 科技工业园厂房 B栋 邮政编码： 518107 公司电话号码： 0755-33953399、29886863 公司传真号码： 0755-33236389、29886865 互联网网址： http://www.mason-led.com 电子信箱： wanrun@mason-led.com 二、公司改制重组情况 (一)公司设立方式及设立时的发起人 公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更设立，2008年5月5日，万润有限 全体股东作为发起人，签署《深圳万润科技股份有限公司发起人协议》，一致同 意将深圳市万润科技有限公司以截至2008年3月31日经南方民和审计的净资产 61,435,017.70元折合为50,000,000股，每股面值1元，差额11,435,017.70元转 作资本公积金，整体变更为股份有限公司。2008年6月3日，公司在深圳市工商行 政管理局完成变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 1-1-32 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 440301103175609)。 设立时，各发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 罗小艳 15,000,000 30.00 2 李驰 8,000,000 16.00 3 李志江 6,040,000 12.08 4 罗明 4,860,000 9.72 5 江明投资 2,500,000 5.00 6 吴贤耀 2,400,000 4.80 7 罗平 2,200,000 4.40 8 张中汉 2,100,000 4.20 9 孙蓉 1,500,000 3.00 10 黄海霞 1,200,000 2.40 11郝军 700,000 1.40 12 佟慧兰 625,000 1.25 13 欧阳建华 625,000 1.25 14 江文英 625,000 1.25 15 林作华 625,000 1.25 16陈菲 400,000 0.80 17刘平 200,000 0.40 18 罗广东 150,000 0.30 19 周明益 84,000 0.17 20 喻小敏 83,000 0.17 21 刘红玉 83,000 0.17 合 计 50,000,000 100.00 (二)改制设立前后主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务 公司主要发起人为罗小艳、李驰、李志江、罗明和江明投资。 1、罗小艳 股份公司设立之前，罗小艳拥有的主要资产为持有万润有限 450万元出资 额，占万润有限注册资本30.00%，以及万润科技(香港)50.00%的股权。万润科 技(香港)注册地为香港，设立之目的为代公司收取境外货款，已于 2010年4月 由香港公司注册处核准注销。除此以外，罗小艳未控股或参股其他企业。 1-1-33 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 股份公司设立后，除万润科技(香港)已注销之外，罗小艳拥有的主要资产没 有发生重大变化。 2、李驰 股份公司设立之前，李驰拥有的主要资产为持有万润有限 240万元出资额， 占万润有限注册资本16.00%。除此以外，李驰未控股或参股其他企业。 股份公司设立前后，李驰拥有的主要资产没有发生重大变化。 3、李志江 股份公司设立之前，李志江拥有的主要资产为持有万润有限 181.20万元出 资额，占万润有限注册资本 12.08%，以及万润科技(香港)50.00%的股权以及江 明投资52.00%的股权。除此以外，李志江未控股或参股其他企业。万润科技(香 港)已于 2010年 4月由香港公司注册处核准注销。 股份公司设立后，李志江通过受让其他股东持有的公司股份，以及对公司增 资，截至本招股说明书签署日，其持有的公司股份由设立时的 6,040,000股，增 加至 12,820,000股，具体请参见本节“ 三、公司历史沿革及股本形成情况”； 李志江通过受让江明投资其他股东的股权，对江明投资的出资额由设立时的 156.00万元，增加至 180.60万元。除此之外，李志江拥有的主要资产没有发生 其他重大变化。 4、罗明 股份公司设立之前，罗明拥有的主要资产为持有万润有限 145.80万元出资 额，占万润有限注册资本9.72%，以及江明投资5.60%的股权。除此以外，罗明 未控股或参股其他企业。 股份公司设立后，罗明通过受让其他股东持有的公司股份，截至本招股说明 书签署日，其持有的公司股份由设立时的 4,860,000股增加至 5,026,000股，具 体请参见本节“三、公司历史沿革及股本形成情况”。除此以外，罗明拥有的主 要资产没有发生其他重大变化。 5、江明投资 股份公司设立之前，江明投资持有万润有限 75万元出资额，占注册资本 5.00%。除此之外，江明公司无任何实质性经营业务。 股份公司设立前后，江明投资拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重 1-1-34 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 大变化。 (三)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的业务 公司由万润有限整体变更设立，成立时承继了其全部资产与负债，主要经营 性资产为经营 LED生产业务所必需的货币资金、生产设备等相关资产。 公司成立时，实际从事的业务为 LED光源器件和 LED照明产品的研发、生产、 销售。 (四)公司改制设立前后的业务流程关系 公司系由万润有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。公 司的业务流程参见本招股说明书“第六节 四、公司的主营业务”的相关内容。 (五)公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司系由万润有限整体变更设立，主要发起人不曾与公司发生生产经营方面 的关联交易，其关联关系没有发生变化。 (六)公司出资资产的产权变更手续办理情况 公司是整体变更设立的股份有限公司，万润有限的资产、业务和债权、债务 概由公司承继，万润有限资产或权利的权属证书已变更至公司名下。 (七)公司独立运营情况 公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 公司由万润有限变更设立，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务 体系。具有独立自主经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权 和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和 职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素， 顺利组织和实施生产经营活动。 2、资产完整 万润有限的各项资产权利由本公司依法承继，已办理了相关资产的权属变 更，并取得了相关资产权属证书。公司资产完整，产权明确，不存在任何资产被 控股股东及其他股东占用的情况。本公司亦没有以其资产、权益或名义为各股东 的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。 1-1-35 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 3、人员独立 经过多年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及 高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合 法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其他股 东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与本公司业务相同 或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司的财务人员也没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东控制的单位及其他 关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立了健全有效的股东大会、董事会、 监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》 规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明 确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与股东(包括其 他关联方)及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预 公司机构设置、生产经营活动的情况。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人及其 他关联方控制或影响。 公司拥有独立的银行账户，其基本账户(44201617800050002031)不存在与任 何其他单位或个人共享银行账户的情形。公司股东、实际控制人及其他关联方没 有以任何形式占用公司的货币或其他资产的情形。 公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，纳税登记证为 440306745174099。公司不存在与股东控制的单位在该账户相关联的情形，不存 在为股东、其他关联方、以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司 名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 1-1-36 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 三、公司历史沿革及股本形成情况 (一)公司的历史沿革 1、万润有限设立 公司前身万润有限成立于 2002年 12月，注册资本为 100万元，罗小艳和 罗明各以货币出资 50万元，各占注册资本50%。 深圳华夏会计师事务所于 2002年 12月6日审验了上述出资，并出具深华 (2002)会验字第 634号《验资报告》。 2002年 12月 13日，万润有限领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号 1-1-37 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 为 4403012102417的《企业法人营业执照》。 万润有限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 500,000 50.00 2 罗 明 500,000 50.00 合计 1,000,000 100.00 2、2003年 8月增资 2003年8月20日，万润有限股东会通过决议，同意万润有限注册资本由 100 万元增至 300万元，原股东罗小艳和罗明均以货币资金各增资 100万元，持股比 例不变。 深圳华夏会计师事务所于 2003年 8月 22日审验了上述出资，并出具深华 (2003)会验字第 502号《验资报告》。 2003年 8月 26日，万润有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记,领取 了更新后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，万润有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 1,500,000 50.00 2 罗明 1,500,000 50.00 合计 3,000,000 100.00 3、2004年 2月增资 2004年2月18日，万润有限股东会通过决议，同意万润有限注册资本总额 由 300万元增至 1,000万元，由原股东罗小艳以货币出资 300万元，新增股东罗 平、黄海霞分别以货币出资 300万元和 100万元，按 1:1比例增加注册资本。 2004年2月24日，深圳法威会计师事务所审验了上述增资，并出具深法威 验字(2004)第 167号《验资报告》。 2004年 5月 19日，万润有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记,领取 了更新后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，万润有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 4,500,000 45.00 1-1-38 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 2 罗平 3,000,000 30.00 3 罗明 1,500,000 15.00 4 黄海霞 1,000,000 10.00 合 计 10,000,000 100.00 4、2008年 2月股权转让及增资 （1）2008年 2月股权转让 2008年1月15日，万润有限通过股东会决议，同意股东罗平分别将其持有 的公司出资额 204万元、30万元分别以 204万元、30万元的价格转让给李驰和 李志江；股东黄海霞将其持有的公司出资额 36万元、28万元分别以 36万元、 28万元的价格转让给李驰和李志江；其他股东同意放弃优先受让权。 根据上述决议，罗平、黄海霞于 2008年1月18月分别与李志江和李驰签订 《股权转让协议》。 序号转让人受让人转让出资额(万元) 转让价格(万元) 1 平 李 驰 204 204 2 罗 李志江 30 30 3 李 驰 36 36 4 黄海霞 李志江 28 28 同日，深圳市福田区公证处对该《股权转让协议书》的签署进行公证并出具 了(2008)深福证字第 1892号《公证书》。 （2）2008年 2月增资 为建立现代企业制度，优化股东结构及公司治理结构，实现公司的快速发展。 2008年 1月 19日，万润有限股东会通过决议，同意万润有限注册资本总额由 1,000万元增至 1,500万元,新增注册资本 500万元。其中：李志江以货币资金 776.00万元认缴新增注册资本 194.00万元；欧阳建华以货币资金 75.00万元认 缴新增注册资本 18.75万元；林作华以货币资金 75.00万元认缴新增注册资本 18.75万元；佟慧兰以货币资金 75.00万元认缴新增注册资本 18.75万元；江文 英以货币资金 75.00万元认缴新增注册资本 18.75万元；吴贤耀以货币资金 288.00万元认缴新增注册资本 72.00万元；孙蓉以货币资金 180.00万元认缴新 增注册资本 45.00万元；周明益以货币资金 10.08万元认缴新增注册资本 2.52 1-1-39 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 万元；喻小敏以货币资金 9.96万元认缴新增注册资本 2.49万元；刘红玉以货币 资金 9.96万元认缴新增注册资本 2.49万元；张中汉以货币资金 252.00万元认 缴新增注册资本 63.00万元；郝军以货币资金 84.00万元认缴新增注册资本 21.00万元；陈菲以货币资金 48.00万元认缴新增注册资本 12.00万元；刘平以 货币资金 24.00万元认缴新增注册资本 6.00万元和罗广东以货币资金 18.00万 元认缴新增注册资本 4.50万元。 2008年1月22日，南方民和审验了上述出资，并出具深南验字(2008)第 018 号《验资报告》。 2008年 2月 3日，万润有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记，领取 了更新后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，万润有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 4,500,000 30.00 2 李志江 2,520,000 16.80 3 李 驰 2,400,000 16.00 4 罗 明 1,500,000 10.00 5 吴贤耀 720,000 4.80 6 罗 平 660,000 4.40 7 张中汉 630,000 4.20 8 孙 蓉 450,000 3.00 9 黄海霞 360,000 2.40 10郝军 210,000 1.40 11 佟慧兰 187,500 1.25 12 欧阳建华 187,500 1.25 13 江文英 187,500 1.25 14 林作华 187,500 1.25 15陈菲 120,000 0.80 16刘 平 60,000 0.40 17 罗广东 45,000 0.30 18 周明益 25,200 0.17 19 喻小敏 24,900 0.17 20 刘红玉 24,900 0.17 1-1-40 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 合计 15,000,000 100.000 5、2008年 3月股权转让 2008年3月26日，万润有限通过股东会决议，同意股东李志江将其持有的 70.80万元出资额以 283.20万元的价格转让给江明投资，罗明将其持有的 4.20 万元出资额以 16.80万元转让给江明投资；其他股东同意放弃优先购买权。 根据上述决议，李志江、罗明于 2008年3月27日与江明投资签署《股权转 让协议书》。 序号转让人受让人转让出资额(万元) 转让价格(万元) 1 李志江 70.80 283.20 2 罗 明 江明投资 4.20 16.80 合计 75.00 300.00 同日，深圳市福田区公证处对该《股权转让协议书》的签署进行公证并出具 了(2008)深福证字第 4594号《公证书》。 2008年3月28日，万润有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记。 本次股权转让完成后，万润有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 4,500,000 30.00 2 李 驰 2,400,000 16.00 3 李志江 1,812,000 12.08 4 罗 明 1,458,000 9.72 5 江明投资 750,000 5.00 6 吴贤耀 720,000 4.80 7 罗 平 660,000 4.40 8 张中汉 630,000 4.20 9 孙 蓉 450,000 3.00 10 黄海霞 360,000 2.40 11郝军 210,000 1.40 12 佟慧兰 187,500 1.25 13 欧阳建华 187,500 1.25 14 江文英 187,500 1.25 1-1-41 万润科技首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 15 林作华 187,500 1.25 16陈菲 120,000 0.80 17刘 平 60,000 0.40 18 罗广东 45,000 0.30 19 周明益 25,200 0.17 20 喻小敏 24,900 0.17 21 刘红玉 24,900 0.17 合 计 15,000,000 100.00 6、2008年 6月整体变更为股份有限公司 2008年4月29日，万润有限召开股东会，通过整体变更为股份有限公司的 决议。各发起人一致同意，以万润有限截至 2008年3月31日经南方民和审计的（未完）  |