[上市]华录百纳：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
（注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间） aaaa 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构暨主承销商 QQ截图未命吊 （四川省成都市陕西街239号） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn； 中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报 网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公 司招股说明书全文。 公司控股股东华录文化产业有限公司（以下简称“华录文化”）及实际控制 人中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”）承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司 股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国 务院国资委国资产权[2011]121号《关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股 权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东 华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公 司以现金上缴中央金库方式替代。 公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴 忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份有限公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接 或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分股 份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有 公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 特别提示：本公告所载2011年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计 师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资 风险。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市 公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关北京华录百纳影视股份有 限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“华录百纳”）首次公开发 行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2157号文核准，本公司公开发 行1,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称 “网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结 合的方式，其中，网下配售300万股，网上定价发行1,200万股，发行价格为45.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于北京华录百纳影视股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2012]25号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“华录百纳”，证券代码“300291”； 其中本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于2012年2月9日起上市交 易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国 证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。本公司招股 意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012年2月9日 3、股票简称：华录百纳 4、股票代码：300291 5、首次公开发行后总股本：60,000,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：15,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的规定，本公 司本次发行前股东所持股份自公司股票上市之日起12个月内不转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 详见本上市公告书第一节重要声明与提示的相关内容。 9、上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,200万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间表 项 目 数量（万股） 持股比例 可上市交易时间(遇 非交易日顺延) 一、首次 公开发行 前已发行 股份 华录文化产业有限公司 1,800.00 30.00% 2015年2月9日 刘德宏 900.00 15.00% 2015年2月9日 上海睿信投资管理有限公司 450.00 7.50% 2013年2月9日 上海尚理投资有限公司 450.00 7.50% 2013年2月9日 邹安琳 378.00 6.30% 2013年2月9日 吴忠福 360.00 6.00% 2013年2月9日 陈亚涛 162.00 2.70% 2013年2月9日 小 计 4,500.00 75.00% — 二、本次 公开发行 的股份 网下询价发行的股份 300.00 5.00% 2012年5月9日 网上定价发行的股份 1,200.00 20.00% 2012年2月9日 小 计 1,500.00 25.00% — 合 计 6,000.00 100% — 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：华西证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称： 中文：北京华录百纳影视股份有限公司 英文：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD. 2、注册资本（发行前）：45,000,000元 注册资本（发行后）：60,000,000元 3、法定代表人：陈润生 4、成立日期：2002年6月19日 股份公司设立日期：2010年8月18日 5、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365 房间 6、邮政编码：100043 7、经营范围：许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影视项目投资 管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、 艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、 摄影、企业形象策划；租赁、维修；影视服装、器械设备；劳务服务 8、主营业务：电视剧、电影的投资制作。 9、所属行业：L10 广播电影电视业 10、电话：010-52281866 传真：010-52281853 11、互联网地址：www.hlbn-ent.com 12、电子信箱：hbndsh@163.com 13、董事会秘书: 孙伟华 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 任职 任职期间 直接持股数 量(万股) 间接持股数量 (万股) 陈润生 董事长 2010年8月至2013年8月 - - 张黎明 董事 2010年8月至2013年8月 - - 王力 董事 2010年8月至2013年8月 - - 翟智群 董事 2010年8月至2013年8月 - - 刘德宏(注) 董事、总经理 2010年8月至2013年8月 900.00 112.50 陈秋鸣 董事 2010年8月至2013年8月 - - 周煊 独立董事 2010年8月至2013年8月 - - 崔军 独立董事 2011年6月至2013年8月 - - 沈国权 独立董事 2010年8月至2013年8月 - - 刘炳恺 监事会主席 2010年8月至2013年8月 - - 张唯 监事 2010年8月至2013年8月 - - 赵霞 职工监事、综 合管理部主管 2010年8月至2013年8月 - - 罗立平 副总经理 2010年8月至2013年8月 - - 孙伟华 董事会秘书、 财务总监 2010年8月至2013年8月 - - 赵卫华 副总经理 2010年8月至2013年8月 - - 注：刘德宏先生直接持有华录百纳900万股，占本次发行后公司股权的比例为15.00%； 同时刘德宏先生持有公司控股股东华录文化500万元出资额，占华录文化的出资比例为 6.25%，华录文化直接持有华录百纳1,800万股。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 华录文化产业有限公司持有本公司30.00%的股权，为本公司控股股东。中 国华录集团有限公司直接持有公司控股股东华录文化90%的股权，为本公司的实 际控制人。 （一）控股股东情况 公司名称：华录文化产业有限公司 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号107E1房 法定代表人：陈润生 注册资本及实收资本：8,000万元 成立日期：2003年8月15日 营业执照号：100000000038195 经营范围：①许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；②一般经营项目：法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 最近一期（2011年）未经审计的合并报表财务数据：截至2011年12月31 日，华录文化产业有限公司的总资产为49,070万元，净资产为23,372万元；2011 年总收入为30,599万元，净利润为6,653万元。 （二）实际控制人情况 公司名称：中国华录集团有限公司 注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号 法定代表人：陈润生 注册资本及实收资本：153,955万元 成立日期：2000年6月18日 经营范围：机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用； GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。 营业执照号：210200000022722 最近一期（2011年）未经审计的合并报表财务数据：截至2011年12月31 日，中国华录集团有限公司的总资产为906,673万元，净资产为510,739万元； 2011年总收入为795,173万元，净利润为45,529万元。 中国华录系根据国家经济贸易委员会《关于组建中国华录集团有限公司的批 复》（国经贸企改[1999]906号）和财政部《关于核定中国华录集团有限公司国 家资本金和注册资本金的批复》（财经字[1999]966号）成立的国有全资公司， 是国务院国资委主管的中央直属企业。 （三）控股股东和实际控制人控制的主要其他企业的基本情况 自2012年1月11日本公司《首次公开发行并在创业板上市招股意向书》披 露至今，控股股东和实际控制人控制的主要其他企业的基本情况未发生变化，具 体情况详见2012年1月11日在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网 址www.ccstock.cn）披露的《招股意向书》第62页以下部分的相应内容。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总人数为21,496户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股量（万股） 持股比例 1 华录文化产业有限公司 1,800.00 30.00% 2 刘德宏 900.00 15.00% 3 上海尚理投资有限公司 450.00 7.50% 4 上海睿信投资管理有限公司 450.00 7.50% 5 邹安琳 378.00 6.30% 6 吴忠福 360.00 6.00% 7 陈亚涛 162.00 2.70% 8 中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资 基金 60.00 1.00% 9 中国民生银行股份有限公司—长信增利动态策 略股票型证券投资基金 60.00 1.00% 10 中国民生银行股份有限公司—华商领先企业混 合型证券投资基金 60.00 1.00% 11 中国工商银行—国投瑞银瑞福分级股票型证券 投资基金 60.00 1.00% 12 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资 基金 60.00 1.00% 合 计 4,800.00 80.00% 第四节 股票发行情况 一、发行数量： 本次发行数量为：1,500万股 二、发行价格 本次发行价格为：45.00元/股，对应的市盈率如下： 1、61.85倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）； 82.46倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经 常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 2、24.12倍（每股收益按照WIND资讯提供的2011年净利润预测值除以本 次发行前的总股数计算）； 32.15倍（每股收益按照WIND资讯提供的2011年净利润预测值除以本次 发行后总股数计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。本次发行网下配售300万股，有效申购为1,380万股，有效申购 获得配售的配售比例为21.739130434%，认购倍数为4.6倍。本次发行网上定价 发行1,200万股，中签率为4.6103044146%，超额认购倍数为22倍。在本次发行 中，网上网下发行不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 募集资金总额675,000,000.00元；中天运会计师事务所有限公司已于2012 年2月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中天运 [2012]验字90001号《验资报告》。 五、本次发行费用 本次发行费用共4,432.00万元，每股发行费用2.95元（每股发行费用＝发 行费用/本次发行股数），具体明细如下： （1）保荐承销及改制辅导费用：3,640万元 （2）审计验资及评估费用：354万元 （3）律师费用：125.50万元 （4）信息披露费用：294万元 （5）股份登记及招股说明书印刷等其他费用：18.50万元 六、募集资金净额 扣除发行费用后，本次募集资金净额为：63,068.00万元 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产为13.17元/股(按公司截至2011年6月30日经审计的归 属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益 发行后每股收益为0.55元/股 (按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算) 九、关于募集资金的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集 资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部 分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金 前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本公告所载2011年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计 师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资 风险。 一、主要会计数据及财务指标 项 目 2011年（未经审计） 2010年（经审计） 增减幅度(%) 营业总收入（万元） 28,728.60 22,025.94 30.43 营业利润（万元） 10,800.44 4,258.88 153.60 利润总额（万元） 11,198.63 4,662.96 140.16 归属于上市公司股东的净 利润（万元） 8,440.20 3,577.28 135.94 基本每股收益（元/股） 1.88 0.80 135.94 加权平均净资产收益率 49.23% 32.12% 17.11 项 目 2011年12月31日 （未经审计） 2010年12月31日 （经审计） 增减幅度(%) 总资产（万元） 42,479.26 29,683.78 43.11 归属于上市公司股东的所 有者权益（万元） 21,366.13 12,925.93 65.30 股本（万元） 4,500 4,500 0 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 4.75 2.87 65.51 二、财务状况和经营业绩的简要说明 （一）财务状况 1、资产 截至2011年末，公司资产总额为42,479.26万元，较2010年末增加12,795.48 万元，增幅为43.11%。公司资产规模增幅较快的主要原因系公司2011年经营业 绩较好，收入和盈利相应增加。 2、所有者权益 截至2011年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益总额为21,366.13 万元，较2010年末增加了8,440.20万元，增幅为65.30%。2011年所有者权益的 增加全部来自公司2011年度的净利润，增幅较大的原因为公司2011年度实现的 净利润较高。 （二）经营业绩 基于国家对文化产业的政策支持，公司下游电视台客户以及新媒体公司竞购 精品剧导致播映权及信息网络传播权价格攀升，以及公司剧目质地精良、销售业 绩优秀等原因，公司2011年营业总收入快速增长，盈利能力强劲。 2011年，公司实现营业总收入28,728.60万元，较上年同期增加6,702.66万 元，增幅30.43%；实现归属于上市公司股东的净利润8,440.20万元，较上年同 期增加4,862.92万元，增幅135.94%。 公司2011年归属于上市公司股东的净利润增幅大大超过营业总收入增幅的 原因如下：1、行业的整体原因：下游电视台客户以及新媒体公司竞购精品剧， 导致精品剧的播映权及信息网络传播权价格处于攀升趋势；2、公司的具体原因： （1）公司2011年毛利率为51.91%，大大超过2010年的36.22%。其中，2011 年度公司取得发行许可证的《永不磨灭的番号》、《浪漫向左婚姻往右》等剧销售 业绩优秀，该等剧目的毛利率均在60%左右；（2）公司2011年销售费用较2010 年大幅减少，具体原因为2010年度公司为开拓日本市场采取“华录剧场”海外 营销方式，2010年度发生费用645.33万元，而2011年公司改变“华录剧场”投 入方式，未发生本项费用。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规 则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手 续。 二、本公司自2012年1月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：华西证券有限责任公司 法定代表人：杨炯洋 办公场所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层 电话： 010－51662928 传真： 010－66226708 保荐代表人：程敏敏、尹利才 联系人：袁宗、程敏敏、李原静、赵鲲、郝翔、刘炜 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人华西证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了华西证券有 限责任公司《关于北京华录百纳影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 华录百纳申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 华录百纳股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华西证券愿意推荐华录 百纳的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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