[年报]江钻股份：2011年年度报告
江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 2012年 2月 7日 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一章公司基本情况简介 ........................................................................................ 3 第二章会计数据和业务数据摘要 ............................................................................ 4 第三章股份变动及股东情况 .................................................................................... 5 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................... 7 第五章公司治理结构 ................................................................................................ 9 第六章内部控制 ...................................................................................................... 11 第七章股东大会情况简介 ...................................................................................... 14 第八章董事会报告 .................................................................................................. 14 第九章监事会报告 .................................................................................................. 19 第十章重要事项 ...................................................................................................... 20 第十一章财务报告 .................................................................................................. 23 第十二章备查文件目录 .......................................................................................... 65 2 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 2011年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司董事长张召平先生、总裁谷玉洪先生、总会计师李远堂先生及财务主管尹相玉先生 声明：保证年度报告中财务报告真实、准确、完整。 公司年度财务会计报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见 的审计报告。 第一章公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：江汉石油钻头股份有限公司 公司法定英文名称： Kingdream Public Limited Company 英文缩写： KPLC 二、公司法定代表人：张召平 三、公司董事会秘书：王一兵 证券事务代表：李健 联系地址：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路 5号江汉石 油钻头股份有限公司证券部 邮编： 430223 电话： 027-87925236 传真： 027-87925067 电子信箱： security@kingdream.com 四、公司注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456号 邮编： 430070 公司办公地址：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路 5号 邮编： 430223 公司电子信箱： info@kingdream.com 公司网址： www.kingdream.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会 指定国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江钻股份 股票代码： 000852 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期： 1998年 9月 28日 注册地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456号 企业法人营业执照注册号： 4201001170220 公司税务登记号码：鄂字 420101711956260 组织机构代码； 71195626-0 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 3 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 第二章会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 1,584,602,145.74 1,364,337,324.43 16.14 1,214,152,179.96 营业利润 126,905,975.77 139,447,191.57 -8.99 119,988,246.71 利润总额 137,645,187.36 136,854,076.45 0.58 134,229,019.14 归属于上市公司股东的净利润 104,425,396.21 108,372,891.89 -3.64 108,772,921.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 97,524,852.85 111,013,776.05 -12.15 96,124,871.62 经营活动产生的现金流量净额 185,814,620.16 183,333,029.85 1.35 37,643,120.99 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 1,898,907,265.31 1,656,194,693.20 14.65 1,591,300,149.78 负债总额 737,748,628.26 537,066,036.22 37.37 584,332,222.57 归属于上市公司股东的所有者权益 1,061,431,903.76 1,037,086,507.55 2.35 968,753,615.66 总股本（股） 400,400,000.00 400,400,000.00 0.00 400,400,000.00 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.26 0.27 -3.70 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.27 -3.70 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.24 0.28 -14.29 0.24 加权平均净资产收益率（%） 10.08 10.84减少 0.76个百分点 11.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.41 11.11减少 1.7个百分点 10.37 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.46 0.46 0.00 0.09 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.65 2.59 2.32 2.42 资产负债率（％） 38.85% 32.43%增加 6.42个百分点 36.72 非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 5,941,078.48 -1,417,259.62 -584,526.21 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,485,142.39 1,125,877.52 538,953.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,312,990.72 -2,321,175.52 14,286,345.64 所得税影响额 -2,398,070.63 238,229.93 -2,212,812.21 少数股东权益影响额 -1,440,597.60 -266,556.47 620,089.66 合计 6,900,543.36 -2,640,884.16 12,648,049.88 三、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）》要求计算的利润数 据 项目 净资产收益率 （%） 每股收益 （元） 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.84 10.08 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 9.19 9.41 0.24 0.24 四、报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 期初数 400,400,000.00 102,886,691.89 147,241,343.23 386,558,472.43 82,042,149.43 1,119,128,656.98 本期增加 0 0 8,966,373.58 104,425,396.21 18,504,082.45 122,929,478.66 本期减少 0 0 0 89,046,373.58 819,498.59 80,899,498.59 期末数 400,400,000.00 102,886,691.89 156,207,716.81 401,937,495.06 99,726,733.29 1,161,158,637.05 4 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 变动原因： — — 提取法定盈余公 积 经营利润导致增 加，提取前法定盈 余公积及分配股利 导致减少 子公司经营利润和 少数股东投入资本 导致增加，子公司分 配股利导致减少 — 第三章股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 270,305,173 67.51 0 0 0 -975 -975 270,304,198 67.51 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 270,270,000 67.50 0 0 0 0 0 270,270,000 67.50 3、其他内资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境内非国有法 人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境内自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 5、高管股份 35,173 0.01 0 0 0 -975 -975 34,198 0.01 二、无限售条件股份 130,094,827 32.49 0 0 0 975 975 130,095,802 32.49 1、人民币普通股 130,094,827 32.49 0 0 0 975 975 130,095,802 32.49 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 400,400,000 100.00 0 0 0 0 0 400,400,000 100.00 报告期内无股份变动。 （二）证券发行与上市情况 1、公司于 1998年 9月 10日向社会公开发行 5,000万 A股（含公司职工股 500万股），发 行价为每股人民币 4.75元；公司股票于 1998年 11月 26日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 2、五家证券投资基金持有的公司 500万股社会公众股于 1999年 1月 29日上市流通。 3、1999年 5月 27日，公司 500万股公司职工股上市流通，因公司职工股中董事、监事 及高级管理人员所持的 8.87万股在任职期间暂时冻结，故上市实际流通股数为 4,991.13万股。 4、2001年，根据公司 2000年年度股东大会决议，公司以 2000年末总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东实施了每 10股转增 4股的资本公积金转增股本方案。转增股本总数为 80,000,000股，转增后总股本增至 280,000,000股。 5、2002年末高管股较 2001年减少 32,800股，系根据 2001年第二次临时股东大会决议 和二届六次董事会决议为公司董事、监事和高级管理人员购买、冻结公司已流通股票 20,600 股及卸任董事、监事和辞职高级管理人员持有的股票 53,400股全部解冻所致。 6、2003年，根据公司 2002年年度股东大会决议，公司以 2002年末总股本 280,000,000 股为基数，向全体股东实施了每 10股送 1股、派现金 1元（均含税）的分红派息方案。送股 总数为 28,000,000股，送股后高管股增加了 13,928股，公司总股本增至 308,000,000股。 7、2005年末高管股较 2004年减少 39,050股，系 2005年度卸任的部分董事、监事和高 级管理人员持有的股票 39,050股全部解冻所致。 8、2007年 3月 19日，公司完成实施股权分置改革，原非流通股股东中国石化集团江汉 石油管理局通过向流通股股东按每 10股送 3股支付对价，获得持有非流通股的流通权，完成 后江汉石油管理局持有公司股份比例为 67.5%。公司部分已辞职董事、监事和高级管理人员解 冻股票，现任高管解除部分限售股票后卖出，年末有限售条件的流通股为 207,943,981股，其 中自然人持股 43,981股，无限售条件的流通股为 100,056,019股。 9、2008年末限售股较 2007年减少 16,925股，系报告期内董事会、监事会换届后，董事、 监事和高级管理人员持有部分限售股解除限售所致。 10、2009年，根据公司 2008年年度股东大会决议，公司以 2008年 12月 31日的总股本 308,000,000股为基数，向公司全体股东实施每 10股派现金 1.00元（含税）的利润分配方案， 5 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 向全体股东以每 10股转增股份 3股，总计转增 92,400,000股，转增实施后总股本增加至 400,400,000股，高管持股增加 10,523股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 38,554人，2012年 1月 31日股东总数 38,220人。 （二）报告期末公司前 10名股东持股情况 排名股东名称 持股数 （股） 占总股本 比例（%） 股份性质 1 中国石化集团江汉石油管理局 270,270,000 67.50限售流通股 2 胡余友 1,400,000 0.35流通股 3 招商银行－建信双利策略主题分级股票型证券投资基金 1,243,878 0.31流通股 4 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 734,000 0.18流通股 5 北京国际信托有限公司－银驰 6号证券投资资金信托 700,000 0.17流通股 6 郑汉潮 661,579 0.17流通股 7 中国农业银行－南方中证 500指数证券投资基金（ LOF） 433,801 0.11流通股 8 陆爱华 413,900 0.10流通股 9 湖北徽商投资有限公司 400,000 0.10流通股 10 王奕贺 395,000 0.10流通股 说明： 1、公司持股 5%以上的股东中国石化集团江汉石油管理局，其所持有的股份在报告期内 未发生变动及质押或冻结等情况。 2、公司不知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 三、控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东为中国石化集团江汉石油管理局，持有公司 27,027万股，占总股本的 67.50%。 法定代表人：张召平 成立日期：1972年 经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机 械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。 注册资本：236,417万元 企业性质：全民所有制 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为中国石油化工集团公司。 法定代表人：傅成玉 成立日期：1998年 7月 经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销 售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销 售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机 电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 注册资本：1,820亿元 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 国务院国有资产监督管理委员会 中国石油化工集团公司 中国石化集团江汉石油管理局 江汉石油钻头股份有限公司 100% 67.50 100% 四、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 五、报告期末，公司前 10名无限售流通股股东持股情况 排名股东名称持股数（股） 占总股本 比例（ %） 股份性质 1 胡余友 1,400,000 0.35流通股 2 招商银行－建信双利策略主题分级股票型证券投资基金 1,243,878 0.31流通股 3 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 734,000 0.18流通股 4 北京国际信托有限公司－银驰 6号证券投资资金信托 700,000 0.17流通股 5 郑汉潮 661,579 0.17流通股 6 中国农业银行－南方中证 500指数证券投资基金（ LOF） 433,801 0.11流通股 7 陆爱华 413,900 0.10流通股 8 湖北徽商投资有限公司 400,000 0.10流通股 9 王奕贺 395,000 0.10流通股 10 中信信托有限责任公司－理财 18信托产品 386,348 0.10流通股 说明： 1、公司不知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 序号姓名职务性别年龄任期起日期任期止日期 年初 持股数 （股） 年末 持股数 （股） 从公司领取 报酬（税前） （万元） 1 张召平董事长男 50 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 0 2 谢永金副董事长男 48 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 0 3 范承林董事男 48 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 0 4 张茂顺董事男 49 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 0 5 谷玉洪董事、总裁男 47 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 53 6 周长春董事、副总裁男 47 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 47.7 7 方齐云独立董事男 48 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 5.99 8 王震独立董事男 42 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 5.99 9 詹伟哉独立董事男 47 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 5.99 10 邹志国监事会主席男 54 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 0 11 杨斌监事男 46 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 0 12 赵伯荡监事男 49 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 10.07 7 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 13 李建基副总裁男 55 2011年 1月 22日 2011年11月18日 23,052 23,052 42.4 14 洪春玲副总裁女 48 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 19,296 19,296 42.4 15 赵进斌副总裁男 49 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 42.4 16 刘学中副总裁男 48 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 42.4 17 邱 武副总裁男 48 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 42.4 18 李远堂总会计师男 54 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 42.4 19 田红平总工程师男 44 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 0 0 42.4 20 王一兵董事会秘书男 40 2011年 1月 22日 2014年 1月 22日 3,250 3,250 42.4 合 计 45,598 45,598 467.94 说明： 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况见〖（二）股票发行与上市 情况〗部分相关说明。 2、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间 张召平中国石化集团江汉石油管理局局长 2005年10月至今 谢永金中国石化集团江汉石油管理局副局长 2003年1月至今 范承林中国石化集团江汉石油管理局副局长 2003年1月至今 张茂顺中国石化集团江汉石油管理局总会计师 2007年1月至今 邹志国中国石化集团江汉石油管理局审计处处长 2007年9月至今 杨斌中国石化集团江汉石油管理局财务处处长 2005年7月至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况。 张召平，历任中原石油勘探局钻井二公司副总工程师兼技术大队大队长、钻井总公司副 总工程师、钻井总公司副总经理、钻井四公司党委副书记、钻井一公司党委书记，中原石油 勘探局党委副书记、纪委书记，河南石油勘探局党委书记等职务。现任江汉石油管理局局长、 江汉油田分公司总经理、局党委副书记、江汉石油钻头股份有限公司董事长。 谢永金，历任江汉石油管理局第四机械厂总工程师办公室主任、厂副总工程师、副厂长 兼总工程师，江汉石油管理局副总工程师兼第四机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉 石油管理局副局长、江汉石油钻头股份有限公司副董事长。 范承林，历任江汉石油管理局运输处副总工程师、处长、党委副书记，江汉石油管理局 改革办主任、副总经济师兼劳资处处长等职务。现任江汉石油管理局副局长、江汉石油钻头 股份有限公司董事。 张茂顺，历任江汉石油管理局财务处管理会计科科长，副主任会计师，主任会计师，财 务处处长，副总会计师等职务。现任江汉石油管理局总会计师、江汉石油钻头股份有限公司 董事。 谷玉洪，历任中国石油天然气总公司江汉机械研究所五室主任，江汉石油管理局江汉石 油机械厂总工程师办公室主任、副厂长兼总工程师、厂长、党委副书记，江汉石油管理局第 三机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、党委副书 记，上海隆泰资产管理有限公司董事长，泰兴市隆盛精细化工有限公司董事长。 周长春，历任江汉油田采油十队队长、江汉石油管理局办公室副主任兼档案馆馆长、中 国石化股份有限公司江汉油田分公司经理办副主任、专家咨询中心主任等职务。现任江汉石 油钻头股份有限公司党委书记、董事、副总裁，上海隆泰资产管理有限公司董事。 方齐云，现任深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，华中科技大学经济发展研究中心 副主任，华中科技大学现代经济学研究中心常务副主任，武汉市内部审计师协会副会长，江 汉石油钻头股份有限公司独立董事。 王震，现任北京绿色金可生物技术有限公司独立董事，中国石油大学（北京）中国能 源战略研究中心执行主任，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。 詹伟哉，现任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理，井冈山旅游股份有限 公司独立董事，长盈精密技术股份有限公司独立董事。 邹志国，历任中国石化集团江汉石油管理局财务处成本会计科科长，副总会计师兼科长， 副处长兼结算中心主任，财务处处长，中国石化股份有限公司江汉油田分公司财务资产处处 长，副总会计师兼财务资产处处长。现任中国石化股份有限公司江汉油田分公司副总会计师 8 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 兼审计中心主任、江汉石油管理局审计处处长。 杨斌，历任中国石化集团江汉石油管理局运输处凯达公司财务部主任，总会计师，运 输处总会计师，江汉石油管理局财务处副处长，中国石化股份有限公司江汉油田分公司江汉 采油厂副厂长兼总会计师。现任中国石油化工集团江汉石油管理局财务处处长。 赵伯荡，历任江汉石油钻头股份有限公司气体车间、总装车间、牙轮车间党支部书记。 现任江汉石油钻头股份有限公司工会副主席兼办公室主任。 洪春玲，历任江汉石油管理局钻头厂工艺科工程师，技术开发研究所副所长、所长，华 工科技产业股份有限公司董事等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁、工会主席，上 海隆泰资产管理有限公司董事。 赵进斌，历任江汉石油管理局钻头厂计算机中心主任，武汉索特科技有限责任公司董事、 总经理，武汉网桥电子商务有限责任公司总经理，江汉石油钻头股份有限公司信息资源部部 长，副总裁、董事会秘书等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，湖北江钻天祥化工 有限公司董事长，上海隆泰资产管理有限公司董事，泰兴市隆盛精细化工有限公司董事。 刘学中，历任江汉石油钻头股份有限公司技术开发研究所基础研究室主任、技术开发研 究所副所长，产品开发所所长、技术开发部部长、市场部部长等职务。现任江汉石油钻头股 份有限公司副总裁，上海隆泰资产管理有限公司董事，江钻国际贸易（武汉）有限公司董事， 承德江钻石油机械有限责任公司董事。 邱 武，历任江汉石油管理局钻井处机修厂厂长，运输处机动车修理总厂厂长，机械厂 副厂长、第四机械厂副厂长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，上海隆泰资产 管理有限公司董事。 李远堂，历任中国石化集团江汉石油管理局沙市钢管厂财务科副科长、科长、副总会计 师、总会计师等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司总会计师，上海隆泰资产管理有限公 司监事，江钻国际贸易（武汉）有限公司监事，承德江钻石油机械有限责任公司监事。 田红平，现任江汉石油钻头股份有限公司总工程师，北京北油江钻井下工具有限公司董 事长，江钻国际贸易（武汉）有限公司董事，承德江钻石油机械有限责任公司董事。 王一兵，历任江汉石油钻头股份有限公司牙轮车间主任、总裁办公室主任，武汉江钻声 屏障技术有限责任公司总经理，江汉石油钻头股份有限公司制造部部长。现任江汉石油钻头 股份有限公司董事会秘书。 （二）年度报酬情况 公司高级管理人员年度报酬实行年薪制。2011年 1月 22日，经公司五届一次董事会审议 通过了《公司高级管理人员 2011年—2013年薪酬考核兑现暂行办法》，公司董事会根据上述 规定，结合公司经营状况确定公司高级管理人员 2011年年度报酬。 （三）董事、监事及高管离任情况及说明 2011年 11月 18日，公司召开第五届七次董事会。李建基先生因年龄原因于 2011年 11 月 18日向公司董事会提请辞去公司副总裁职务，公司董事会充分尊重李建基先生的个人意见， 同意李建基先生的请求，李建基先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。李建基先生辞去 公司副总裁职务后，仍在公司任职，该辞职不会影响公司的正常生产经营。该事项的公告刊 登于 2011年 11月 22日《证券时报》。 二、公司员工情况 截止 2011年 12月 31日，母公司共有在册员工 2561人，其中：生产人员 1062人，销售 人员 143人，技术人员 343人，财务人员 73人，行政人员 288人。公司具有大专及以上学历 的员工 1562人，占公司员工总数的 61%，公司无需承担离退休职工。 第五章公司治理结构 一、 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会发布的相 关规则，不断完善公司治理结构，规范公司运作，相继制定了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司分、子公司管理制度》、《上市 公司年报报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报披 露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》和《特定对象来访接待管理 制度》，上述制度均已在《巨潮资讯网》公开披露。公司治理的实际状况符合《上市公司治理 准则》等规范性文件的要求。 9 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 二、 独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的规定要求，建立了独立董事工作制度，报告期内，在董事会中聘任了 3名独立 董事。独立董事认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会决议 和参加股东大会，在发生关联交易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方 面发挥了积极作用。 姓名 本年应参加董事会次数 （次） 通讯方式召开次数 （次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 书面表决 （次） 缺席 （次） 方齐云 8 5 3 0 0 0 王震 8 5 0 0 3 0 詹伟哉 7 4 3 0 0 0 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 （一）在业务方面，公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。 （二）在人员方面，公司已与员工签订了劳动合同，做到了劳动、人事关系独立。公司 总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均不在控股股东单位任职。 （三）在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司的采购 和销售系统由本公司独立拥有。 （四）在机构方面，公司按照《公司章程》及其相关工作细则建立了良好的法人治理结 构，建立了独立董事工作制度，设立了董事会下属的四个专业委员会；公司根据自身生产经 营、行政管理需要，设立了独立于控股股东的职能部门。 （五）在财务方面，公司设立了独立于控股股东的财会部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存 在控制人干预公司资金使用的情况。 四、是否因改制等原因存在同业竞争和关联交易，以及相应解决措施和计划；尚未解决 的治理问题等。 1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。 2、公司目前与关联方发生的主要关联交易： （1）江汉石油管理局向公司提供水、电，物业管理，土地租赁； （2）江汉石油管理局向公司提供厂房、设备租赁； （3）中石化财务公司武汉分公司向公司提供贷款，公司在中石化财务公司武汉分公司进 行存款； （4）公司及所属企业销售产品给中石化集团及其所属企业。 以上第（1）项关联交易是由于公司部分制造资产自设立之初由江汉石油管理局建设，公 司改制上市后，该部分资产的供水、供电，物业管理和土地租赁是联系在一起，无法进行分 割，供水、供电价格，物业管理费和土地租赁费定价根据市场定价；第（2）项关联交易是公 司租赁江汉石油管理局厂房设备开展生产经营；第（3）项关联交易中提供贷款的利率低于同 期银行贷款利率，存款利率是按照同期银行存款利率执行，有利于降低公司财务费用；第（ 4） 项中公司及所属企业生产的石油钻采设备是国内石油行业各油田钻井作业的重要工具，公司 销售给关联方的产品占销售收入的 22%左右，不存在依赖关联交易销售的情况。具体关联交 易情况见第十章第三节“关联交易事项情况”。 为规范公司关联交易的管理，公司按照相关法规履行决策程序，进行了信息披露业务， 制定了《公司关联交易管理业务流程》及配套制度《公司关联交易管理办法》、《公司价格管 理规定》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决 策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任和各相关部门的职责做出 明确的规定。 五、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理 人员的考评及激励制度，并于 2011年 1月 22日，经公司五届一次董事会审议通过了《公司高 级管理人员 2011年—2013年薪酬考核兑现暂行办法》。 公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，由董事会确定。年度报酬包括基薪和业绩奖励 10 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 两部分，基薪部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年 终工作绩效评定。 第六章内部控制 一、公司内部控制建立健全的工作计划及其实施情况 2007年，公司建立了内部控制制度， 2008年，运行《公司内部控制管理手册》，2010年， 公司对 2008版《公司内部控制管理手册》进行系统修订，2011年，公司对 2010版《内部控 制管理手册》再次进行全面修订：调整了《内部控制管理手册》结构；增加内部控制程序部 分的业务流程；规范了业务流程的管辖范围；明确了业务流程的管理者；更新了对控制风险 的分析，2012公司将进一步推动公司内部控制工作，以提高公司管理水平，降低公司经营风 险：进一步加强内部控制的培训和宣传力度；进一步完善内部控制体系；进一步加强和推动 公司子公司内部控制的建设和实施。 二、内部控制自我评价报告 (一)综述 1、公司内部控制的组织架构 根据公司内部控制框架的安排，公司内部控制的组织架构主要包括： （1）公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我 评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 （2）公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。重点是对公司财务以及公司董 事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。针对发现的异常情况，监事会有权进行调查 并向股东大会汇报，以维护公司及股东的合法权益。 （3）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部 控制制度建立计划，保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制 检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 公司内部控制工作领导小组及办公室设立于 2007年，公司总裁担任组长，组员由公司分 管领导和各部门负责人组成。在经营计划部设内部控制管理岗，定员 4人，专职从事公司内 控管理工作。 （4）公司审计机构对内部控制执行情况的检查与评价负责。主要职责是：制定并实施内 部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。 （5）公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。接受公司组织的文化及专 业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。 2、公司内部控制建立健全情况 依据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国审计署、中国 银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会 2010年发布的《企业内部控制规范》和中 石化集团公司 2011版《内部控制手册》的要求，公司对 2010版《内部控制管理手册》进行了 全面修订。现将此次修订的情况说明如下： （1）《内部控制管理手册》结构调整 2010版《内部控制管理手册》的主体是内部控制程序， 2012版《内部控制管理手册》的 主体部分分为内部控制政策和内部控制程序。新增加内部控制政策部分主要包括内部控制环 境、社会责任、风险评估、信息管理和内部监督等 5个方面的内容。 （2）内部控制程序部分的业务流程总数增加 内部控制程序部分新增了 17个业务流程，调整了 1个业务流程到内部控制政策部分。修 订后的业务流程总数为 49个，比 2010版增加 16个。 关于新增内部控制程序部分，公司层面的业务流程 15个，分别是：税务管理、招标管理、 生产经营统计业务、信息资源管理、研究与开发管理、新产品投产及产品退出、生产调度运 行业务、租赁管理、其他业务收入、基础设施 IT一般性控制、应用系统 IT一般性控制、业务 外包-软件外包、业务外包-刀具外包、业务外包-工序外包和业务外包-物业外包等业务流程。 关于新增内部控制程序部分，分/子公司层面的业务流程 2个，分别是：化工产品销售业 务、加气卡管理等业务流程 调整了 1个业务流程----内部控制检查与评价。该流程修改后并入内部控制政策部分第五 章。 11 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 （3）规范了业务流程的管辖范围 业务流程是通过关键词定义来描述管辖范围的。此次修订对不能准确反映管辖范围的关 键词，全部做了修改，使业务流程的管辖范围更加清晰。 （4）明确了业务流程的管理者 2012版《内部控制管理手册》对业务流程的管理者的界定更加清晰，进一步明确了业务 流程的管理者及其管理责任，规定流程管理者 “应协调、监督与本流程相关的部门履行职责并 对流程的实施和实施结果负最终责任。” （5）更新了对控制风险的分析 公司业务流程对控制风险的分析由“业务风险”和“控制风险描述 ”两部分组成。此次修订我 们根据最新的文献资料，结合公司的内部控制实践对风险分析进行了全面修改。对 “业务风险” 的分析，以系统分析为基础，突出了重大风险和发生频率较高的风险；对 “控制风险描述 ”的分 析，以控制点分析为基础，突出了固有风险和控制风险。 3、公司内部审计部门工作人员的配备及情况 公司审计处定员 6人，设经理 1人，高级审计员 1人，审计员 4人。 2010年以来，公司内部审计部门将内部控制审计列入年度审计计划，在实施各类审计项 目时，都将内部控制审计作为必审程序。2011年共完成审计项目 14项。 4、2011年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效 （1）全面修订 2010年版《内部控制管理手册》。 （2）全年组织内部控制穿行测试 4次，年度检查 1次，年度控制环境评价 1次，并分别 撰写了内部控制穿行测试报告、内部控制检查报告和控制环境评价报告。 （3）内控管理人员依据检查与穿行测试反馈结果，对公司各部门及分子公司进行了工作 指导。 （4）组织了内部控制知识集中培训 1次。参加人员是公司高管及各职能部门、分子公司 内控责任人等 89人。培训重点是内部控制制度的建立与实施。 （5）公司通报了内部控制检查及整改情况。 （6）内部控制检查结果纳入公司年度绩效考核，与员工个人收入挂钩。 （二）重要控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表 江汉石油钻头股份有限公司 100% 100% 65% 75.6% 51% 上海隆泰资产管 理有限公司 承德江钻石油机泰兴市隆盛精细 械有限责任公司 化工有限公司 江钻国际贸易 （武汉）公司 湖北江钻天祥化 工有限公司 51% 北油江钻井下工 具有限公司 2、对控股子公司的管理控制 为规范公司对控股子公司的管理，公司制定了《公司产权管理规定》，对产权管理权责范 围、产权代表管理、产权变动管理、产权收益管理等做出了明确规定。2009年以来，公司还 制定了对分公司、子公司进行财务管理、法律事务管理等10个专项管理制度，对分、子公司 的绩效考核制度、内部审计制度也更加完善，公司对分、子公司的管理方式趋于成熟。 3、关联交易的内部控制 为规范公司关联交易的管理，制定了《公司关联交易管理业务流程》及配套制度《公司 关联交易管理办法》、《公司价格管理规定》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易 的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、 12 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 法律责任和各相关部门的职责做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公开、公正的原则和监管机构的有关规定。 4、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保的管理，制定了《公司对外担保管理业务流程》及配套制度《公司 担保管理规定》对担保事项做出了明确的规定。 公司对外担保应当遵守以下规定： （1）不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。 （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 （3）不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 （4）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （5）必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （6）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法规规 则的情况进行专项说明，并发表独立意见。 在报告期内，公司未发生担保事项。 5、重大投资的内部控制 为规范公司投资项目的管理，制定了《公司股权投资管理业务流程》、《公司固定资产投 资管理业务流程》及《公司投资管理规定》和《公司产权管理规定》等管理制度，对投资战 略、投资项目的决策、投资项目的实施、投资项目后评价等做出了明确规定。 6、对募集资金的内部控制管理 为规范公司募集资金的管理，《公司募集资金管理规定》对募集资金的存放、使用和使用 的监督做出了明确规定。 在报告期内，公司未发生募集资金管理业务。 7、对财务报告的内部控制 为规范公司财务报告的管理，根据财务部《企业内部控制规范》及配套指引的有关规定， 公司制定了《公司财务报告编制业务流程》及配套制度《公司财务报告编制管理规定》，对财 务报告的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财 务报告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定。 2011年公司修订了《江汉石油钻头股份有限公司会计政策》制度，对外币业务、固定资 产、资产减值和收入等相关内容进行了修订。 8、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露的管理，制定了《公司信息披露管理业务流程》及配套制度《公司 信息披露管理规定》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的传递、审核及披 露流程等事项做出了明确的规定。 在报告期内公司制定的相关业务流程和管理制度得到有效实施，没有产生重大控制风险。 9、生产经营的内部控制 为规范公司生产经营的管理，按照财政部《企业内部控制规范》及配套指引的有关规定， 在新修订的《内部控制管理手册》第二部分 “内部控制政策 ”第二章“社会责任 ”中分别对 HSE 管理、节能管理、产品质量管理、维护员工合法权益等四个方面进行了规范，明确了业务目 标、部门职责和控制点及控制要求。同时在新修订的《内部控制管理手册》第三部分 “内部控 制程序”第六章 “生产制造管理 ”中分别对生产调度运行业务、业务外包、采购与付款、存货管 理、固定资产管理、固定资产租赁管理、维修与付款和其他业务收入等业务进行了规范，明 确了业务目标、业务风险和业务流程及控制点。 （三）下一步工作计划 2011年公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内部控制问题。针对 2011 年以来内部控制实施情况，2012年拟开展以下工作，进一步推动公司内部控制工作，以提高 公司管理水平，降低公司经营风险。 1、进一步加强内部控制的培训和宣传力度，使执行人员及检查人员系统掌握内部控制的 执行程序和检查方法。2012年计划举办培训班 2期，重点培训中层和基层管理人员。培训内 容包括：公司内部控制建立、实施的程序和方法，公司内部控制检查与评价的程序和方法。 2、进一步完善内部控制体系。根据《企业内部控制基本规范》的通知（财会 [2008]7号） 的要求，以及公司执行内部控制过程中发现的缺陷，进一步完善内部控制业务流程及相关配 套制度。 13 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 3、进一步加强和推动公司子公司内部控制的建设和实施。并加大对分、子公司内部控制 的检查和考核力度，将检查结果与经营者薪酬挂钩。 （四）公司内部控制总体评价 2011年，公司全面修订了《内部控制管理手册》，公司内部控制框架及内部控制程序整体 结构发生较大变化，内部控制职责和制度体系更加明确和规范，完善了对控制点的管理措施， 加强了对控制风险的分析，使公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企 业经营发展变化的需要。 2011年内控制度运行情况良好，管理效率有显著提升，经营风险得 到合理控制。 三、董事会对内部控制责任的声明 公司自实施内控制度以来，公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合 企业经营发展变化的需要，内控制度运行情况良好，经营风险得到合理控制。 四、公司建立财务报告内部控制的依据及本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具 体情况 为规范公司财务报告的管理，根据财务部《企业内部控制规范》及配套指引的有关规定， 公司制定了《公司财务报告编制业务流程》及配套制度《公司财务报告编制管理规定》，对财 务报告的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财 务报告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定。本年内未发现财务报告内 部控制重大缺陷。 五、公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《公司独立董事年报工作制度》、《公司年报报告制度》、《公司内幕信息知 情人登记制度》、《公司对外部单位报送信息管理制度》、《公司年报披露重大差错责任追究制 度》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》，公司在年度报告工作中严格遵守上述制度，报 告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 第七章股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开了 2次股东大会 公司于 2011年 1月 22日召开 2011年第一次临时股东大会。此次股东大会决议刊登于 2011 年 1月 25日的《证券时报》。 公司于 2011年 3月 7日召开 2010年年度股东大会。此次股东大会决议刊登于 2011年 3 月 8日的《证券时报》。 第八章董事会报告 一、管理层讨论与分析 2011年，公司实现营业收入 15.85亿元、同比增长 16.14%，利润总额 1.376亿元、同比 增长 0.58%。公司获批成为 “国家火炬计划重点高新技术企业 ”，公司获得 “中国驰名商标”受到 湖北省、武汉市和东湖高新区政府的嘉奖，公司被授予 “湖北省五一劳动奖状 ”、“湖北省创新 型企业”称号。 二、公司经营情况 （一）公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务为制造、销售石油钻采设备等。 2、本公司所处的行业是石油机械制造行业。公司主导产品 ——牙轮钻头是国内石油行业 各油田钻井作业的重要工具。石油钻头是石油开采、勘探打井的钻井作业中必备的、不可重复 使用的钻井工具之一。石油钻头制造行业是为石油勘探、开发所需的钻井作业提供切削地下岩 层专用钻头的一个行业。 3、公司经营状况 （1）报告期内，分行业和分产品划分公司的主营业务收入及主营业务成本构成见下表： 主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元 分行业或分产品营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 石油机械产品 122,189 85,357 30.14 17.66 30.42 -6.83 CNG天然气 15,028 13,671 9.03 7.18 16.45 -7.25 14 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 化工产品 15,372 12,051 21.6 20.39 17.11 2.2 （2）主营业务分地区情况 地区 营业收入 （万元） 营业收入比上年增减 （%） 国内销售 117,489 14.33 国外销售 35,100 25.95 （3）报告期内，主营业务、结构及其盈利能力较前一报告期未发生较大变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海隆泰资产管理有限公司 上海隆泰资产管理有限公司成立于 2004年 11月，该公司注册资本为 7,200万元人民币，主 要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、国内贸易、创业投资、实业投资（涉及行政许 可的，凭许可证经营）等。 2011年末，该公司合并经营情况及业绩：总资产 7,863万元人民币，净资产 7,624万元， 营业收入 437万元人民币，净利润 -21万元人民币。 2011年末，该公司母公司经营情况及业绩：总资产 7636万元，净资产 7445万元，实现 营业收入 387万元人民币，净利润 217万元人民币。 2、江钻国际贸易（武汉）公司 江钻国际贸易（武汉）公司成立于 2007年 8月 21日，该公司注册资本为 1,000万元人民 币，主要经营货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技 术)。 2011年末，该公司总资产 5,296万元人民币，净资产 4,524万元，实现营业收入 9,765万元人 民币，净利润178万元人民币。 3、承德江钻石油机械有限责任公司 承德江钻石油机械有限责任公司成立于1999年12月，该公司注册资本 14,639万元人民币， 主要从事石油专业高压钻采配件相关业务。 2011年末，该公司总资产 20,803万元人民币，净资产 14,269万元，实现营业收入 11,892 万元人民币，净利润 1,135万元人民币。 4、泰兴市隆盛精细化工有限公司 泰兴市隆盛精细化工有限公司成立于 2005年 6月 7日，该公司注册资本为 900万美元， 主要从事开发、生产、销售漂粉精及其它精细化工产品。 2011年末，该公司总资产 8,424万元人民币，净资产 8,153万元，实现营业收入 8,206万 元人民币，净利润 751万元人民币。 5、北京北油江钻井下工具有限公司 北京北油江钻井下工具有限公司成立于 2009年 7月 14日，该公司注册资本 1,200万元人 民币，实收资本 734.4元。 2011年末，该公司总资产 839万元人民币，净资产 792万元，实现营业收入 50万元人民 币，净利润-237万元人民币。 6、湖北江钻天祥化工有限公司 湖北江钻天祥化工有限公司成立于 2010年 6月 6日，该公司注册资本 7,000万元人民币， 实收资本 7,000万元。 2011年末，该公司总资产 7,640万元人民币，净资产 6,632万元，实现营业收入 7,172万 元人民币，净利润 545万元人民币。 （三）主要供应商、客户情况 公司本期对前五名客户的销售收入金额合计 37,052万元，占销售收入总额的 23.38%；公 司本期对前五名供应商的采购合计 31,283万元，占本期采购总额的 25.25%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、出现的问题与困难 （1）存货总量较大。随着公司产业规模的扩大，存货总量较大。 （2）应收账款总额较大。受宏观经济形势的影响，国内外市场用户不同程度地面临资金 紧张局面，公司应收账款总额较大。 2、解决方案 （1）公司将实施牙轮钻头全订单式生产方式等措施，不断优化水平，推进降库工作。 15 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 （2）公司将实施落实回款责任、加强考核等工作措施，加强回款工作力度。 （3）推进市场拓展，开展产品组合营销，加大产品推广力度，加强对于重点市场推广销 售，重点巩固开发新兴市场，加强对于客户信息收集，通过多种方式，宣传推介公司品牌和 公司产品开拓新市场，并向周边市场辐射。 （4）着力推进技术创新，以区域化、个性化的产品开发促进市场拓展，同时做好各项技 术工作，不断满足用户的个性化需求，提升产品材料技术实力，优化产品加工工艺，优化集 成化设计与加工，缩短制造周期，提高标准化、模块化开发水平。 （5）推进投资发展。加紧完善大、小牙轮钻头生产线的建设，提升制造能力和技术水平。 完善螺杆钻具生产线建设。利用油田的天然气增量资源，做好零散气、伴生气回收利用，探 讨进入 LNG领域，扩大天然气产业经营规模。做好子公司化工产业的发展，强化分子公司的 经营发展能力。 （6）推进管理提升。结合公司发展需要，建立完善集团化管理模式，推进公司资源集中 利用，实现各个产业板块协同增效、协调发展。注重运用信息化手段，融合关键业务流程， 促进管理创新升级。以精益管理为主线，以全员改善活动为抓手，结合全员成本目标管理， 在生产经营的各个环节精益求精，系统全面提升管理水平，着力在降本、降库方面加大力度， 务求实效，不断提升公司整体经营水平。 三、公司投资情况 （一）报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使 用的情况。 （二）报告期内，非募集资金投资项目。 1、公司收购美国 PDC Logic有限责任公司 40%股权以及公司与美国 Hijet钻头有限责任 公司设立合资公司投资项目进展情况。 2011年 9月 19日，公司第五届五次董事会审议通过《关于公司收购美国 PDC Logic有限 责任公司（以下简称“PDCL公司”）40%股权以及公司与美国 Hijet钻头有限责任公司（以下 简称“Hijet公司”）设立合资公司的议案》。董事会经过审议，同意上述议案，包括：（1）同意 公司或公司在美国设立全资子公司收购 Hijet公司持有的 PDCL公司 40%股权，该股权收购完 成后，公司持有 PDCL公司 40%股权， Hijet公司持有 PDCL公司 60%股权；（2）同意公司与 Hijet公司共同出资设立武汉金刚石钻头有限责任公司（暂定名称），其中公司持有 60%股权， Hijet公司持有 40%股权；（3）公司拟以现金及实物资产共计投资约人民币 1000万元完成上述 包括股权收购及设立合资公司在内的全部投资。 目前涉及该投资项目双方具体权利义务的法律文件正在进一步磋商中。 2、公司出资 3,595万元对承德江钻石油机械有限责任公司进行增资 2011年 11月 18日，公司第五届七次董事会审议通过《关于公司与中国石化集团江汉石 油管理局共同增资承德江钻石油机械有限责任公司的议案》。公司与江汉局共同出资现金 4,755 万元对公司控股子公司承德江钻进行增资，其中公司出资 3,595万元，江汉局出资 1,160万元。 2011年 12月 15日，承德江钻已完成工商变更登记，变更后的实收资本为 14,639万元，其 中公司出资 11,067万元人民币，占注册资本的 75.60%；江汉局出资 3,572万元人民币，占注 册资本的 24.40%。 3、投资清理工作 2007年 5月 10日，公司控股子公司湖南江钻湘中木业有限责任公司（以下简称 “湘中木 业”）召开股东会，决议对湘中木业进行解散清算并成立湘中木业清算小组，开始资产处置和 债权债务清理工作。现湘中木业已完成清算工作，并于 2011年 12月 22日办理完成工商注销 手续。 四、公司财务状况变动原因 项目 变动比例 （%） 变动原因 货币资金 22.07主要是期末外币存款较期初增加所致。 应收票据 -28.17主要是本期应收票据背书转让及到期承付所致。 应收账款 73.21主要是本期未及时收回货款所致。 其他应收款 21.65主要是本期备用金增加及坏账计提比例会计估计变更所致。 无形资产 53.85主要是本期新增专利权和土地使用权所致。 短期借款 36.00主要是本期因生产经营需要新增短期借款未到期所致。 16 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 应付票据 68.48主要是本期开具的应付票据尚未到期所致。 应付账款 54.86主要是本期新增材料款尚未付款所致。 预收账款 -35.71主要是本期预收款达到结算条件确认收入进而减少所致。 应交税费 90.70主要是本期公司代收代付天然气加价收入部分未支付所致。 其他应付款 -62.80主要是本期归还前期欠款所致。 少数股东权益 21.56主要是本期公司下属子公司少数股东出资增加所致。 营业成本 24.92主要是新增新产品毛利较低所致。 资产减值损失 -49.56主要是本期坏账准备计提比例会计估计变更计提数减少所致。 营业外收入 217.00主要是本期处理非流动资产利得、转销无法支付款项，以及政府 补助较上年增加所致。 营业外支出 -85.71主要是上期确认预计负债，本期无；本期处置非流动资产损失较 上期减少。 五、报告期内，与公司财务状况和经营成果相关的生产经营环境、宏观政策、法规未发 生重大变化。 六、报告期内，公司发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 2011年 4月 22日，公司第五届二次董事会审议通过《公司关于变更固定资产折旧年限和 坏账准备计提会计估计的议案》，该事项的公告刊登于 2011年 4月 27日的《证券时报》。 2011年 7月 29日，公司第五届四次董事会审议通过《公司关于调整固定资产折旧年限和 坏账准备计提会计估计变更实施日的议案》，同意公司将五届二次董事会审议通过的《关于变 更固定资产折旧年限和坏账准备计提会计估计的议案》中的会计估计变更实施日由 2011年 1 月 1日调整为 2011年 4月 1日。该事项的公告刊登于 2011年 8月 3日的《证券时报》。 根据公司第五届二次董事会审议通过的《公司关于变更固定资产折旧年限和坏账准备计 提会计估计的议案》及公司第五届四次董事会审议通过的《公司关于调整固定资产折旧年限 和坏账准备计提会计估计变更实施日的议案》，结合公司实际情况，公司对现行《江汉石油钻 头股份有限公司会计政策》制度进行部分修订，修订后的《江汉石油钻头股份有限公司会计 政策》制度于 2011年 11月 18日经公司五届七次董事会审议通过。该事项的公告刊登于 2011 年 11月 22日的《证券时报》。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了 8次会议。具体内容如下： 1、公司四届二十次董事会于 2011年 1月 6日召开，会议决议的公告刊登于 2011年 1月 7日的《证券时报》。 2、公司五届一次董事会于 2011年 1月 22日召开，会议决议的公告刊登于 2011年 1月 26日的《证券时报》。 3、公司五届二次董事会于 2011年 4月 22日召开，会议决议的公告刊登于 2011年 4月 27日的《证券时报》。 4、公司五届三次董事会于 2011年 6月 23日召开，会议决议的公告刊登于 2011年 6月 25日的《证券时报》。 5、公司五届四次董事会于 2011年 7月 29日召开，会议决议的公告刊登于 2011年 8月 3 日的《证券时报》。 6、公司五届五次董事会于 2011年 9月 19日召开，会议决议的公告刊登于 2011年 9月 20日的《证券时报》。 7、公司五届六次董事会于 2011年 10月 21日召开，会议决议的公告刊登于 2011年 10 月 26日的《证券时报》。 8、公司五届七次董事会于 2011年 11月 18日召开，会议决议的公告刊登于 2011年 11月 22日的《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2011年 3月 7日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》， 以 2010年 12月 31日股份总数 40,040万股为基数，向全体股东实施每 10股派 2.00元人民币 现金。股权登记日是 2011年 4月 27日，除息日是 2011年 4月 28日。权益分派实施公告刊登 于 2011年 4月 21日的《证券时报》。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况报告 17 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在报告期 内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了制度要求的工作职责：（1）2011年，公司续聘北 京京都天华会计师事务所有限公司对公司进行了2011年度财务报告的审计工作，审计委员会与 审计机构协商确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排；（2）在注册会计师出具初步审 计意见后，审计委员会审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表在重大方面公允地反映 了公司在2011年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量。京都天华会计师事务所有限公 司为公司提供审计服务期间，严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，合理计 划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证据，尽职尽责，审慎查验，对 2011年度财务会计 报告，出具了标准无保留意见的审计报告，审计委员会同意该报告。（3）在2011年度财务报告 审计过程中，审计委员会按照证监会相关要求，参与年度财务报告的审计，听取了审计机构 的《公司2011年度财务报告的审计工作总结》、《公司 2011年度审计报告》，公司内部审计部门 编写的《公司2011年度内部控制自我评价报告》。同意京都天华会计师事务所有限公司为公司 出具的标准无保留意见的审计报告，同意将相关议案提交董事会审议。（4）审计委员会已经 建立了年报工作制度。（5）审计委员会经过审议，提议续聘京都天华会计师事务所有限公司 负责公司2012年度的年度财务报告审计工作，聘期 1年。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 2011年度，召开薪酬与考核委员会，审议通过了《公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》、 《公司2012年度工资总额及劳务费预算的议案》，并已将该2项议案提交公司董事会审议。 八、公司本年度利润分配、资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 以2011年12月31日的总股本 400,400,000股为基数，向公司全体股东实施每10股派现金2.00 元(含税)。 2、资本公积金转增股本预案。 本年度不以资本公积金转增股本。 3、公司最近3年现金分红情况 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010年 80,080,000.00 108,372,891.89 73.89% 362,639,539.02 2009年 40,040,000.00 108,772,921.50 36.81% 301,876,704.54 2008年 30,800,000.00 101,863,515.32 30.24% 246,955,572.05 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 49.67% 4、公司近三年利润分配、资本公积转增股本方案 （1）公司2008年年度股东大会审议通过了《公司 2008年度利润分配方案》。 利润分配方案：以2008年12月31日的总股本 30,800万股为基数，向全体投资者实施每 10 股派现金1.00元（含税）。 公积金转增方案：以 2008年12月31日的总股本 30,800万股为基数，向全体投资者实施每 10 股转增股份3股。 （2）公司2009年年度股东大会审议通过了《公司 2009年度利润分配方案》。 利润分配方案：以2009年12月31日的总股本 40,040万股为基数，向全体投资者实施每 10 股派现金1.00元（含税）。 2009年度不以公积金转增股本。 （3）公司2010年年度股东大会审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》。 以2010年12月31日的总股本 40,040万股为基数，向公司全体股东实施每 10股派现金2.00元 （含税）。 2010年度不以资本公积转增股本。 九、外部信息使用人管理制度建立健全情况，内幕信息知情人管理制度执行情况和内幕 信息知情人敏感期买卖股票自查情况 2010年 1月 30日，公司第四届十三次董事会审议通过了《外部单位报送信息管理制度》 和《内幕信息知情人登记制度》的议案，上述制度均已在巨潮资讯网上发布。 公司在编写定期报告期间，按照上述制度的要求，对内幕信息知情人进行登记；通过自 查，未发现公司内幕信息知情人在敏感期买卖公司股票的行为。 18 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 十、报告期内，公司选定信息披露报纸为《证券时报》。 第九章监事会报告 一、2011年度监事会工作情况 （一）报告期内本公司监事会共召开6次会议 1、2011年 1月 22日召开了公司第五届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公 司监事会主席的议案》、《公司 2010年度监事会工作报告》《公司 2010年度利润分配预案》、 京都天华会计师事务所有限公司对公司出具的《 2010年度审计报告》、《公司 2010年年度报告 及摘要》、《公司 2010年度内部控制自我评价报告》。 2、2011年 4月 22日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《公司 2011年 第一季度报告》、《公司关于变更固定资产折旧年限和坏账准备计提会计估计的议案》。 3、2011年 5月 6日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于委托江汉 石油管理局审计处对公司 2007-2010年经营情况进行审计的议案》。 4、2011年 7月 29日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过了《公司关于调 整固定资产折旧年限和坏账准备计提会计估计变更实施日的议案》、《公司 2011年半年度报 告》。 5、2011年 10月 21日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议并通过了《公司 2011 年第三季度报告》。 6、2011年 11月 18日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于修订〈江 汉石油钻头股份有限公司会计政策〉制度的议案》。 （二）坚持依法履行监督职能情况 1、监事会列席了董事会会议，通过列席会议对公司决策、运作情况和定期报告进行了监 督； 2、检查了公司日常经营活动情况以及公司依法运作情况，对公司经营管理的合法性、合 规性进行了检查监督，对公司董事、高管人员执行公司职务等情况进行了监督； 3、监事会成员参加了股东大会；同时对董事会、董事、高管人员执行股东大会决议情况 进行了监督检查； 通过上述工作，监事会加强了对公司财务及高级管理人员执行职务行为的监督力度，提 高了监督效果，维护了股东的利益。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 1、检查公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司各项经营行为符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规， 没有发现违反国家法律、法规和本公司章程的行为。 2、检查公司日常经营活动情况 监事会认为，公司内部控制制度比较完善，有效地控制了企业的各项经营风险。未发现 违反法律、法规、公司章程及内部管理制度的行为。 3、检查公司的财务情况 监事会认为，京都天华会计师事务所有限公司对《公司 2011年年度财务报告》出具了标准 无保留意见的审计报告，客观、真实、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。 4、检查公司对外投资情况 监事会未发现公司对外投资活动存在内幕交易行为，以及损害股东利益特别是小股东利 益的行为。 5、募集资金的使用情况 本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。 6、股东大会决议执行情况 监事会认为，公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责，未发现 公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》及损害股东利益 的行为。 7、对《公司2011年年度报告》提出书面审核意见 经监事会对《公司2011年年度报告》审核，监事会认为： （1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定； 19 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 （2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息较 真实的反映公司2011年度的经营成果和财务状况； 在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 8、对《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表书面审核意见 经监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》审核，监事会认为： （1）公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营 业务活动的实际需要。 （2）公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系， 能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。 （3）《公司2011年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度 的实际情况，监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。 9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司严格按照四届十三次董事会审议通过的《外部单位报送信息管理制度》和《内幕信 息知情人登记制度》实施内幕信息知情人管理。 第十章重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、关联交易事项情况 （一）关联采购与销售情况 1、采购商品、接受劳务情况 关联方关联交易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 本期发生额上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例％ 金额 占同类 交易金 额的比 例％ 江汉石油管理局水、电协议价 26,541,941.18 51.22 25,925,259.60 54.97 江汉石油管理局材料协议价 743,572.78 0.14 江汉石油管理局其他石油机械产 品 协议价 5,467,286.33 59.74 837,606.84 54.44 江汉石油管理局其他商品协议价 1,167,279.21 36.66 971,820.00 43.69 江汉石油管理局运输、维修协议价 2,680,125.17 6.73 3,392,620.52 5.30 江汉石油管理局物业管理协议价 650,000.00 57.02 650,000.00 49.49 江汉石油管理局石油机械配件协议价 1,833,401.73 100.00 1,418,512.82 100.00 中国石化集团下属单位氯气、氢气等协议价 7,812,043.57 39.55 7,027,101.87 30.14 中国石化集团下属单位水、电协议价 4,628,457.74 8.93 2,688,893.69 5.70 中国石化集团下属单位成品油市场价 4,696,290.55 44.17 3,911,170.86 46.00 中国石化集团下属单位销售服务费协议价 1,882,939.98 100.00 中国石化集团下属单位技术服务费协议价 1,889,612.42 100.00 中国石化集团下属单位 HSE认证协议价 16,000.00 100.00 16,000.00 100.00 合计 58,126,010.68 … 48,721,926.18 … 2、出售商品、提供劳务情况 关联方关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例％ 金额 占同类 交易金 额的比 例％ 江汉石油管理局 ERW630设备协议价 6,056,964.36 100.00 江汉石油管理局石油机械配件协议价 3,179,487.18 2.69 2,640,896.80 4.08 江汉石油管理局其他石油机械产品协议价 4,754,600.54 11.85 江汉石油管理局技术开发协议价 7,300,000.00 83.91 4,700,000.00 100.00 20 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 中国石化集团下属单位油用钻头协议价 240,334,539.22 22.63 235,467,977.86 24.20 中国石化集团下属单位石油机械配件协议价 9,890,236.05 8.35 12,408,619.53 19.15 中国石化集团下属单位漂粉精协议价 82,006,622.49 100.00 80,467,477.32 100.00 中国石化集团下属单位螺杆钻具协议价 1,384,615.39 69.85 中国石化集团下属单位其他石油机械产品协议价 14,643,813.76 36.50 中国石化集团下属单位技术开发协议价 1,400,000.00 16.09 合计 370,950,878.99 335,684,971.51 （二）关联租赁情况 公司承租情况 出租方名称承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 本期确认 的租赁费 江汉石油管理局潜江制造厂厂房及设备 2011.01.01 2011.12.31 协议价 2,320,000.00 江汉石油管理局潜江制造厂土地使用权 2011.01.01 2013.12.31 协议价 1,260,000.00 江汉石油管理局潜江制造厂土地使用权 2011.01.01 2013.12.31 协议价 1,997,500.00 江汉石油管理局压缩机分公司厂房及设备 2011.11.01 2011.12.31 协议价 791,600.00 中国石化集团下属 单位 湖北江钻天祥 化工有限公司 厂房及土地使用权 2010.6.1 2018.5.31 协议价 731,417.00 根据公司与江汉石油管理局签订的租赁合同，由于双方签订的土地租赁合同 （2011.1.1-2013.12.31）和厂房租赁合同（ 2011.1.1-2011.12.31）中已经包含原厂房及土地使用 权租赁合同（ 2010.3.1-2013.2.28）中所含标的内容，经双方协商决定解除原厂房及土地使用权 租赁合同，双方对原合同的权利、义务即为终止。 （三）中石化财务公司存贷款 根据公司与中石化财务公司武汉分公司（以下简称 “财务公司”）2011年签订的循环贷款协 议，公司获财务公司 4亿元授信贷款额度，授信期间自 2011年 2月 18日至 2012年 2月 17 日，可循环使用授信额度，贷款利率按照公司提款当日中国人民银行公布的相关期限基准贷款 利率下浮 10%执行。 本报告期期末，公司在财务公司的存款余额为 134.64万元。公司本期取得的财务公司存 款利息 3.45万元。 本报告期内，公司共取得财务公司贷款 7.2亿元，偿还 6.57亿元，期末贷款余额 2.38亿 元。公司本期支付财务公司利息 1,330.75万元。 （四）其他关联交易 公司不存在关联托管、承包经营、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组以及其他 关联交易。 （五）支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员 20人，上期关键管理人员 20人，支付薪酬情况见下表： 关联方 支付关键管理人员薪酬 决策程序 本期发生额上期发生额 金额（万元） 占同类交易金额 的比例％ 金额（万元） 占同类交易金 额的比例％ 关键管理 人员 薪酬委员会根据经营成 果制定薪酬方案，经董 事会审议后实施 467.94 2.34 420.38 2.99 说明：公司董事长张召平、副董事长谢永金、董事范承林、张茂顺、监事会主席邹志国、 监事杨斌不在本公司领取薪酬。 四、重大合同及履行情况 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项。 报告期内，公司无重大担保的事项。 报告期内，公司无委托理财、委托贷款等现金资产管理事项。 报告期内，公司无其他重大合同事项。 五、承诺事项及履行情况 承诺事项承诺人承诺内容履行情况 股改承诺江汉石油管理局 1、根据中国石油化工集团公司对江汉 1、江汉石油管理局在公司股改 21 江汉石油钻头股份有限公司 2011年年度报告 石油管理局机械制造行业的发展定位， 江汉石油管理局将在江钻股份股改实 施完成后一年内，由江汉石油管理局向 上市公司提出议案，利用江钻股份上市 公司平台，通过增发或其他合适方式， 将其拥有的机械制造行业的优质资产 注入江钻股份，把江钻股份建成中石化 石油钻采机械制造基地。 2、持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，在 36个月内不通过证券 交易所挂牌交易出售或转让。 实施完成后一年内，履行股改承 诺，根据股改承诺内容，提出资 产注入方案，提出将其优质资产 三机厂注入公司的议案，该议案 未获公司股东大会审议通过。相 关事项见公司于 2008年 3月 19（未完）  |