[年报]赞宇科技：2011年年度报告
浙江赞宇科技股份有限公司 ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD. （浙江省杭州市城头巷128号） 2011年年度报告 股票代码：002637 股票简称：赞宇科技 披露时间：二○一二年二月 目 录 第一节 重要提示 ...................................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 .......................................................... 5 第四节 股份变动及股东情况 .................................................................. 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 13 第六节 公司治理 .................................................................................... 20 第七节 内部控制 .................................................................................... 29 第八节 股东大会情况简介 .................................................................... 40 第九节 董事会报告 ................................................................................ 42 第十节 监事会报告 ................................................................................ 67 第十一节 重要事项 ................................................................................ 72 第十二节 财务报告 ................................................................................ 77 第十三节 备查文件目录. ..................................................................... 135 第一节 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管 理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见 的审计报告。 4、公司董事长洪树鹏先生、主管会计工作负责人陆伟娟及会计 机构负责人林仁莺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称： 浙江赞宇科技股份有限公司 法定英文名称：ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD. 中文名称缩写： 赞宇科技 英文名称缩写： ZANYU 二、公司法定代表人：洪树鹏 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任国晓 郑乐东 联系地址 杭州市城头巷128号 杭州市城头巷128号 电话 87830848 87830848 传真 87830847 87830847 电子信箱 office@zzytech.com zq@zzytech.com 四、公司联系方式 注册地址：杭州市城头巷128号 办公地址：杭州市城头巷128号 邮政编码： 310009 互联网网址： www.zzytech.com电子信箱： office@zzytech.com 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告网址： 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 年度报告备置地点： 董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 赞宇科技 股票代码： 002637 七、其他有关资料 首次注册登记日期：2007年8月31日 注册登记地点： 浙江省工商行政管理局 最近一次变更登记日期： 2011年12月2日 营业执照注册号：330000000002693 税务登记号：330165723629902 组织机构代码：72362990-2 会计师事务所名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 签字会计师姓名：朱大为 沈培强 会计师事务所办公地址： 杭州市西溪路128号 保荐机构名称：齐鲁证券有限公司 保荐机构办公地址：济南市经七路86号 保荐代表人姓名：高启洪 曾丽萍 八、公司工商变更登记 根据公司2010年第二次临时股东大会决议授权董事会办理公 司上市后工商变更相关事项。公司于2011年12月2日取得了浙江省 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由6,000 万元人民币变更为8,000万元人民币，公司类型由股份有限公司（非 上市）变更为股份有限公司（上市），注册号为：330000000002693。 变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2011年12月2日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 法定代表人：洪树鹏 注册资本：8000万元 营业执照注册号330000000002693 税务登记号码：330165723629902 组织机构代码72362990-2 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：轻纺产品、化 工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械 设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材的销售， 技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范 围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。） 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司近三年主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,919,914,336.22 1,297,124,379.78 48.01% 859,155,591.22 营业利润（元） 122,689,275.22 79,522,165.12 54.28% 29,265,152.96 利润总额（元） 126,045,805.73 82,318,259.23 53.12% 34,138,766.40 归属于上市公司股东的净利 润（元） 104,122,197.46 67,930,535.44 53.28% 27,327,386.46 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 99,545,238.20 64,248,645.70 54.94% 22,181,825.01 经营活动产生的现金流量净 额（元） -8,317,016.74 108,033,189.29 -107.70% -55,144,709.84 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,378,993,302.36 558,791,093.01 146.78% 419,480,986.34 负债总额（元） 360,103,773.57 311,299,453.20 15.68% 232,366,014.65 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,006,452,566.00 236,971,016.12 324.72% 180,525,700.68 总股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 二、 公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.69 1.13 49.56% 0.54 稀释每股收益（元/股） 1.69 1.13 49.56% 0.54 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.61 1.07 50.47% 0.44 加权平均净资产收益率（％） 30.23% 32.56% -2.33% 21.76% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 28.90% 30.80% -1.90% 17.66% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.10 1.80 -105.56% -0.92 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 12.58 3.95 218.48% 3.01 资产负债率（％） 26.11% 55.71% -29.60% 55.39% （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 22,420.70 -12,705.18 -7,556.57 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 1,167,090.87 511,211.23 418,421.96 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,225,245.39 4,028,126.30 5,736,482.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 96,222.03 -77,868.55 -53,726.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 0.00 31,739.40 0.00 所得税影响额 -860,299.51 -711,010.25 -924,765.92 少数股东权益影响额 -73,720.22 -87,603.21 -23,294.68 合计 4,576,959.26 - 3,681,889.74 5,145,561.45 第四节 股份变动及股东情况 一、 公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 4,000,000 0 0 0 4,000,000 64,000,000 80.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 1,164,000 1.94% 400,000 0 0 0 400,000 1,564,000 1.96% 3、其他内资持股 38,862,293 64.77% 3,600,000 0 0 0 3,600,000 42,462,293 53.08% 其中：境内非国有法 人持股 4,598,520 7.66% 3,600,000 3,600,000 8,198,520 10.25% 境内自然人持股 34,263,773 57.11% 34,263,773 42.83% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 19,973,707 33.29% 0 0 0 0 0 19,973,707 24.97% 二、无限售条件股份 0 0.00% 16,000,000 0 0 0 16,000,000 16,000,000 20.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 16,000,000 0 0 0 16,000,000 16,000,000 20.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 0 0 0 20,000,000 80,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 方银军 9,258,960 0 0 9,258,960 首发承诺 2014-11-25 洪树鹏 6,888,720 0 0 6,888,720 首发承诺 2014-11-25 陆伟娟 5,032,807 0 0 5,032,807 首发承诺 2014-11-25 浙江嘉化能源化工股份 有限公司 2,922,120 0 0 2,922,120 首发承诺 2012-11-25 邹欢金 2,876,418 0 0 2,876,418 首发承诺 2014-11-25 许荣年 2,336,073 0 0 2,336,073 首发承诺 2014-11-25 包振祥 2,122,900 0 0 2,122,900 首发承诺 2012-11-25 高 慧 1,915,920 0 0 1,915,920 首发承诺 2014-11-25 浙江华睿睿银创业投资 有限公司 1,676,400 0 0 1,676,400 首发承诺 2012-11-25 黄亚茹 1,507,900 0 0 1,507,900 首发承诺 2014-11-25 陈青俊 1,459,200 0 0 1,459,200 首发承诺 2014-11-25 周 云 1,360,504 0 0 1,360,504 首发承诺 2012-11-25 周 黎 1,269,627 0 0 1,269,627 首发承诺 2012-11-25 浙江省科技风险投资有 限公司 1,164,000 0 0 1,164,000 首发承诺 2012-11-25 毛晓泉 1,162,920 0 0 1,162,920 首发承诺 2012-11-25 许佳飞 1,007,331 0 0 1,007,331 首发承诺 2012-11-25 金敏华 896,600 0 0 896,600 首发承诺 2012-11-25 冯晚静 862,440 0 0 862,440 首发承诺 2012-11-25 鲍忠定 832,680 0 0 832,680 首发承诺 2012-11-25 王金飞 760,800 0 0 760,800 首发承诺 2012-11-25 梁爱根 745,680 0 0 745,680 首发承诺 2012-11-25 管有根 740,373 0 0 740,373 首发承诺 2012-11-25 翁本德 736,971 0 0 736,971 首发承诺 2012-11-25 黄少嫦 736,971 0 0 736,971 首发承诺 2012-11-25 郦 玲 708,107 0 0 708,107 首发承诺 2012-11-25 郦旦亮 705,209 0 0 705,209 首发承诺 2012-11-25 吴小寒 701,640 0 0 701,640 首发承诺 2012-11-25 徐建杰 637,400 0 0 637,400 首发承诺 2012-11-25 夏金国 623,400 0 0 623,400 首发承诺 2012-11-25 张建国 587,358 0 0 587,358 首发承诺 2012-11-25 徐林华 561,800 0 0 561,800 首发承诺 2012-11-25 周 旭 538,400 0 0 538,400 首发承诺 2012-11-25 林仁莺 509,464 0 0 509,464 首发承诺 2012-11-25 戎春莲 494,591 0 0 494,591 首发承诺 2012-11-25 郑 林 458,920 0 0 458,920 首发承诺 2012-11-25 傅金梁 451,735 0 0 451,735 首发承诺 2012-11-25 周 侃 436,920 0 0 436,920 首发承诺 2012-11-25 汪庆旗 387,700 0 0 387,700 首发承诺 2012-11-25 瞿逸艇 310,700 0 0 310,700 首发承诺 2012-11-25 任国晓 240,489 0 0 240,489 首发承诺 2014-11-25 卢学军 240,489 0 0 240,489 首发承诺 2012-11-25 华文高 240,489 0 0 240,489 首发承诺 2012-11-25 汪家众 228,960 0 0 228,960 首发承诺 2012-11-25 胡剑品 228,960 0 0 228,960 首发承诺 2014-11-25 严祁祥 144,318 0 0 144,318 首发承诺 2012-11-25 周小君 144,318 0 0 144,318 首发承诺 2012-11-25 秦志荣 144,318 0 0 144,318 首发承诺 2012-11-25 大成基金管理有限公司- 景福证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 东北证券股份有限公司 东北证券股份有限公司- 东北证券股份有限公司 自营账户 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 工银瑞信基金管理有限 公司-工银瑞信信用添利 债券型证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 华夏基金管理有限公司- 华夏盛世精选股票型证 券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 华夏基金管理有限公司- 华夏策略精选灵活配置 混合型证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 华夏基金管理有限公司- 华夏复兴股票型证券投 资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 华夏基金管理有限公司- 华夏红利混合型开放式 证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 泰康资产管理有限责任 公司-受托管理泰康人寿 保险股份有限公司-分红- 团体分红 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 浙商证券有限责任公司- 浙商汇金1号集合资产管 理计划（网下配售资格截 至2017年4月30日） 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 中航证券有限公司-中航 证券有限公司自营投资 账户 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 合计 60,000,000 0 4,000,000 64,000,000 － － 二、股东情况介绍： （一）截至2011年12月31日，公司股东总数6,193户。 （二）截至2011年12月31日，前10名股东、前10名无限售条件股 东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 6,193 本年度报告公布日前一个月末股东总数 6,404 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 方银军 境内自然人 11.57% 9,258,960 9,258,960 0 洪树鹏 境内自然人 8.61% 6,888,720 6,888,720 0 陆伟娟 境内自然人 6.29% 5,032,807 5,032,807 0 浙江嘉化能源化工股份有限 公司 境内非国有法 人 3.65% 2,922,120 2,922,120 0 邹欢金 境内自然人 3.60% 2,876,418 2,876,418 0 许荣年 境内自然人 2.92% 2,336,073 2,336,073 0 包振祥 境内自然人 2.65% 2,122,900 2,122,900 0 高 慧 境内自然人 2.39% 1,915,920 1,915,920 0 浙江华睿睿银创业投资有限 公司 境内非国有法 人 2.10% 1,676,400 1,676,400 0 黄亚茹 境内自然人 1.88% 1,507,900 1,507,900 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信信托有限责任公司-0808全配03 788,304 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 699,950 人民币普通股 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投 资基金 499,974 人民币普通股 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券 投资基金 315,108 人民币普通股 东莞证券-招行-旗峰1号策略精选集合资产管 理计划 282,900 人民币普通股 倪丹东 168,360 人民币普通股 张正武 161,800 人民币普通股 黄想英 156,657 人民币普通股 东莞证券-招行-旗峰2号积极配置集合资产管 理计划 131,230 人民币普通股 中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投 资基金 120,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 １、方银军、洪树鹏、陆伟娟为公司共同实际控制人，三人已经签署一致行动协议； ２、2011年3月18日，高慧、陈青俊、黄亚茹、邹欢金、许荣年和方银军、洪树鹏和陆伟娟 三人签署了《一致行动协议》； ３、除上述关系外，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、证券发行和上市情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1605号文批准，首次 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000万股。公司本次发行采用 网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，其中，网下配售400万股，网上发行1600万股，发行价 格为36.00 元/股。 经深圳证券交易所“深证上[2011]357号”《关于浙江赞宇科技股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币 普通股已于2011 年11月25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称 “赞宇科技”，股票代码“002637”，其中网上定价发行的1600万股 股票,已于2011 年11 月25 日上市交易，网下发行400万股锁定三个 月后至2012 年2 月25 日上市流通。 报告期内，公司股本由6,000 万股增加到8000万股。其中无限售 条件股份数1600 万股。有限售条件的股份总数为6400万股，其中向 询价对象配售的400万股限售三个月，其余为首次公开发行前股份。 公司无内部职工股。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍。 方银军先生、洪树鹏先生、陆伟娟女士是本公司的共同实际控制 人。报告期末，方银军先生直接持有本公司 11.57%的股权，洪树鹏 先生直接持有本公司 8.61%的股权、陆伟娟女士直接持有本公司 6.29%的股权。 共同实际控制人基本情况见如下： 方银军先生，董事，中国国籍，身份证号码 33010219630503****， 住址：浙江省杭州市下城区东新路135号，无永久境外居留权。现任 本公司总经理。 洪树鹏先生，董事长，中国国籍，身份证号码 33010619480118****，住址：浙江省杭州市下城区中大凤栖花园，无 永久境外居留权。 陆伟娟女士，董事，中国国籍，身份证号码 33010219579112****， 住址：浙江省杭州市下城区中大凤栖花园，无永久境外居留权。现任 本公司副总经理、财务总监。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 方银军洪树鹏陆伟娟 浙江赞宇科技股份有限公司 6.29%8.61%11.57% 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 洪树鹏 董事长 男 64 2007-08-31 2013-08-30 6,888,720 6,888,720 14.36 否 方银军 总经理 男 49 2007-08-31 2013-08-30 9,258,960 9,258,960 32.49 否 陆伟娟 财务总监 女 55 2007-08-31 2013-08-30 5,032,807 5,032,807 26.01 否 麻生明 独立董事 男 47 2007-08-31 2013-08-30 0 0 5.00 否 张广兴 独立董事 男 58 2007-08-31 2013-08-30 0 0 5.00 否 潘自强 独立董事 男 47 2011-09-22 2013-08-30 0 0 1.25 否 高慧 监事 女 44 2007-08-31 2013-08-30 1,915,920 1,915,920 15.53 否 陈青俊 监事 男 42 2007-08-31 2013-08-30 1,459,200 1,459,200 16.45 否 黄亚茹 监事 女 49 2007-08-31 2013-08-30 1,507,900 1,507,900 15.47 否 邹欢金 副总经理 男 42 2007-08-31 2013-08-30 2,876,418 2,876,418 24.98 否 许荣年 副总经理 男 49 2007-08-31 2013-08-30 2,336,073 2,336,073 24.98 否 胡剑品 总工 男 46 2007-08-31 2013-08-30 228,960 228,960 16.89 否 任国晓 董事会秘书 女 47 2007-08-31 2013-08-30 240,489 240,489 15.53 否 黄董良 原独立董事 男 57 2007-08-31 2011-08-31 0 0 5.00 否 沈新华 原董事 男 51 2009-11-01 2011-12-29 0 0 0.00 否 合计 - - - - - 31,745,447 31,745,447 - 218.94 - 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对 其年薪采取“年薪＋绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经 营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况 确定其年薪、绩效和报酬总额。 2、独立董事津贴为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公 费等费用由公司承担。 3、报告期内，公司对董事、监事、高管未实行股权激励。 （二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 洪树鹏 董事长 8 6 2 0 0 否 方银军 董事 8 6 2 0 0 否 陆伟娟 董事 8 6 2 0 0 否 张广兴 独立董事 8 6 2 0 0 否 麻生明 独立董事 8 6 2 0 0 否 潘自强 独立董事 3 3 0 0 0 否 沈新华 原董事 8 6 2 0 0 否 黄董良 原独立董事 5 3 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：无 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员 洪树鹏先生：1948年生，大专学历，高级工程师。2000年—2007 年任浙江赞成科技有限公司总经理、董事长，2007年9月至今任公 司董事长、法定代表人。 方银军先生：1963年生，本科学历，教授级高级工程师，中国 人民政治协商会议浙江省委员会第九届委员，江南大学化学工程与材 料学院硕士生导师，中国洗涤用品工业协会理事，中国洗涤用品工业 协会表面活性剂专业委员会副主任委员、科学技术专业委员会委员， 中国工程院产业工程科技委员会、轻工绿色化学品研究开发促进会常 务理事，2007年12月被授予“全国轻工行业先进工作者”荣誉称号，2010年为享受国务院特殊津贴人员,2011年荣获浙江省有突出贡献 中青年专家称号。2000年－2007年担任浙江赞成科技有限公司副总 经理、总经理，2007年9月至今任公司董事、总经理。 陆伟娟女士：1957年生，大专学历，高级会计师。2000年—2007 年担任浙江赞成科技有限公司副总经理、财务总监，2007年9月至 今任公司董事、副总经理兼财务总监。 麻生明先生：1965年生，研究生学历，教授、院士。1990年— 1992年在中国科学院上海有机化学研究所工作；1992年—1997年， 先后赴瑞士苏黎世联邦理工大学（ETH）、美国普渡大学（Purdue University）从事博士后研究工作；1997年—2005年，担任中国科 学院上海有机化学研究所研究员；2005年当选中国科学院院士，现 任中国科学院上海有机化学研究所金属有机化学国家重点实验室主 任，现任本公司独立董事。 张广兴先生：1954年生，本科学历，教授，博士生导师。1972 年—1978在35535部队服役，1982年毕业于西南政法大学，1982年 至今在中国社会科学院法学研究所工作，现任法学研究杂志社社长。 张广兴教授参与《民法典》及《合同法》等法律的起草工作；发表著 作多篇，著有《债法总论》、《中国物权法研究》、《中国民法学、民法 债权》等，现任本公司独立董事。 潘自强先生：1965出生，硕士，教授，1986年8月至今，浙江 财经学院会计学院工作。现任浙江财经学院会计学院教授，会计学和 MBA硕士生导师。 2、监事会成员 高慧女士：1968年生，本科学历，教授级高级工程师。2003年 —2007年在浙江赞成科技有限公司工作，历任技术质检部主任、办 公室主任、市场营销部经理；2007年9月至今本公司监事会主席、 市场营销部经理。 陈青俊先生：1970年生，本科学历，高级工程师。2003年3月 至今担任浙江公正检验中心有限公司副总经理、技术负责人；2007 年9月至今本公司监事。 黄亚茹女士：1963年生，本科学历，高级工程师。1984年7月 毕业于江南大学， 2003年—2007年担任浙江赞成科技有限公司技术 质检部主任；2007年9月至今本公司研发中心主任、职工代表监事。 3、其他高级管理人员 邹欢金先生：1970年生，本科学历，高级工程师。1994年毕业 于浙江大学环境化学系，1997年—2007年在浙江省轻工业研究所、 浙江赞成科技有限公司从事生产技术管理工作，历任生产部经理、总 经理助理；2007年9月至今任本公司副总经理、嘉兴赞宇总经理。 许荣年先生：1963年生，本科学历，高级工程师，浙江省食品 标准化专业委员成员、浙江省矿泉水专业评审委员会委员、浙江省人 民政府食品安全专家咨询组成员。2003年至今历任浙江公正检验中 心有限公司总经理；2007年9月至今任本公司副总经理。 胡剑品先生：1966年生，本科学历，总工程师。2005年—2007 年担任浙江赞成科技有限公司总工程师；2005年至今任本公司总工 程师。 任国晓女士：1965年生，本科学历，高级工程师。2006年—2007 年担任浙江赞成科技有限公司办公室主任；2007年9月至今本公司 董事会秘书。 （四）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管 理人员情况 2011年8月31日独立董事黄董良因个人原因向董事会提交了辞 职报告，并将于公司股东大会选举新的独立董事之日正式辞去其独立 董事的职务，公司已于2011年9月6日召开了第二届第七次董事会。 根据该次董事会决议，董事会同意推选潘自强先生公司的独立董事候 选人，并于2011年9月22日召开2011年第二次临时股东大会审议 选举确定新增独立董事人选。 2011年12月29日董事沈新华因个人原因向董事会提交了辞职 报告，自辞职报告送达董事会之日生效，公司已在相关媒体予以披露。 公司董事会其他成员一直由洪树鹏先生、方银军先生、陆伟娟女 士、麻生明先生、张广兴先生组成，未发生变化。 （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与发行人关系 洪树鹏 邵阳赞宇 董事长 控股子公司 浙江公正 董事长 控股子公司 方银军 嘉兴赞宇 执行董事 全资子公司 邵阳赞宇 董事、总经理 控股子公司 浙江公正 董事 控股子公司 陆伟娟 嘉兴赞宇 监事 全资子公司 浙江公正 监事 控股子公司 四川赞宇 董事长 控股子公司 麻生明 中国科学院上海有机化学研究所 主任 无 张广兴 中国社会科学院法学研究杂志社 社长 无 潘自强 浙江财经学院 教授 无 邹欢金 邵阳赞宇 监事 控股子公司 姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与发行人关系 嘉兴赞宇 总经理 控股子公司 四川赞宇 董事 控股子公司 许荣年 浙江公正 董事兼总经理 控股子公司 陈青俊 浙江公正 副总经理 控股子公司 胡剑品 - 无 —— 任国晓 - 无 —— 高 慧 - 无 —— 黄亚茹 - 无 —— 二、公司员工情况 截止2011年12月31日，本公司员工总数为365人，员工专业 结构、受教育程度及年龄分布如下： （一）专业结构 分 工 人 数 占员工总数比例 生产人员 135 37% 管理人员 78 21.5% 销售人员 47 13.01% 技术人员 75 20.42% 其他人员 30 8.07% 合 计 365 100% （二）教育程度 受教育程度 人 数 占员工总数比例 本科及以上学历 105 28.77% 大专 59 16.16% 其他 201 55.07% 合 计 365 100% （三）年龄结构 年龄区间 人 数 占员工总数比例 30岁以下 131 35.89% 31-40岁 133 36.44% 41-50岁 80 21.92% 51岁以上 21 5.75% 合 计 365 100% （四）公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和 国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。 公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保 障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、 工伤保险、生育保险、公积金。 第六节 公司治理 一、公司治理情况介绍 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构、建立健全公司内部管理和相关制度，不断加强信息 披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平， 进一步规范公司运作。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治 理规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求，规范公司股 东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录 及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东， 特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效 渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 报告期内，公司共召开了三次股东大会，会议对公司的年度董事 会报告、监事会报告、变更公司注册资本及章程修订等相关事项进行 审议并作出决议。 （二）关于公司与公司实际控制人: 报告期内，公司实际控制人为自然人，公司实际控制人能够严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《控股股东、实际控制人行为规范》的规定和要求，规范控制人行 为。通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在损害公 司及其他股东利益的情况。 （三）董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》等相关规定召集召开董事会，公司董事按时出席董事会 及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科 学、合理决策。公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定选聘 程序选举董事，董事会成员的构成符合法律法规的要求。公司独立董 事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益 和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公 司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会已下设的审计 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员 会，充分发挥专业职能作用。 （四）监事与监事会 报告期内，公司监事会有3 名监事，其中职工代表监事1 名，其 人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司监事能够 按照相关法律法规和《监事会议事规则》等相关要求，认真履行自己 的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情 况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性等进行有效监督。 （五）绩效评价与激励 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法 规的规定。公司正逐步建立完善绩效考评机制，公司高级管理人员的 薪酬与公司经营业绩指标挂钩。 （六）关于投资者关系管理工作 报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》 中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披 露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司明确董事会秘 书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作， 指定证券部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充 分保证广大投资者的知情权。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中 国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披 露义务。公司上市后指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关 法律法规等要求，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司 所有股东公平地获得公司相关信息。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、 股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多 的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。 二、董事履行职责情况 (一) 报告期内，公司全体董事均能够严格按照《中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规 的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行董事职责和义务，切实维 护公司和投资者利益，不断提高规范运作水平。同时，积极参加培训 和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 (二) 公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公 司董事行为指引》和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，依 法行使权力，认真履行职责，主持召开董事会和股东大会，严格按照 董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行股东 大会和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确保董事会规范运 作，同时，积极推动公司治理工作和内部控制建设。 （三）公司三位独立董事均严格按照《公司章程》和《独立董事 工作制度》等的规定和要求，勤勉地履行职责，积极出席公司召开的 董事会和股东大会，定期听取公司经营情况的汇报，详细了解公司运 作情况，对公司的经营和发展提出合理化建议和专业性意见，提高公 司决策的科学性和合理性。同时，对公司财务及生产经营活动、信息 披露工作进行有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要 作用。报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示 异议，独立董事就以下议案发表了同意的独立意见: 1、聘请会计师事务所的独立意见 在公司二届四次董事会上，对《关于续聘会计师事务所的议案》 发表了独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司 具有提供财务审计服务的相关资质和经验，向浙江赞宇科技股份有限 公司提供财务审计服务是合法和合适的。同意续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2011年度财务审计机构。 2、关于对外担保的独立意见 在公司二届四次董事会上，对《关于2011年公司贷款及担保额 度事项议案》发表了独立意见如下： 关于2011年嘉兴赞宇科技有限公司拟向中信银行股份有限公司 嘉兴分行发生最高额不超过10000万元的借款、向招商银行股份有限 公司杭州市分行发生最高额不超过8000万元的借款，由浙江赞宇科 技股份有限公司在上述期限和额度内提供信用担保的议案，发表独立 意见为：子公司的发展需要本公司的支持，为子公司提供担保符合公 司业务发展的需要，此次担保事项符合公司担保制度的规定。 3、在公司二届九次董事会上，对《关于以募集资金置换已投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》发表了独立意见如下： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司出具的《关于 浙江赞宇科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》天健审[2011]5211号，截至2011年12月4日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,402.56万元。 公司以本次公开发行股票募集资金置换先期投入的行为符合公 司发展需要，先期投入金额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金 管理办法》的有关规定，同意公司以募集资金5,402.56万元置换先期 已投入募投项目的自筹资金。 4、在公司二届十次董事会上，对《关于使用超募资金归还银行 贷款和永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见如下： 公司使用超募资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，有 利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集 资金的使用效率；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投 资；公司承诺使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实 施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东 利益。 5、独立董事在2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，三位独立董事认真 听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的 情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通， 并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成 审计工作。 6、报告期内，公司共召开了8 次董事会会议，董事出席董事会 的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 洪树鹏 董事长 8 6 2 0 0 否 方银军 董事 8 6 2 0 0 否 陆伟娟 董事 8 6 2 0 0 否 张广兴 独立董事 8 6 2 0 0 否 麻生明 独立董事 8 6 2 0 0 否 潘自强 独立董事 3 3 0 0 0 否 沈新华 原董事 8 6 2 0 0 否 黄董良 原独立董事 5 3 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，独立董事及董事变化情况： 独立董事黄董良先生于2011年8月31日因个人原因提出辞职公司 董事职务，董事会根据股东推荐，董事会审议，在二届七次董事会上， 提名潘自强先生为公司第二届独立董事候选人，2011年第二次临时股 东大会上一致审议通过潘自强先生为公司独立董事，与第二届董事任 期相同。2011年12月29日，董事沈新华先生因个人原因提出辞去董事 职务，现董事会根据股东推荐，董事会审议，一致审议通过邹欢金为 董事候选人，正准备提交2011年度股东大会审议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产 经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董 事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情 形。 （一）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争。公司目前主要从事表面活性剂及日化产品的生产销售业务，拥有 独立完整的研发、生产、采购及销售系统，拥有具体系统的生产经营 计划、财务核算、劳动人事、产品供销等业务体系，具备独立的面向 市场自主经营能力，均由公司自主决策、自负盈亏，不存在对股东及 其他机构依赖的情况。 （二）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及 其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司 工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。公司的财务人员也 不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职的情况。 公司建立独立的人事管理系统，与员工签订了劳动合同，建立独立的 工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产独立情况 公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权 界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行 生产经营的情况。公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供 担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、 资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司设立健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能 部门均独立运作，依法独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构 完全独立，不存在与股东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于 控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经 营活动的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务 管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制 度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独 立的银行账户并依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股 东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其 他关联企业提供担保的情况。 第七节 内部控制 一、 公司内部控制制度的建立和执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规 的规定以及证监会、深交所的有关规则指引的要求，通过公司治理专 项活动等工作的开展并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制 度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。通过对公司的业 务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，公司治 理水平不断提高。 公司2011年与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如 下： (一) 内部环境 1、法人治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有 关监管部门要求的规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时， 建立了较为完善的与本公司业务性质及经营规模相适应包括股东大 会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。 上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职 责进行规范。 2、 组织机构 公司有完善的公司治理架构，并根据运营的需要，结合公司实际 情况下设总工办、办公室、财务部、证券部、人力资源部、市场综合 部、市场营销部、品质管理部、生产技术部、研发中心、浙江省表面 活性剂重点实验室、江南大学赞宇科技联合研发中心等12个职能部 门，拥有嘉兴赞宇科技有限公司、邵阳市赞宇科技有限公司、浙江公 正检验中心有限公司和四川赞宇科技有限公司4家子公司。另外，公 司在董事会下设审计部和董事会秘书办公室分别从事内部审计和证 券、信息披露相关事务的运作。 3、内部审计 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 审计部 浙 江 公 正 检 验 中 心 有 限 公 司 四 川 赞 宇 科 技 有 限 公 司 嘉 兴 赞 宇 科 技 有 限 公 司 品 质 管 理 部 总 工 办 办 公 室 邵 阳 市 赞 宇 科 技 有 限 公 司 江 南 大 学 赞 宇 科 技 联 合 研 发 中 心 研 发 中 心 浙 江 省 表 面 活 性 剂 重 点 实 验 室 生 产 技 术 部 市 场 营 销 部 市 场 综 合 部 财 务 部 证 券 部 人 力 资 源 部 董事会秘书 监事会 总经理 董事会 股东大会 加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部 环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员， 隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。公司 审计部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，审计部负责人由 董事会直接聘任。审计部对公司及下属子公司所有经营管理、财务状 况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、 合法性做出合理评价。（未完）  |