[年报]长江投资：2011年年度报告
长发集团长江投资实业股份有限公司 600119 2011年年度报告 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................29 十、重要事项 ..............................................................................................................................30 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................36 十二、备查文件目录 ................................................................................................................131 1 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名居 亮 主管会计工作负责人姓名海 乐 会计机构负责人（会计主管人员）姓名孙海红 公司负责人居亮、主管会计工作负责人海乐及会计机构负责人（会计主管人员）孙海 红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称长发集团长江投资实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写长江投资 公司的法定英文名称 Y.U.D.Yangtze River Investment industry Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Y.I.C. 公司法定代表人居 亮 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱 联俞 泓 联系地址上海市闵行区光华路 888号上海市闵行区光华路 888号 电话 021-68407009 021-68407032 传真 021-68407010 021-68407010 电子信箱 zhulian@cjtz.cn cjtzbgs@cjtz.cn (三) 基本情况简介 注册地址上海市浦东世纪大道 1500号 9楼 2 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 注册地址的邮政编码 200122 办公地址上海市闵行区光华路 888号 办公地址的邮政编码 201108 公司国际互联网网址 www.cjtz.cn 电子信箱 cjtzbgs@cjtz.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市闵行区光华路 888号董秘办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所长江投资 600119 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 11月 28日 公司首次注册登记地点上海市浦东世纪大道 1500号 9楼 企业法人营业执照注册号 3100001004981 首次变更税务登记号码 31011513229432X 组织机构代码 13229432-X 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 4楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 37,097,016.81 利润总额 50,601,488.35 归属于上市公司股东的净利润 18,610,358.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,865,079.14 经营活动产生的现金流量净额 373,863,248.02 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 9,962,109.73 公司处置子公司长发集团 常州实业投资有限公司形 成投资收益 12,103,007.79 16,295,315.91 81,276,616.93 3 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 元；公司及所属子公司固 定资产清理净损失为 2,140,898.06元。 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 4,784,648.52 1,425,522.35 587,769.00 债务重组损益 22,623,148.68 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 6,794,352.19 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 516,867.66 -315,096.12 699,730.67 少数股东权益影响额 -910,558.24 -328,139.34 -2,519,167.19 所得税影响额 -607,788.54 -4,710,409.22 -3,568,815.81 合计 13,745,279.13 34,990,342.26 83,270,485.79 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 1,025,593,945.53 1,533,669,590.72 -33.13 567,769,277.54 营业利润 37,097,016.81 -18,323,969.09 302.45 -3,004,329.65 利润总额 50,601,488.35 26,975,315.73 87.58 12,108,759.43 归属于上市公司股东的净利 润 18,610,358.27 13,007,275.85 43.08 13,012,958.35 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 4,865,079.14 -21,983,066.41 122.13 -70,257,527.44 经营活动产生的现金流量净 额 373,863,248.02 -195,681,349.37 291.06 -150,785,176.15 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 4 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 资产总额 1,415,537,922.71 1,501,316,245.46 -5.71 1,214,064,732.39 负债总额 526,148,029.11 804,256,247.33 -34.58 504,858,526.78 归属于上市公司股东的所有 者权益 720,127,476.79 611,145,305.68 17.83 613,578,115.06 总股本 307,400,000.00 307,400,000.00 0 307,400,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.06 0.04 50.00 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.04 50.00 0.04 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.06 0.04 50.00 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.02 -0.07 128.57 -0.23 加权平均净资产收益率（%） 2.99 2.14增加 0.85个百分点 2.20 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 0.78 -3.61增加 4.39个百分点 -11.86 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 1.22 -0.64 290.63 -0.50 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增 减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 2.34 1.99 17.59 2.00 资产负债率（%） 37.17 53.57减少 16.40个百分点 41.58 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 5 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 307,400,000 100 0 0 0 0 0 307,400,000 100 1、人民币普通股 307,400,000 100 307,400,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 307,400,000 100 0 0 0 0 0 307,400,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2009年 2月 5日 3.68 5,000 2009年2月 5日 5,000 2009年 2月 5 日 公司于 2008年 8月经中国证监会核准，非公开发行股票 5000万股。发行新增股份已于 2009年 2月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上 市流通日为 2010年 2月 5日。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 25,733户本年度报告公布日前一个月末股东总数 25,636户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 质押或冻 结的股份 6 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 份数量数量 长江经济联合发展 (集团)股份 有限公司 国有法 人 38.61 118,697,391 0 0 无 武汉经济发展投资 (集团)有限 公司 国有法 人 15.85 48,715,000 -1,285,000 0 无 长江联合资产经营有限公司 国有法 人 0.62 1,900,036 -3,289,964 0 无 中国工商银行股份有限公司 －诺安中小盘精选股票型证 券投资基金 国有法 人 0.48 1,483,406 1,483,406 0 未知 中国建设银行股份有限公司 －诺安多策略股票型证券投 资基金 国有法 人 0.44 1,352,679 1,352,679 0 未知 尹大庆 境内自 然人 0.27 817,000 817,000 0 未知 邹明 境内自 然人 0.20 610,800 110,800 0 未知 中国建设银行股份有限公司 －摩根士丹利华鑫多因子精 选策略股票型证券投资基金 国有法 人 0.19 571,219 571,219 0 未知 刘后成 境内自 然人 0.18 560,700 560,700 0 未知 国信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 未知 0.17 524,200 524,200 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 118,697,391 人民币普通股 武汉经济发展投资(集团)有限公司 48,715,000 人民币普通股 长江联合资产经营有限公司 1,900,036人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选 股票型证券投资基金 1,483,406人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略股票 型证券投资基金 1,352,679人民币普通股 尹大庆 817,000 人民币普通股 邹明 610,800 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫 多因子精选策略股票型证券投资基金 571,219 人民币普通股 刘后成 560,700 人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 524,200 人民币普通股 上述十大股东中有关联关系的股东分别是长江经济联合发展（集团）股份有限公司、长 江联合资产经营有限公司。长江联合资产经营有限公司为长江经济联合发展（集团）股份有 限公司控股的子公司。其他股东之间的关联关系情况未知。 7 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称长江经济联合发展（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人王亚奇 成立日期 1992年 9月 10日 注册资本 64,763 主要经营业务或管理活动 实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商 品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易，承办中外合资经营、合作生产业务， 向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，国内外经济信息咨询。 （涉及许可经营的凭许可证经营） (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元币种 :人民币 法人股东名称 法定代表 人 成立日期主要经营业务或管理活动注册资本 武汉经济发展投 资（集团）有限 公司 马小援 2005年 8月 8日 开展能源、环保、高新技术、城市基 础设施、农业、制造业、物流、房地 产、商贸、旅游等与产业结构调整关 联的投资业务；企业贷款担保，个人 400,000 8 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 消费贷款担保；信息咨询（国家有专 项规定的项目经审批后方可经营）。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 报告期内从 股东单 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 居 亮董事长男 52 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 1.20是 奚 政副董事长女 51 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 39.62否 孙建清董事男 55 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 0.73否 陆金祥董事男 52 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 0.80是 海 乐 董事、总经 理 女 38 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 50.73否 朱 联 董事、副总 经理、董秘 女 54 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 13,900 13,900 25.73否 陈亦英独立董事女 63 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 6.45否 郭 建独立董事男 56 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 5.96否 任建标独立董事男 39 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 5.96否 江林根 监事会主 席 男 63 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 1.20是 孙 立监事男 45 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 0.73是 熊红斌监事男 51 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 0.73否 吴钧镇职工监事男 59 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 15.80否 曹春华职工监事男 46 2011年 1月 31日 2014年 1月 30日 0 0 11.5否 朱仁侠副总经理男 58 2011年 1月 2014年 1月 0 0 25.00否 9 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 31日 30日 孙海红财务总监女 45 2011年 12月 25日 2014年 1月 30日 0 0 15.07否 田志伟财务总监男 43 2011年 1月 31日 2011年 6月 25日 0 0 7.00否 合计 / / / / / 13,900 13,900 / 214.24 / 居亮：2006年至今任长发集团副总裁、长江投资实业股份有限公司党委书记、董事 长；上海陆上货运交易中心有限公司董事长。 奚政： 2006年至 2011年 1月曾任长江投资实业股份有限公司副总经理； 2011年 1 月至今担任长江投资实业股份有限公司副董事长； 2006年至今兼任上海陆上货运交易中心 有限公司副董事长、总经理，上海长发国际货运有限公司董事长、总经理，兼任上海西铁长 发国际货运有限公司董事长、上海长发物流有限公司董事长、上海长发货运有限公司董事长、 上海易陆创物流服务有限公司董事长 孙建清：2006年 8月曾任武汉市国有资产管理办公室政策法规处处长，武汉市国有资 产监督管理委员党委办公室主任。现任武汉经济发展投资（集团）有限公司党委委员、副总 经理；武汉建设投资公司董事长。 陆金祥：2006年至今担任长江联合资产经营有限公司副总经理，党委副书记。 海乐：2006年至 2007年，曾任中原证券股份有限公司资产管理总部副总经理； 2007 年至 2010年，任上海融昌资产管理有限公司董事、副总经理； 2011年 1月至今任长江投资 实业股份有限公司董事、总经理。 朱联： 2006至今任长江投资实业股份有限公司副总经理、董秘， 2010年 10月至今 兼任上海仪电科技有限公司董事长。2006年至 2007年期间兼任上海维来新材料科技有限公 司董事长。 陈亦英：2006年至今任上海建瑞税务师事务所业务经理； 2008年 2011年担任航天汽车 机电股份有限公司独立董事。 郭建： 2006年至今任复旦大学法律文化研究中心主任，教授，博士生导师。 2006年 至 2008年兼任上海耀华波尔金顿玻璃股份有限公司独立董事； 2006年至 2009年兼任上海 同济科技实业股份有限公司独立董事；2009年至今兼任上海精文律师事务所律师。 任建标：2006年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院 EMBA项目主任 江林根：2006年至 2010曾任长江联合发展集团财务部总经理；副总会计师。 2011年 1 月至今任长江联合发展集团任审计与风控委员会主任。 孙立：2006年至今曾任长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目规划部总经理、 现任长江经济联合发展（集团）股份有限公司资产管理部总经理。 熊红斌：2006年至今，曾担任武汉经济发展投资（集团）不良资产领导小组负责人、 长江资产管理有限公司常务副总经理，现任武汉经济发展投资（集团）有限公司资产部总经 理。 吴钧镇：2006年至今任长发集团长江投资实业股份有限公司人力资源部总经理。 曹春华：2007年至 2008年长发集团进出口公司财务部经理；2008年至 2010年任上海 森福实业有限公司副总经理； 2010年至今任长发集团长江投资实业股份有限公司审计室主 任。 朱仁侠：2006年至 2011年 1月曾任长江投资实业股份有限公司总经理助理兼投资部总 经理、上海长望气象科技有限公司董事长；2011年 1月至今任长江投资实业股份有限公司 副总经理；2006年至今兼任上海长望气象科技有限公司董事长、上海西乐路工程管理有限 公司董事长。 10 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 孙海红：2006年至 2011年期间，曾任长江投资实业股份有限公司计财部副总经理、长 江投资实业股份有限公司计财部总经理、第四届监事会职工监事、长江投资实业股份有限公 司财务副总监；现任长江投资实业股份有限公司财务总监。 田志伟：2006年至 2011年 6月担任长江投资公司财务总监，上海长利资产管理有限公 司董事长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 任期起始日 期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 居 亮 长江经济联合发展（集 团）股份有限公司 副总裁、执行董事 2001年 7月 / 是 陆金祥长江联合资产经营公司副总经理、党委副书记 2002年 9月 / 是 江林根 长江经济联合发展（集 团）股份有限公司 审计与风控委员会主任 2011年 1月 / 是 孙 立 长江经济联合发展（集 团）股份有限公司 资产管理部总经理 2010年 1月 / 是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称 担任的职 务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取 报酬津贴 陈亦英 上海航天汽车机电股份有限公司独立董事 2008年 3月 2011年 3月是 上海建瑞税务师事务所业务经理 2004年 6月 / 是 田志伟 广州天赐高新材料股份有限公司独立董事 2010年 11月 2013年11月是 江苏星宇车灯股份有限公司独立董事 2010年 8月 2013年 8月是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序经公司薪酬与考核委员会讨论通过 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据重点工作目标责任制的考核结果进行奖惩 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011年度，董事、监事和高级管理人员（包括已 离任的高管）报酬的实际支付为 214.24万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 田志伟财务总监离任辞职 孙海红财务总监聘任新聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 682 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 财务人员 54 11 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 销售人员 132 行政人员 147 技术人员 132 生产人员 217 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士 18 本科 149 专科 198 中等职业教育 175 高中及以下 142 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的 要求，不断完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会、 经营层等各个职能部门规范运作，严格执行各项管理制度，切实保障了公司和中小股东的合 法权益，具体情况如下： 1、股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，每次的股东大会都有律师出席并见 证。严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法 权益，保证所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会：公司董事会严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，专门委员 会实施细则，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会 议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规，能很好地行使相应的权利和义务。 3、监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，已制订相关 议事规则；监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自 己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员 履行职责的合法性、合规性进行监督。 4、经营层：根据公司制订的《总经理工作细则》及其他相关规定，管理人员的责权明 确，能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 5、信息披露：公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照已制订的《信息披露 事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等 的机会获取信息。 6、内控管理方面：报告期内，公司根据上海交易所相关细则的要求，制定了《长江投 资实业股份有限公司董事会秘书管理办法》，《长江投资实业股份有限公司关联交易实施细 则》，修订了《长江投资实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则的议案》，进一步完善 公司内控管理制度。 12 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 居 亮否 14 5 9 0 0 否 奚 政否 13 4 9 0 0 否 孙建清否 13 3 9 1 0 否 陆金祥否 14 5 9 0 0 否 海 乐否 13 4 9 0 0 否 朱 联否 13 4 9 0 0 否 陈亦英是 14 4 9 0 0 否 郭 建是 13 2 9 2 0 否 任建标是 13 4 9 0 0 否 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 长江投资实业股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》和《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程的规定，在 2011 年度工作中认真审议 董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责。现将独立董 事在 2011 年度的工作情况报告如下： 一、参加董事会的出席情况 报告期内，公司召开了 14次董事会、 4次股东大会， 3位独立董事均积极参加董事会 和股东大会会议；独立董事对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及 向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。 二、2011年度发表的独立意见情况 1、关于对外担保事项的独立意见 根据中国证监会证监发（ 2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，各位独立董事就 年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情 况，公司不存在对外违规担保事项。 2、关于聘任董事、高级管理人员的独立意见 2011年 1月，公司进行了换届选举，公司第五届董事及高管的提名是在充分了解被提 名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。提名及表决程序均合法 有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和的规定，不存在被中国证监会确定 13 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况； 3、关于重大交易事项的独立意见 公司 2011年度的资产交易价格公平、合理，符合市场价值，有利于实现公司优化资产 结构、提高盈利能力的战略目标，不存在侵害公司中小股东利益的现象。 三、保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露 制度》等规定，对公司对外信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、 及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。 2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认 真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、 股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务 发展和投资项目进度等情况。同时对董事、高管履职情况也进行了有效地监督和检查，充分 履行了独立董事的职责。 3、根据《长江投资公司独立董事年报工作制度》的要求，对公司年度财务报告的编制、 审核等过程进行了全程监督；认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况和财务报告程序，认为公 司财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果；并与公司的外部审计机构立信会 计师事务所的审计人员进行了充分的交流。 4、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训 , 不断加深对相关法律法规 的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独立完 整情况 是 公司独立从事业务经营、对控股股东和关联企业 不存在同业竞争。公司拥有独立的原材料采购和 商品产、销体系，完全独立于控股股东。 人员方面独立完 整情况 是 公司的高级管理人员未在控股股东及其关联企 业担任职务；公司的劳动用工、人事及工资管理 完全独立；控股股东推荐董监事的程序合法。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的房产、设备、专利技术、非专利 技术等有形和无形资产。 机构方面独立完 整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生 产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的 情况；公司相应的部门与控股股东及其关联企业 的内设机构之间没有隶属关系。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的 跨及核算体系合财务管理制度；公司独立作出财 务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情 况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 14 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会及审计委员会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内 部控制指引》等相关法律法规和公司规章制度的要求，关注和督促 公司健全和完善内部控制制度，定期检查和监督内部控制制度的运 行情况，公司已完成相关内控建设的总体方案。 内部控制制度建立健全的工作 计划及其实施情况 根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规及规范性 文件的规定，公司建立完善了各项内部控制制度，并得到较有效执 行： 1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理 制度，主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部审计制度、投资 管理制度、关联交易管理办法、信息披露事务管理制度，董事会下 设各专业委员会议事规则、重大事项报告制度、募集资金管理制度、 财务管理制度、财务内部控制制度、分（子）公司管理制度以及人 力资源管理、行政管理、等各个方面的企业管理制度。内部控制制 度、公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 2、财务管理控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法、 经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制 度和内部控制体系，具体包括《公司主要会计政策及会计估计》、 《全面预算管理制度》等制度和资金管理、付款报销审批、固定资 产管理、财务信息化等方面的规范性制度，明确了审批权限及签章 等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关 法规的规定。 3、募集资金使用内部控制：公司建立了募集资金管理制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。 4、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露事务管理制 度》、《重大事项报告制度》等，在制度中规定了信息披露事务管理 部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的 报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管 理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动； 信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、 重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执 行。 5、内部审计控制：公司董秘办公室及审计室将继续依法履行 公司董事会赋予的监督、评价、控制的职能，遵照审计委员会工作 小组的要求，以服务为先、围绕中心、突出重点的工作态度和方法， 有序开展各项审计工作。坚持以内部控制制度执行情况审计为基 础，以经济责任审计、专项工程审计、经营指标审计为重点，加大 审计监督力度。审计部门按年度审计计划对下属子、分公司进行审 计。 内部控制检查监督部门的设置 情况 公司设立了董事会审计委员会和内部审计部门，制定了《董事 会审计委员会议事规则》和《内部审计制度》。审计委员会是公司 内部控制监督机构，审计委员会下设的工作小组负责执行日常内部 控制的监督和检查工作，审计部门根据公司内部控制检查工作的相 15 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 关规定，按照公司《内部审计制度》的规定，以企业经济效益为中 心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计 相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。 审计部门还负责财务常规性审计、及对外投资和收购项目的财 务尽职调查、对有必要深入的事项实施专项审计。对重大经济合同 由公司法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评审。同时，由公 司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计。 内部监督和内部控制自我评价 工作开展情况 至本报告期末，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和 证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经 营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的控制和防范作用。提 高了公司经营的效益及效率，保障了公司资产的安全，确保了公司 信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有 序、高效运行。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内控指 引》等相关法律法规的要求，继续以健全内部控制制度作为提高公 司质量的保证，进一步强化公司规范运作意识和治理水平，加强内 部监督机制，有效提高公司的风险防范能力，促进公司健康、稳定、 快速地发展。 董事会对内部控制有关工作的 安排 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法 规和规范性文件的要求，通过其下设的审计委员会对公司内部控制 建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督。 与财务报告相关的内部控制制 度的建立和运行情况 公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法 律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系， 具体包括《公司主要会计政策及会计估计》、《全面预算管理制度》 等制度和资金管理、付款报销审批、固定资产管理、财务信息化等 方面的规范性文件，明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的 角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。 内部控制存在的缺陷及整改情 况 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完 善： 1、在内部控制制度建设方面：随着公司主营业务的发展，公 司新一届董事会和经营班子将对公司内部控制制度进行进一步修 订和完善，加强对投资过程的风险控制，公司董事会高度重视，把 内部控制建设作为系统工程管理，通过公司管理变革与流程再造， 强化董事会的责任，公司专门设立内控制度规范领导小组及工作小 组，拟定了工作计划，组织协同公司及控股子公司开展内部控制实 施及日常工作，全面核查公司各项流程，积极查找内控中存在的漏 洞和问题。 2、在内部控制制度执行方面：公司将加强对内部制度的宣传 和执行力度，尽快将全年审计工作计划下发给各子公司，通过加强 公司内部审计工作，来监督和实施新修订的公司内控制度规范运 作。同时要求员工特别是管理层提高认识，树立“全面、全员、全 程”的风险控制观念。 16 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 3、在财务管理控制方面：公司虽建立了全面的预算体系，但 仍需进一步改进和完善，并运用于实际经营目标考核中。保证企业 经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促 进企业实现发展战略。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度经营绩效考核，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管 人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议通过后实施。报告期内，公司董事会薪酬与考核委 员会通过对高级管理人员具体分工的完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖励。 为完善公司高级管理人员考评激励制度，公司已于 2009年制定了《关于建立重大业绩即时 奖励制度的暂行办法》，凡公司董事、监事及经营班子成员在公司运作和重大经营活动中有 突出贡献的，可按照公司《重大业绩即时奖励实施办法》对其实施“即时奖励”。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司严格按照 2010年制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等年 报的相关工作制度和规程，的要求，加强定期报告披露事务的管理，落实年报信息披露重大 差错责任追究制度，确保披露信息的真实性、准确性和完整性。公司董事、监事、高级管理 人员切实对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责，加强年报信息披露质量。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 公司 2010年度股 东大会 2011年 4月 19日《上海证券报》 2011年 4月 20日 2011年 4月 19日（星期二）上午 9:30在上海市闵行区光华路 888号长江投资公司会议室召 开长江投资实业股份有限公司 2010年度股东大会。本次股东大会经审议通过了如下议案： 1、审议通过了《长江投资公司 2010年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《长江投资公司 2010年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《长江投资公司 2010年度财务决算报告》； 4、审议通过了《长江投资公司 2010年度利润分配预案》； 17 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 5、审议通过了《长江投资公司 2010年度报告》及摘要； 6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所的议案》； 7、审议通过了《长江投资公司独立董事 2010年度述职报告》； 8、审议通过了《关于公司独立董事报酬、董监事津贴及副董事长等薪酬事项的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 公司 2011年第一次临时股东大会 2011年 1月 31日《上海证券报》 2011年 2月 1日 公司 2011年第二次临时股东大会 2011年 10月 18日《上海证券报》 2011年 10月 19日 公司 2011年第三次临时股东大会 2011年 12月 14日《上海证券报》 2011年 12月 15日 2011年 1月 31日（星期一）上午 9:30在上海闵行区光华路 888号长江投资公司会议室 召开长江投资实业股份有限公司 2011年第一次临时股东大会。本次股东大会经审议通过了 如下议案： 1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 3、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》； 4、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》； 5、审议通过了《关于长江投资公司为上海陆上货运交易中心有限公司提供物流配送业 务担保的议案》； 6、审议通过了《关于上海长利资产经营有限公司购买苏州长江企业领邸办公用房的议 案》； 7、审议通过了《关于长江投资公司为上海长发国际货运有限公司提供货运销售代理反 担保的议案》。 2011年 10月 18日(星期二)上午 9:30在长江投资公司会议室召开长江投资实业股份有 限公司 2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了《长江投资公司关于为上海长发国际 货运有限公司提供信用担保的议案》、《长江投资公司关于对上海长发物流有限公司给予补偿 的议案》。 2011年 12月 14日（星期三）上午 9:30在上海闵行区光华路 888号长江投资公司会议 室召开了长江投资实业股份有限公司 2011年第三次临时股东大会，本次股东大会经审议通 过了如下议案： 1、审议通过了《关于长江投资继续为上海长发国际货运有限公司提供货运销售代理反 担保的议案》 2、审议通过了《关于长江投资公司继续为上海陆上货运交易中心有限公司提供物流配 送业务担保的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011年度，公司经营团队在董事会的正确领导下，同心同德、团结协作，根据董事会 的战略目标，坚持深化现代物流的发展战略，以 "周转、重组、创新 "为手段，坚定信念，落 实责任，圆满完成了董事会下达的各项经营目标，也为公司长远、健康、稳定发展打好基础。 一、2011年度经营工作回顾： 报告期内，公司在董事会的领导下，面对激烈的市场竞争，一方面积极寻找市场资源， 18 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 开拓新的发展领域，一方面围绕物流主业发展对现有产业进行整合、创新。主要经营工作如 下： （一）认真履行董事会的各项决议要求。 报告期内，公司经营团队本着务实勤勉和对全体股东负责的态度，认真落实董事会的各 项决议要求，深化现代物流服务业的发展目标，加强对公司经营工作的有效管理，不断提升 公司的资产质量。在经营班子和全体员工的共同努力下，较好地完成了预期的经营目标，实 现了公司经济效益的平稳增长。 （二）主要财务指标分析： 报告期内，公司努力完成各项经营指标，实现营业收入 10.26亿元，同比减少 33.13%， 主要原因为上年同期结转 BT工程收入 5.89亿元，本年度无 BT工程收入；扣除该因素的影 响，物流板块、气象板块企业营业收入均比上年同期有所增加。 公司实现营业利润 3,709.70万元，同比增加 302.45%；实现净利润 1,861.04万元，同比增加 43.08%，主要原因为物流板块企业净利润提高以及公司财务费用降低。 （三）公司主要子公司、参股公司的经营情况： 1、信息物流业务开拓进展顺利。 （1）陆交中心物流电子交易呈现良好发展势头。 报告期内，陆交中心品牌优势得以显现，先后与多家品牌企业联手合作，尤其是与世界 500强企业浙江物产集团成功签订战略合作协议，双方将在钢铁物流电子交易方面展开全面 合作，至报告期末，陆交中心已完成 50万吨钢铁的运输交易，并成功建立起从集港、理货、 委托、竞价、合同、结算、保险、担保、运输跟踪、数据接口等一系列的钢铁物流电子交易 流程和交易体系； （2）陆交中心所属的 56135.com平台优势逐步显现。 至报告期末，该信息平台已拥有会员总数 6.9万多家，日访问量超过 100万人次，日发 布交易信息 80万条，已实现撮合交易总数 8.3万条，货值总额 189亿元，运费总额 14亿多， 运价总数 17万余条。 2、陆交中心的创新模式和社会功能得到了专业部门的广泛认同。 （1）报告期内，陆交中心参与了上海市现代服务业综合试点项目之一的 "上海市城市共 同配送服务体系"项目建设招标，该项目一期投资额 25亿元人民币，陆交中心负责框架方案 的制定和信息平台的建设营运； （2）陆交中心与同盛集团展开合作，积极参与洋山深水港集装箱转运交易平台的建设和 营运，负责该体系项目方案的制定，并负责其核心功能 --配送体系信息交易功能的开发和信 息平台的营运； （3）2011年 12月，陆交中心荣获中华人民共和国人力资源社会保障部、中国物流与采 购联合会表彰的"全国物流行业先进集体"称号，并获得了上海市科委的高新技术企业认证； （4）56135.com成为 SSEC大宗商品电子交易现货交割指定的物流平台；并作为国内唯 一的物流电子商务平台与淘宝、当当、携程等知名电子商务企业一起被国家商务部评为全国 83家电子商务示范企业之一。 3、实体企业的支撑性业务稳固发展。 （1）气象板块呈现持续增长的良好势头。 报告期内，公司下属的两家气象企业申报了 5项自主科研开发产品的软件著作权和 2 项实用新型专利；长望公司地面气象开发的第二代自动气象（气候）站通过设计定型验收， 被列入中国气象局更新换代产品项目，并借助上海世博会的使用影响力，该产品已获得 200 余套的订货，市场前景看好；长望公司的厂房改建工程也已竣工，进入生产线布局和设备安 装调试阶段，新建厂房面积 9100㎡，对企业后续发展起到很好的推动作用。 19 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 （2）BT项目进一步延伸拓展。 在年初西乐路 BT项目顺利完工的基础上，公司又与拱极东路 BT项目公司的合作方签 订了项目合作意向书，该项目预计静态总投资为 6亿元左右（待政府有关部门确认），本公 司为控股股东，目前各项行政审批材料已报政府有关部门审批；公司还积极寻找新的 BT合 作项目，相关项目正在考察洽谈之中。 （3）盛发客运因地制宜创收发展。 发客运公司在司售人员中开展 "服务零投诉、行车零违章 "的"双零"服务并取得了很好的 效果，面对市区社会公交的兼并缩减，盛发公司成功延伸 874路，成为全上海第一条穿越军 工路越江隧道的公交线路；该公司还抓住机遇增加发车密度，争取到了上海市交通和港口管 理局特批的 5辆免费新增公交车额度以及高配置公交车的提高补贴。 4、实施资本运作取得重大突破 . （1）陆交中心部分股权转让及增资成功完成。 公司与战略合作伙伴同盛集团共同携手，顺利完成了陆交中心部分股权的转让及增资， 对于陆交中心集中优势资源和发挥产业协同效应有重要意义； 报告期内，同盛集团出资 16099万元，以每股 3.4元的价格，收购了陆交中心 20%的股 权；随即公司出资人民币 1037万元受让了西北物流公司拥有的陆交中心 1.29%的股权，计 305万股；同时，同盛集团单方面对陆交中心增资 7905万元，增资价格为 3.4元/股，计 2325 万股； 上述股权转让及增资工作均已完成，目前，陆交中心的注册资本已由 23675万元增至 26000万元；本公司占陆交中心 72.8462%股份，同盛集团占 27.1538%股份。 （2）整合公司资源实现资金效益的最大化。 根据公司经营业务调整的需要，报告期内对部分公司实施了减资和股权转让。公司将所 持有的常州实业投资有限公司 80%的股权转让给常州国际展览服务有限公司，转让价格为 3968万元，转让收益为 1210.30万元；全资子公司上海仪电科技有限公司将注册资本从 8030 万元减为 5000万元；控股子公司上海世纪长祥置业有限公司的股东等比例减资，注册资本 从 6000万元减为 1000万元，共使公司收回投资 9923万元。 5、抓住机遇寻找新的发展资源。 为了加强对陆交中心电子商务平台的金融配套服务，由本公司作为主发起人，联合其他 6家一般发起人出资设立的 "上海长江鼎立小额贷款有限公司"，注册资本为 1亿元，长江投 资出资 3000万元为第一大股东。目前，小贷公司股东审计工作和各项申报材料的制作已经 完成，并已通过了上海市金融办的审批。 二、2012年公司经营发展展望： 1、深化和完善陆交中心商业模式，扩大实盘交易。进一步发挥公共物流信息平台的功 能作用，推动信息物流全面融入整个社会的供应链商流，使其成为现代供应链管理的重要平 台。加强城市配送范围的延伸和业务扩张，进一步确立陆交中心 56135其社会化物流平台的 行业标杆地位。 2、强化经营管理，增强资金运作能力。要加强物流主体与BT、气象两翼的协同发展， 有计划地推进公司各项经营业务有序发展。BT板块要稳步推进、滚动发展，对已中标和签 订合作意向的新合作开发项目要加强过程监管，严格控制经营风险； 气象产业要加强研发，把握机遇，进一步扩大市场占有率和企业知名度； 小贷公司要充分发挥资本的杠杆作用，准确把握好规范流程、控制风险与提高效率、扩 大业务的关系，加强贷前稽核和贷后跟踪管理，争取开门红。 3、进一步加强与完善内控制度建设，全面开展内控体系建设。要在已建立的公司内部 控制规章的基础上，加大制度执行力度，全面梳理公司内控规范实施范围内的业务流程和制 20 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 度体系，重点抓好各项制度的衔接和流程的落实。要加强财务管理信息系统建设，实现公司 本部与子公司财务管理信息系统实时联网，达到公司本部对控股子公司财务的实时监控，有 效地加强内控，提高管理和风控水平。 4、积极创新完善人才激励机制，创造良好的企业文化。通过评估公司人力资源状况， 制定切合公司实际的人才规划，继续加大人才引进和培养力度，努力创造敬业尽责的工作氛 围，尽快培养一支精干高效、有执行力的专业工作团队，发挥人才优势，为公司的持续健康 发展储备人才，实现企业人才队伍的可持续发展。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 物流业 879,454,658.08 778,826,360.23 11.44 14.76 11.95 增加 2.22 个百分点 工 业 98,839,506.97 65,854,710.01 33.37 9.77 18.96 减少 5.15 个百分点 物流板块营业收入同比增加的主要原因为本年度陆交中心业务及国际货运代理业务增 长所致。 工业板块营业收入同比增加主要原因为本年度地面气象仪器产品销售增长所致，营业成 本增加的主要原因为本年度原材料、人工成本增加所致。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 1,037 投资额增减变动数 1,037 上年同期投资额 0 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 上海陆上货运交易中 心有限公司 普通货运、陆上货物运输信息发布，货运信息咨询， 货运代理，物流专业的技术服务，技术咨询，仓储 （除专项），货物装卸（除港口），房屋设备租赁（除 金融租赁），广告设计、制作、自有媒体发布，电 脑图文制作，商务咨询（除经纪）。 1.29 向少数股东收购 1.29%股权 21 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财情况 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资 份额 投资期 限 产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉 银行 理财 产品 自有 投资 间歇 资金 兴业 银行 股份 有限 公司 人民 币 5000 万元 52天 人民币保本 浮动收益型 39.18万元盈利否 否 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 中国智慧物流展示中心建设项目 482.97 30.00% 陆交中心城市配送物流建设项目 484.76 97.00% 武进直通关一期建设项目 1,108.74 30.00% 上海长望气象科技有限公司厂房改扩建一期工程 2,601.16 90.00% 合计 4,677.63 / / (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登 的信息披 露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 四届四十一次 2011年 1 月 15日 1、《关于公司董事会换届选举的议案》；2《关 于修改公司章程的议案》；3、《关于修改董事 会议事规则的议案》；4、《关于修改总经理工 作细则的议案》；5、《关于长江投资公司借款 事项的议案》；6、《关于召开长江投资公司 《上海证 券报》 2011年 1 月 15日 22 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 2011年第二次临时股东大会的议案》 五届一次 2011年 1 月 31日 1、《关于选举公司第五届董事会董事长及副董 事长的提案》；2、《关于聘任公司总经理及董 事会秘书的提案》；3、《关于聘任公司副总经 理的提案》；4、《关于聘任公司财务总监、财 务副总监的提案》；5、《关于聘任公司证券事 务代表的议案》；6、《关于调整董事会审计委 员会成员的议案》；7、《关于调整董事会投资 决策委员会成员的议案》；8、《关于调整董事 会薪酬与考核委员会成员的议案》；9、《关于 调整董事会提名委员会的议案》；10、《关于公 司独立董事报酬、董监事津贴及副董事长薪酬 事项的议案》；11、《关于公司高级管理人员年 薪事项的议案》； 《上海证 券报》 2011年 2 月 1日 五届二次 2011年 3 月 17日 1、《长江投资公司 2010年度董事会工作报 告》；2、《长江投资公司 2010年度总经理工作 报告》；3、《长江投资公司 2010年度财务决算 报告》；4、《长江投资公司 2010年度利润分配 预案》；5、《长江投资公司 2010年度报告》及 摘要；6、《关于续聘立信会计师事务所的议 案》；7、《长江投资公司独立董事 2010年度述 职报告》；8、《关于修改<公司独立董事报酬、 董监事津贴及副董事长薪酬事项的议案 >的 议案》；9、《关于召开长江投资公司 2010年度 股东大会的议案》。 《上海证 券报》 2011年 3 月 17日 五届三次 2011年 4 月 19日 《长江投资公司 2011年第一季度报告》 《上海证 券报》 2011年 3 月 17日 五届四次 2011年 5 月 13日 1、《关于转让陆交中心部分股权及其实施增资 扩股意向的议案》；2、《长江投资实业股份有 限公司董事会秘书管理办法》；3、《长江投资 实业股份有限公司关联交易实施细则》；4、《关 于修订公司董事会审计委员会细则的议案》； 5、《关于设立长江投资公司董秘办公室的议 案》。 《上海证 券报》 2011年 5 月 17日 五届五次 2011年 6 月 24日 1、《关于公司控股子公司上海仪电科技有限公 司减资的议案》；2、《关于公司控股子公司上 海世纪长祥置业有限公司减资的议案》。 《上海证 券报》 2011年 6 月 25日 五届六次 2011年 7 月 8日 《关于公司为陆交中心申请商票兑现结算的 议案》。 《上海证 券报》 2011年 7 月 9日 五届七次 2011年 8 月 3日 《长江投资公司 2011年半年度报告》。 《上海证 券报》 2011年 8 月 5日 五届八次 2011年 8 月 15日 《关于转让上海陆上货运交易中心有限公司 部分股权及对其增资的议案》。 《上海证 券报》 2011年 8 月 16日 五届九次 2011年 91、《长江投资公司关于为上海长发国际货运有《上海证 2011年 9 23 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 月 22日限公司提供信用担保的议案》；2、《长江投资 公司关于对上海长发物流有限公司给予补偿 的议案》；3、《长江投资公司关于受让上海陆 上货运交易中心有限公司部分股权的议案》； 4、《长江投资公司关于利用投资间歇自有资金 购买短期银行保本理财产品的议案》；5、《关 于召开长江投资公司 2011年第二次临时股东 大会的议案》。 券报》月 23日 五届十次 2011年 10月 18 日 《长江投资公司 2011年第三季度报告》。 《上海证 券报》 2011年 10 月 19日 五届十一次 2011年 11 月 28日 1、《关于长江投资公司继续为上海长发国际货 运有限公司提供货运销售代理反担保的议 案》；2、《关于长江投资公司继续为上海陆上 货运交易中心有限公司提供物流配送业务担 保的议案》；3、《关于召开长江投资公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 《上海证 券报》 2011年 11 月 29日 五届十二次 2011年 12月 14 日 1、《关于长江投资公司增资入股上海拱极东路 工程管理有限公司意向的议案》；2、《关于长 江投资公司转让常州高新长发物流有限公司 70%股权的议案》；3、《关于长江投资公司聘 任财务总监的议案》。 《上海证 券报》 2011年 12 月 15日 五届十三次 2011年 12月 26 日 《关于长江投资公司发起成立上海浦东新区 长江鼎立小额贷款公司的议案》。 《上海证 券报》 2011年 12 月 27日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开 4次股东大会，董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定， 认真执行 2010年年度内股东大会的各项决议，及时完成了股东大会各项授权事项。如 2011 年 4月 19日经公司 2010年度股东大会审议通过了公司 2010年利润分配预案：以 2010年 12月 31日公司总股本 307,400,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股分配现金 红利 0.5元（含税），公司董事会严格执行利润分配方案，于 2011年 6月 17日向全体股东 派发现金红利共计 15,370,000元（含税）。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 报告期内，审计委员会按照中国证券监督管理委员会公告 [2008]48号文件要求 ,认真执 行《审计委员会工作细则》 ,发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。报告期内， 审计委员会积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定期报告 事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。公司审计委员会认 真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，认为财务会计报表能够充分反映公司的 财务状况和经营成果。并与公司的外部审计机构立信会计师事务所的审计人员进行了充分的 24 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 交流。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告 审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公 司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会下设薪酬与考核委员会，第五届薪酬委员会成员由独立董事陈亦英女士、任建标 先生及董事长居亮先生组成。报告期内，各位委员会成员根据《薪酬与考核委员会工作细则》 切实履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核， 我们认为： （1）公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好 的完成了其工作目标和经济效益指标。 2011年年度，公司对董事、监事和高级管理人员所 支付的薪酬符合公司有关薪酬体系的规定，公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管 理人员的薪酬与实际发放情况一致。 （2）报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司干部及员工的薪酬调整事项进行了审议， 认为公司对员工薪酬的调整符合市场经济的规律，更有利于提高员工积极性和创造能力。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010年公司根据相关规定制定了《对外信息报送和使用管理办法》，明确了董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间 ,负有保密义务，定 期报告、临时报告公布前 ,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临 时报告的内容。报告期内，公司各部门根据信息披露管理制度中明确信息传递流程及对外部 报送信息的管理要求，严格执行相关要求，真实、准确、完整和及时地披露公司信息。 6、董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会认为，本公司内部控制制度设计合理，内容完整，并得到有效执行，尚未 发现其在设计和执行方面存在重大缺陷。随着公司各项业务的发展，本公司根据需要将不断 地对内控制度进行完善，推动公司治理水平的提高和。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国保 监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文） 以及《企业内部控制配套指引》（财会 [2010]11号文），根据中国证监会、上海证监局的统一 部署和相关要求，公司定本内控规范实施工作方案，具体内容如下： 一、公司基本情况介绍 本公司是由长江经济联合发展 (集团)股份有限公司作为主要发起人，联合集团内其他四 家具有独立法人资格的成员企业共同发起。经上海市人民政府沪府 [1997]36号文批准 ,并经 国家工商行政管理局名称预准内字[1997]第 224号预先核准，于 1997年 11月批准设立。 1998年 1月，公司股票在上海证券交易所上市，股票简称：长江投资，股票代码： 600119。 截止 2011 年 12月 31 日，公司总股本为 307,400,000 元。 公司经营范围：陆上货物运输（货运出租），道路货运代理，陆上货物运输信息发布，货运 信息咨询，仓储服务及集装箱的拆、拼装业务。客运服务。承办海运、空运进出口货物的国 25 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 际运输代理业务，无船承运业务。实业投资、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除专 项审批外）、信息咨询服务。 二、公司内部控制建设的工作计划 公司拟聘请具有专业资格的会计师事务所作为咨询机构开展内控建设工作。将由会计事 务所与公司有关人员组成联合工作组对公司本部以及所属的控股子公司现有内部控制情况 进行调研，全面梳理生产、经营、工程、财务、内审、人资等专业领域的业务流程和制度体 系，并针对控制薄弱环节提出完善制度、改进业务流程的意见与建议，形成调研报告。公司 对调研报告进行整理后，印发《关于开展内部控制优化工作的通知》，公司本部及相关单位 根据《通知》要求对内控制度进行改进与优化。公司希望通过内部审计、专项检查、效能监 察等手段对公司系统内控建设、运行情况进行自我检查评价。 三、公司内部控制建设的目标 通过本次内部控制体系建设，在梳理公司的管理制度及流程，建立一套设计科学、层次 清晰、运行有效，符合公司自身发展和管理需要的风险管理与内部控制体系，保证公司经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，为实现公司发展 战略目标提供合理保障。同时要求员工特别是管理层提高认识，树立 "全面、全员、全程" 的风险控制观念。 四、内部控制建设的组织保障 为保障内部控制建设工作有效开展，公司已于 2011年 10月成立了以公司董事长为组长、 总经理为副组长，公司其他高管为成员的内控体系建设领导小组，作为公司内控体系建设的 最高决策机构，负责决定有关体系建设的重大事项。领导小组下设内部控制体系建设工作小 组作为日常办事机构，成员由各部门负责人，共同承担本单位内部控制体系建设与实施工作， 建立和执行内控相关制度、流程、控制活动。董秘办公室作为负责公司内控实施的主要职能 部门，公司审计部协调对公司内部控制实施情况的有效性进行检查和评价。 （一）领导小组成员及主要职责： 组长：居亮 副组长：奚政、海乐 成员：朱联、朱仁侠、孙海红、吴钧镇 1、确定公司内控体系建设的范围，审批项目计划。 2、根据工作进度，定期听取工作小组的工作进展情况汇报，及时反馈意见，分阶段对 内控体系建设的成果进行验收，包括风险评估结果、内部控制改进的建议、内控管理手册、 内部控制测试报告等。 3、检验公司内控体系的充分性和有效性，发布公司内部控制的相关工作规范。 （二）工作小组成员及工作职责： 组长：朱联 成员：何宪令、曹春华、胡伟琴、汤亮、俞泓 1、制定公司内控体系建设项目计划，并提交领导小组。 2、在中介机构的协助下开展具体工作，协调各个单位和部门进行必要的配合，包括确 认访谈计划、时间安排，收集内控项目所需资料，指派相关负责人对发现的问题进行沟通、 对工作成果进行讨论并达成一致意见。 3、负责监督领导小组审批通过的内部控制优化方案的落实情况。 4、协调工作中出现的各种问题，确保内控体系建设工作正常进行。 5、负责定期自我测评并提出内控体系的修改建议，保持公司内控体系的良性循环。编 制公司内部控制自我评价工作计划，完成内部控制自我评价报告。 6、协助中介机构按时出具内部控制审计报告。 26 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 五、内部控制实施范围、内容、原则 （一）内部控制实施范围：涵盖长江投资本部、直属、控股企业的业务流程； （二）实施内容：按照公司目前主要业务板块（物流板块、BT项目投资、气象实业、 小贷公司）实际运作情况，全面梳理内控规范实施范围内的业务流程和制度体系，查找主要 业务流程、节点、控制点、重要步骤的风险点，编制相应问题或漏洞风险清单、提出优化建 议并加以规范，制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准。 （三）原则：内控建设既要兼顾企业当前实际，又要兼顾公司远期管理目标要求；既要 满足监管部门对上市公司内控建设要求，又要注重实效，做到易于接受、易于执行、易于评 估。 六、内部控制建设的工作计划 第一阶段：内控建设准备阶段 完成时间：2011年 12月 31日前 主要工作内容： （1）动员公司各部门了解、学习内部控制规范制度及其参加相关培训； （2）聘请咨询机构对公司内部控制规范提出指导意见； 第二阶段：内控现状查漏补缺阶段 完成时间：2012年 2月 29日前 主要工作内容： （1）确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程，详细梳理流程中 的风险，及时编制风险清单； （2）整理现有的政策、制度等与风险清单进行比对，进一步梳理实施范围内的业务流 程和制度体系，查找公司内部控制的问题编制内控缺陷汇总表。 第三阶段：制定内控缺陷整改及措施完善阶段 完成时间：2012年 3月 31日以前 主要工作内容：将现有政策、制度与内控缺陷汇总表进行比对 ,制定或完善控制措施； 采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系； 形成《内控制度》、《内控手册》初稿。 第四阶段：内控体系试行阶段 完成时间：2012年 5 月 31日以前 主要工作内容： 1、验收中介机构提交的《内控制度》和《内控手册》； 2、试运行《内控制度》和《内控手册》，并将试行情况反馈给咨询机构，进一步修改完 善。 七、内部控制自我评价工作计划 完成时间：2012年年报披露前 主要工作内容： 1、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定 评价工作的具体时间表和人员分工； 2、根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕 内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，确定内部 评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并根据内部控制自我评 价工作编制内部控制自我评价工作底稿，编制内控自我评价报告； 3、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评价报告的基准日为 2012 年 12月 31 日，。内部控制自我评价报告经董事会批准后对外披露或报送相关部门。 27 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 八、内部控制审计工作计划 完成时间：2012年年报披露前。 主要工作内容： 1、2013年 1 月 31日前，确定负责公司内部控制审计的会计师事务所； 2、2013 年 2 月 28日前，协助负责公司内控审计的会计师事务所做好内部控制审计 的预审工作； 3、在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部控制 审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为进一步贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》，上海证监局颁发了《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（沪证监公司 字[2011]381号），公司参照制定了《长江投资实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》，在该制度中明确了内幕知情人的范围及应登记管理事项之内容，并将有关文件转发给 各部门、各子公司，做好内幕信息的保密和登记管理工作。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 1、根据《公司章程》规定，公司现金分红政策为：最近三年以现金或以股票方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、报告期内，公司以 2010年 12月 31日公司总股本 307,400,000 股为基数，用未分配 利润向全体股东每 10股分配现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利 15,370,000元（含 税），利润分配方案的实施日期为：股权登记日： 2011年 6月 10日；除权除息日： 2011 年 6月 13日；现金红利发放日： 2011年 6月 17日。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司 2011年度实现净利润为 18,610,358.27 元，根据《公司法》、《公司章程》的规定， 提取法定盈余公积金 7,152,880.50元，提取职工奖励及福利基金 135,759.47元后当年可供分 配利润为 11,321,718.30元，累计可供股东分配利润为 65,442,802.52元。2011年度利润分配 预案如下： 拟以 2011年 12月 31 日公司总股本 307,400,000 股为基数，用未分配利润向全体股东 每 10 股分配现金红利 0.60元（含税），共计派发现金红利 18,444,000.00元（含税），尚余 未分配利润 46,998,802.52元结转以后年度分配；资本公积金不转增股本。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 28 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011年年度报告 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元)（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 0 1,287,814.92 0 2009 0.5 1,537,000.00 13,012,958.35 118.11 2010 0.5 1,537,000.00 13,007,275.85 118.16 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5次 监事会会议情况监事会会议议题 公司四届八次监事会《关于公司监事会换届选举的议案》 公司五届一次监事会《关于选举公司第五届监事会主席的提案》 公司五届二次监事会 《长江投资公司 2010年度监事会工作报告》；《长江投资公司 2010年 度财务决算报告》；《长江投资公司 2010年度利润分配预案》；《长江投 资公司 2010年度报告》及摘要。 公司五届三次监事会《长江投资公司 2011年第一季度报告》 公司五届四次监事会《长江投资公司 2011年半年度报告》 （1）2011年 1月 14日(星期五)上午 10：00在上海市新华路 315号长发集团公司会议 室召开四届八次监事会议。会议专项审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 （2）2011年 1月 31日(星期一)上午 12：00在上海市闵行区光华路 888号长江投资公 司会议室召开长江投资实业股份有限公司五届一次监事会议。会议专项审议并通过了《关于 选举公司第五届监事会主席的提案》。 （3）2011年 3月 15日(星期二)上午 10：30在上海市新华路 315号长发集团公司会议 室召开五届二次监事会议。会议专项审议并通过了：《长江投资公司 2010年度监事会工作报 告》；《长江投资公司 2010年度财务决算报告》；《长江投资公司 2010年度利润分配预案》； 《长江投资公司 2010年度报告》及摘要。 （4）2011年 4月 19日(星期二)上午 11：30在上海市闵行区光华路 888号长江投资公 司会议室召开五届三次监事会议。会议专项审议通过了《长江投资公司 2011年第一季度报 告》。 （5）长江投资实业股份有限公司五届四次监事会于 2011年 8月 3日（星期三）上午以 通讯方式召开，会议应到监事 5名，实到 5名。会议专项审议通过了《长江投资公司 2011（未完）  |