[年报]圣农发展：2011年年度报告
福建圣农发展股份有限公司 Fujian Sunner Development Co.，Ltd. 圣农发展 002299 2011年年度报告 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 二〇一二年二月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议年报的董事会会议。 天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司负责人傅光明先生、主管会计工作负责人陈榕女士及会计机构负责人 （会计主管人员）林奇清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ........................................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................. 6 第三节 股本变动及股东情况 ..................................... 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 18 第五节 公司治理结构 ........................................... 25 第六节 股东大会情况简介 ....................................... 35 第七节 董事会报告 ............................................. 38 第八节 监事会报告 ............................................. 77 第九节 重要事项 ............................................... 81 第十节 财务报告 ............................................... 94 第十一节 备查文件目录 ........................................ 170 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：福建圣农发展股份有限公司 中文名称缩写：圣农发展 公司法定英文名称：Fujian Sunner Development Co.，Ltd. 英文名称缩写：Sunner 二、公司法定代表人：傅光明 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 陈剑华 廖俊杰 联系地址 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 电 话 0599-7951242 0599-7951250 传 真 0599-7951242 0599-7921003 电子信箱 sn023@sunnercn.com snljj@sunnercn.com 四、公司注册地址及办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 邮政编码：354100 公司国际互联网网址：http://www.sunnercn.com 电子信箱：sn023@sunnercn.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：圣农发展 股票代码：002299 七、公司首次注册登记日期：1999年12月21日 公司最近一次变更登记日期：2011年12月26日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：350000100010183 公司税务登记号码：350723705282941 组织机构代码：70528294-1 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路36号A座2209 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 营业总收入 3,111,347,537.01 2,069,516,920.97 50.34% 1,437,686,735.70 营业利润 477,346,740.58 277,033,563.04 72.31% 198,718,024.97 利润总额 479,762,920.50 278,052,688.17 72.54% 200,414,861.34 归属于上市公司股 东的净利润 468,454,845.54 278,081,246.09 68.46% 200,387,229.93 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 466,083,705.87 277,063,951.97 68.22% 198,690,393.56 经营活动产生的现 金流量净额 462,508,049.29 274,922,649.13 68.23% 257,751,433.56 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减 2009年末 资产总额 5,042,816,580.75 3,204,292,366.40 57.38% 2,179,191,906.12 负债总额 1,319,831,920.77 1,420,201,646.48 -7.07% 599,382,432.29 归属于上市公司股 东的所有者权益 3,621,442,417.54 1,784,090,719.92 102.99% 1,579,809,473.83 股本 910,900,000.00 410,000,000.00 122.17% 410,000,000.00 二、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 基本每股收益（元/股） 0.54 0.34 58.82% 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.34 58.82% 0.24 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.53 0.34 55.88% 0.24 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 加权平均净资产收益率 （%） 16.78% 16.66% 上升了0.12个百分点 23.55% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 16.70% 16.59% 上升了0.11个百分点 23.35% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.51 0.67 -23.88% 0.63 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.98 4.35 -8.51% 3.85 资产负债率 26.17% 44.32% 下降了18.15个百分点 27.50% （一）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通 股股东的净利润 1 468,454,845.54 278,081,246.09 扣除所得税影响后 归属于母公司普通 股股东净利润的非 经常性损益 2 2,371,139.67 1,017,294.12 扣除非经常性损益 后的归属于本公司 普通股股东的净利 润 3=1-2 466,083,705.87 277,063,951.97 年初股份总数 4 410,000,000.00 410,000,000.00 报告期因公积金转 增股本或股票股利 分配等增加的股份 数 5 410,000,000.00 410,000,000.00 报告期因发行新股 或债转股等增加的 股份数 6 90,900,000.00 6 - - 6 发行新股或债转股 等增加股份下一月 份起至报告期年末 的月份数 7 7.00 - 7 7 报告期因回购等减 少的股份数 8 减少股份下一月份 起至报告期年末的 月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股 加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7 873,025,000.00 820,000,000.00 ÷11-8×9÷11-10 因同一控制下企业 合并而调整的发行 在外的普通股加权 平均数（Ⅱ） 13 873,025,000.00 820,000,000.00 注：（若无需调整， 直接填列上一行金 额） 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.54 0.34 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.53 0.34 已确认为费用的稀 释性潜在普通股利 息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认 股权证、股份期权等 转换或行权而增加 的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× 0.54 0.34 (1-17)]÷(12+19) 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18) 0.54 0.34 ×(1-17)]÷(13+19) （二）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元、元/股 项目 2011年度 2010年度 归属于公司普通股股东的净利润 468,454,845.54 278,081,246.09 非经常性损益 2,371,139.67 1,017,294.12 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 466,083,705.87 277,063,951.97 2011年12月31日净资产 3,621,442,417.54 2010年12月31日净资产 1,784,090,719.92 加权平均净资产 2,791,243,867.69 1,669,650,096.88 加权平均净资产收益率1 16.78% 16.66% 加权平均净资产收益率2 16.70% 16.59% 普通股加权平均数 873,025,000.00 820,000,000.00 稀释股数 873,025,000.00 820,000,000.00 基本每股收益1 0.54 0.34 基本每股收益2 0.53 0.34 稀释每股收益1 0.54 0.34 稀释每股收益2 0.53 0.34 （三）非经常性损益项目 单位：元 项目 2011年度 2010年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 -995,369.26 -2,305,681.57 计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外） 1,347,352.60 3,351,821.64 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 2,064,196.58 -27,014.94 非经常性损益合计（影响利润总额） 2,416,179.92 1,019,125.13 减：所得税影响数 45,334.25 1,831.01 减：少数股东损益 -294.00 影响归属于母公司普通股股东净利润 2,371,139.67 1,017,294.12 合计 2,371,139.67 1,017,294.12 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 268,971,852 65.60% 90,900,000 0 268,971,852 -383,082 359,488,770 628,460,622 68.99% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持 股 0 0.00% 40,000,000 0 0 0 40,000,000 40,000,000 4.39% 3、其他内资持 股 267,142,600 65.16% 50,900,000 0 267,142,600 0 318,042,600 585,185,200 64.24% 其中：境内非 国有法人持股 234,793,660 57.27% 50,900,000 0 234,793,660 0 285,693,660 520,487,320 57.14% 境内自然人持 股 32,348,940 7.89% 0 0 32,348,940 0 32,348,940 64,697,880 7.10% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 1,829,252 0.45% 0 0 1,829,252 -383,082 1,446,170 3,275,422 0.36% 二、无限售条 件股份 141,028,148 34.40% 0 0 141,028,148 383,082 141,411,230 282,439,378 31.01% 1、人民币普通 股 141,028,148 34.40% 0 0 141,028,148 383,082 141,411,230 282,439,378 31.01% 2、境内上市的 外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的 外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 410,000,000 100.00% 90,900,000 0 410,000,000 0 500,900,000 910,900,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建省圣农 实业有限公 司 234,793,660 0 234,793,660 469,587,320 首发承诺 2012年10月21日 傅长玉 19,906,760 0 19,906,760 39,813,520 首发承诺 2012年10月21日 傅芬芳 5,399,470 0 5,399,470 10,798,940 首发承诺 2012年10月21日 李文迹 1,142,032 59,041 1,082,991 2,165,982 首发承诺 2010年10月21日 傅文明 1,197,710 0 1,197,710 2,395,420 首发承诺 2012年10月21日 傅延金 1,130,000 0 1,130,000 2,260,000 首发承诺 2012年10月21日 傅细明 750,000 0 750,000 1,500,000 首发承诺 2012年10月21日 邱昌萍 615,000 0 615,000 1,230,000 首发承诺 2012年10月21日 陈 榕 362,220 7,500 354,720 709,440 首发承诺 2010年10月21日 周 红 400,000 0 400,000 800,000 首发承诺 2012年10月21日 李可佳 400,000 0 400,000 800,000 首发承诺 2012年10月21日 傅高明 350,000 0 350,000 700,000 首发承诺 2012年10月21日 傅向明 300,000 0 300,000 600,000 首发承诺 2012年10月21日 傅志明 300,000 0 300,000 600,000 首发承诺 2012年10月21日 罗 铭 250,000 250,000 250,000 250,000 高管离任 2011年4月19日 傅新明 200,000 0 200,000 400,000 首发承诺 2012年10月21日 傅建明 200,000 0 200,000 400,000 首发承诺 2012年10月21日 傅长婕 200,000 0 200,000 400,000 首发承诺 2012年10月21日 傅长玲 200,000 0 200,000 400,000 首发承诺 2012年10月21日 傅长秀 200,000 0 200,000 400,000 首发承诺 2012年10月21日 傅长英 200,000 0 200,000 400,000 首发承诺 2012年10月21日 傅长荣 200,000 0 200,000 400,000 首发承诺 2012年10月21日 官雪梅 200,000 0 200,000 400,000 首发承诺 2012年10月21日 陈剑华 75,000 0 75,000 150,000 首发承诺 2010年10月21日 合计 268,971,852 316,541 268,905,311 537,560,622 - - （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 55,532户 本年度报告公布日 前一个月末股东总数 58,357户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 福建省圣农实 业有限公司 境内非国有法 人 51.55 469,587,320 469,587,320 0 傅长玉 境内自然人 4.37 39,813,520 39,813,520 0 博时价值增长 证券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.31 21,051,792 0 0 大成价值增长 证券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.73 15,736,212 0 0 深圳市平安创 新资本投资有 限公司 境内非国有法 人 1.65 15,000,000 15,000,000 0 傅芬芳 境内自然人 1.19 10,798,940 10,798,940 0 中国华融资产 管理公司 国有法人 1.10 10,000,000 10,000,000 0 国机财务有限 责任公司 国有法人 1.10 10,000,000 10,000,000 0 雅戈尔集团股 份有限公司 境内非国有法 人 1.10 10,000,000 10,000,000 0 上海力利投资 管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 1.10 10,000,000 10,000,000 0 天津凯石益金 股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法 人 1.10 10,000,000 10,000,000 0 华宝信托有限 责任公司 国有法人 1.10 10,000,000 10,000,000 0 金元证券股份 有限公司 国有法人 1.10 10,000,000 10,000,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 博时价值增长证券投资基金 21,051,792 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 15,736,212 人民币普通股 上海浦东发展银行－嘉实优 质企业股票型开放式证券投 资基金 8,507,983 人民币普通股 中国建设银行－博时价值增 长贰号证券投资基金 7,549,974 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限 公司－投连－个险投连 6,899,988 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -018L-FH002深 6,448,920 人民币普通股 中国银行－嘉实成长收益型 证券投资基金 6,216,473 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司 －分红－团体分红 -018L-FH001深 4,871,006 人民币普通股 中国建设银行－博时策略灵 活配置混合型证券投资基金 4,260,933 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板 交易型开放式指数基金 3,928,889 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东中，傅光明先生和傅芬芳女士分别持有福建省圣农实业有 限公司87.50%和12.50%的股权；傅光明先生现任本公司董事长，与傅长玉女士 系配偶关系，傅芬芳女士系傅光明先生和傅长玉女士之女；傅光明先生、傅长 玉女士及傅芬芳女士三人是本公司的实际控制人。除以上情况外，本公司未知 其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司前十名无限售条件的股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。 二、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东和实际控制人情况介绍 1、控股股东——福建省圣农实业有限公司 公司控股股东为福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）。圣农实 业现为农业产业化国家重点龙头企业，其住所为福建省光泽县十里铺，注册资本 为人民币5,800万元，实收资本为人民币5,800万元，法定代表人为傅芬芳，营 业执照注册号为350723100000746，经营范围为：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶 果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱， 食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设 备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经 营者备案登记许可范围从事进出口业务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定 的从其规定）。圣农实业的主营业务为实业投资，以及有机肥生产、包装物加工 销售、生猪饲养等。 2、实际控制人基本情况 截至报告期末，圣农实业持有本公司股份469,587,320股，占本公司总股本 的51.55%，是本公司的控股股东。傅光明先生持有圣农实业87.50%的股权，傅 芬芳女士持有圣农实业12.50%的股权。同时，傅芬芳女士持有本公司股份 10,798,940股，占总股本的1.19%；傅长玉女士持有本公司股份39,813,520股， 占总股本的4.37%。 傅光明先生为本公司的创始人，现任公司董事长兼总经理，与傅长玉女士系 配偶关系，傅芬芳女士系傅光明先生和傅长玉女士之女。因此，傅光明先生、傅 长玉女士及傅芬芳女士三人是本公司的实际控制人。 （二）控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截止报告期末，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 傅光明 董事长、总 经理 男 58 2009年8 月2日 2012年8 月1日 － － 80.00 否 傅芬芳 董事 女 31 2009年8 月2日 2012年8 月1日 5,399,470 10,798,940 公积金转股 － 是 李文迹 董事、副总 经理、总畜 牧师 男 45 2009年8 月2日 2012年8 月1日 1,443,988 2,887,976 公积金转股 35.00 否 傅文明 董事 男 43 2009年8 月2日 2012年8 月1日 1,197,710 2,395,420 公积金转股 － 否 张 琼 董事 女 44 2009年8 月2日 2011年 11月7日 － － 离任 － 否 傅细明 董事、副总 经理 男 51 2010年11 月26日 2012年8 月1日 750,000 1,500,000 公积金转股 28.80 否 陈榕 董事、副总 经理、财务 总监 女 41 2011年11 月29日 2012年8 月1日 472,960 945,920 公积金转股 30.00 否 宋萍萍 独立董事 女 44 2009年8 月2日 2012年8 月1日 － － 6.00 否 杜兴强 独立董事 男 37 2009年8 月2日 2012年8 月1日 － － 6.00 否 何秀荣 独立董事 男 54 2009年8 月2日 2012年8 月1日 － － 6.00 否 周 红 监事会主席 男 48 2009年8 月2日 2012年8 月1日 400,000 800,000 公积金转股 － 是 严高荣 监事 男 45 2009年8 月2日 2012年8 月1日 － － 10.00 否 傅哲宽 监事 男 42 2009年8 月2日 2012年8 月1日 － － － 否 陈剑华 副总经理、 董事会秘书 男 38 2009年8 月2日 2012年8 月1日 100,000 200,000 公积金转股 20.00 否 注：公司董事长、总经理傅光明先生通过圣农实业间接持有公司股份410,888,906股； 董事傅芬芳女士通过圣农实业间接持有公司股份58,698,414股。 2011年11月7日，张琼女士因个人原因辞去其担任的公司董事职务。 2011年11月29日，公司召开了2011年第三次临时股东大会，选举陈榕女士为本公司 董事。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员（9人） 傅光明先生，公司创始人。2006年9月起任本公司董事长、总经理。现兼 任圣农实业董事、欧圣农牧董事长，福建省第十一届人民代表大会代表、全国工 商业联合会农业产业商会常务理事、中国光彩事业促进会理事、中国畜牧业协会 副会长、福建省工商联副主席、福建省南平市工商联主席兼慈善总会会长。曾任 福建省光泽县种鸡场场长、福建省光泽鸡业有限公司董事长、圣农实业董事长、 中国人民政治协商会议第八届福建省委员会委员；曾获中国百胜餐饮集团颁发的 “众志成城奖”和“骆驼奖”、2002年和2005年福建经济“年度杰出人物”称 号、海峡西岸经济区建设突出贡献奖、全国劳动模范、第五届全国优秀创业企业 家、优秀中国特色社会主义事业建设者、“CCTV 2007年度十大三农人物”、福 建省突出贡献企业家等多项荣誉。2009年8月2日起续任本公司第二届董事会 董事长、总经理。 傅芬芳女士，本科学历。2006年9月起任本公司董事。现任圣农实业董事 长、福建富广源投资有限公司董事长、福建圣农食品有限公司执行董事、福建圣 农江西食品有限公司执行董事、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司执行董事、光 泽县圣农假日酒店有限公司副董事长、欧圣农牧董事。曾任圣农有限执行董事、 董事长，曾获得2006年度“南平市三八红旗手”称号。2009年8月2日起续任 本公司第二届董事会董事。 李文迹先生，硕士研究生学历，高级兽医师。2006年9月起任本公司董事、 副总经理、总畜牧师。1988年进入福建省光泽县种鸡场工作，历任圣农实业技 术员、副场长、经理、品管部经理、副总经理，具有20多年肉鸡饲养、家禽疫 病防治、品质管理和企业经营管理经验。2009年8月2日起续任本公司第二届 董事会董事。 傅文明先生， 2006年9月起任本公司董事，1992年进入福建省光泽县种鸡 场工作，历任圣农实业销售部经理、副总经理，2009年8月2日起续任本公司 第二届董事会董事。 傅细明先生，2006年10月起任本公司采购部总监。1991年至今长期从事采 购工作，历任圣农实业采购部经理，2003年至2006年10月任福建圣农发展有 限公司采购部总监，2009年8月2日起续聘为副总经理。2010年11月26日起 任本公司第二届董事会董事。 陈榕女士，研究生学历，高级会计师、经济师。曾就职于福建银德咨询评估 公司、招商银行福州分行等单位；2005年1月至2006年9月任福建圣农发展有 限公司财务总监，现任公司董事、副总经理、财务总监，兼任欧圣农牧董事。2009 年8月2日起续聘为副总经理、财务总监，2011年11月29日起任本公司第二 届董事会董事。 宋萍萍女士，研究生学历，律师。1994年开始从事律师工作，曾为信达律 师事务所合伙人，曾主要负责和参与多家公司的A股发行上市法律业务；现为金 杜律师事务所合伙人。2009年8月2日续任本公司第二届董事会独立董事。 杜兴强先生，博士研究生学历，教授、博士生导师。2005年8月起在厦门 大学任教，现为厦门大学会计系教授、博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀 人才、福建省优秀青年社会科学工作者、教育部霍英东高等院校青年教师奖等荣 誉，其教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等奖、福建省 社会科学优秀成果二等奖等。2009年8月2日起续任本公司第二届董事会独立 董事。 何秀荣先生，博士研究生学历，教授、博士生导师。1991年12月至2001 年7月曾任中国农业大学经济管理学院副主任、系主任、副院长、院长等职务； 现任中国农业大学经济管理学院教授、中国农业大学图书馆馆长、博士生导师（农 业经济学科带头人）、中国农业大学农产品市场研究中心主任、山东省“泰山学 者”特聘教授等职务。2005年被评为国务院特殊津贴专家，曾于2004年获得中 国农村发展研究专项基金首届中国农村发展研究奖等荣誉。2009年8月2日起 续任本公司第二届董事会独立董事。 2、监事会成员（3人） 周红先生，EMBA学历。1993年进入圣农实业工作，历任肉鸡饲养场场长、 公司生产部经理、公司总经理等职务，具有丰富的肉鸡饲养和管理经验；现任福 建圣农食品有限公司总经理、福建圣农江西食品有限公司总经理和福建富广源投 资有限公司总经理。2009年8月2日起续任本公司第二届监事会主席。 严高荣先生，1988年进入福建省光泽县种鸡场工作，历任中坊肉鸡加工厂 厂长、种肉鸡场副场长、饲料厂厂长、孵化厂厂长、销售部副经理、生产部副经 理。现任公司肉鸡生产事业部总经理。2009年8月2日起续任本公司第二届监 事会监事。 傅哲宽先生，本科学历，金融经济师。曾就职于湖南经济管理干部学院、湖 南证券有限公司、湖南电广传媒股份有限公司。2009年8月2日起续任本公司 第二届监事会监事。 3、高级管理人员（5人） 傅光明先生，总经理，简历同上。 李文迹先生，副总经理、总畜牧师，简历同上。 傅细明先生，副总经理，简历同上。 陈榕女士，副总经理，简历同上。 陈剑华先生，EMBA在读。曾就职于福建华兴证券公司、福建省资信评估公 司、华泰证券有限责任公司等多家金融企业单位，2002年进入公司工作，2005 年1月至2006年9月任福建圣农发展有限公司证券部经理。2006年9月起任本 公司董事会秘书，2009年1月起兼任本公司副总经理。2009年8月2日起续聘 为本公司副总经理、董事会秘书。 4、现任董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名 在股东单位及其他单位任职或兼职情况 任职或兼职单位与本公司 关系 傅光明 福建省圣农实业有限公司董事 控股股东 福建欧圣农牧发展有限公司董事长 控股子公司 傅芬芳 福建省圣农实业有限公司董事长 控股股东 福建圣农食品有限公司执行董事 关联企业 福建圣农江西食品有限公司执行董事 福建富广源投资有限公司董事长 福建省光泽县兴瑞液化气有限公司执行董事 光泽县圣农假日酒店有限公司副董事长 福建省美其乐餐饮有限公司执行董事 福建省凯圣生物质发电有限公司董事 陈 榕 福建欧圣农牧发展有限公司董事 控股子公司 何秀荣 中国农业大学经济管理学院教授、博士生导师 无关联关系 杜兴强 厦门大学会计系教授、博士生导师 无关联关系 宋萍萍 金杜律师事务所合伙人、律师 无关联关系 周 红 福建圣农食品有限公司总经理 关联企业 福建圣农江西食品有限公司总经理 福建富广源投资有限公司总经理 傅哲宽 深圳市达晨创业投资有限公司副总裁 无关联关系 广州华工百川科技股份有限公司董事 湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事 郑州威科姆科技股份有限公司董事 恒泰艾普石油天然气勘探开发技术服务股份 有限公司董事 瑞达信息安全产业股份有限公司董事 深圳市好家庭实业有限公司董事 太阳鸟游艇股份有限公司董事 广州瀚信通信科技有限公司董事 江西恒大高新技术股份有限公司董事 江西煌上煌集团食品股份有限公司董事 华祥苑茶业股份有限公司董事 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 本年度，傅芬芳女士在福建省圣农实业有限公司领取薪酬、周红先生在福建 圣农食品有限公司领取薪酬。本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报 酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，并按国家有关规定享受社会保险 保障，除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。 独立董事津贴情况：根据公司2010年4月16日召开的2009年度股东大会 决议，公司独立董事津贴标准为人民币6万元/年（含个人所得税）。 （四）报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况 2011年11月7日，张琼女士因个人原因辞去其担任的公司董事职务。 2011年11月29日，公司召开了2011年第三次临时股东大会，选举陈榕女 士为本公司董事。 二、员工情况 截至2011年12月31日，公司共有册员工8,209人，员工按专业结构和教 育程度划分的构成情况如下： （一）按专业结构划分 专业 人数 占员工总数的比例 技术及研发人员 523 5.56% 生产人员 8,563 91.06% 销售人员 30 0.32% 管理人员 288 3.06% 总计 9,404 100.00% （二）按教育程度划分 教育程度 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上 97 1.03% 大专 239 2.54% 中专及中专以下 9,068 96.43% 总计 9,404 100.00% 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规章、规范性文件等的要求，不 断地完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司 运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及深圳证券交易 所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是 中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。公司自上市以来召开的股东大会 均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据《公司章程》及相关法律 法规规定应由股东大会表决的事项，公司董事会均按照相应的权限审批后交由股 东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。在 实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，使中小股东充分拥有行使自己 的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、 机构、财务上均独立于控股股东--福建省圣农实业有限公司，公司董事会、监事 会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自 己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行 为。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求：公司董事会 由九名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董 事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《公司 法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公 司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等规定和相关工作规程开展工作和履 行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有 关法律法规。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各委员会的 议事规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学 决策。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求：公司监事 会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，占全体监事的三分之一。公司严格 按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生监事。公司监事能够按照《公 司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等要求，认真履行自己的职责，对 公司重大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用情况等进行有效监督并发表 独立意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司董事、监事和高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合 的薪酬制度，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同 时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发 展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、 准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重 与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。 公司还通过接待投资者来访的方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘 书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会 会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能 和经验，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。 公司董事长傅光明先生严格按照法律法规和《公司章程》等要求，依法在其 权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制； 推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常 运作，亲自出席并依法召集、召开、主持董事会会议，依法主持股东大会；认真 执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的 知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管 人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事宋萍萍女士、杜兴强先生、何秀荣先生，严格按照有关法律、 法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，本着对公司、投资者负责的态度， 勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经 营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并时刻关注外部环境变化对公 司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。独立董事严格 按照相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内公司三名独立董事均未 对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，公司全体董事均亲自出席了董事会会议，未有委托出席和缺席的 情形，各董事出席董事会会议情况见下表： 董事姓名 具体职务 应出 席次 数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 傅光明 董事长 11 4 7 0 0 否 傅芬芳 董事 11 4 7 0 0 否 李文迹 董事 11 4 7 0 0 否 傅文明 董事 11 4 7 0 0 否 张 琼 董事（历任） 8 3 5 0 0 否 傅细明 董事 11 4 7 0 0 否 陈 榕 董事 1 0 1 0 0 否 宋萍萍 独立董事 11 4 7 0 0 否 杜兴强 独立董事 11 4 7 0 0 否 何秀荣 独立董事 11 4 7 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 （一）业务方面 本公司主要业务为生产和销售鸡肉产品，公司已建立独立完整的饲料加工、 祖代和父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的生 产体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东、 实际控制人及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖控股股东、实际控 制人及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于控股股东、实际控制 人及其他关联方。 （二）人员方面 本公司设有独立的劳动人事部门，负责本公司员工招聘等人力资源管理工 作。 本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定经选举产生和聘任；公司董事长、总经理、副总经理、总畜牧师、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （三）资产方面 公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及 配套设施。本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及 其关联方控制和占用的情况。 （四）机构方面 本公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、 监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、 组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营 场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务方面 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规， 结合公司实际，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。 本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控 制的其他企业兼职的情况。本公司独立开立基本存款账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求， 结合自身经营管理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制制度和规范运作水 平，为公司的长远发展奠定了良好的基础。具体情况如下： （一）内部控制制度建立健全情况 1、法人治理结构：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主 要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《董事 会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、 《采购部管理制度》、《销售部管理体系》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对 外投资管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《子公司管理制度》等制度。 公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 2、生产经营控制：根据公司生产经营的特点，公司针对每个岗位，制定了 明确的工作职责和岗位说明书及工作流程，并制定了涉及生产、运输、品质控制、 采购、销售、仓储、财务出纳、财务会计、人事管理等一系列内部控制制度，不 同岗位的设置尽量要求能够做到互相配合和互相检查监督，保证公司经营管理目 标的实现。 3、财务管理控制：为了加强公司的财务会计工作，维护股东和债权人的合 法权益，根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他 有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了《财务管理制度》进行财务管 理。该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范公司会计核算， 确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。 4、信息披露控制：公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》和《投资者 关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用 管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等。在制度中规定了信息披露事务 管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的范围和内容及重大信息的范围；信 息披露的报告、传递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理； 投资者关系活动等等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行，公司对 外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。 5、内部监督控制制度：公司制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门 的职责、权限、工作内容、工作方法和程序。通过内部审计工作的有效开展，持 续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意 见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名 董事组成，其中2名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事任主任委员；审 计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会 审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。报告期内，审计部开 展内部控制的主要工作情况主要有以下内容：公司内部审计机构在公司董事会的 监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定 期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、募集资金的存放与使用 及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 建立健全并保证公司内部控制有效运行，是公司管理当局的重要职责，公司 在所有重大方面建立了相应的管理制度、控制程序，并通过组织机构保障、明确 的职责分工、内部审计等保证上述制度和程序得到遵循。根据《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等体系标准，公 司董事会认为：公司内部控制体系健全有效，在所有重大方面合理保证了公司合 法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。 随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制必将不断更新以适应 发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内 控检查监督方法、评价标准更加科学。 详见2012年2月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公 司2011年度内部控制有效性的自我评价报告》。 2、公司监事会的审核意见 经审核，监事会认为，公司根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部 控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部 审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2011 年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公 司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，《公司2011年度内部控制有效 性的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 详见2012年2月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届监事会第十五 次会议决议公告》。 3、公司独立董事的审核意见 公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执行，董事会 出具的《公司2011年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了 当前公司内部控制的建设及运行情况。 详见2012年2月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独 立董事对相关事项的独立意见》。 4、保荐机构的核查意见 招商证券股份有限公司通过对圣农发展内部控制制度的建立和实施情况的 核查，认为：公司现有内部控制制度已基本健全并已得到有效执行，公司的内控 体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控 制提供保证。 上述核查意见于2012年2月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司高级管理 人员个人绩效奖金的确定取决于三个方面：公司经营目标完成情况、所分管部门 的考核情况、个人业绩考核情况。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责， 努力完成公司制定的各项工作目标。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 不适用 公司于上一报告期聘请了会 计师事务所对公司2010年 度内部控制有效性出具了审 计报告，按照规定，本年度 公司未聘请会计师事务所对 公司内部控制有效性出具审 计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否 针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 公司于上一报告期聘请了会 计师事务所对公司2010年 度内部控制有效性出具了审 计报告，按照规定，本年度 公司未聘请会计师事务所对 公司内部控制有效性出具审 计报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部已向审计委员会提交年度内部控制自我评价报告、募集资金使用情况和内部审计工作计划等，并按内 审指引及相关规定要求，对关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计，审计部在2011 年的工作中未发现公司存在重大问题。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号）的文件 精神，公司成立了以董事长为第一责任人的专项小组，本着实事求是的原则，严 格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，并 于2011年4月完成了公司治理自查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作。 根据福建证监局《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（闽证 监公司字［2011］19号）的要求，公司总经理负责组织并开展了规范财务会计 基础工作的专项自查活动，对公司财务会计基础工作的实施情况进行了认真、全 面的自查。 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》，公司成立了以董事长为第一责任人，包括公司财务总监、董 事会秘书、监事会主席、财务部工作人员、审计部工作人员以及证券部工作人员 的专项小组，专项小组对照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 公司各项制度，认真核查了公司的内部控制制度的制定及执行情况。 公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监 督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和 建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公 司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作 用。 截至 2011年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、 经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。会议的召 集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如 下： 一、2010年度股东大会 2011年2月15日，公司召开2010年度股东大会，会议以记名投票表决方 式逐项表决通过了以下议案： 1、审议《公司2010年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2010年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》； 4、审议《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》； 5、审议《公司2010年度内部控制自我评价报告》； 6、审议《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 7、审议《公司2010年年度报告及其摘要》； 8、审议《关于修改<公司章程>的议案》； 9、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机 构的议案》； 10、审议《关于公司2011年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》； 11、审议《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》； 12、审议《公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》； 13、审议《关于制订<对外投资管理制度>的议案》； 14、听取公司独立董事提交的《2010年度独立董事述职报告》。 公司独立董事宋萍萍、何秀荣、杜兴强三人在2010年度股东大会上进行了 述职。 福建至理律师事务所蔡钟山、蒋浩律师出席本次股东大会进行见证，并出具 了《法律意见书》。会议决议公告刊登在2011年2月16日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2011年第一次临时股东大会 2011年4月28日，公司召开2011年度第一次临时股东大会，会议以记名 投票表决方式逐项表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》 福建至理律师事务所蔡钟山、蒋浩律师出席本次股东大会进行见证，并出具 了《法律意见书》。会议决议公告刊登在2011年4月29日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 三、2011年第二次临时股东大会 2011年6月24日，公司召开2011年度第二次临时股东大会，会议以记名 投票表决方式逐项表决通过了以下议案： 1、审议《关于变更公司注册资本至91,090.00万元的议案》； 2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。 福建至理律师事务所蔡钟山、蒋浩律师出席本次股东大会进行见证，并出具 了《法律意见书》。会议决议公告刊登在2011年6月25日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 三、2011年第三次临时股东大会 2011年11月29日，公司召开2011年度第三次临时股东大会，会议以记名 投票表决方式逐项表决通过了以下议案： 1、审议《关于选举陈榕女士为公司董事的议案》； 2、审议《关于公司拟在异地投资建设年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目的 议案》； 3、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 4、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》的下列事项： （1）发行规模； （2）向公司股东配售的安排； （3）债券期限； （4）债券利率； （5）募集资金用途； （6）承销方式； （7）本次决议的有效期。 5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相 关事项的议案》； 6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。 福建至理律师事务所蔡钟山、蒋浩律师出席本次股东大会进行见证，并出具 了《法律意见书》。会议决议公告刊登在2011年11月30日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 2011年，全球农产品供需偏紧的格局并未发生变化，国内外农产品价格普 遍上涨。根据国家统计局公布的统计数据，2011年全国居民消费价格（CPI）同（未完）  |