[股东会]营口港：2011年度股东大会会议资料
营口港务股份有限公司 2011 年度股东大会 会 议 资 料 二○一二年二月二十四日 1 营口港务股份有限公司 2011 年度股东大会 议 程 安 排 营口港务股份有限公司 2011 年度股东大会于 2012 年 2 月 24 日上午 9:00 在会议中心二楼会议室召开。 会议将审议如下事项： 1、2011 年度董事会工作报告； 2、2011 年度监事会工作报告； 3、2011 年度利润分配预案； 4、关于 2011 年度报告及其摘要的议案； 5、2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算； 6、关于聘请 2012 年度审计机构的议案； 7、关于修改关联交易定价的议案； 8、关于 2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案； 9、关于修改公司章程的议案； 10、关于修改股东大会议事规则的议案。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 2 议案一 2011 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将《2011 年度董事会工作报告》提交股东大会审议。 1、整体经营情况的回顾与分析 报告期内，公司充分依托东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带和沈阳经济 区建设两大国家战略，紧紧抓住“十二五”规划的有利发展机遇，团结务实, 奋 勇拼搏，有效的克服了经济总体发展严峻复杂的形式。公司生产管理逐步完善， 核心竞争力逐步增强，各项规章制度进一步完善，港口知名度与业界影响力进一 步提升，社会承载力和港口辐射力不断加强，公司上下呈现出团结奋进、昂扬向 上的良好氛围。 公司结合港口间竞争形势以及当前整体经济环境，进一步加强货源组织,不 断创新揽货思路；货运质量持续提高，商务管理进一步规范；加强经营管理，科 学组织生产，不断提高生产效率和服务水平；公司重视企业文化建设，实施诚信 服务，培育员工共同的核心价值观；公司经营业绩稳中有升，各项工作均取得较 好成果，基本完成年初经营计划。 2011 年度，公司拟订的经营计划营业收入为 264,760 万元，实际完成 291,415 万元，完成经营计划的 110.07%；拟订的营业成本为 177,950 万元，实际完成 201,560 万元，完成计划的 113.27%；拟订的利润总额为 36,800 万元，实际完成 35,116 元，完成计划的 95.42%。公司 2011 年度主要财务情况分析如下： （1）实际完成营业收入比计划营业收入增加，主要系吞吐量增加所致； （2）实际完成营业成本比计划营业成本增加，主要系营业收入增加，对应成 本增加所致； （3）实际完成利润总额比计划利润总额下降，主要系营业成本及财务费用增 加所致。 2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和 区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。公司立足船东、 3 货主等服务对象在新形势下的新期待、新需求，不断改善服务环境，优化管理制 度，提升服务水平，服务对象的满意率大幅提高，“店小二”式服务品牌已在客 户群中形成一定影响。随着《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》和《沈阳 经济区》等国家战略进一步落实，配套政策积极推进，营口港迎来了千载难逢的 发展机遇。预计营口港吞吐量在今后相当长的时期内将会保持快速增长的发展势 头，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。 报告期内，公司以科学发展观为主题，应对复杂的经济形势，全面提升运营 水平和服务水平，为公司未来的良好发展奠定了坚实的基础。随着全球整体经济 进一步的不确定性以及周边港口的激烈竞争及腹地经济的快速发展，公司吞吐量 尚需提高，规模尚需扩大，以满足不断增长的货源要求。公司将以本次重大资产 购买为契机，逐步扩大公司生产规模，健全港口功能，优化业务结构，提高综合 竞争力。同时，进一步创新揽货方式，加大市场开发力度，创新经营管理，提高 发展质量。不断改进装卸工艺，提高接卸效率，合理安排生产作业流程，科学安 排货物堆存。 3、报告期公司主营业务及其经营情况 (1)公司主营业务的范围及其经营情况 ①主营业务范围 本公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、 钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油 及液体化工品、滚装汽车业务等。 ②公司主营业务生产经营情况 报告期内，公司强化货源组织，科学生产，共完成货物吞吐量 16,822.18 万吨，同比增长 13.46%，其中散杂货完成 10,054.27 万吨，集装箱完成 293.61 万 TEU。从货类来看，金属矿石、石油天然气、钢铁及粮食等货种的吞吐量均有 所增长，金属矿石仍占据最大货类的地位。公司将继续夯实现有货源基础，同时 不断开发新客户及新货种，扩大市场份额，进一步提高吞吐量的增长水平。 ③主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 4 分行业 营业收入 营业成本 营业 利润 率(%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 （%） 装卸业 务 2,701,061,777.78 1,837,305,835.07 31.98 22.01 34.29 减少 6.22 个 百分点 ④主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 辽宁 2,701,061,777.78 22.01 本公司的主营业务经营全部在辽宁省内，无其他地区分布。 （2) 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期 发生重大变化的原因说明 单位:元 币种:人民 币 变动情况 项目 2011年12月31日 /2011年度 2010年12月31日 /2010年度 金额 幅度% 说 明 货币资金 287,636,349.41 724,982,777.25 -437,346,427.84 -60.33 1 应收票据 263,810,190.70 12,309,000.00 251,501,190.70 2,043.23 2 应收账款 314,013,601.35 163,076,876.94 150,936,724.41 92.56 3 预付款项 35,583,281.17 2,231,564.38 33,351,716.79 1,494.54 4 其他应收款 12,101,959.21 6,571,491.79 5,530,467.42 84.16 5 存货 224,708,245.62 162,711,453.70 61,996,791.92 38.10 6 长期股权投资 475,755,516.19 241,939,609.89 233,815,906.30 96.64 7 固定资产 7,587,063,452.59 7,176,257,706.81 410,805,745.78 5.72 8 在建工程 1,048,208,008.81 847,403,438.96 200,804,569.85 23.70 9 工程物资 5,147,862.93 12,398,031.51 -7,250,168.58 -58.48 10 无形资产 804,706,291.02 820,673,786.43 -15,967,495.41 -1.95 11 递延所得税资产 245,639,331.96 213,126.09 245,426,205.87 115,155.40 12 预收款项 79,063,937.31 113,802,763.33 -34,738,826.02 -30.53 13 应付职工薪酬 846,367.18 497,675.91 348,691.27 70.06 14 应交税费 255,770,514.59 10,960,575.68 244,809,938.91 2,233.55 15 一年内到期的非流动负债 1,576,300,000.00 1,039,800,000.00 536,500,000.00 51.60 16 5 变动情况 项目 2011年12月31日 /2011年度 2010年12月31日 /2010年度 金额 幅度% 说 明 长期借款 2,642,000,000.00 3,883,300,000.00 -1,241,300,000.00 -31.97 17 资本公积 2,353,712,262.16 1,645,475,983.38 708,236,278.78 43.04 18 盈余公积 248,108,098.89 173,327,980.61 74,780,118.28 43.14 19 营业收入 2,914,147,231.25 2,343,177,356.79 570,969,874.46 24.37 20 营业成本 2,015,599,475.12 1,554,170,825.05 461,428,650.07 29.69 21 营业税金及附加 93,484,794.09 76,742,993.76 16,741,800.33 21.82 22 管理费用 186,061,927.53 133,676,546.05 52,385,381.48 39.19 23 财务费用 303,430,492.14 335,557,390.23 -32,126,898.09 -9.57 24 资产减值损失 786,267.31 -107,097.24 893,364.55 -834.16 25 投资收益 36,376,685.24 32,741,672.95 3,635,012.29 11.10 26 营业外收入 118,739.86 256,157.88 -137,418.02 -53.65 27 营业外支出 115,061.38 1,351,929.04 -1,236,867.66 -91.49 28 所得税费用 76,377,089.96 48,094,755.94 28,282,334.02 58.81 29 经营活动产生的现金流量净 额 408,859,744.57 766,344,589.22 -357,484,844.65 -46.65 30 投资活动产生的现金流量净 额 -845,411,667.70 -518,821,694.40 -326,589,973.30 62.95 31 筹资活动产生的现金流量净 额 -794,504.71 224,008,471.26 -224,802,975.97 -100.35 32 现金及现金等价物净增加额 -437,346,427.84 471,531,366.08 -908,877,793.92 -192.75 33 变动说明： 1．货币资金较年初减少60.33%，主要系本报告期内偿还银行借款所致； 2．应收票据较年初增加2,043.23%，主要系本报告期内客户以银行承兑汇票结算增加所 致； 3．应收账款较年初增加92.56%，主要系本报告期内尚未收款的装卸费增加所致； 4．预付账款年初增加1,494.54%，主要系本报告期内预付款项尚未结算增加所致； 5．其他应收款较年初增加84.16%，主要系年末尚未核销的备用金增加所致； 6．存货较年初增加38.10%，主要系年末在产品增加所致； 7．长期股权投资较年初增加96.64%，主要系本报告期内参股鞍钢国贸营口公司所致； 8．固定资产较年初增加5.72%，主要系报告期内在建工程结转固定资产增加所致； 9．在建工程较年初增加23.70%，主要系本报告期内投入粮食中转设施等在建工程项目 所致； 10．工程物资较年初减少58.48%，主要系本报告期工程项目领用物资所致； 11．无形资产较年初减少1.95%，主要系本报告期摊销资产所致； 12．递延所得税资产较年初增加115,155.40%，主要系本报告期未实现内部销售交易增 加所致; 6 13．预收账款较年初减少30.53%，系本报告期内业务完成，客户预缴款结算所致； 14．应付职工薪酬较年初增加70.06%，主要系本报告期内已计提尚未缴纳各项经费所 致； 15．应交税费较年初增加2,233.55%，系本报告期内计提企业所得税所致； 16．一年内到期的非流动负债较年初增加51.60%，主要系将于一年内到期的长期借款 增加所致； 17．长期借款较年初减少31.97%，主要系银行借款将于一年内到期，转入流动负债所 致； 18．资本公积较年初增加43.04%，主要系本报告期内公司处置部分2008年同一控制下 企业合并资产，还原资产价值所致； 19．盈余公积较年初增加43.14%，主要系本报告期提取法定盈余公积金所致； 20．营业收入较上年同期增加24.37%，主要系吞吐量增加所致； 21．营业成本较上年同期增加29.69%，主要系营业收入增加，相应成本增加所致； 22．营业税金及附加较上年同期增加21.82%，主要系营业收入增加所致； 23．管理费用较上年同期增加39.19%，主要系本报告期内支付职工薪酬、福利费增加 所致； 24．财务费用较上年同期减少9.57%，主要系本报告期内归还银行借款，借款利息减少 所致； 25．投资收益较上年同期增加11.10%，主要系本报告期内合营公司利润增加所致； 26．资产减值损失较上年同期增加834.16%，主要系本报告期内尚未收款的装卸费增加， 计提的坏账准备金额相应增加所致； 27．营业外收入较上年同期减少53.65%，主要系本报告期内其他收益减少所致； 28．营业外支出较上年同期减少91.49%，主要系本报告期内处置固定资产损失较少所 致； 29．所得税费用较上年同期增加58.81%，主要系本报告期内业务利润增加所致； 30．经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少46.65%，主要系本报告期内购买商 品接受劳务支付现金增加所致； 31．投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少62.95%，主要系本报告期内投资联 营公司所致； 32．筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少100.35%，主要系本报告期内偿还银 行借款所致； 33．现金及现金等价物净增加额较上年同期减少192.75%，主要系本报告期内投资活动 产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。 （3)控股和参股公司的经营情况 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 出资 比例 总资产 (万元) 净资产 (万元) 净利润 （万元） 经营范围 营 口 集 装 箱 码 头 有 限公司 营口经 济开发 区 800 50% 12,087.69 7,627.02 3,602.57 集装箱船舶的装卸作 业、国际集装箱中转、 堆放、拆装箱、修洗箱 揽货及其他相关业务 营 口 中 储 粮 储 运 有 营口经 济开发 28,447 48.3 % 14,383.66 4,607.33 2,872.27 粮油产品的储运、收 购、中转、加工、贸易 7 限 责 任 公 司 区 等业务。 鞍 钢 国 贸 营 口 港 务 有限公司 营口经 济开发 区 80,154.58 20% 8,696.96 8,626.50 582.88 港口工程建筑，装卸搬 运，仓储，劳务服务 营 口 新 世 纪 集 装 箱 码 头 有 限 公司 营口经 济开发 区 4,000.00 60% 11,510.73 10,019.34 3,216.81 集装箱装卸等 营 口 新 港 石 化 码 头 有限公司 营口经 济开发 区 70,640.02 89.2 % 258,553.0 9 257,040.5 1 3,044.95 装卸搬运等 营 口 新 港 矿 石 码 头 有限公司 营口经 济开发 区 358,006.3 0 88% 382,828.1 7 379,143.3 3 21,137.03 装卸搬运等 4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司有关公允价值的内控制度由明确责任机构、清晰获取公允价值途径，以 及内部审核、外部评价几方面构成。 公司的相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，依据会计 准则制订出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证 据，最后选择适当的估价方法进行估价。关于获取公允价值的途径方面，通过根 据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允价值的具体取得途径。在内部 审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。同时，公 司接受外部审计的内控评价，改进公司内部控制的一些缺陷。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 2、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 （1）行业发展趋势 港口属于投资密集型的基础设施行业。我国正在加快主枢纽港的发展和基础 设施的建设，尽快提高码头泊位大型化和专业化水平，进一步增深进出港航道， 规划建设集约化程度高、容现代港口功能于一体的大规模专业化港区。我国港口 行业正面临投资多元化、功能现代化、经营专业化和市场化的发展趋势。 8 （2）公司面临的市场竞争格局 公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司的经营业绩受经济发 展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；同时，港口经营市场化的直接 结果是港口之间的竞争加剧。不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和经营者 自主意识的加强而日趋激烈，环渤海的港口竞争也将加剧。营口港所在东北重工 业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量还是 较为有限，货源还不是十分丰富。党中央制定的《东北地区振兴规划》、《辽宁沿 海经济带》、《沈阳经济区》等国家战略，为营口港的发展提供了良好的外部环境 和政策支持。营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北三省及 内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具有非常 明显的区位优势。 3、发展战略和业务规划 1）总体发展战略 公司将紧紧依托建设辽宁沿海经济带、沈阳经济区等国家战略，充分发挥营 口的区位优势、自然条件优势，继续健全港口主体功能，向专业化、大型化、集 装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业 化泊位转化，以满足新时期航运业及船型发展的需要；坚持以生产经营为中心， 对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外分析 市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿石、油品、煤炭等货源的重点开发， 特别是大力发展集装箱业务；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发 新货种，开发新航线；强化经营管理，通过先进、高效的管理，降低客户的货物 运输综合成本，努力打造物流成本最低、速度最快、服务最好的口岸形象，以不 断提高公司的综合竞争力，最终将营口港打造成为东北地区拥有大型深水泊位， 具有先进的物流服务和管理技术，与国际接轨并具有品牌和市场竞争力的品质优 良的枢纽港和综合物流中心。 （2）业务发展规划 ①巩固和发展成熟货种，提升高附加值的货源比例 散杂货业务是公司最成熟的业务，巩固和发展该项业务是公司保持稳定性的基 9 础；集装箱业务是附加值较高的货种，是公司未来发展的重要领域，也顺应行业 发展的需要。公司将在稳定原有货种的基础上，继续加大揽货力度，不断创新揽 货模式，巩固和发展客户网络；加强货源开发维护工作的管理和监督，及时更新 货源信息，深挖潜力，扩大市场占有率；不断创新揽货思路，积极抢抓市场货源， 为客户谋得最大利益；进一步完善市场研究机制，开展对各主要货种的专项市场 调查，总结和分析市场动向；进一步改善货源结构，提高高附加值的货源比例。 “十二五”期间，公司将力争实现矿石、钢材等散杂货吞吐量在东北口岸占 据首要位置，货物吞吐量力争达到 2.5-3 亿吨；实现内贸集装箱转运量在东北口 岸占据首要位置，集装箱吞吐量力争达到 500-600 万标准箱。 ②强化管理，提高作业效率 “十二五”期间，实现集装箱、矿石等主要货种的装卸效率要达到全国沿海 港口一流水平， 季作业效率不低于其它季度。 ③全面提升服务水平 “十二五”期间，公司要在港口发展层次、发展模式、发展质量实现全面提 升，全面提升服务 水平，实现有效投诉事件为零，达到沿海港口一流水平。 ④全面完善集疏运体系 加强公路运输系统建设，扩大铁路运输能力，实现公路运输、铁路运输、海上运 输有效对接，打造方便、快捷的集疏运通道；增开、加密外贸近洋直达航线和外 贸内支线，适时开通远洋干线；基本完成覆盖腹地网络的内陆港布点建成。 ⑤利用资本市场实现港务集团鲅鱼圈港区的主业资产整体上市 充分利用资本市场的资源整合功能，发挥公司作为港务集团内唯一上市平台的作 用，在适当时期收购港务集团在鲅鱼圈港区的主业资产，逐步实现鲅鱼圈港区主 业资产整体上市，避免同业竞争和减少关联交易；进一步扩大公司生产规模和资 本实力，增强服务区域经济发展的能力、参与市场竞争的能力、抵御各种风险积 蓄发展后劲的能力，全面提升公司的可持续发展能力。 （3）新年度经营计划：根据公司 2011 年度生产经营实际完成情况、以及 2011 年度货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2012 年度财务预算 10 如下：营业收入 338,380 万元；营业成本 240,890 万元；利润总额 39,060 万元。 2012 年，东北老工业振兴、辽宁沿海经济带开发开放、沈阳经济区建设等 政策优势将逐步显现，必将有力带动区域经济发展，激发企业生机和活力，形成 新的增长极。作为沈阳经济区唯一的出海口，营口港又迎来了一个新的发展期， 全力开展好 2012 年的工作，公司才能在二次创业的道路上再创辉煌。2012 年， 司必须紧紧依依托东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带和沈阳经济区建设等国 家战略，继续解放思想，创新经营模式，要变被动为主动，科学应对复杂的经济 形势，全面提升运营水平和服务水平，确保集团竞争能力进一步增强，在外部经 济环境发展相对不稳定时，适时调整自我，及时完善不足，充分做好准备，寻求 新的突破口。2012 年，对公司来讲仍然是充满挑战的一年。在种种的困难和考 验之下，营口港将坚定发展信念，寻找发展机遇，积极参与竞争，投身竞争，在 竞争中稳步发展，在竞争中砥砺前行，争夺新一轮竞争至高点。 4、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况 为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金，创新融资方式，继续加大 与国有商业银行的合作，主动争取股份制银行的支持。在经营方式上，积极开展 合资合作、租赁经营等，开辟新的融资渠道。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素 （1）港口竞争环境将更为严峻，市场竞争加剧。公司所处环渤海地区有大连、 营口、秦皇岛、天津、烟台共 5 个主枢纽港，特别是辽宁港口资源重组致竞争格 局发生巨大改变，市场竞争更加激烈，随着港口间同行业竞争的日益加剧，将对 公司的发展带来严峻挑战。 （2）当前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，金融危机深层次的影响还 未结束，还存在较大动荡和反复的可能性，经济向好势头还不稳定、不巩固，国 内外经济形势仍然不容乐观，港口生产的不均衡性、货源的不确定性也逐步加大， 整体环境依然严峻。 对策： （1）公司将一步创新揽货思维、创新价格形成机制、创新生产组织管理，打 11 造精品货源品牌，勇于拼争市场，确保货源总量和市场份额的持续增长。 （2）公司将进一步研究和探讨宏观经济的影响，积极应对国内外市场变化带 来的困难和挑战，及时制定应对措施；进一步解放思想，全面创新各项工作，全 面强化经营管理；利用主枢纽港的有利地位和公司的区位优势，不断改进装卸工 艺，提高接卸效率；发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力；加强信息化 建设、不断优化港区配套服务的软环境，全员全过程提高服务水平，扩大优势。 公司将继续抓住东北经济进一步振兴的大好时机，广揽货源科学作业，确保新时 期吞吐量持续增长，确保新时期发展质量；加快建设完善功能，构建新时期综合 物流体系；弘扬文化保护环境，建设新时期和谐港口。从而实现港口发展层次、 发展模式、发展质量全面提升。 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 521,229.25 投资额增减变动数 474,192.53 上年同期投资额 47,036.72 投资额增减幅度(%) 1008.14 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 营口新世纪集装箱码头有限公 司 集装箱装卸 60.00 营口集装箱码头有限公司 集装箱装卸 50.00 营口中储粮储运有限责任公司 粮食储存加工 48.30 营口新港矿石码头有限公司 装卸搬运等 88.00 营口新港石化码头有限公司 装卸搬运等 89.20 鞍钢国贸营口港务有限公司 港口工程建筑，装卸搬运，仓储，劳务服 务 20.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金项目。 12 （四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （五） 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第四届董事会 第五次会议 2011 年 3 月 26 日 会议审议通过了 2010 年度总经 理工作报告、2010 年度董事会 工作报告、2010 年度财务决算 和 2011 年度财务预算、2010 年 度利润分配预案、关于 2011 年 公司租赁营口港务集团有限公 司 57#-60#泊位的议案、董事会 审计委员会关于华普天健会计 师事务所（北京）有限公司 2010 年度审计工作的总结报告、关于 聘请 2011 年度审计机构的议 案、营口港务股份有限公司董事 会关于公司内部控制的自我评 估报告、营口港务股份有限公司 2011 年度社会责任报告、关于 修改公司章程的议案、营口港内 部控制规范实施工作方案、关于 修改股东大会议事规则的议案、 关于修改董事会议事规则的议 案、关于制定《营口港关联交易 管理办法》的议案、关于公司向 营口港务集团有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案的 议案。 《 上 海 证 券 报》、《中国证券 报》、《证券时 报》 2011 年 3 月 29 日 第四届董事会 第六次会议 2014 年 4 月 21 日 会议审议通过了 2011 年第一季 度报告 《 上 海 证 券 报》、《中国证券 报》、《证券时 报》 2011 年 4 月 22 日 第四届董事会 第七次会议 2011 年 5 月 31 日 逐项审议通过了关于公司向营 口港务集团有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的议案、关 于公司董事会秘书辞职和聘任 董事会秘书的议案、关于制定营 口港务股份有限公司董事会秘 《 上 海 证 券 报》、《中国证券 报》、《证券时 报》 2011 年 6 月 1 日 13 书工作制度的议案、关于召开 2010 年度股东大会的通知 第四届董事会 第八次会议 2011 年 7 月 29 日 审议通过了 2011 年半年度报 告。 《 上 海 证 券 报》、《中国证券 报》、《证券时 报》 2011 年 7 月 30 日 第四届董事会 第九次会议 2011 年 10 月 26 日 审议通过了 2011 年第三季度报 告。 《 上 海 证 券 报》、《中国证券 报》、《证券时 报》 2011 年 10 月 27 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2010 年度股东大会决议，董事会组织相关部门及中介机构具体办理了公 司向营口港务集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易有关事项；2012 年 1 月 16 日，本次关联交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会有条件通过。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，现对华普天健会计师事务所 （北京）有限公司（以下简称“华普天健会计师事务所”）从事本公司2011年度 审计工作情况总结如下： 一、审计前的准备工作 华普天健会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司财务部于2011年12 月22日提交的未经审计的2011年度财务报表与年度审计工作具体安排，审阅后认 为：公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未 发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交 易情况；公司财务报表可以提交华普天健会计师事务所进行审计；要求担任审计 工作的会计师事务所和公司财务部门要相互配合，认真负责，完成好本次审计工 作。 二、审计过程 2012年1月2日，华普天健会计师事务所派出的审计项目组对公司展开全面审 计，认真按照审计计划的时间安排积极工作，勤勉尽职，依据新会计准则对公司 的经营成果进行综合分析、合理判断。审计过程中，华普天健会计师事务所主动 14 向公司审计委员会、独立董事汇报审计进展情况，审计委员会依据审计完成进度 督促华普天健会计师事务所严格按照审计计划安排工作，确保在约定时间内提交 审计报告。审计委员会于2011年1月5日与年审注册会计师见面，向年审注册会计 师了解本公司2011年年度报告审计工作进展情况。审计委员会要求担任审计工作 的会计师事务所和本公司财务部门相互配合，认真负责，务必于规定时间内完成 年度报告的审计工作，发现问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师表示同 意本委员会的意见，保证及时完成对2011年度财务报告的审计工作。 出具初步意见后，于2012年1月10日与公司审计委员会和独立董事见面沟通， 就年报编制和审计过程汇总的有关问题予以说明。 2012年1月18日，审计委员会审阅了会计师事务所审计后的2011年度财务报 告，审阅后发表意见如下：通过对年审注册会计师审计后的公司2011年度财务会 计报表进行审阅，并与年审注册会计师沟通，本委员会认为，经年审注册会计师 审计调整后的公司2011年度财务会计报表是按照现行企业会计准则的要求编制 的，在所有重大方面真实反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的 经营成果和现金流量状况，可以提交董事会审议。 三、出具审计报告，审计工作圆满结束 2012年1月16日华普天健会计师事务所按时完成审计报告，并提交董事会审 议，同时出具了《审计报告》（会审字[2012]6003号）、《关于营口港务股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明（会审字[2012]6004 号）》、《关于营口港务股份有限公司内部控制审核报告》（会审字[2012]6005号）。 四、建议续聘华普天健会计事务所为公司2012年度审计机构 通过监督和参与公司2011年度审计工作，跟踪了解华普天健会计师事务所对 公司2011年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的会 计师事务所在为公司提供2011年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请华普 天健会计师事务所为2012年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬 15 进行了审核，认为公司在 2011 年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬， 均是依据公司第一届董事会第二次会议通过的关于公司管理人员报酬的决议为 原则确定；独立董事的津贴是依据公司 2006 年度股东大会通过的独立董事津贴 标准为原则确定。本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是严格按照公司制定 的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况 相符。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐 渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动 管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司股权激励计划将依据相关法律法规， 并按照政府有关部门的要求尽快推出。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《外部信息使用人管理制度》， 对外部信息使用人管理做了详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度规范 外部信息使用人使用公司内部信息，并作为内幕信息知情人进行登记管理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务 报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错 报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。 董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 并出具了《董事会关于内部控制的自我评估报告》，认为公司 2011 年度财务报告 相关内部控制制度健全、执行有效。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《营口港务股份有限公司内幕 信息及知情人管理制度》，公司严格按照此制度规范公司的内幕信息管理制度。 8、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股份的情况？否 16 9、公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （六）现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，公司未进行现金分红。为给予投资者稳定回报，保护投资者合法 权益，公司拟修改章程进一步完善利润分配政策，该事项已经公司第四届董事会 第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2011 年度实现归 属于母公司所有者的净利润 233,266,195.01 元，按照本公司章程的规定，提取 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 74,780,118.28 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余 589,263,295.10 元，本年度可分配利润为 747,749,371.83 元。 2011 年度拟采用现金方式按每 10 股派 0.5 元向公司全体股东派现 54,878,581.30 元（含税），剩余部分 692,870,791.53 元作为未分配利润，结转 下年。 （八）公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2008 219,735,063.80 299,723,373.96 73.31 2009 每10 股转增 10 股 109,757,162.60 192,120,844.05 57.13 2010 0.00 215,682,079.93 0.00 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 17 议案二 2011 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将《2011 年度监事会工作报告》提交股东大会审议。 (一)监事会的工作情况 1、2011 年 3 月 26 日,公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了 2010 年度监事会工作报告、关于 2010 年年度报告审核意见的议案、关于公司 2010 年 度利润分配的预案、关于修改及增加监事会议事规则条款的议案、关于《公司内 部控制的自我评估报告》的议案。 2、2011 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了 2011 年第一季度报告。 3、2011 年 7 月 29 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了 2011 年半年度报告。 4、2011 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了 2011 年第三季度报告。 监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，列席各次董事会会议， 加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资 等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，听 取内部审计报告，对公司财务状况和经营成果进行分析；监事还对董事、经理和 其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程 的行为；同时，监事会深入公司机关和作业现场，监督检查安全生产情况，排除 安全隐患，促进生产正常有序进行。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督， 对本公司董事和高级管理人员的工作状况进行了监督。监事会认为：报告期内， 本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 18 定；公司董事、高级管理层人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程 规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，未发现上述人员在执行公司职务时 有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财 经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五 分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是 公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和 审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监 事会同意华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留 的审计报告。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，本公司无收购、出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市 规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的 原则，不存在损害股东或公司权益的行为。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 营口港务股份有限公司 监 事 会 2012 年 2 月 24 日 19 议案三 2011 年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2011 年度实现归 属于母公司所有者的净利润 233,266,195.01 元，按照本公司章程的规定，提取 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 74,780,118.28 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余 589,263,295.10 元，本年度可分配利润为 747,749,371.83 元。 2011 年度拟采用现金方式按每 10 股派 0.5 元向公司全体股东派现 548,785,813.30 元（含税），剩余部分 692,870,791.83.53 元作为未分配利润， 结转下年。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 20 议案四 关于 2011 年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年 度报告的内容与格式>》的有关规定和要求，本公司 2011 年度报告及其摘要已制 作完毕，详见附件。 请各位股东及股东代表审议。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 21 议案五 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算 各位股东及股东代表： 现将公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算提交股东大会审议。 1、2011 年度财务决算 单位：万元、万吨 2011 年 2010 年 增减比例(%) 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 291,414.72 196,163.89 234,317.74 217,272.01 24.37 -9.72 营业成本 201,559.95 157,037.95 155,417.08 144,000.12 29.69 9.05 营业税金及 附加 9,348.48 5,765.44 7,674.30 6,954.07 21.82 -17.09 管理费用 18,606.19 13,618.14 13,367.65 12,143.20 39.19 12.15 财务费用 30,343.05 30,048.68 33,555.74 33,555.94 11.10 10.45 投资收益 3,637.67 4,837.67 3,274.17 3,274.17 11.10 47.75 营业利润 35,116.10 -5,466.18 27,587.84 23,891.67 27.29 -122.88 利润总额 35,116.46 97,722.35 27,478.26 23,769.95 27.80 311.12 净利润 27,478.68 74,780.12 22,668.78 19,910.56 21.22 275.58 归属于母公 司股东的净 利润 23,326.62 74,780.12 21,568.21 19,910.56 8.15 275.58 公司本年度拟订的经营计划营业收入为 264,760 万元，实际完成 291,415 万元，完成经营计划的 110.07%；拟订的营业成本为 177,950 万元，实际完成 201,560 万元，完成计划的 113.27%；拟订的利润总额为 36,800 万元，实际完成 35,116 元，完成计划的 95.42%。公司 2011 年度主要财务情况分析如下： （1）实际完成营业收入比计划营业收入增加，主要系吞吐量增加所致； （2）实际完成营业成本比计划营业成本增加，主要系营业收入增加，对应成 本增加所致； （3）实际完成利润总额比计划利润总额下降，主要系营业成本及财务费用增 加所致。 2011 年具体财务数据详见公司财务报告。 2、2012 年度财务预算 22 根据公司 2011 年度生产经营实际完成情况、以及 2012 年度公司货源开发、 生产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2012 年度财务预算如下： 营业收入： 338,380 万元 营业成本： 240,890 万元 利润总额： 39,060 万元 请各位股东及股东代表审议。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 23 议案六 关于聘请 2012 年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 2011 年度，本公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司 提供审计服务。在工作中，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了公司委托的各项工作。因此，审计委员会提议，本公司继续聘请华 普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司 2012 年度审计机构。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 24 议案七 关于修改关联交易定价的议案 各位股东及股东代表： 本公司与营口港务集团有限公司于 2008 年签订了《<关联交易定价协议>补 充协议（三）》，并经公司股东大会审议通过。鉴于目前公司与营口港务集团有限 公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签 订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易的价格进行重新调 整和约定。协议具体内容详见附件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 25 议案八 关于 2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案 各位股东及股东代表： 钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团 之间的同业竞争，公司 2012 年拟继续租赁营口港务集团有限公司 57#－60#钢材 泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力 和效益情况，确定 2012 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元（2011 年租金为 9,000 万元）。 本公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的 重大资产重组事项于 2012 年 2 月 16 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员 会有条件通过。在获得中国证监会的正式核准后，将实施和完成目标资产的交割， 所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 26 议案九 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，公司拟修改章程进一步完善 利润分配政策，具体情况如下： 原“第一百六十一条 公司现行利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，由股东大会审议决定； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 修改为：“第一百六十一条，公司现行利润分配政策如下： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性； （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。” 为进一步完善公司治理结构，公司拟修订公司章程第八十二条，具体情况如 下： 原“第八十三条： 27 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由持有公司 5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提 名或联合提名，公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。 监事候选人由持有公司 5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提 名或联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。” 现修改为：“第八十三条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由持有公司 5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提 名或联合提名，公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。 监事候选人由持有公司 5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提 名或联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。” 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 28 议案十 关于修改股东大会议事规则的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，公司拟修订股东大会议事规则第三十三条，具 体情况如下： 原“第三十三条： 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体实施办法如下： 一、股东拥有的累积表决票数计算方法 1．公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出 席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选 董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人；选举监事 时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监 事候选人。 2．股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计 算股东累积表决票数。 3．会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东、公司董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议 时，应当立即进行核对。 二、股东投票确认 1.出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人 人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 2.出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权 数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别 处理： 29 （1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决 票数计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视 为弃权。 三、投票结果确认 1.等额选举 （1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非 累积票数）以上时即为当选； （2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮 选举； （3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 2.差额选举 （1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数） 以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选； （2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票 的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该 等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行 第二轮选举； （4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由 此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。” 现修改为：“第三十三条： 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会 的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体实施办法如下： 30 一、股东拥有的累积表决票数计算方法 1．公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出 席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选 董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人；选举监事 时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监 事候选人。 2．股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计 算股东累积表决票数。 3．会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东、公司董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议 时，应当立即进行核对。 二、股东投票确认 1.出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人 人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 2.出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权 数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别 处理： （1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决 票数计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视 为弃权。 三、投票结果确认 1.等额选举 （1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非 累积票数）以上时即为当选； （2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮 选举； （3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 31 2.差额选举 （1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数） 以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选； （2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票 的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该 等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行 第二轮选举； （4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由 此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。” 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2012 年 2 月 24 日 32 附件： 《关联交易定价协议》补充协议（四） 本协议由如下双方于 2012 年 1 月在辽宁省营口市签订： 甲方：营口港务集团有限公司 乙方：营口港务股份有限公司 鉴于： 1、 2000 年 7 月 8 日，甲、乙双方签订《关联交易定价协议》，对甲方或甲方 附属公司向乙方提供的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机 械维修、燃料供应、航道码头疏浚和航道破冰等关联交易的定价原则， 各项服务的具体价格以及调整方式进行了约定。 2、 2003 年 5 月 11 日，甲、乙双方签订《<关联交易定价协议>补充协议（一）》， 对有关关联交易价格进行了调整。 3、 2005 年 2 月 19 日，甲、乙双方签订《<关联交易定价协议>补充协议（二）》， 对有关关联交易价格进行了调整。 4、 2008 年 12 月 8 日，甲、乙双方签订《<关联交易定价协议>补充协议（三）》， 对有关关联交易价格进行了调整。 5、 上述服务的市场价格已经发生变化，甲、乙双方拟调整原协议约定的关 联交易的具体价格。 为此，经友好协商，甲、乙双方签订本协议，以资信守。 一、甲方向乙方提供的有关服务的价格调整如下： 1、电费：1.153 元/度，1.185 元/度，损耗系数：低压计量 1.06，高压计 量为 1.03； 2、水费：3.10 元/吨，损耗系数为 1.1； 3、通讯费：固定电话港线月租金 76.00 元/月，固定电话外线月租金 88.00 元/月；800 兆对讲机 200.00 元/月；450 兆对讲机 50.00 元/月； 通话费用按国家有关规定执行，局域网使用费月租金 500.00 元/月， 33 互联网使用费月租金 500.00 元/月； 4、取暖费：40.00 元/平方米； 5、办公楼物业管理费： 0.90 元/平方米/天； 6、新业务大厦、新港大厦（含库房）管理费：1.80 元/平方米/天； 7、候工楼物业管理费：5.50 元/平方米/月； 8、车棚物业管理费：3.00 元/平方米/月； 9、化粪池清掏服务费：1607.00 元/次； 10、 生活垃圾桶；300.00 元/桶/月 11、 生产垃圾清运排放费 50.5 元/吨； 12、道路清扫服务费：2.20 元/平方米/年；2.20 元/平方米/年 13、洗澡费：5.00 元/人/次。 14、职工宿费：1#、2#普通配置房间 190.00 元/人/月，1#、2#标准配置 房间 210.00 元/人/月，3#普通房间 240.00 元/人/月，3#朝阳房间 260.00 元/人/月。 16、燃料油费：按照当地市场价格执行。 17、港口公共设施用地使用费：散杂货 1.5 元/吨，集装箱 15.00 元/吨 二、乙方向甲方提供的有关服务的价格调整如下： 倒运费率标准如下： (一)港区内装卸火车、船舶发生的倒运费 1、人力装卸小件货物 本港区内 7.000 元/吨； 2、钢材等大件货物：4.00 元/吨； 3、各种管材及木材：6.60 元/吨； 4、设备：8.00 元/吨； 5、重轨：9.00 元/吨； 6、废钢：9.00 元/吨； 7、专用箱装散粮：4.50 元/吨； 8、专用箱装非矿：4.50 元/吨； 9、专用箱装石油焦：4.80 元/吨； 10、散装焦炭、石油焦：4.10 元/吨； 34 11、散装煤炭：2.50 元/吨； 12、矿粉、生铁等干散货： 2.50 元/吨； 13、镍矿：2.50 元/吨； 14、散装粮食类、棕榈粕货物、木片：4.80 元/吨； （二）从港外库倒运至港内装船（7 公里以内） 1、人力装卸小件货物 8.70 元/吨，农垦库 12.00 元/吨； 2、钢材等大件货物：4.20 元/吨； 3、各种管材及木材：6.60 元/吨； 4、设备：8.00 元/吨； 5、重轨：9.00 元/吨； 6、废钢：11.00 元/吨； 7、专用箱装散粮：5.50 元/吨； 8、专用箱装非矿：5.50 元/吨； 9、专用箱装石油焦：5.60 元/吨； 10、散装焦炭、石油焦：4.50 元/吨； 11、散装煤炭：3.50 元/吨； 12、矿粉、生铁等干散货：3.00 元/吨； 13、镍矿：3.00 元/吨； 14、散装粮食类、棕榈粕货物、木片：6.50 元/吨； 机械设备费率标准如下： （一）固定机械 1、门机、桥吊、龙门吊、库内天吊等 装卸货物 2.20 元/吨； 2、电磁吊 装卸货物 2.70 元/吨； （二）轮胎吊 装卸货物 1.70 元/吨； （三）抓煤机 1、装卸货物 2.70 元/吨； 2、杂项作业 400 元/时。 （四）叉车 35 装卸货物 1.70 元/吨； （五）挖掘机 1、装卸货物、加高 2.00 元/吨； 2、冬季解冻 2.00 元/吨； 3、风皋解冻：2.00 元/吨； （六）推土机、平仓机 1、清舱 1.50 元/吨； 2、平舱 0.40 元/吨 （七）142 倒运车 清雪 40.00 元/台时; （八）斯太尔车 清雪 60.00 元/台时; （九）装载机 1、归垛 0.50 元/吨； 2、清线 0.70 元/吨； 3、倒垛 2.00 元/吨； 4、装火车或岸边至场地作业 2.50 元/吨； 5、清舱 1.50 元/吨； 6、清雪 150 元/台/时； 7、煤炭装卸 1.10 元/吨； 8、散粮装卸 1.70 元/吨； 9、镍矿装卸 2.10 元/吨； 10、废钢、原木装卸 3.00 元/吨； 11 其他装卸货物 1.4 元/吨。 备注：1、装卸机杂项作业的使用费按 30 元/负额吨计费； 2、其他机械杂项作业的使用费按 10 元/负额吨计费 租赁工属具、苫垫物资收费标准如下： 1、苫布：40.00 元/月/片； 2、垫盘：4.00 元/月/片； 3、抓斗：2500.00 元/月/个； 4、吊梁：700.00 元/月/付； 36 5、螺纹钢钢丝线索：170.00 元/根； 租赁港口设施收费标准如下： 1、码头使用费：4.50 元/吨； 2、铁路导向使用费：0.50 元/吨； 3、场地使用费：港口堆场仓储货物 0.15 元/平方米，土地面场地 0.05 元/平方米/天。 股三对其他公司利用其皮带系统作业收费标准如下： 1、皮带卸船至堆场：17.00 元/吨； 2、皮带卸船至堆场：20.00 元/吨； 3、将煤炭倒运到股三堆场，使用皮带传输至华能营口电厂：6.00 元/ 吨； 4、将煤炭倒运到股三堆场，使用皮带装火车作业：6.00 元/吨； 三、本协议所述价格有效期为一年；有效期满后，如双方未就价格达成新的 协议，则仍按原价格执行。 四、本协议自双方及其授权代表签章且乙方股东大会批准之日起生效。 五、本协议未作约定的，适用《关联交易定价协议》。 六、本协议书一式四份，甲乙双方各持两份。 37 （此页无正文，为《〈关联交易定价协议〉补充协议（四）》签署页） 甲方：营口港务集团有限公司 授权代表（签字）： 乙方：营口港务股份有限公司 授权代表（签字）： 1 营口港务股份有限公司 600317 2011 年年度报告 2 目录 一、 重要提示................................................................................................................................3 二、 公司基本情况.........................................................................................................................3 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................5 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................7 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................11 六、 公司治理结构.......................................................................................................................15 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................20 八、 董事会报告...........................................................................................................................20 九、 监事会报告...........................................................................................................................30 十、 重要事项...............................................................................................................................32 十一、 财务会计报告...................................................................................................................39 十二、 备查文件目录...................................................................................................................59 3 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 高宝玉 主管会计工作负责人姓名 张振宇 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蒋辉 公司负责人高宝玉、主管会计工作负责人张振宇及会计机构负责人（会计主管人员）蒋辉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 营口港务股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 营口港 公司的法定英文名称 YINGKOU PORT LIABILITY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YKPLC 公司法定代表人 高宝玉 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周志旭 李丽 联系地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 电话 0417-6268506 0417-6268506 传真 0417-6268506 0417-6268506 电子信箱 zzx@ykport.com.cn lili_ykp@ykport.com.cn (三) 基本情况简介 4 注册地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 注册地址的邮政编码 115007 办公地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 办公地址的邮政编码 115007 公司国际互联网网址 http://www.ykplc.com 电子信箱 ykplc@ykport.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 营口港 600317 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 3 月 22 日 公司首次注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2002 年 5 月 15 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2100001050403 1 税务登记号码 210862716409709 公司变更注册登记日期 2005 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2100001050403 2 税务登记号码 210862716409709 公司变更注册登记日期 2006 年 11 月 4 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2100001050403 3 税务登记号码 210862716409709 公司变更注册登记日期 2007 年 11 月 1 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004925657 税务登记号码 210804716409709 4 组织机构代码 71640970-9 公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004925657 税务登记号码 210804716409709 5 组织机构代码 71640970-9 5 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 23 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004925657 税务登记号码 210000004925657 6 组织机构代码 71640970-9 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 351,160,960.30 利润总额 351,164,638.78 归属于上市公司股东的净利润 233,266,195.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 233,298,670.94 经营活动产生的现金流量净额 408,859,744.57 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -94,061.38 -1,271,759.30 -51,328.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 100,000.00 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 6 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,260.14 75,988.14 59,042.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -35,234.79 -36,402.04 所得税影响额 -919.62 273,942.79 -1,928.56 合计 -32,475.93 -858,230.41 5,785.67 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 营业总收入 2,914,147,231.25 2,343,177,356.79 24.37 1,875,818,126.17 营业利润 351,160,960.30 275,878,371.89 27.29 236,713,352.60 利润总额 351,164,638.78 274,782,600.73 27.80 236,721,066.83 归属于上市公司股东 的净利润 233,266,195.01 215,682,079.93 8.15 192,120,844.05 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 233,298,670.94 216,540,310.34 7.74 192,115,058.38 经营活动产生的现金 流量净额 408,859,744.57 766,344,589.22 -46.65 337,100,384.41 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009 年末 资产总额 11,332,442,770.40 10,199,498,453.05 11.11 9,056,118,893.25 负债总额 6,112,614,074.94 6,603,530,232.35 -7.43 5,740,529,627.38 归属于上市公司股东 的所有者权益 4,447,141,358.88 3,505,638,885.09 26.86 3,291,384,895.12 总股本 1,097,571,626.00 1,097,571,626.00 不适用 1,097,571,626.00 7 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.2125 0.1965 8.14 0.1750 稀释每股收益（元／股） 0.2125 0.1965 8.14 0.1750 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.2125 0.1965 8.14 0.1750 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2126 0.1973 7.76 0.1750 加权平均净资产收益率（%） 6.4398 6.4846 减少 0.04 个百分点 6.01 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.4407 6.5104 减少 0.07 个百分点 6.01 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） 0.37 0.70 -47.14 0.31 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 4.05 3.19 26.96 3.00 资产负债率（%） 53.94 64.75 减少 10.81 个百分点 63.39 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 629,232,524 57.33 -629,232,524 -629,232,524 0 0.00 3、其他内资 持股 其中： 境内法人持 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 8 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 通股 468,339,102 42.67 1,097,571,626 100.00 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 1,097,571,626 100.00 0 0 1,097,571,626 100.00 报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 营口港务集团 有限公司 629,232,524 629,232,524 0 0 - 2011 年 7 月 14 日 合计 629,232,524 629,232,524 0 0 / / 报告期内，公司控股股东营口港务集团有限公司持有的629,232,524限售股于2011年7月14日 解禁上市流通，至此，公司全部股份都为无限售条件流通股。具体情况详见2011年7月15日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站相关公告。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 股票类 A 股 2008 年 6 月 12 日 14.55 200,000,000 2011 年 7 月 14 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2010 年 3 月 22 日 100 12,000,000 2010 年 3 月 22 日 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： 1、2008 年 5 月 5 日，经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号）批准，公司向营口港务集团有限公司定 向发行了 20,000 万股股份,收购了其部分泊位资产。 2、2009年10月14日，营口港发行公司债券的申请通过证监会发审会审核； 12月2日，公司取 得《关《于核准营口港务股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2009]1264 号）。 2010年3月23日，营口港公司债券正式上市。共计募集资金12亿元。 9 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 101,862 本年度报告公布日前一个月末股东总数 101,862 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 营口港务集团有限公 司 国有法人 59.65 654,702,804 0 华泰证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 未知 0.20 2,246,530 0 田栋 未知 0.16 1,751,017 0 王松 未知 0.15 1,698,421 0 中国农业银行股份有 限 公 司 - 南 方 中 证 500 指数证券投资基 金（LOF） 未知 0.14 1,486,311 0 郭思佳 未知 0.13 1,460,328 0 营口鑫达投资有限公 司 未知 0.12 1,330,900 0 周利方 未知 0.11 1,161,700 0 中国工商银行股份有 限 公 司 - 广 发 中 证 500 指数证券投资基 金（LOF） 未知 0.10 1,065,143 0 梁树潮 未知 0.10 1,048,455 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类及数量 营口港务集团有限公司 654,702,804 人民币普通股 0 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 2,246,530 人民币普通股 0 田栋 1,751,017 人民币普通股 0 王松 1,698,421 人民币普通股 0 中国农业银行股份有限公司-南方中证 500 指数证券投资基金（LOF） 1,486,311 人民币普通股 0 郭思佳 1,460,328 人民币普通股 0 10 营口鑫达投资有限公司 1,330,900 人民币普通股 0 周利方 1,161,700 人民币普通股 0 中国工商银行股份有限公司-广发中证 500 指数证券投资基金（LOF） 1,065,143 人民币普通股 0 梁树潮 1,048,455 人民币普通股 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，第一大股东营口港务集团有限公司与其他股东之 间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名无限售条件的流通股股东与公司第一大股东营口港务集团有 限公司之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股 东与其他前十名股东之间是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 营口港务集团有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委办 公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的 全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此，本公司的实际控制人是营口市人 民政府。 （2）控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 营口港务集团有限公司 单位负责人或法定代表人 高宝玉 成立日期 2003 年 4 月 17 日 注册资本 9,000,000,000 主要经营业务或管理活动 港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，出口本企业生产的海产 品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品；代办货物 包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植 物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招 商代理、制作、设计；船舶供给、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金 属材料、建筑材料销售、工程咨询；供水、供暖；石油液化气销售。 （3）实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 营口市人民政府 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 营口市人民政府 11 100% 59.65% 49.54% 4、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 高宝玉 董事长 男 58 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 李松 副董事长 男 61 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 潘维胜 董事、总经理 男 57 2010 年 2 月 9 日 0 0 65.18 否 宫成 董事 男 48 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 苗则忠 董事 男 61 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 仲维良 董事 男 47 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 司政 董事 男 48 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 王来 董事 男 51 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 洪承礼 独立董事 男 80 2010 年 2 月 9 日 0 0 4.00 否 陈树文 独立董事 男 57 2010 年 2 月 9 日 0 0 4.00 否 万寿义 独立董事 男 57 2010 年 2 月 9 日 0 0 4.00 否 张丽 独立董事 女 52 2010 年 2 月 9 日 0 0 4.00 否 毛玉兰 监事会主席 女 55 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 刘永顺 监事 男 48 2010 年 2 月 9 日 0 0 0.00 是 崔贝强 监事 男 42 2010 年 2 月 9 日 0 0 23.60 否 戴兆亮 副总经理 男 47 2010 年 2 月 9 日 0 0 67.12 否 毕太文 副总经理 男 46 2010 年 2 月 9 日 0 0 66.82 否 张振宇 财务总监 男 45 2011 年 3 月 24 日 0 0 24.46 否 蒋辉 财务经理 女 47 2010 年 2 月 9 日 0 0 20.13 否 周志旭 董事会秘书 男 44 2011 年 5 月 31 日 0 0 5.56 否 合计 / / / / / 0 0 288.87 / 高宝玉：1999 年 12 月起任营口港务局（2003 年 4 月改制为营口港务集团有限公司，以下全 部称为营口港务集团有限公司）总裁兼党委副书记，2000 年 3 月至 2001 年 2 月、2002 年 4 月至 今任本公司董事长。 李松：1999 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司副董事长。 营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 12 潘维胜：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司党委副书记兼纪委书记，2000 年 6 月起任 公司总经理，2001 年 2 月起任公司董事。 宫成：2001 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2003 年 2 月起任本公司董事，2008 年 5 月至 2010 年 11 月任营口市副市长。 苗则忠：1998 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。 仲维良：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。 司政：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2003 年 2 月起任本公司董事。 王来：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。 洪承礼：1957 年 8 月至 1997 年 12 月任大连理工大学教授，2010 年 2 月起任本公司独立董事。 陈树文：2001 年 3 月起任大连理工大学管理学院教授、博士生导师，人力资源管理系系主任, 现任大连理工大学公共管理与法学院院长，2006 年 10 月起任本公司独立董事。 万寿义：1998 年 8 月至 2009 年 12 月任东北财经大学会计学院副院长,2009 年 12 月至今任东 北财经大学会计学院博士生导师，2010 年 2 月起任本公司独立董事。 张丽：1992 年 12 月至 2003 年 12 月任大连职业技术学院副教授、教授，现为大连交通大学 管理学院教授，2010 年 2 月起任本公司独立董事。 毛玉兰：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司工会主席，2003 年 2 月起任本公司监事会 主席。 刘永顺：2008 年 1 月起任营口港务集团有限公司企业管理部总经理。2010 年 2 月起任本公司 监事。 崔贝强：2001 年 1 月起任本公司综合部经理，2003 年 2 月起任本公司职代会推荐的职工代表 （未完）  |