[年报]ST中源：2011年年度报告
中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2011年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................7 五、董事、监事和高级管理人员 ..............................................................................................13 六、公司治理结构 ......................................................................................................................19 七、股东大会情况简介 ..............................................................................................................24 八、董事会报告 ..........................................................................................................................25 九、监事会报告 ..........................................................................................................................35 十、重要事项 ..............................................................................................................................37 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................45 十二、备查文件目录 ................................................................................................................123 1 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长王勇先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）财务 总监孟志宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 2 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司的法定中文名称缩写 中源协和 公司的法定英文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 公司的法定英文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司法定代表人 王勇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津市和平区大理道 106号 207室 电话 022-23318350转 8007 传真 022-23319619 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com (三) 基本情况简介 注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心 A座 1002室 注册地址的邮政编码 300352 办公地址 天津市和平区大理道 106号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市和平区大理道 106号 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST中源 600645 ST协和 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 5月 5日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009年 2月 11日 最近变更 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000008313 3 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 税务登记号码 12011213270080X 组织机构代码 13270080-X 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000 一号楼东区 2008室 4 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 55,038,452.96 利润总额 58,432,794.01 归属于上市公司股东的净利润 23,426,188.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,720,495.99 经营活动产生的现金流量净额 110,444,593.83 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -1,823,088.92 -3,640,433.35 -350,966.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,865,103.93 2,022,142.73 1,950,376.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 15,642.74 债务重组损益 -3,961,194.59 25,053,449.64 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 -34,760,698.96 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 1,586,103.38 2,531,370.11 5,783,690.51 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,000,000.00 12,291.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 567,320.22 -912,339.92 -6,827,959.93 少数股东权益影响额 -2,509,769.68 -2,051,178.47 7,956,816.88 所得税影响额 -995,618.83 -527,190.91 236,502.81 合计 6,705,692.84 -6,526,532.63 -958,789.73 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 246,737,638.28 268,473,344.84 -8.10 307,749,244.04 营业利润 55,038,452.96 41,551,071.86 32.46 22,092,513.43 利润总额 58,432,794.01 38,699,680.08 50.99 7,156,713.50 归属于上市公司股东的净利 23,426,188.83 8,380,451.28 179.53 2,124,871.42 5 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 16,720,495.99 14,906,983.91 12.17 3,083,661.15 经营活动产生的现金流量净额 110,444,593.83 175,925,959.71 -37.22 124,917,732.14 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 847,555,062.54 771,686,803.53 9.83 699,943,158.98 负债总额 578,701,465.58 527,559,054.77 9.69 460,708,813.19 归属于上市公司股东的所有者 权益 155,961,050.19 132,534,861.36 17.68 128,050,266.42 总股本 325,041,030.00 325,041,030.00 0.00 325,041,030.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.072 0.026 176.92 0.007 稀释每股收益（元／股） 0.072 0.026 176.92 0.007 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.072 0.026 176.92 0.007 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.051 0.046 10.87 0.009 加权平均净资产收益率（%） 16.24 6.48增加 9.76个百分点 1.67 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 11.59 11.53增加 0.06个百分点 2.43 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.340 0.541 -37.15 0.384 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 0.480 0.408 17.64 0.394 资产负债率（%） 68.28 68.36减少 0.08个百分点 65.82 6 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 3,023,002 0.93 3,023,002 0.93 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,023,002 0.93 3,023,002 0.93 其中：境内非国有 法人持股 3,023,002 0.93 3,023,002 0.93 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 322,018,028 99.07 322,018,028 99.07 1、人民币普通股 322,018,028 99.07 322,018,028 99.07 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 325,041,030 100 325,041,030 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 7 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 14,676户本年度报告公布日前一个月末股东总数 14,427户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 天津开发区德源投资发展有 限公司 境内非国有 法人 20.04 65,138,819 无 交通银行－海富通精选证券 投资基金 境内非国有 法人 1.85 6,000,417 6,000,471无 山东省国际信托有限公司泽 熙瑞金 1号 境内非国有 法人 1.10 3,583,105 3,583,105无 华润深国投信托有限公司龙 信基金通1号集合资金信托 境内非国有 法人 1.08 3,521,653 3,521,653无 北京中融物产有限责任公司 境内非国有 法人 1.07 3,469,100 -2,990,900无 华润深国投信托有限公司民 森 A号证券投资集合资金 信托 境内非国有 法人 1.06 3,439,800 3,439,800无 颜甲池 境内自然人 0.85 2,757,825 2,757,825无 上海洪吉投资管理有限公司 境内非国有 法人 0.79 2,564,300 1,711,910 无 许东浩 境内自然人 0.76 2,476,468 2,476,468无 韩玉南 境内自然人 0.74 2,403,905 2,403,905无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 天津开发区德源投资发展有限公司 65,138,819人民币普通股 65,138,819 交通银行－海富通精选证券投资基金 6,000,417人民币普通股 6,000,417 山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金 1号 3,583,105人民币普通股 3,583,105 华润深国投信托有限公司－龙信基金通 1号 集合资金信托 3,521,653人民币普通股 3,521,653 北京中融物产有限责任公司 3,469,100人民币普通股 3,469,100 华润深国投信托有限公司－民森 A号证券投 资集合资金信托 3,439,800人民币普通股 3,439,800 颜甲池 2,757,825人民币普通股 2,757,825 上海洪吉投资管理有限公司 2,564,300人民币普通股 2,564,300 8 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 许东浩 2,476,468人民币普通股 2,476,468 韩玉南 2,403,905人民币普通股 2,403,905 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股东无关联，亦不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1厦门奇胜股份有限公司 2,400,000未申请上市流通 2振宁实业 389,376未申请上市流通 3未知名持有人 233,626未确定股东身份 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东具体情况介绍： 公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司 注册地址：天津开发区黄海路 2号 10号楼 法定代表人：韩月娥 注册资本：人民币 1.52亿元 实收资本：人民币 1.52亿元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006年 12月 1日 营业执照注册号：120191000031992 经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资 及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 股东构成：天津红磡投资发展股份有限公司委托北方国际信托投资股份有限公司持有 98.68%的股 权，韩月娥持有 1.32%的股权。 （2）公司控股股东之实际控股股东基本情况介绍： 公司名称：天津红磡投资发展股份有限公司 注册地址：天津开发区第一大街 2号 法定代表人：韩月娥 注册资本：人民币 8000万元 实收资本：人民币 8000万元 公司类型：股份有限公司 成立日期：2006年 5月 9日 9 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 营业执照注册号：120000000010322 经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资 及投资管理服务；房地产中介服务、咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 股东构成：李德福合计持有或控制 55.625%的股权（直接持有 37.50%的股权，间接通过永泰红磡控 股集团有限公司持有 18.125%的股权），韩月娥持有 44.375%。 （3）公司实际控制人的具体情况 姓名 李德福 国籍 中国 性别男 住所天津市河西区宾馆西路*** 是否取得 其他国家 或地区居 留权 否 最近 5年 内的职业 及职务 1999年 11月 11日至今任永泰红磡控股集团有限公司董事长、总经理； 1993年 5月 10 日至今任海南万福实业发展有限公司董事长；1994年 3月 8日至今任天津中宏实业发展 有限公司执行董事；1999年 2月 8日至今任华银投资控股有限公司执行董事； 2000年 1 月 24日至今任天津市红磡物业经营管理有限公司执行董事； 2003年 4月 21日至今任天 津市红磡房地产开发有限公司董事；2003年 8月 18日至今任天津森得瑞房地产经营有 限公司执行董事；2004年 1月 9日至今任天津尚业地产经纪有限公司执行董事； 2004 年 5月 20日至今任天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司执行董事、总经理； 2004年 9 月 8日至今任天津鸿港投资有限公司董事长； 2005年 12月 29日至今任天津源泰投资控 股有限公司董事长、总经理； 2005年 12月 29日至今任天津毛家峪旅游发展有限公司董 事长；2005年 3月 18日至今任内蒙古银宏能源开发有限公司董事长；2005年 5月 12 日至今任天津红砼商贸有限公司监事；2005年 5月 19日至今任天津市立天红磡投资发 展有限公司董事长；2005年 7月 21日至今任银华（北京）资产管理有限公司执行董事、 总经理；2006年 01月 4日至今任海南永泰金缔房地产开发有限公司董事长、总经理； 2006年 10月 30日至今任天津星海置业发展有限公司执行董事； 2006年 11月 20日至今 任天津永康房地产开发有限公司董事长、总经理； 2006年 11月 20日至今任天津红磐房 地产开发有限公司董事长；2006年11月 20日至今任天津红磊房地产开发有限公司董事； 2006年 11月 21日至今任天津峪景体育运动有限公司董事长； 2006年 11月 21日至今任 海南神唐实业投资开发有限公司董事长；2006年 11月 27日至今任天津滨海健康产业管 理有限公司董事长；2006年11月28日至今任天津隆磡房地产开发有限公司董事长；2006 年 12月 8日至今任海南红磡香水湾房地产开发有限公司董事长； 2006年 8月 28日至今 任天津滨海协和投资有限公司董事长、总经理； 2008年 10月 10日至今任天津永泰红峪 房地产开发有限公司董事长；2008年 11月 12日至今任天津津南红磡领世郡医院有限公 司董事长；2009年 9月 10日至今任北京银宏兴泰矿业投资有限公司执行董事； 2010年 1月 18日至今任银宏（天津）股权投资基金管理有限公司执行董事。 现任政协天津市第十二届委员会委员、政协人资环城委副主任、天津市工商联副主席、 天津民营经济成长园区主任、全国工商联房地产商会副会长、环渤海房地产商会会长、 天津市房地产商会会长。 10 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 （4）实际控制人变更情况 新实际控制人名称 李德福 新实际控制人变更日期 2012年 1月 20日 新实际控制人变更情况刊登日期 2012年 1月 31日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2012年 1月20日以前公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 韩月娥 71.00% 天津红磡投资发展股份有限公司 天津开发区德源投资发展有限公司 中源协和干细胞生物工程股份公司 实际控制 20.04% 委托投资 北方国际信托投 资股份有限公司 98.68% 2012年 1月20日以后公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 99.50% 李德福 37.50% 永泰红磡控股18.125% 天津红磡投资发展股份有限公司 天津开发区德源投资发展有限公司 中源协和干细胞生物工程股份公司 实际控制 20.04% 委托投资 集团有限公司 北方国际信托投 资股份有限公司 98.68% （6）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托人） 于 2007年 2月 2日签订的《单一资金信托合同》及后续签订的《单一资金信托合同续期协议》，信 11 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 托合同的主要内容为：（1）信托资金 1.5亿元人民币；（2）信托期限自 2007年 2月 2日至 2012年 2月 2日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展有限公司进行股 权投资。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 王勇 董事长兼 总经理 男 44 2009年 6月 30日 2014年 7月 31日 65是 韩月娥副董事长女 48 2009年 8月 14日 2014年 7月 31日 8是 曹海峰董事男 57 2009年 8月 14日 2014年 7月 31日 4是 陈晓红董事女 60 2011年 8月 1日 2014年 7月 31日 1.7否 孙学亮董事男 46 2011年 8月 1日 2014年 7月 31日 1.7否 刘晓程独立董事男 62 2011年 8月 1日 2014年 7月 31日 2.1否 贾祥玉独立董事男 65 2011年 8月 1日 2014年 7月 31日 2.1否 邱立成独立董事男 49 2008年 8月 1日 2014年 7月 31日 5否 严仁忠独立董事男 63 2011年 4月 8日 2014年 7月 31日 3.75否 崔晶雪监事会主席男 44 2008年 8月 1日 2014年 7月 31日 4是 温健监事女 44 2008年 8月 1日 2014年 7月 31日 4否 许志刚职工监事男 29 2010年 4月 24日 2014年 7月 31日 21.4否 杨光兴副总经理男 44 2008年 8月 28日 2014年 7月 31日 31.77否 何伟副总经理女 43 2010年 10月 28日 2014年 7月 31日 48否 黄家学副总经理男 43 2011年 8月 1日 2014年 7月 31日 70否 孟志宏财务总监男 37 2008年 8月 28日 2014年 7月 31日 36.19否 夏亮董事会秘书男 29 2009年 12月 28日 2014年 7月 31日 27.69否 郑国臣 董事兼董事 长助理 男 46 2008年 8月 1日 2011年 7月 31日 30.69否 王凤洲独立董事男 52 2008年 8月 1日 2011年 3月 17日 1.25否 孙学亮董事男 46 2009年 8月 14日 2011年 3月 17日 1否 王绍凯独立董事男 52 2008年 8月 1日 2011年 7月 31日 3否 合计 / / / / / / 372.34 / 公司董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历： 王勇：2009年 6月至今，任公司董事长； 2010年 11月至今，兼任公司总经理； 2009年 8月至今， 任协和干细胞基因工程有限公司董事长；2009年 8月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司 董事长；2010年 3月至今，兼任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理； 2011年 9月至今，任 重庆市细胞生物技术有限公司董事长；2009年 6月至今，任天津红磡投资发展股份有限公司董事， 13 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 其中 2009年 6月至 2010年 10月，兼任天津红磡投资发展股份有限公司总经理； 2004年至 2008 年 12月，曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理；2009年 12月至今，任永泰红磡控股 集团有限公司董事。 韩月娥：2007年 6月至今，任公司董事、副董事长； 2007年 10月至今，任协和华东干细胞基因工 程有限公司监事 2007年 8月至今，任协和干细胞基因工程有限公司董事； 2007年 2月至今，任天 津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理；2006年 5月至今，任天津红磡投资发展股份有 限公司董事长兼总经理。 曹海峰：2009年 8月至今，任公司董事； 2004年 8月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事、 财务管理部总监，其中 2004年 8月至 2011年 12月，任永泰红磡控股集团有限公司副总裁。 陈晓红：2011年 8月至今，任公司董事； 2004年 1月至 2012年 1月，任中国人民解放军 301医院 副院长、主任医师、教授；2011年 8月至今，任中国医院协会顾问； 2010年 2月至 2011年 8月， 任中国医院协会副会长；2006年 1月至今，任北京医院协会副会长； 2010年 12月至今，任北京女 医师协会副会长；2000年至今，任北京教育协会副会长。 孙学亮：2011年 8月至今，任公司董事； 2010年 12月至今，任天津商业大学法学院副院长、教授； 2005年至今，任中国法学会商法学研究会理事； 2008年至今，任天津商法学会副会长； 2009年 8 月至 2011年 3月，曾任公司董事； 2003年至 2010年 12月，曾任天津商业大学法学系主任。 刘晓程：2011年 8月至今，任公司独立董事； 2001年 6月至今，任泰达国际心血管病医院院长； 2005年 2月至今，任天津医科大学心血管病临床学院院长； 2011年 7月 25日至今，任天津泰达普 华医院有限责任公司董事长。 贾祥玉：2011年 8月至今，任公司独立董事； 2010年 3月至今，任中交通力建设股份有限公司独 立董事；2010年 7月至今，任天津农村商业银行股份有限公司独立董事； 2006年 6月至 2008年 3 月，任天津市第十四届人民代表大会财经委员会委员。 邱立成：2008年 8月至今，任公司独立董事；2010年 11月至今，任天津商业大学副校长； 2003 年 3月至今，任中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员，全国经济委员会委员； 2005年 12月至今，任中国民主促进会第十一届、第十二届中央委员会委员； 2002年 12月至 2011 年 5月，任南开大学经济学院副院长； 2006年月至 2011年 5月，任南开大学工会、教代会副主席； 2005年至 2010年，任南开大学劳动与产业关系研究中心主任。 严仁忠：2011年 4月至今，任公司独立董事； 2007年 8月至 2008年 9月，任天津天保基建股份有 限公司财务顾问；1998年 9月至 2007年 8月，任天津水泥股份有限公司董事、副总经理兼总会计 师。 崔晶雪：2007年 6月至今，任公司监事会主席； 2007年 2月至今，任天津开发区德源投资发展有 限公司董事、副总经理。 温健：2008年 8月至今，任公司监事； 2010年至今，任天津海泰投资担保有限责任公司副总经理。 14 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 许志刚：2010年 4月至今，任公司职工监事；2009年 12月至今，任公司法务部经理； 2006年 5 月至 2007年 6月，任广东宏安信律师事务所律师； 2007年 7月至 2009年 11月，任天津凌宇律师 事务所律师。 杨光兴：2007年 6月至今，任公司副总经理； 2010年 4月至今，任协和华东干细胞基因工程有限 公司常务副总经理；2008年 6月至今，任上海市贵州商会常务副会长；2009年 8月至 2010年 3月， 任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理；2007年 7月至 2008年 8月，任上海望春花进出口贸 易有限公司董事；2007年 8月至 2010年 3月，任湖北望春花纺织股份有限公司监事。 何伟：2010年 10月至今，任公司副总经理； 2009年 12月至今，任协和干细胞基因工程有限公司 董事、财务总监；2010年 3月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司副总经理、财务总监； 2009年 12月至 2010年 10月，任公司总经理助理； 2006年至 2009年，任天津环球高新造纸网业 有限公司总经理兼党委副书记。 黄家学：2011年 8月至今，任公司副总经理； 2008年 9月至今，任协和干细胞基因工程有限公司 副总裁；2011年 4月至今，任国际细胞治疗协会副主席； 2008年 10月至今，任天津大学药物科学 与技术学院教授、主任；2005年 10月至 2008年 8月，担任诺华制药公司美国基因组学研究中心 博士后研究员。 孟志宏：2007年 7月至今，任公司财务总监； 2004年 5月至今，任公司财务部经理； 2007年 8月 至今，历任协和干细胞基因工程有限公司监事、监事会主席；2006年 3月至今，任上海春晖物业 管理有限公司监事；2005年 6月至 2011年 12月，任天津协康医科生物工程技术有限公司董事长； 2007年 8月至 2010年 3月，任湖北望春花纺织股份有限公司监事会主席、上海望春花进出口贸易 有限公司监事。 夏亮：2009年 12月至今，任公司董事会秘书； 2009年 8月至今，任协和干细胞基因工程有限公司 董事会秘书；2005年至 2009年 8月，任职于天津证监局期货处。 郑国臣：曾任本公司副总经理、湖北望春花纺织股份有限公司董事、上海望春花进出口贸易有限公 司董事等职务。 王凤洲：任集美大学工商管理学院副院长、教授，中国企业管理研究会常务理事，中国管理科学与 工程学会理事、福建省会计学会理事，国内多所大学兼职教授等职务。 王绍凯：曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理，现任大连玉璘海洋珍品股份有限公司总 经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 韩月娥 天津开发区德源投资发展有 限公司 董事长兼总经理 2007年 2月 6日 是 崔晶雪 天津开发区德源投资发展有 限公司 董事、副总经理 2007年 2月 6日 是 15 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 在其他单位任职情况 中交通力建设股份有限 独立董事 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 协和干细胞基因工程有 限公司 董事长 2009年 8月 31日是 协和华东干细胞基因工 程有限公司 董事长 2009年 8月 15日否 王勇 重庆市细胞生物技术有 限公司 董事长 2011年 9月 21日否 协和华东干细胞基因工 程有限公司 总经理 2010年 3月 31日否 天津红磡投资发展股份 有限公司 董事 2009年 6月 29日否 永泰红磡控股集团有限 公司 董事 否 天津红磡投资发展股份 有限公司 董事长兼总经理 2006年 5月 9日 否 韩月娥 协和干细胞基因工程有 限公司 董事 2007年 8月 15日是 协和华东干细胞基因工 程有限公司 监事 2007年 10月 1日否 曹海峰 永泰红磡控股集团有限 公司 董事、 财务管理部总监 2004年8月1 5日是 天津商业大学 法学院副院长、教授2010年 12月 1日是 孙学亮 中国法学会商法学研究 会 理事 2005年 1月 1日 否 天津商法学会 副会长 2008年 1月 1日 否 中国医院协会 副会长 2010年 2月 1日 2011年 7月 31日 是 中国医院协会 顾问 2011年 8月 1日 是 陈晓红 中国人民解放军 301医 院 副院长、主任医师、 教授 2004年1月1日2012年1月3 1日是 北京医院协会 副会长 2006年 1月 1日 否 北京女医师协会 副会长 2010年 12月 1日否 北京教育协会 副会长 2000年 1月 1日 否 泰达国际心血管病医院 院长 2001年 6月 1日 是 刘晓程 天津泰达普华医院有限 责任公司 董事长 2011年 7月 25日 天津医科大学心血管病 临床学院 院长 2005年 2月 1日 否 贾祥玉 2010年3月1日 是 16 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 公司 天津农村商业银行股份 有限公司 独立董事 2010年 7月 1日 是 邱立成 天津商业大学 副校长 2010年 11月 1日是 中国民主促进会第十二 届中央委员会 委员 2007年 12月 5日否 全国政协第十一届委员 会经济委员会 委员 2008年 3月 5日 否 全国政协经济委员会 委员 2003年 3月 5日 否 温健 天津海泰投资担保有限 责任公司 副总经理 2010年 11月 15日是 杨光兴 协和华东干细胞基因工 程有限公司 常务副总经理 2010年 3月 31日是 上海市贵州商会 常务副会长 2008年 6月 1日 否 何伟 协和干细胞基因工程有 限公司 董事、财务总监 2009年 12月 1日是 协和华东干细胞基因工 程有限公司 副总经理、财务总监2010年 3月 31日否 黄家学 协和干细胞基因工程有 限公司 副总裁 2008年 9月 1日 是 国际细胞治疗协会 副主席 2011年 4月 1日 否 天津大学药物科学与技 术学院 教授、主任 2008年 10月 1日否 协和干细胞基因工程有 限公司 监事会主席 2011年 11月 14日是 孟志宏 天津协康医科生物工程 技术有限公司 董事长 2005年 6月 1日 2011年 12月 22日 否 上海春晖物业管理有限 公司 监事 2006年 3月 15日否 夏亮 协和干细胞基因工程有 限公司 董事会秘书 2009年 8月 31日否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序 董事、监事的津贴报酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议后由 股东大会最终确定；高级管理人员的报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定， 经董事会审议批准后执行。 董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据 公司制定了《公司高管人员绩效考核与薪酬制度》，董事会薪酬与考核委员会根据 该制度制定了公司高管人员薪酬方案，经七届一次董事会会议审议通过并最终确 定。为加强和规范公司董、监事津贴的管理，客观反映公司董、监事所付出的劳 动及承担的风险与责任，切实激励公司董、监事积极参与公司决策与管理，董事 会薪酬与考核委员会制定了董、监事任职津贴制度，经公司 2010年第一次临时股 东大会审议通过并最终确定。 17 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 董事、监事和高 级管理人员报酬 报告期，公司实际支付董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 372.34万元。 的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郑国臣 董事、董事长助理 离任 任期届满 孙学亮董事离任个人原因辞职 王凤洲 独立董事 离任 个人原因辞职 王绍凯 独立董事 离任 任期届满 陈晓红 董事 新当选 股东大会选举 刘晓程 独立董事 新当选 股东大会选举 贾祥玉 独立董事 新当选 股东大会选举 严仁忠 独立董事 新当选 股东大会选举 孙学亮董事新当选股东大会选举 黄家学 副总经理 新聘任 董事会聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 683 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 80 销售人员 307 技术人员 129 财务人员 16 行政及其他人员 151 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生学历 32 本科学历 321 专科学历 202 中专、高中及以下学历 128 18 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定与要求， 不断完善内部控制制度建设，强化信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。报告期的公司治理 情况主要如下： （1）股东大会：公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大 会，股东大会的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股 东能够在股东大会上充分行使自己的权利。 （2）董事会：董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4人，董事会的构成符合法律法规和《公司 章程》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会会议均按法定程 序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。独立董事均能做到独立开展工作，并就高级管理人员 的选聘、年报审计机构的选聘等事项发表了独立意见。 （3）监事会：监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名，公司监事会的构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。监事会会议的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的会议记录。监事 本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行 了监督。 （4）管理层：经营管理层由 5名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的专业知 识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公司总经理工 作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了股东大会及董事会做出的各项决议，并接 受监事会的监督。 （5）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和公司内部规章制度的规定，真实、准确、 完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工 作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公平的机会获取公司信息。公司还通过公司 网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方式与投资者沟通，加强了投资者关系。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 报告期初，公司存在天津协康医科生物工程技术有限公司 25.64%的股权尚未完成股 权过户事项。经公司七届五次董事会会议审议批准，公司将持有的天津协康医科生 物工程技术有限公司 100%的股权（包括尚未完成股权过户手续的 25.64%的股权） 转让给天津清泽投资咨询有限公司，并于 2011年 12月 22日完成了股权过户手续， 公司已于 2011年 12月 29日收到了全部股权转让款。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人未及时完成整改的原因 目前整改 进展 承诺完成整 改的时间 尚未解决公司控股子 公司协和干细胞基因 工程有限公司在其投 资参股公司天津昂赛 细胞基因工程有限公 司存在表决权比例低 于出资比例的问题 王勇 公司控股子公司协和干细胞基因 工程有限公司在天津昂赛细胞基 因工程有限公司存在表决权比例 低于出资比例的问题系历史遗留 事项，该事项系原协和干细胞公 司的内部控制人做出的有损于上 市公司利益的行为。目前公司正 推进中 19 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 在采取包括但不限于法律诉讼的 方式加以解决，切实维护上市公 司的利益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 王勇 否 10 4 6否 韩月娥 否 10 4 6否 曹海峰 否 10 4 6否 孙学亮 否 6 1 5否 陈晓红 否 5 1 4否 刘晓程 是 5 1 4否 贾祥玉 是 5 1 4否 邱立成 是 10 4 6否 严仁忠 是 8 3 5否 郑国臣 否 5 3 2否 王凤洲 是 1 1否 王绍凯 是 5 3 2否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会 的各项工作，为公司的制定发展战略、生产经营决策、解决历史遗留问题等献计献策并提出了诸多 专业性建议，并从保护全体股东特别是中小投资者利益的角度对公司相关重大事项发表了独立意 见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。 在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了经营管理层关于公司生产经营情况和重大事项 进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册 会计师进行了沟通，有效保证了年度报告按时、高质量的披露。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，建立 了完整的产供销系统，完全独立 不适用 不适用 20 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 地开展业务，不存在依赖控股股 东或控股股东控制或干预公司 业务的情况。 人员方面独 立完整情况 是 公司设有独立的人力资源管理 部门，负责公司的人事及薪酬管 理。公司与控股股东在人事及工 资管理等方面完全独立，公司拥 有独立的员工队伍，公司的高管 人员均在本公司领取报酬。 不适用 不适用 资产方面独 立完整情况 是 公司的资产完整、权属清晰，享 有股东投资形成的全部法人财 产权，不存在控股股东控制本公 司资产的情况。 不适用 不适用 机构方面独 立完整情况 是 公司建立了股东大会、董事会、 监事会、经营管理层等组织结构 并独立运作，制定了股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则和总经理工作细则 等基本管理制度，公司拥有独立 完整的组织机构，与控股股东完 全分开。 不适用 不适用 财务方面独 立完整情况 是 公司设有了独立的财务管理部 门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立作出财务 决策，独立依法纳税，独立开立 银行结算帐户，与控股股东的财 务完全分开。 不适用 不适用 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求，设立了董事会、监事会， 在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各部门职责明确、分工 合理；下一步公司将以财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《企 内部控制建设的 业内部控制配套指引》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求为目标， 总体方案 进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力；以保证企业 经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整为最终目的，提高 经营效率和效果，实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化，并最 终提高企业的竞争力，实现可持续发展。 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配 套指引》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了管理控制 内部控制制度建 制度。目前已建立健全了由股东大会层面、董事会层面和总经理办公会层面的内 立健全的工作计 部控制制度。 划及其实施情况 1、股东大会层面的主要内控制度有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》。 21 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 2、董事会层面的主要内控制度有董事会各专门委员会工作细则、《总经理（总裁） 工作细则》、《董事会审计委会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事 会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》等 37项制度。 3、总经理办公会层面的主要内控制度有《固定资产管理制度》、《员工薪资管理规 定》、《合同管理制度》、《档案管理制度》、《职务授权及代理制度》、《财务支出审 批管理办法》、《日常行政管理制度》等 23项制度。 公司的基本内部管理控制制度规范了公司的组织和行为，保证了公司法人治理的 有效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生 产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度等构成，为实施公司具体管理 系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。公司内控制度涵 盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披 露等整个经营管理过程，公司所有部门、控股子公司的各项经济活动均能在公司 内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营水平的不断提升。 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，审计部为公司检查监督机 构，对董事会审计委员会负责。审计部配备了专职审计人员，依据公司《内部审 计制度》及《内部审计实施办法》对公司及控股子公司内部控制的执行情况、经 营效益进行监督和检查，并提出改进建议和处理意见。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 公司审计部对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的 审查及监督，加大对公司及控股子公司的监督检查力度。公司目前已建立起的内 部控制制度，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，且各项内控制 度均得到有效执行。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 在新的一年里，公司将加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训工作，加强 公司各级管理人员及员工对公司内控制度的学习掌握和落实，增强相关管理人员 规范化运作的意识。 与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要 求，制定了公司《财务管理制度》、《主要会计政策、会计估计》、《财务预算管理 办法》、《控股子公司财务管理办法》、《财务支出审批管理办法》等适合公司的会 计制度和财务管理制度，明确了会计工作流程，建立了岗位责任制，充分发挥了 会计的监督职能。 ⑴会计制度建设 根据国家有关法律法规的相关规定及公司的实际情况，对相关的经济活动事项均 制定了财务管理制度，在实际工作中遵照实施，并建立健全了相应的内部牵制及 审核制度，确保公司财务活动的合法运行。 ⑵会计人员岗位责任 根据各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及时详 细地反映各种财务信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真实地 表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。 ⑶财务部职责 财务部主要负责公司财务资源的战略规划与实施，拟订筹资、用资方案，提出财 务资源合理配置、合理支出的建议；建立、健全公司会计核算制度，反映和监督 本公司经济运行活动，制定公司财务预算、成本计划，编制利润、财会及税务等 报表，以及正常的财会日常工作等。 22 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 ⑷会计档案保管 公司按国家规定的《会计档案管理办法》建立了比较完善的会计档案管理，采用 计算机打印输出书面的会计凭证、帐簿、报表。做到字迹清楚，资料完整，保存 期限严格执行了国家规定。 内部控制存在的 缺陷及整改情况 目前公司尚未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据外部经 营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制 制度，提高内部控制的效率和效益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《高管人员绩效考核与薪酬制度》，对高管人员实施年度目标责任考核，依照公司 全年经营目标完成情况，结合个人考核评价结果，决定高管人员的年度报酬。公司董事会下设薪酬 与考核委员会，并建立了相应的工作细则。为有效调动高管人员的积极性和创造力，董事会薪酬与 考核委员会依据《高管人员绩效考核与薪酬制度》，对公司经营层高管人员的业绩完成情况进行考 核，强化了对高级管理人员的考评激励作用。 公司将根据实际情况不断完善高管人员的考评和激励机制，使高管人员与公司及股东的利益取 向逐步趋于一致，最终实现公司与股东价值最大化。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司不披露内部控制的自我评价报告。 2、公司不披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告。 3、公司不披露社会责任报告。 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为加强年报信息披露工作的规范性，提高公司信息披露的质量，公司于 2010年4月28日召开 了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年 报信息披露重大差错的责任追究进行了明确规定。 报告期，公司未发现年报信息披露存在重大差错。 23 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度 股东大会 2011年 6月 30日《中国证券报》 2011年 7月 1日 2010年度股东大会审议通过了 2010年年度报告及摘要、2010年度董事会工作报告、2010年 度监事会工作报告、2010年度财务决算报告、2010年度利润分配方案、续聘利安达会计师事务所 有限责任公司为公司 2011年度财务审计机构的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 4月 8日 《中国证券报》 2011年 4月 9日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 7月 29日《中国证券报》 2011年 7月 30日 1、2011年第一次临时股东大会审议通过了公司符合非公开发行 A股股票条件的议案、非公开 发行 A股股票方案的议案、非公开发行股票预案的议案、非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案、关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的《股份认购合同》的议案、关于提请 股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案、关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公 司及师鸿翔签订的《股权转让合同》的议案、关于增补严仁忠为公司独立董事的议案。 2、2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于提名王勇先 生为公司第七届董事会董事的议案、关于提名韩月娥女士为公司第七届董事会董事的议案、关于提 名曹海峰先生为公司第七届董事会董事的议案、关于提名孙学亮先生为公司第七届董事会董事的议 案、关于提名陈晓红女士为公司第七届董事会董事的议案、关于提名邱立成先生为公司第七届董事 会独立董事的议案、关于提名严仁忠先生为公司第七届董事会独立董事的议案、关于提名贾祥玉先 生为公司第七届董事会独立董事的议案、关于提名刘晓程先生为公司第七届董事会独立董事的议 案、关于公司监事会换届选举的议案、关于提名崔晶雪先生为公司第七届监事会监事的议案、关于 提名温健女士为公司第七届监事会监事的议案。 24 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况的回顾 报告期，公司实现营业收入 2.47亿元，比上年同期减少 7.84%；实现营业利润 5503.85万元， 比上年同期增加 32.46%，实现归属于上市公司股东的净利润 2342.62万元，比上年同期增加 179.53%，增加的主要原因系剥离纺织资产给公司上年同期的财务业绩带来一次性亏损、报告期处 置非主业资产转回资产减值准备、存款利息增加、干细胞业务的财务业绩稳步增长等多方面因素所 致。公司在报告期主要开展了以下工作： （1）为了优化干细胞产品结构，扩大公司经营规模，完成干细胞产业的全面布局，提升公司的 核心竞争力，公司筹划了通过采取非公开发行股票募集资金并购和泽生物科技有限公司的重大资本 运作事项。公司全体员工在董事会的领导下，在做好各项经营管理工作的同时，紧紧围绕非公开发 行工作，克服困难，加班加点，付出了巨大的辛勤劳动。虽因 2011年筹划的非公开发行工作的进 展时间过长，发行方案已不能满足现有公司经营发展情况的需要，公司终止了 2011年度非公开发 行股票方案。但通过 2011年度开展的非公开发行工作，不仅为公司筹划的 2012年非公开发行工作 奠定了坚实的基础，同时也开启了恢复公司资本市场融资功能的窗口，极大地提升了公司在证券市 场的影响力。 （2）为聚集公司资源发展干细胞主业，盘活了公司的存量资产，公司在上年度处置纺织资产的 基础上，成功地转让了天津协康医科生物工程技术有限公司的股权，进一步优化了公司的资产结构， 补充了公司的流动资金。 （3）面对日益竞争激烈的市场，公司通过加强干细胞资源存储业务的营销管理工作，稳住了既 有市场，开辟了新的业务市场。 2、公司主要子公司、参股公司的基本情况及经营情况 协和干细胞基因工程有限公司设立于 2001年 2月 16日，由公司与中国医学科学院血液病医院 （血液学研究所）共同出资组建，注册资本人民币壹亿元，公司拥有其 57%的股权。报告期开展的 经营业务主要为干细胞资源的检测与存储业务、基因检测业务、单克隆抗体试剂的生产与销售业务。 协和公司控股经营协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、天津滨海协和 基因技术有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协和滨海基因工程有限公司、天津协 智医院管理有限公司等子公司，参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司、北京协和干细胞基因工 程有限公司。 协和公司 2011年 12月 31日的总资产为 7.82亿元，负债总额为 5.66亿元，归属于协和母公司 的所有者权益为 1.82亿元； 2011年度实现营业收入为 2.47亿元，比上年同期减少 0.80%；实现归 属于协和母公司所有者的净利润为 5635.54万元，比上年同期增加 9.38%。 报告期，协和公司采集脐带血干细胞 18120份，其中华北地区 12627份，华东地区 1057份， 其他地区 4436份；采集脐带间充质干细胞 5955份，其中华北地区 2078份，华东地区 1875份，其 他地区 2002份。 3、主要供应商情况 2011年度，公司前五名供应商采购金额合计 7,672,763.40元，占采购总额的 47.90%。 4、报告期内公司财务状况分析 （1）资产负债表项目重大变动及主要原因说明 25 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 项目 年末余额 年初余额 变动金额 变动比率 交易性金融资产 42,451,800.00 -42,451,800.00 -100.00% 预付款项 7,434,807.70 3,830,557.31 3,604,250.39 94.09% 一年内到期的非流动资 产 2,000,000.00 3,000,000.00 -1,000,000.00 -33.33% 长期应收款 3,835,180.40 5,505,222.71 -1,670,042.31 -30.34% 长期待摊费用 4,700,680.29 1,214,323.86 3,486,356.43 287.10% 预计负债 34,760,698.96 -34,760,698.96 -100.00% 其他非流动负债 3,366,666.67 1,600,000.00 1,766,666.67 110.42% 主要原因说明： 1）交易性金融资产年末较年初减少 100%，主要原因系报告期出售股票投资减少所致； 2）预付款项年末较年初增加 94.09%，主要原因系预付的设备采购与工程装修款增加所致； 2）一年内到期的非流动资产年末较年初减少 33.33%、长期应收款年末较年初减少 30.34%，主要原 因系依据协议应收江阴望春花平绒有限公司纺织资产转让款减少所致； 4）长期待摊费用年末较年初增加 287.10%，主要原因系 CD系列单克隆抗体车间改造费用增加所 致； 5）预计负债年末较年初减少 100%，原因系依据法院终审判决支付为北京首都国际投资管理有限责 任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司债务提供担保的执行款减少所致； 6）其他非流动负债年末较年初增加 110.42%，主要原因系收到天津市高新技术产业化专项资金增 加所致。 （2）利润表项目重大变动及主要原因说明 项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比率 财务费用 -8,141,251.94 -2,570,286.48 -5,570,965.46 -216.74% 资产减值损失 -4,862,959.32 4,065,736.47 -8,928,695.79 -219.61% 投资收益 -711,000.86 -4,224,610.22 3,513,609.36 83.17% 营业外收入 3,749,161.95 2,641,208.56 1,107,953.39 41.95% 营业外支出 354,820.90 5,492,600.34 -5,137,779.44 -93.54% 主要原因说明： 1）财务费用较上年同期减少 216.74%，主要原因系银行存款利息增加所致； 2）资产减值损失较上年同期减少 219.61%，主要原因系转回以前年度计提的坏账准备减少所致； 3）投资收益较上年同期增加 83.17%，主要原因系对联营企业的投资收益增加所致； 4）营业外收入较上年同期增加 41.95%，主要原因系确认的政府补助收入增加所致； 5）营业外支出较上年同期减少 93.54%，主要原因系上年度出售纺织资产确认债务重组损失所致； （3）现金流量表项目重大变动及主要原因说明 项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比率 收到其他与经营活动有关的现金 18,628,225.84 8,222,494.42 10,405,731.42 126.55% 支付其他与经营活动有关的现金 95,455,848.08 57,175,207.81 38,280,640.27 66.95% 26 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 收回投资收到的现金 42,957,925.18 11,593,637.78 31,364,287.40 270.53% 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 13,581,081.08 2,877,116.85 10,703,964.23 372.04% 投资支付的现金 46,700,822.90 -46,700,822.90 -100.00% 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 14,811,553.65 5,219,037.54 9,592,516.11 183.80% 支付其他与投资活动有关的现金 4,314,063.99 1,222,029.55 3,092,034.44 253.02% 支付其他与筹资活动有关的现金 2,750,000.00 -2,750,000.00 100.00% 主要原因说明： 1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 126.55%，主要原因系报告期银行存款利息及 政府补助拨款增加所致； 2）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 66.95%，主要原因系报告期下属子公司协和干 细胞基因工程有限公司支付担保费所致； 3）收回投资收到的现金较上年同期增加 270.53%，主要原因系报告期出售股票投资，收回投资所 致； 4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加 372.04%，主要原因系收到天津协 康医科生物工程技术有限公司股权转让款增加所致； 5）投资支付的现金较上年同期减少 100.00%，主要原因系上年同期购入股票投资所致； 6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 183.80%，主要原因系支 付购建固定资产及工程项目款增加所致； 7）支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加 253.02%，主要原因系减少的合并单位天津协 康医科生物工程技术有限公司的货币资金比上年减少的合并单位湖北望春花纺织股份有限公司的 货币资金增加所致； 8）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 100.00%，主要原因系支付非公开发行中介费 所致。 4、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 服务业 244,469,528.32 48,835,059.74 80.02 -0.92 1.00 减少 0.38 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津市 205,637,800.16 -1.15 浙江省 37,526,809.10 0.22 江西省 1,304,919.06 2.81 27 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及分析 干细胞被认为在细胞生物学、发育生物学、再生医学、动植物品种改良及其生物反应器研发、 新药研发与评价等方面将扮演十分重要的角色。因此，干细胞研究不仅成为衡量一个国家生命科学 发展水平的重要指标，并且具有十分重大的社会和经济效益。 2006年，国务院将干细胞生物技术 列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，作为纲要中需要重点发展的 8个技 术领域中的 27项前沿技术之一。同时干细胞技术研究也被列入国家 863和 973计划，众多研究院 所和医疗机构积极参与干细胞的基础研究和临床应用研究。干细胞在临床应用中，重要挑战之一在 于高质量的细胞来源，以及能维持细胞活性的保存技术。 公司在完成对原盈利水平不高的传统纺织业务资产的剥离后，现已转型为一家以干细胞基因工 程研究开发、干细胞资源保存技术服务为主业的生物科技公司。作为目前国内最大的干细胞库之一 ——天津市脐带血造血干细胞库的运营商，公司已初步完成了对干细胞采集及存储的产业布局，为 涉足干细胞研究及产业化等下游领域奠定了资源基础。 2、新年度经营计划 2012年是实施公司干细胞产业发展战略的关键性一年，公司计划通过资本并购的方式实现干 细胞产业的外延式扩张，公司的主要经营计划如下： （1）全力推进并购和泽生物科技有限公司的各项工作，落实扩大公司干细胞产业的经营规模、 优化干细胞产品的结构、完成干细胞产业的全面布局的产业发展第一步战略。 （2）坚持以市场导向的研发方针，加大研发投入，大力引进干细胞领域的顶尖人才，打造一流 的干细胞产业化研发队伍。 （3）加强市场营销、质量、安全、财务等各项管理工作，尤其是加强各项成本费用的管理，实 现公司财务业绩与经营业务规模的同步提升。 （4）进一步加强内控建设，完善法人治理结构，夯实公司发展的基础。 3、资金需求及使用计划 根据目前的经营工作计划，公司 2012年的资本性支出总额为 4.7亿元，其中自筹资金 4692万 元用于并购和泽生物科技有限公司 51%的股权；通过非公开发行股票募集资金约 4.23亿元用于并 购和泽生物科技有限公司 49%的股权并对其增资以及补充公司流动资金。 4、公司面临的风险因素及对策 （1）行业政策风险 公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作的 超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法律法规严格执 行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相 关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。 公司将通过平时加强干细胞产品项目的储备、实时调整干细胞产品结构等措施来化解国家行 业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。 （2）技术风险 公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提取等方面获得 了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的技术壁垒，但 干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技 术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外，技术 28 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。 公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进、消化相结合的方式 保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。 （3）人才流失风险 干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此部分关键人员对整 个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技术人员团队相对稳定，并与相关人员 签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但如果高科技人才流失，将对公司发展造成一定的影响。 公司将通过实行股权激励、项目提成、销售提成等多种方式相结合的薪酬模式，使公司及公 司股东的利益与公司管理团队、特殊人才的利益逐步趋于一致，避免人才流失可能给公司发展造成 的不利影响。 （4）质量安全管理风险 公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞库运营管理的制度性 文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾等偶然事件，但由于干细胞库的管理相对 比较复杂，对技术和日常监管的要求较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带 来一定的影响。 公司将通过持续的质量安全管理体系制度建设、员工质量安全意识教育、质量安全检查与监督 等措施，以严谨的科学作风，加强干细胞库的管理，避免发生如干细胞污染等突发事件可能给公司 带来的经济损失和声誉影响。 （三）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 1,000 投资额增减变动数 1,000 上年同期投资额 0.00 投资额增减幅度(%) - 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 重庆市细胞生物工程技 术有限公司 干细胞生物资源采集、检测、保存、培 养及干细胞生物工程技术、干细胞生物 医药技术及干细胞试剂技术的研发。 100 1、委托理财及委托贷款情况 报告期，公司无发生委托理财及委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额项目进度 项目收益 情况 29 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 公司与重庆医科大学附属儿童医院 共同投资设立重庆市细胞生物工程 技术有限公司 2400 该公司已于 2011年 9月 21日注册 完毕，注册资本为 3000万元，实收 资本 1000万元， 1000万元实收资 本为公司出资。 报告期亏损 7.12万元 （四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期，公司无会计政策、会计估计变更事项。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登 的信息披 露报纸 决议刊登的信息 披露日期 六届二十八次 2011年 1月 27日 审议通过《关于发放高级管理人员 2010年度 绩效工资的议案》 六届二十九次 2011年 3月 18日 审议通过《公司符合非公开发行 A股股票条 件的议案》、《公司非公开发行 A股股票方案 的议案》、《公司非公开发行股票预案的议 案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案》、《关于批准公司与天津赛 恩投资集团有限公司签订的 <股份认购合同 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次发行相关事宜的议案》、《关于批准公 司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿 翔签订的 <股权转让合同 >的议案》、《关于增 补严仁忠为公司独立董事的议案》、《召开 2011年第一次临时股东大会的议案》 《中国证 券报》 2011年 3月 22日 六届三十次 2011年 4月 28日 审议通过《关于核销公司对春水房产公司债 权等五项资产损失的议案》、《2010年年度报 告》全文及摘要、《2010年度董事会工作报 告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度 利润分配预案》、《2011年第一季度报告》全 文及正文、《关于续聘利安达会计事务所有限 责任公司为公司 2011年度财务审计机构的议 案》 《中国证 券报》 2011年 4月 30日 六届三十一次 2011年 5月 11日 审议通过《关于聘任王勇先生担任公司总经 理的议案》 《中国证 券报》 2011年 5月 12日 六届三十二次 2011年 7月 13日 审议通过《关于公司董事会换届选举的议 案》、《关于提名王勇先生为公司第七届董事 会董事的议案》、《关于提名韩月娥女士为公 司第七届董事会董事的议案》、《关于提名曹 海峰先生为公司第七届董事会董事的议案》、 《关于提名孙学亮先生为公司第七届董事会 《中国证 券报》 2011年 7月 14日 30 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 董事的议案》、《关于提名陈晓红女士为公司 第七届董事会董事的议案》、《关于提名邱立 成先生为公司第七届董事会独立董事的议 案》、《关于提名严仁忠先生为公司第七届董 事会独立董事的议案》、《关于提名贾祥玉先 生为公司第七届董事会独立董事的议案》、 《关于提名刘晓程先生为公司第七届董事会 独立董事的议案》、《关于召开公司 2011年第 二次临时股东大会的通知》 七届一次 2011年 8月 5日 审议通过《关于选举公司第七届董事会董事 长、副董事长的议案》、《关于修改中源协和 干细胞生物工程股份公司董事会战略委员会 工作细则的议案》、《关于选举公司第七届董 事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任 公司高级管理人员的议案》、《关于公司高级 管理人员薪酬的议案》、《关于公司与重庆医 科大学附属儿童医院投资成立重庆干细胞生 物科技研发基地的议案》 《中国证 券报》 2011年 8月 6日 七届二次 2011年 8月 26日 审议通过《2011年半年度报告》全文及摘要 《中国证 券报》 2011年 8月 27日 七届三次 2011年 9月 7日 审议通过《关于更换公司 2011年非公开发行 股票保荐机构的议案》 《中国证 券报》 2011年 9月 8日 七届四次 2011年 10月 28日 审议通过《2011年第三季度报告》全文及正 文 《中国证 券报》 2011年 10月 29 日 七届五次 2011年 12月 16日 审议通过《关于批准公司与天津赛恩投资集 团有限公司签订 <股份认购合同之补充合同 > 的议案》、《关于转让天津协康医科生物工程 技术有限公司股权的议案》 《中国证 券报》 2011年 12月 17 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会认真执行股东大会做出的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况： 公司董事会下设审计委员会，由 3名董事组成，其中 2名独立董事，并由 1名会计专业独立董 事担任主任委员。 （2）审计委员会相关工作制度的主要内容： 公司《董事会审计委员会工作细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议 事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定；《董事会审计委员会年报工作制度》主要对董事 会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等 方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况汇总报告： 报告期，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会 审计委员会年报工作制度》等规定履行职责。 31 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 根据中国证监会 [2011]41号公告和上海证券交易所《关于做好上市公司 2011年年度报告工作 的通知》有关要求，公司董事会审计委员会与财务审计机构利安达会计师事务有限责任公司充分沟 通后，确定了 2011年度财务报告审计工作安排。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 编制的财务会计报表，同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计。年审会计师进场后，审 计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交 流；审计期间，公司董事会审计委员会多次与年审会计师进行沟通，了解审计进展情况，督促其在 约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后委员会再次审阅公司财务会计报 表，同时对年审注册会计师初步审计结果予以认同。 审计委员会在认真审阅了利安达会计师事务所有限公司所出具的公司 2011年度审计报告后， 认为公司 2011年度财务会计报表的有关数据反映了公司 2011年 12月 31日的财务状况和 2011年 度的经营成果、现金流量等财务信息，同意利安达会计师事务所为公司出具 2011年度财务审计报 告并提交董事会审议，并建议公司董事会续聘利安达会计师事务所为公司 2012年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会下设薪酬与考核委员会，由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，并由独立董事担任主 任委员。2011年 1月 24日，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过《关于发放高级管理人员 2010 年度绩效工资的议案》。2011年 8月 5日，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了公司高管人员 的薪酬方案。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为严格规范信息披露行为，保证信息及时、准确、完整，公司制定了《信息披露事务管理办法》、 《外部信息使用人管理制度》。加强了对外部信息使用人管理，具体规定了在定期报告及重大事项 编制、审议和披露期间，公司及子公司有关人员对外报送信息的程序及相关责任，能够全面规范公 司信息管理，完善公司治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员泄露相关信息， 规范外部信息使用人管理，严格禁止内幕交易。报告期，未发现公司外部信息知情人员泄露信息的 情况，公司信息披露遵循了的公开、公平、公正的原则。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、 财务报告及所披露信息真实、准确、完整。 公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全 面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。 7、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展， 根据财政部、证监会、审计署等五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规 范》）及《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，结合 公司内控体系的实际情况，制定的公司内部控制规范实施工作方案如下： 为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》等相关要求，公司成立内部控制规范领导小组和内部控制规范实施工作办公室。 (1)内部控制规范实施工作组织机构 内部控制规范领导小组 组长：由董事长担任 副组长：由副董事长、总经理、监事会主席担任 32 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年年度报告 成员：由副总经理、财务总监、董事会秘书等组成 主要职责：确定公司内控体系建设的总体目标；协调组织公司内外资源，确保各项工作顺利开 展；组织领导内控日常运行，监督内控运行有效性。 内部控制规范实施工作办公室 主任：由审计部负责人担任 成员：由财务部、投资管理部、法务部、人事行政部等职能部门的负责人或专职岗位人员组成。 主要职责：在领导小组的领导下开展工作，全面贯彻执行内部控制规范领导小组关于内部控制 规范体系建设的精神和方针，具体组织实施公司内控工作：制定公司内控建设阶段性的目标及实 施方案，提交内部控制规范领导小组审核；制定方案实施的培训计划，组织相应的培训；梳理公司 各个层面的规章及管理制度，并对现有制度进行修订并统一；督导公司各职能部门、各子公司开展 内控体系建设工作，提供相应的技术支持；定期向内部控制规范领导小组汇报内控体系建设的进度、 存在的问题，需要协调的事项；编制《内部控制自我评价报告》；负责公司《内控手册》的编制、 修改及更新；配合外部机构工作。 外部咨询机构：公司拟聘请经验丰富的专业咨询机构，协助公司设计内部控制总体架构，帮助 公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容，提供内控 业务培训指导，培养公司内部控制建设及评价人才，协助公司开展内部控制自我评价。 内控规范实施工作经费预算：本次内部控制规范实施工作项目经费约 60万元，项目经费主要 包括咨询机构服务费、内部控制审计费、内控培训费、信息管理设备及软件升级费及内部规范实施 过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。 (2)内部控制规范工作计划： 第一阶段（ 2011年 12月-2012年 4月）：编制《内部控制规范实施工作方案》，经董事会批准 后披露；聘请外部咨询机构，为公司内部控制规范实施工作提供专业服务 ;组织公司及下属子公司 的管理层、业务骨干等参与有关内控规范的专题培训，进行企业内控培训学习，动员全体员工积极 参与内控工作，提高员工对内控工作重要性和必要性的认识。 第二阶段（ 2012年 5月－7月）：确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流 程，详细梳理流程中的风险，及时编制风险清单 ;整理现有的内控制度与风险清单进行比对，查找 公司内部控制的缺陷。对发现的内控缺陷进行分类分析，确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺 陷和运行缺陷，形成《内部控制管理建议书》。根据《内部控制管理建议书》和具体的控制缺陷， 提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案 ;完成落实内控缺陷整改工作，可能包括 调整机构设置和流程、修订制度等 ;全面检查内控缺陷的整改效果；对缺陷整改情况进行运行有效 性测试，形成《内控运行测试报告》。 第三阶段（ 2012年 8月－2012年度报告披露日）：在前期工作的基础上进一步严格执行内控规 范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善 ;完成公司《内部控制手册》的编制 ;完成 公司《2012年度内部控制自我评价工作报告》的编制。 (3)内部控制自我评价工作计划 : 公司内部控制自我评价工作将在内部控制规范领导小组的领导下，由内部控制规范实施工作办 公室负责具体实施。内部控制规范实施工作办公室将与外部咨询机构一起拟订评价工作计划，明确（未完）  |