[公告]恒逸石化：独立董事2011年度述职报告（周琪）
恒逸石化股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 独立董事 周琪 本人作为恒逸石化股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与 要求，在2011年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤 其是中小股东的利益。 现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况 本人于2011 年5月16日经公司2011年第一次临时股东大会选举为公司第 八届董事会独立董事。2011年度，公司第八届董事会共召开了8次会议，其中 以现场方式会议3次，以通讯方式召开会议5次，本人均按照董事会会议通知参 加了会议，未有缺席或委托出席情况。本人认真参加公司的董事会，会上认真审 议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽 责义务。公司 2011 年各次董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2011年度本人对公司八 次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。 2011年度，本人还列席了公司召开的部分股东大会，认真审阅了提交股东 大会的各项议案。 二、发表独立意见的情况 根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，并在认真了解并审查董事会 审议各项议案情况的基础上，本人作为公司第八届董事会独立董事，就公司相关 事项发表了如下独立意见： （一）审议第八届董事会第一次会议议案发表的独立意见 2011 年5月16日，在公司第八届董事会第一次会议上，本人就会议审议的 《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见，认为方贤水先生不存在《公司 法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，方贤水先生的任职资格符合担任上市公 司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意公司聘 任方贤水先生为总经理。同时，就会议审议的《关于聘任公司副总经理及其他高 级管理人员的议案》发表了独立意见，认为郭毅、王松林、郭丹、楼翔不存在《公 司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会 确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，前述人员的任职资格符合担任上市公 司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意公司聘 任郭毅先生、王松林先生、郭丹女士和楼翔先生为公司副总经理；同意聘任楼翔 先生为公司财务总监（财务负责人）。同时，就会议审议的《关于聘任公司董事 会秘书的议案》发表了独立意见，认为郭丹女士不存在《公司法》第 147 条规 定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的现象，郭丹女士的任职资格符合担任上市公司高级管理人员和董 事会秘书的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意公司聘任郭丹 女士为公司董事会秘书。同时，就会议审议的《关于公司会计政策、会计估计变 更的议案》发表了独立意见，认为公司本次会计政策、会计估计的变更符合相关 法律、法规及《企业会计准则》的规定。同时，就会议审议的《关于变更公司 2011 年度审计机构的议案》发表了独立意见，认为鉴于公司自身发展需要，公司董事 会做出改聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，同意公司聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计 机构。同时，就会议审议的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司投资参股海 南逸盛石化有限公司的议案》发表了独立意见，认为该项关联交易系公司业务拓 展过程中所进行的正常对外投资业务，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在 损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易的履行不会对上市公司的独立性 产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会在审议表决 上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。同时，就会议审议的《关 于调整独立董事津贴的议案》发表了独立意见，认为公司对独立董事津贴的调整 方案结合当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公 司实际情况，相关决策程序合法有效。 （二）审议第八届董事会第二次会议议案发表的独立意见 2011 年6月24日，在公司第八届董事会第二次会议上，本人就会议审议的 对公司本次非公开发行股票的相关材料发表了独立意见，认为：1、本次非公开 发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可 行。本次发行完成后，将进一步扩大公司现有产业链的一体化规模，扩充丰富了 产品线，使公司的经营基础更加稳固，同时还将极大地提升公司的盈利水平，进 一步巩固公司在民营石化化纤行业的龙头地位。2、本次非公开发行股票的定价 符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定， 符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监 会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》等规定。 （三）审议第八届董事会第三次会议议案发表的独立意见 2011 年8月12日，在公司第八届董事会第三次会议上，本人就会议审议的 《2011 年半年度报告》及其摘要发表了独立意见，认为截止 2011 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性 资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或者个人提供担 保。公司能够严格控制对外担保风险，不存在与证监发【2003】56 号文、证监 发【2005】120 号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。同时，就会议审议 的《关于调整公司<2011 年度非公开发行 A 股股票预案>部分内容的议案》发 表了独立意见，认为调整公司《2011 年度非公开发行 A 股股票预案》的目的 是为了使得作为非公开发行募集资金投资项目的投资收益分析能够更准确反映 当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《非公 开发行股票预案的编制要求》等法律、法规及规范性文件的规定。同时，就会议 审议的《关于调整<公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>部分 内容的议案》发表了独立意见，认为调整公司《关于非公开发行股票募集资金使 用的可行性报告》的目的是为了使得作为非公开发行募集资金投资项目的投资收 益分析能够更准确反映当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《非公开发行 股票预案的编制要求》等法律、法规及规范性文件的规定。同时，就会议审议的 《关于 2011 年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为公司 2011 年度 日常关联交易公开、公平、公正，有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务 协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理 原则，参照市场价格确定；2011 年度日常关联交易程序合法、有效，符合《公 司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益， 未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 （四）审议第八届董事会第四次会议议案发表的独立意见 2011 年9月15日，在公司第八届董事会第四次会议上，本人就会议审议的 《关于公司全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司增资扩股的议案》发表了独立 意见，认为公司全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“恒逸己内酰 胺”）本次增资扩股完成后，恒逸己内酰胺将变为与中国石油化工股份有限公司 （以下简称“中国石化”）的合资公司，浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒 逸有限”）持股比例降至 50%，中国石化持股 50%。恒逸有限虽放弃参与本次 增资扩股权利，但依托新股东中国石化强大的技术支持与资金实力，恒逸己内酰 胺能进一步充实核心技术人员，优化资本结构，从而必将极大增强公司持续经营 能力，保障公司业绩的持续稳定增长。 （五）审议第八届董事会第五次会议议案发表的独立意见 2011 年9月30日，在公司第八届董事会第五次会议上，本人就会议审议的 《关于为下属控股子公司进行担保的议案》发表了独立意见，认为公司在本次担 保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经 营成果，同时公司审计稽核部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事 项得到有效监控。此前，由公司为子公司担保及子公司互保的银行贷款，被担保 的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。公司为控股子公司担保和各控 股子公司互保是根据本公司、控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额 度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符 合公司和全体股东的利益。同时，就会议审议的《聘任黄百坚同志担任公司副总 经理的议案》发表了独立意见，认为黄百坚先生不存在《公司法》第147条规定 不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁 入尚未解除的现象，黄百坚先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条 件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司聘任黄百坚先生为公司 副总经理。同时，就会议审议的《聘任倪德锋同志担任公司投资总监的议案》发 表了独立意见，认为倪德锋先生不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司 高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 现象，倪德锋先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司聘任倪德锋先生为公司投资总监。 （六）审议第八届董事会第七次会议议案发表的独立意见 2011 年11月13日，在公司第八届董事会第七次会议上，本人就会议审议 的《关于调整 2011 年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为公司与逸 盛大化石化有限公司发生的关联交易是公司下半年聚酯纤维生产规模扩大，PTA 原料的需求同步增加的结果。公司与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司发生的 关联交易则是出于浙江恒逸高新材料有限公司日常电力持续稳定输送的需要，同 时基于浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司减少变电所部分载荷闲置的考虑，为 双方达成的互惠互利交易行为。本次调整符合国家相关法律法规的要求，上述关 联交易有利于有利于巩固公司产业链一体化优势，保障公司日常稳定经营，符合 公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股 东的利益。同时，就会议审议的《关于加强期货业务风险管理的议案》发表了独 立意见，认为公司加强期货业务风险管理符合国家相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定；公司加强期货业务风险管理有利于规避和控制经营风险，提高公司 抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事期货交 易业务的人员具备相应的知识与操作技能，对市场及业务较为熟悉，能够有效控 制操作风险。 （七）审议第八届董事会第八次会议议案发表的独立意见 2011 年12月21日，在公司第八届董事会第八次会议上，本人就会议审议 的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷 款的议案》发表了独立意见，认为该委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有 效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定；该项关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全 体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）为审议董事会各项议案所作出的履职工作 本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司对外投资、生 产经营、财务管理、关联交易、委托贷款等情况进行核查，详实地听取了相关人 员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。 （二）为监督公司信息披露工作所作出的履职工作 对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权 人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （三）加强培训与学习所作出的履职工作 本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、广西证监局 及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加上述机构、公司、 保荐机构以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权 益的职责。 四、其他事项 报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、联系方式 独立董事：周琪 电子邮箱：13301798566@133sh.com 独立董事：周琪 二O一二年二月二十日 中财网
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