[年报]恒逸石化：2011年年度报告
股股票票简简称称：：恒恒逸逸石石化化 股股票票代代码码：：000000770033 恒逸LOGO1 二二○○一一一一年年年年度度报报告告 浙江·杭州 披露日期：2012年2月21日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 三、本年度报告经公司第八届董事会第十次会议审议通过，所有 董事均已出席审议本次年度报告的董事会会议。 四、鉴于本年度内公司实施重大资产重组，每股收益系采用归属 于母公司股东净利润除以普通股加权平均股数计算而得。 五、利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 六、公司董事长邱建林先生、主管会计工作负责人楼翔先生及会 计机构负责人（会计主管人员）蔡萍女士声明：保证年度报告中财务 报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................... 1 第二节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 6 第三节 股份变动及股东情况 ................................................................ 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 13 第五节 公司治理结构 .......................................................................... 21 第六节 内部控制 .................................................................................. 27 第七节 股东大会情况简介 .................................................................. 32 第八节 董事会报告 .............................................................................. 34 第九节 监事会报告 .............................................................................. 64 第十节 重要事项 .................................................................................. 67 第十一节 财务报告 .............................................................................. 85 第十二节 备查文件目录 ...................................................................... 86 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：恒逸石化股份有限公司 中文名称简称：恒逸石化 英文名称：HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD 英文名称缩写：HYPC 二、公司法定代表人 公司法定代表人姓名：邱建林 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、 电子信箱 公司董事会秘书：郭丹 公司证券事务代表：赵东华、张凤 联系地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋23楼董事会 办公室 联系电话：（0571）83871991 联系传真：（0571）83871992 电子信箱：hysh@hengyi.com 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号 办公地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋 邮政编码：311215 国际互联网网址：http://www.hengyishihua.com 电子信箱：hysh@hengyi.com 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址及公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn（巨 潮资讯网） 公司2011年年度报告备置地点：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸 明珠3栋23楼董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒逸石化 股票代码：000703 七、其他有关资料： 公司最新注册登记日期、地点：公司首次注册登记日期为1990年5月8日， 最新注册登记地点是北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号 公司法人营业执照注册号：（企）450000000000189 税务登记证号：桂国税字45050219822966X 桂地税字45050219822966X 组织机构代码：19822966-X 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 签字会计师姓名：黄程、李耀堂 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：国信证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦 签字的保荐代表人姓名：苏勋智、郭晓彬 八、公司历史沿革 （一）改制与设立情况 恒逸石化股份有限公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份） 有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［1990］3号文批复 同意，1990年2月10日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省 成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都 企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开 发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工 商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等 13家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。 1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字［1990］ 第27号文批准，北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司向社会公众 发行3,600万元，1990年5月8日完成工商局注册登记，注册资本为4,800万元， 其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。1990年5月8日，公司 在北海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册登记号为19931183-2的《企 业法人营业执照》。 （二）公司设立以来的股本演变情况 1、1992年公司增资及更名 1992年3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［1992］23号 文批准，北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司更名为“北海四川国 际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本4,800万元的基础上增扩法人股 13,200万股，总股本增加至18,000万股，其中，法人股增加到14,400万股，社 会公众股仍为3,600万股，于1992年5月14日完成办理工商变更登记。 1993年12月，经国家经济体制改革委员会体改生［1993］237号文批复同 意，北海四川国际经济开发招商股份有限公司开始进行规范化股份制企业试点。 1996年3月更名为“北海国际招商股份有限公司”。 2、公司分立以及上市交易 1996年8月8日，广西壮族自治区人民政府以桂政函［1996］181号文批准， 北海国际招商股份有限公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一 个新公司，原公司存续并申请上市，总股本8,200万股，其中法人股4,600万股， 社会公众股3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总 股本9,800万股，全部为法人股。分立后的两个公司于1996年8月13日分别完 成工商变更登记和注册登记。经中国证监会证监管字［1997］49号文批准，上 市公司发行的3,600万股社会公众股于1997年3月28日在深交所挂牌交易。 3、1997年公司送红股分红 1997年7月，北海国际招商股份有限公司实施每10股送红股3股的利润分 配方案，实施后股份总数增加到10,660万股。 4、2001年5月8日公司更名为“世纪光华科技股份有限公司” 2001年5月8日，公司将名称由“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪 光华科技股份有限公司”（以下简称“世纪光华”）。 5、2005年公司股份转让，汇诚投资成为第一大股东 2005年12月27日，公司股东河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚投资 有限公司（以下简称“汇诚投资”）签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团 有限公司将所持有的公司30,575,284 股社会法人股（占上市公司总股本的 28.68%）转让给汇诚投资，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。 6、2007年公司增资并分红 2007年3月，世纪光华实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金 红利的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到14,391.00万股。 7、2010年公司重大重组 2010年2月5日与2010年3月23日，世纪光华、汇诚投资、浙江恒逸集 团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、 天津鼎晖股权投资一期基金（以下简称“鼎 晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（以下简称“鼎晖元博”）、邱建林先生及 方贤水先生分别签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。2010年4 月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重 大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚 投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。2010年12月20日，世纪光华又与恒 逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《业绩补偿补充协议》。根据上述相关协议 的安排，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投 资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一 期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸有限100%的股份；同时，汇诚投资以协议方 式将其所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付 对价。该重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。 2010年9月25日，国家环保部出具（环函［2010］274号）《关于世纪光华 科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为：经现场核查与社会公示，核 查范围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意世纪光华通过上市环保核 查。2010年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第42 次会议审核本次重大资产重组有条件通过，2011年4月11日，中国证监会批准 了本次交易，并豁免了恒逸集团以要约方式增持世纪光华的义务。 2011年4月27日，天健正信对重大资产重组及发行股份购买资产进行了验 资，并出具了天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》。2011年5月9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了受让汇诚投资转让 的1,223.705万股的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具了《证券过户登记确认书》。2011年5月10日，公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买 资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券 登记确认书》及《证券持有人名册》。 2011年5月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会及第八届董事会 第一次会议，确认重大资产重组相关实施事项；2011年5月28日，重大资产重 组实施完毕；2011年5月31日，经北海市工商行政管理局核准变更登记，公司 名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”。 2011年6月7日，新增股份成功上市，公司撤销股票交易其他特别处理， 并变更证券简称为“恒逸石化”。 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据 （一）主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 31,513,003,170.84 18,592,919,976.66 69.49% 183,895,106.47 营业利润（元） 2,789,133,032.68 2,817,335,832.41 -1.00% -22,336,117.72 利润总额（元） 2,920,780,264.15 2,869,930,853.75 1.77% -22,192,774.56 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 1,919,555,193.53 1,726,094,403.54 11.21% -20,198,290.25 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 1,791,889,913.93 1,702,800,508.49 5.23% -20,118,324.96 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 2,826,945,611.41 2,787,942,939.37 1.40% 23,791,626.77 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 22,420,019,830.75 13,810,885,708.73 62.34% 303,446,361.27 负债总额（元） 15,213,159,196.30 9,098,309,638.16 67.21% 115,898,870.85 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 5,435,446,698.90 3,257,999,387.65 66.83% 185,886,651.22 总股本（股） 576,793,813.00 143,910,000.00 300.80% 143,910,000.00 注：鉴于报告期内重大资产重组后公司主营业务结构发生重大变化，为使数据更具可比性，2010年度 数据为注入资产浙江恒逸石化有限公司的同期数据（下同）。 （二）非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 39,774,544.24 -4,939,548.68 8,661.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 116,414,727.46 30,535,212.87 216,500.00 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 14,265,192.00 -25,549,011.15 0.00 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -9,743,792.34 1,392,707.13 -81,818.36 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 0.00 64,451,626.08 0.00 所得税影响额 -18,459,076.31 -19,391,378.52 -329,250.25 少数股东权益影响额 -14,586,315.45 -23,205,712.68 105,941.80 合计 127,665,279.60 - 23,293,895.05 -79,965.29 二、公司近三年主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 3.71 3.99 -7.02% -0.14 稀释每股收益（元/股） 3.71 3.99 -7.02% -0.14 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 3.47 3.93 -11.70% -0.14 加权平均净资产收益率 （％） 43.92% 71.70% -27.78% -10.31% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 41.00% 70.73% -29.73% -10.27% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 4.90 19.37 -74.70% 0.17 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 9.42 22.64 -58.39% 1.29 资产负债率（％） 67.86% 65.88% 1.98% 38.19% 注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算，公司2010年度和2011年度的普通股加权平均股数分别为 432,883,813股和516,831,313股，上述每股收益系采用归属于母公司股东净利润除以普通股加权平均股数 计算而得。若按期末实际股份数计算，公司2010年度和2011年度的每股收益分别为2.99元和3.33元。 第三节 股份变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 1,506,632 1.05% 432,883,813 0 0 11,594,009 444,477,822 445,984,454 77.32% 1、国家持股 2、国有法人持 股 1,279,396 0.89% 0 0 0 -639,698 -639,698 639,698 0.11% 3、其他内资持 股 227,236 0.16% 432,883,813 0 0 12,233,707 445,117,520 445,344,756 77.21% 其中：境内非 国有法人持股 223,893 0.16% 432,883,813 0 0 12,237,050 445,120,863 445,344,756 77.21% 境内自然 人持股 3,343 0.00% 0 0 0 -3,343 -3,343 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 142,403,368 98.95% 0 0 0 -115,94,009 -115,94,009 130,809,359 22.68% 1、人民币普通 股 142,403,368 98.95% 0 0 0 -115,94,009 -115,94,009 130,809,359 22.68% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 143,910,000 100% 432,883,813 0 0 0 432,883,813 576,793,813 100% 说明：1、股份变动批准情况 2011年4月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出 售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]540号），核准公司本次向浙江 恒逸集团有限公司发行398,253,108股股份、向天津鼎晖股权投资一期基金（以下简称“鼎晖一期”）发行 27,011,950股股份、向天津鼎晖元博股权投资基金（以下简称“鼎晖元博”）发行7,618,755股股份购买相关 资产。 2、股份变动的过户情况 2011年5月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向恒逸集团、鼎晖一 期、鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记手续，其中：登记至恒逸集团名下398,253,108股股份、登记至 鼎晖一期名下27,011,950股股份、登记至鼎晖元博名下7,618,755股股份。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 张立仁 3,343 4,458 1,115 0 董事离任 半年锁定 2011年11月15日 西南交通大学 工程技术建设 开发公司万成 分公司 639,698 0 0 639,698 股改限售 股份 未办理解除限售手 续 四川日报社新 念广告实业公 司 639,698 639,698 0 0 股改限售 股份 未办理解除限售手 续 成都宏景商务 咨询有限公司 223,893 0 0 0 股改限售 股份 已于2011年10月26 日被司法强制执行， 经非交易过户变更 至四川省国际信托 投资公司名下 浙江恒逸集团 有限公司 0 0 410,490,158 410,490,158 重组定向 增发限售 股份 2014年5月13日 天津鼎晖股权 投资一期基金 （有限合伙） 0 0 27,011,950 27,011,950 重组定向 增发限售 股份 2014年5月13日 天津鼎晖元博 股权投资基金 （有限合伙） 0 0 7,618,755 7,618,755 重组定向 增发限售 股份 2014年5月13日 四川省国际信 托投资公司 0 0 223,893 223,893 股改限售 股份 未办理解除限售手 续 合计 1,506,632 644,156 445,345,871 445,984,454 二、证券发行与上市情况 经2011年4月11日中国证券监督管理委员会《关于核准世纪光华科技股份 有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2011]540号）核准，公司向浙江恒逸集团有限公司发行398,253,108 股股份、向天津鼎晖股权投资一期基金发行27,011,950股股份、向天津鼎晖元博 股权投资基金发行7,618,755股股份购买资产，合计432,883,813股股份，发行价 格为9.78元/股，折合人民币4,233,603,691.14元，增发股份均为有限售条件流通 股，增发后公司股份数量为576,793,813股，并于2011年5月10日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。 经公司申请并经深圳证券交易所审核确定，上述非公开发行新增股份 432,883,813股上市日期为2011年6月8日，解除限售日期为2014年5月13日。 三、公司股东和实际控制人情况 （一）股东总数、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 13,245 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 14,022 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 浙江恒逸集团有限公司 境内一般法人 71.17 410,490,158 410,490,158 16,000,000 天津鼎晖股权投资一期基 金（有限合伙） 境内一般法人 4.68 27,011,950 27,011,950 0 河南汇诚投资有限公司 境内一般法人 3.50 20,184,098 0 17,700,000 天津鼎晖元博股权投资基 金（有限合伙） 境内一般法人 1.32 7,618,755 7,618,755 0 杭州惠丰化纤有限公司 境内一般法人 0.50 2,909,600 0 0 四川恒运实业有限责任公 司 国有法人 0.34 1,951,536 0 0 曹伟娟 境内自然人 0.32 1,829,408 0 0 项兴富 境内自然人 0.26 1,522,600 0 0 杭州置地投资控股集团有 限公司 境内一般法人 0.22 1,274,561 0 0 项江 境内自然人 0.19 1,106,328 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河南汇诚投资有限公司 20,184,098 人民币普通股 杭州惠丰化纤有限公司 2,909,600 人民币普通股 四川恒运实业有限责任公司 1,951,536 人民币普通股 曹伟娟 1,829,408 人民币普通股 项兴富 1,522,600 人民币普通股 杭州置地投资控股集团有限公司 1,274,561 人民币普通股 项江 1,106,328 人民币普通股 袁圆 1,061,797 人民币普通股 杭州鸿逸来纺织科技有限公司 1,055,675 人民币普通股 中国石油天然气股份有限公司重庆涪 陵销售分公司 1,009,053 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前10名股东中浙江恒逸集团有限公司为本公司的控股股东；天津鼎晖股权投资一 期基金（有限合伙）和天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）之间具有关联关 系且属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；曹伟娟、项兴富与杭州 惠丰化纤有限公司之间存在关联关系且属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东为浙江恒逸集团有限公司。浙江恒逸集团有限公司成立于 1994年10月18日，注册资本为5,180万元，注册地址为浙江省杭州市萧山区衙 前镇项漾村，法定代表人为邱建林，经营范围为：实业投资；生产：纺织原料及 产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电 产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务；房地产开发（仅限萧政储出 （2010）50号地块）。 公司实际控制人为邱建林先生。邱建林，男，1963年8月出生，硕士学历， 高级经济师，具有20多年石化行业的决策管理经验。现任恒逸石化股份有限公 司董事长，同时担任浙江恒逸集团有限公司董事长、浙江恒逸石化有限公司董事 长、浙江恒逸聚合物有限公司董事、浙江逸盛石化有限公司董事长、浙江恒逸高 新材料有限公司董事长、上海恒逸聚酯纤维有限公司执行董事。此外，邱建林目 前为浙江省和杭州市人大代表，并任中国化纤工业协会副会长等社会兼职。 注：根据邱建林与万永实业、邱祥娟、邱正南和邱杏娟于 2010年3月22日就恒逸集团的决策事项签署的一份《一致 行动协议》，万永实业、邱祥娟、邱正南和邱杏娟同意就恒 逸集团的决策事项与邱建林的意见保持一致。邱建林与邱 正南、邱祥娟及邱杏娟系兄弟姐妹关系。邱建林由此与万 永实业、邱正南和邱杏娟合计所持恒逸集团的股权比例为 58.55%。邱奕博为邱建林的儿子，但邱奕博将其股权的表 决权全权委托朱丹凤行使，而朱丹凤与邱建林曾为夫妻关 系，双方已于2010年3月离婚，故邱奕博与邱建林不构成 一致行动关系。邱建林通过与其家族成员的前述一致行动 安排实际控制恒逸集团58.55%的股权而为公司的实际控制 人。 71.17% 恒逸石化股份有限公司 与邱祥娟 为姐弟关 系 与邱正南、 邱杏娟为 兄弟、兄妹 关系 95.00% 朱军民 浙江恒逸集团有限公司 27.00% 7.84% 12.78% 26.19% 26.19% 5.00% 邱祥娟 邱正南、邱杏娟、周玲 娟等8位自然人 杭州万永实业投资有限公司 方贤水 邱奕博 邱建林 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股票期权 被授予 的限制 性股票 数量 增减变 动量及 原因 邱建林 董事长 男 49 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 方贤水 董事兼总 经理 男 48 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 高勤红 董事 女 49 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 郭毅 董事、副总 经理 男 38 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 楼翔 董事、副总 经理兼财 务总监 男 33 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 乔家坤 董事 男 39 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 端小平 独立董事 男 43 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 贺强 独立董事 男 60 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 周琪 独立董事 男 50 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 朱菊珍 监事 女 49 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 王铁铭 监事 男 49 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 谢集辉 监事 男 39 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 郭丹 副总经理 兼董事会 秘书 女 49 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 王松林 副总经理 男 42 2011.5.16 2014.5.15 0 0 无 0 无 黄百坚 副总经理 男 54 2011.9.30 2014.9.29 0 0 无 0 无 倪德锋 投资总监 男 34 2011.9.30 2014.9.29 0 0 无 0 无 郭迎辉 原董事长 男 48 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 赵战梅 原董事 女 49 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 张立仁 原董事 男 70 2007.8.31 2011.5.15 4,458 4,458 无 0 无 袁朝红 原董事 女 45 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 王秀梅 原独立董 事 女 61 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 邓大松 原独立董 事 女 53 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 周春生 原独立董 事 男 46 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 顾彦滨 原独立董 事 男 48 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 王尚忠 原董事兼 总经理 男 49 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 王作功 原董事 男 45 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 王跃宗 原董事 男 42 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 路慧萍 原财务总 监 女 48 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 张战国 原监事 男 43 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 牛金来 原监事 男 53 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 毛徳智 原监事 男 56 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 乔家坤 原董事会 秘书 男 39 2007.8.31 2011.5.15 0 0 无 0 无 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）董事会成员 邱建林，男，1963年8月出生，硕士学历，高级经济师，具有20多年石化 行业的决策管理经验。现任恒逸石化股份有限公司董事长，同时担任浙江恒逸集 团有限公司董事长、浙江恒逸石化有限公司董事长、浙江恒逸聚合物有限公司董 事、浙江逸盛石化有限公司董事长、浙江恒逸高新材料有限公司董事长、浙江巴 陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、上海恒逸聚酯纤维有限公司执行董事。此外， 邱建林目前为浙江省和杭州市人大代表，并任中国化纤工业协会副会长等社会兼 职。 方贤水，男，1964年3月出生，大专学历，高级经济师，具有近20年的化 纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理，杭州恒逸化纤有限公 司总经理、浙江恒逸集团有限公司总经理；现任恒逸石化股份有限公司总经理， 同时担任浙江恒逸石化有限公司总经理、浙江恒逸集团有限公司董事、浙江恒逸 聚合物有限公司董事长、浙江逸盛石化有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公 司董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司 董事、佳栢国际投资有限公司董事。 高勤红，女，1963年7月出生，硕士学历，高级经济师，具有20多年银行 金融财务管理工作经验。曾任上海浦东发展银行杭州分行信贷科长、支行副行长。 现任浙江恒逸集团有限公司副总经理兼财务总监，同时担任恒逸石化股份有限公 司董事、浙江恒逸集团有限公司董事、浙商银行股份有限公司董事、浙江恒逸石 化有限公司董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公司董 事、上海恒逸纺织原料发展有限公司监事。 郭毅，男，1974年7月出生，大专学历，具有10多年化纤行业营销采购经 验。曾任浙江恒逸集团有限公司采购部经理、浙江恒逸聚合物有限公司总经理助 理。现任恒逸石化股份有限公司董事兼副总经理，同时担任浙江恒逸石化有限公 司副总经理兼营销采购中心总经理、浙江恒逸石化有限公司董事。 楼翔，男，1979年3月出生，本科学历，会计师，注册会计师。曾任浙江 天健会计师事务所经理助理、浙江恒逸集团财务部副经理、经理。现任恒逸石化 股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，同时担任浙江恒逸石化有限公司财务 总监、浙江恒逸石化有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公司董事、浙江巴陵 恒逸己内酰胺有限责任公司董事，香港天逸国际控股有限公司董事、佳栢国际投 资有限公司董事。 乔家坤，男，1973年9月出生，本科学历，律师。曾任世纪光华科技股份 有限公司证券事务代表、董事会秘书。现任恒逸石化股份有限公司董事，同时担 任河南汇诚投资有限公司总经理。 端小平，男，1969年8月出生，硕士学历。曾任纺织工业部化纤工业司科 员、中国纺织总会化纤办公室主任科员、中国化学纤维工业协会秘书长、中国化 纤总公司副总经理、中国服装股份有限公司总经理等。现任恒逸石化股份有限公 司独立董事，同时担任中国化学纤维工业协会会长。 周琪，男，1962年6月出生，硕士学历。1987年至今在立信会计师事务所 工作，现任恒逸石化股份有限公司独立董事，同时担任立信会计师事务所董事、 高级合伙人。 贺强，男，1952年9月出生，教授、博导。1982年至今在中央财经大学工 作，现任恒逸石化股份有限公司独立董事，同时担任全国政协经济委员会委员、 北京市人民政府参事、中国金融学会理事、中国经济社会理事会理事。 （二）监事会成员 朱菊珍，女，1963年7月出生，本科学历，审计师，具有20多年财务管理、 内部审计工作经验。曾任杭州杭发集团有限公司会计主管及总审计、浙江恒逸集 团有限公司审计部经理。现任恒逸石化股份有限公司监事会主席，同时担任浙江 逸盛石化有限公司副总经理兼财务总监，浙江逸盛石化有限公司菫事。 王铁铭，男，1963年2月出生，高级经济师。曾任浙江恒逸房地产开发有 限公司副总经理、上海恒逸聚酯纤维有限公司副总经理、浙江恒逸集团有限公司 综合管理中心总经理。现任恒逸石化股份有限公司监事，同时担任浙江恒逸石化 有限公司总经理助理兼综合管理中心总经理、浙江恒逸石化有限公司监事、上海 恒逸纺织原料发展有限公司执行董事、浙江恒逸房地产开发有限公司执行董事。 谢集辉，男，1973年5月出生，硕士学历。曾任浙江天健会计师事务所部 门经理、美国无线光联有限公司财务总监、湘财证券有限公司并购总部高级经理。 现任恒逸石化股份有限公司监事，同时担任浙江恒逸石化有限公司审计部经理、 浙江恒逸石化有限公司监事、上海恒逸聚酯纤维有限公司监事、浙江恒逸高新材 料有限公司监事、浙江恒逸恒逸己内酰胺有限责任公司监事。 （三）高级管理人员 方贤水，详见前述“董事会成员”部分。 郭毅，详见前述“董事会成员”部分。 楼翔，详见前述“董事会成员”部分。 郭丹，女，1963年5月出生，硕士学历，高级经济师。历任国家国有资产 管理局企业司境外处处长、香港华夏证券(国际)有限公司副总经理、大连证券有 限责任公司负责人、隆邦医药贸易有限公司财务总监、北京天朗慧远咨询有限公 司总经理。现任恒逸石化股份有限副总经理兼董事会秘书。 王松林，男，1970年4月出生，硕士学历，具有10多年石化化纤行业从业 经验。曾任中国纺织建设规划院副处长、中国化纤总公司办公室主任、中国化纤 经济信息网总经理、北京棉花展望公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司副总 经理，同时担任浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事长，同时担任浙江恒逸 高新材料有限公司董事。 黄百坚，男，1958 年7月出生，硕士学历，具有20多年石化行业生产管理 经验。曾任大东亚石化有限公司总经理特别助理，台湾东展石化有限公司采购/ 销售/经管/资讯协理，美国化工市场联合公司（CMAI）全球化纤与原料总监， 上海仕进国际贸易有限公司总经理，浙江恒逸集团有限公司首席战略顾问，现任 恒逸石化股份有限公司副总经理。 倪德锋，男，1978年1月出生，硕士学历。曾任浙江天健会计师事务所审 计员、浙江恒逸集团有限公司财务部经理、投资发展部经理、总经理助理，现任 恒逸石化股份有限公司投资总监。 （四）董事、监事和高级管理人员在股东单位或实际控制人单位的任职情 况 姓名 任职单位 职务 任职期间 邱建林 浙江恒逸集团有限公司 董事长 1994年10月18日至今 方贤水 浙江恒逸集团有限公司 董事 1994年10月18日至今 高勤红 浙江恒逸集团有限公司 董事、副总经理兼财务总监 2003年2月17日至今 乔家坤 河南汇诚投资有限公司 总经理 2011年5月16日至今 王铁铭 浙江恒逸房地产开发有限公司 执行董事 2009年9月8日至今 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬依据 经2011年5月16日公司第八届董事会第一次会议以及2011年6月8日公 司2011年第二次临时股东大会审议通过，独立董事津贴标准由每人每年7.2万 元（含税）调整到每人每年10万元（含税），津贴按月平均发放。 依照2011年8月12日公司第八届董事会第三次会议审议通过的《高级管理 人员薪酬与绩效考核管理制度》，公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据公 司的经营状况及相关人员的职务、工作业绩考核拟定方案发放。 （二）公司董事、监事和高级管理人员年度应付报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从 公司获得的 应付报酬总 额（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 邱建林 董事长 男 49 2011.5.16 2014.5.15 0.00 是 方贤水 董事兼总经理 男 48 2011.5.16 2014.5.15 80.25 否 高勤红 董事 女 49 2011.5.16 2014.5.15 0.00 是 郭毅 董事、副总经理 男 38 2011.5.16 2014.5.15 50.75 否 楼翔 董事、副总经理 兼财务总监 男 33 2011.5.16 2014.5.15 46.75 否 乔家坤 董事 男 39 2011.5.16 2014.5.15 0.00 是 端小平 独立董事 男 43 2011.5.16 2014.5.15 6.67 否 贺强 独立董事 男 60 2011.5.16 2014.5.15 6.67 否 周琪 独立董事 男 50 2011.5.16 2014.5.15 6.67 否 朱菊珍 监事 女 49 2011.5.16 2014.5.15 55.71 否 王铁铭 监事 男 49 2011.5.16 2014.5.15 43.00 否 谢集辉 监事 男 39 2011.5.16 2014.5.15 26.20 否 郭丹 副总经理兼董 事会秘书 女 49 2011.5.16 2014.5.15 44.50 否 王松林 副总经理 男 42 2011.5.16 2014.5.15 63.69 否 黄百坚 副总经理 男 54 2011.9.30 2014.5.15 68.37 否 倪德锋 投资总监 男 34 2011.9.30 2014.5.15 42.00 否 郭迎辉 原董事长 男 48 2007.8.31 2011.5.15 0.00 是 赵战梅 原董事 女 49 2007.8.31 2011.5.15 13.93 是 张立仁 原董事 男 70 2007.8.31 2011.5.15 0.83 是 袁朝红 原董事 女 45 2007.8.31 2011.5.15 0.83 否 王秀梅 原独立董事 女 61 2007.8.31 2011.5.15 3.00 否 邓大松 原独立董事 女 53 2007.8.31 2011.5.15 3.00 否 周春生 原独立董事 男 46 2007.8.31 2011.5.15 3.00 否 顾彦滨 原独立董事 男 48 2007.8.31 2011.5.15 3.00 否 王尚忠 原董事兼总经 理 男 49 2007.8.31 2011.5.15 13.81 否 王作功 原董事 男 45 2007.8.31 2011.5.15 0.00 否 王跃宗 原董事 男 42 2007.8.31 2011.5.15 0.00 否 路慧萍 原财务总监 女 48 2007.8.31 2011.5.15 8.90 否 张战国 原监事 男 43 2007.8.31 2011.5.15 3.37 否 牛金来 原监事 男 53 2007.8.31 2011.5.15 1.50 否 毛徳智 原监事 男 56 2007.8.31 2011.5.15 0.00 是 乔家坤 原董事会秘书 男 39 2007.8.31 2011.5.15 5.00 否 合计 - - - - - 601.40 - 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 2011年5月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司第七届董事会董事换届选举的议案》，选举邱建林先生、方贤水先生、高 勤红女士、乔家坤先生、楼翔先生、郭毅先生、端小平先生、周琪先生、贺强先 生组成公司第八届董事会；同时审议通过了《关于公司第七届监事会监事换届选 举的议案》，选举朱菊珍女士、王铁铭先生和经职工代表大会选举产生的谢集辉 先生组成公司第八届监事会。 2011年5月16日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关 于公司总经理及其他高级管理人员、证券事务代表辞职的议案》，同意王尚忠先 生辞去总经理职务，同意路慧萍女士辞去财务总监职务，同意乔家坤先生辞去董 事会秘书职务，同意房娜女士辞去证券事务代表职务；同时审议通过了《关于聘 任公司总经理的议案》，同意聘任方贤水先生为公司总经理；同时审议通过了《关 于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》，同意聘任郭毅先生、王松林 先生、郭丹女士和楼翔先生为公司副总经理，同意聘任楼翔先生为公司财务总监 （财务负责人）；同时审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任 郭丹女士为公司董事会秘书。 2011年9月30日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关 于聘任黄百坚同志担任公司副总经理的议案》和《关于聘任倪德锋同志担任公司 投资总监的议案》，同意聘任黄百坚先生和倪德锋先生分别担任公司副总经理和 投资总监职务。 五、公司员工情况 截至2011年12月31日，本公司员工总数为7535人。公司员工结构如下： （一）专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 6200 82.3% 销售人员 135 1.8% 技术人员 530 7.0% 财务人员 79 1.0% 行政人员 591 7.8% 合计 7535 100% 同时，以饼状图表示为： （二）教育程度结构情况 行政人员591 人，占比7.8% 销售人员135 人，占比1.8% 技术人员 530 人,占比7% 财务人员79人, 占比1% 生产人员6200 人,占比82.3% 专业类别 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上学历 862 11.4% 大专学历 1858 24.7% 高中、中专学历 2319 30.8% 其他学历 2496 33.1% 合计 7535 100% 同时，以饼状图表示为： （三）年龄结构情况 高中、中专学历 2319人,占比 30.8% 大专学历1858 人,占比24.7% 本科及本科以上 学历862人,占比 11.4%其他学历2496 人,占比33.1% 专业类别 人数 占员工总数的比例 20岁以下 377 5.0% 21-30岁 3673 48.7% 31-40岁 1988 26.4% 41-50岁 1243 16.5% 50岁以上 254 3.4% 合计 7535 100% 同时，以饼状图表示为： （四）公司职工保险事项及需公司承担费用的离退休职工人数 20岁以下377人, 占比5% 21-30岁3673人, 占比48.7%31-40岁1988人, 占比26.4% 41-50岁1243人, 占比16.5% 50岁以上254人, 占比3.4% 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律 法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障 制度，按照国家规定为企业员工缴纳相应保险。目前公司没有需公司承担生活费 用的离退休员工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和 中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和 控制制度，进一步提高公司治理水平。 报告期内，公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及对应披露 时间如下： 制度名称 公告披露日期 股东大会议事规则 2011年5月16日 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会会议提案管理制度 董事会风险控制委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会战略与投资委员会实施细则 总经理工作细则 防范大股东及其关联方资金占用管理制度 货币资金管理制度 财务会计相关负责人工作细则 财务责任追究制度 会计师事务所选聘制度 董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的管理办法 董事、监事、高级管理人员培训管理制度 独立董事工作制度 年报工作制度 重大信息内部报告制度 内幕信息及知情人管理办法 外部信息报送和使用管理办法 年报信息披露重大差错责任追究办法 关联交易管理制度 对外担保制度 证券投资风险控制管理办法 子公司综合管理制度 内部审计制度 内部控制制度 反舞弊制度 投资者关系管理制度 接待和推广工作制度 社会责任制度 董事会秘书工作细则 2011年8月12日 高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 信息披露管理制度 募集资金使用管理办法 期货业务管理制度 2011年11月13日 内幕信息及知情人管理制度 2011年12月21日 截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上 市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。相关情况具体如 下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所 有股东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召 开股东大会，并请律师出席见证。 （二）关于公司与控股股东的关系 公司控股股东、实际控制人邱建林能严格规范自己的行为，通过股东大会依 法行使控股股东的权利，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。 公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独 立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东的高管 人员没有在本公司担任除董事、监事以外的其他职务。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法 规要求；董事会下设战略与投资委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、 风险控制委员会四个专门委员会，其中薪酬考核与提名委员会、风险控制委员会 中独立董事占总人数的 2/3，战略与投资委员会、审计委员会中独立董事占总人 数的 1/3以上，且审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建 立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略与投资委员会工作细则》、 《薪酬考核与提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《风险控制委员会 工作细则》，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，定期召开会议，维护公 司和全体股东的权益。 （四）关于监事和监事会 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并 积极行使监督权，建立了《监事会议事规则》。公司监事会由 3 名监事组成，其 中一名为职工代表监事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财 务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效 监督，维护公司和全体股东的利益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司制定了《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等相关规定，高级管 理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。公 司高级管理人员的考核以企业经营经济指标与综合管理为基础，根据年度经营计 划、高级管理人员分管工作职责及工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定 高管人员的年度薪酬分配。 （六）关于信息披露与透明度 根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法 律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，还通 过深圳证券交易所互动平台、接待实地调研及接听投资者咨询电话等方式加强与 投资者的沟通和交流。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在 经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司能 够平稳持续地健康发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法 规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经 验和能力作出决策，切实维护公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能 积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 （一）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强 董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权 范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事， 能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其 行使职能和发挥作用提供了保障。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履 行了职责。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业 性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。 对改聘会计师事务所、2011年非公开发行A股股票、2011年度日常关联交易、 加强期货业务管理等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机 制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没 有对公司有关事项提出异议。 （三）董事出席董事会的情况 报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项， 恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董 事会和股东大会决议，其中第七届董事会召开了3次董事会会议，第八届董事会 召开了8次董事会会议。公司董事出席董事会情况如下： 第七届董事会 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席次 数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 郭迎辉 董事长 3 3 0 0 0 否 赵战梅 董事 3 3 0 0 0 否 张立仁 董事 3 3 0 0 0 否 袁朝红 董事 3 3 0 0 0 否 王秀梅 独立董事 3 （未完）  |