江苏三六五网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏三六五网络股份有限公司Everyday Network Co.,Ltd首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 创业板投资风险提示三六五网络首次公开发行招股意向书发行概况1-1-1发行概况发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00元发行股数：1,335万股每股发行价格：【】元发行后总股本：5,335万股预计发行日期：2012年3月1日拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司招股意向书签署日期：2012年2月21日三六五网络首次公开发行招股说明书发行人声明1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 三六五网络首次公开发行招股意向书重大事项提示1-1-3重大事项提示发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股意向书"风险因素"一节全部内容： 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排2011年5月21日，经公司2010年度股东大会决议通过，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后股利分配政策（一）本次发行上市后公司的利润分配政策根据公司上市后适用的公司章程（草案），发行人发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则及利润分配方案的制订：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 2、利润分配形式和现金分红比例：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公三六五网络首次公开发行招股意向书重大事项提示1-1-4司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）本次发行上市后控股子公司的利润分配政策本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》做出如下规定： 1、每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保母公司有能力实施当年的现金分红方案。 2、实行与母公司一致的财务会计制度。 除上述规定外，公司制定了《江苏三六五网络股份有限公司未来分红回报规划》，对未来利润分配作出了进一步安排。 关于公司的利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"的相关内容。 三、主要风险（一）市场竞争风险报告期内，本公司在经营规模及市场占有率上与搜房网、搜狐焦点网等房产网站相比仍有一定差距。根据ALEXA提供的中国房产网站各月流量数据显示，发行人2010年1月-2010年12月期间的日均用户覆盖数在全国房地产类专业网站中排名第五。由于互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的竞争优势，甚至出现"赢家通吃"的竞争格局。房地产家居网络营销服务行业隶属于互联网信息服务行业，虽然房地产和家居产品具有地域性和价值量大的特点弱化了本行业的网络规模经济效应，本行业在短期内难以出现"赢家通吃"的竞争格局，但仍然存在一定的网络规模经济效应，本公司存在来自其他规模较大竞争对手的竞争风险。 （二）下游房地产行业宏观调控带来的经营风险本公司专注服务于下游房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费三六五网络首次公开发行招股意向书重大事项提示1-1-5者提供行业资讯，产品信息搜索和查询等免费服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售，因此房地产和家居行业的发展状况会对发行人经营业绩产生一定程度的影响。房地产和家居行业是典型的周期性传统行业，其比较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控一旦趋紧，会使房地产行业交易量下滑。尽管从本行业最近几年的发展状况来看，其受房地产和家居行业周期性影响较小，以本行业主要收入来源网络广告为例，我国房地产市场2004年、2006年、2008年、2010年和2011年受到国家宏观经济调控的影响，房产网络广告费用却仍然保持高速增长，但是如果国家对公司下游房地产行业宏观调控出现以下两种极端结果，可能会对发行人经营业绩产生不利影响，一是国家宏观调控过松，房价上涨过快，投机投资行为过度，造成供不应求，开发企业此时在营销推广上不会太多投入。二是国家调控力度过大，使房地产行业过度低迷，大批企业出现倒闭，企业将缺乏资金进行营销推广，或使得发行人应收账款无法收回，形成坏账。 继2010年4月份出台"国十条"之后，在2010年9月底和2011年1月底政府又出台了一系列新的房地产调控政策。新的房地产调控政策着重强调执行力，是为防止首轮调控半途而废，它对房地产开发商的短期经营可能会产生一定不利的影响，但由于发行人是一家网络媒体企业，其未来业务成长性主要取决于"网络媒体行业良好发展前景"和"网络媒体正逐步替代传统媒体趋势"，在新的房地产调控政策不会使房地产行业过度低迷，大批企业倒闭的情况下，这一系列的房地产调控政策对发行人经营业绩不会构成不利影响。如果一系列的房地产调控政策致使房地产行业出现"行业过度低迷，大批企业出现倒闭"的极端调控结果，则这一系列新的房地产调控政策对发行人的经营业绩可能产生不利影响。 （三）专业人才流失的风险作为第三方房地产家居网络营销服务提供商，公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，公司对高水平的电子商务人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。 三六五网络首次公开发行招股意向书重大事项提示1-1-6（四）对外扩张受阻与网站影响力受损的风险发行人以经营网络营销业务为主，线下业务主要为研究咨询业务，该业务主要为网络营销业务提供研究支持，2009年度、2010年度和2011年度，发行人网络营销业务占业务总收入比重分别为88.82%、92.21%和97.65%。 从发行人线上业务收入区域分布来看，收入主要来源于南京地区，2009年度、2010年度和2011年度，南京地区线上业务收入占发行人线上业务总收入比重分别为63.83%、58.69%和52.05%，南京地区线上业务净利润占发行人线上业务净利润比重分别为75.79%、63.43%和52.85%。发行人虽在努力拓展南京地区以外业务，报告期内南京以外线上业务收入所占比重逐年上升，但如果未来发行人在南京地区以外线上业务拓展受阻，而南京地区市场增长空间有限，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 从发行人线上业务类型来看，收入主要来源于网络广告，2009年度、2010年度和2011年度，网络广告收入占线上业务总收入比重分别为83.88%、76.64%和77.54%。互联网广告服务具有明显的"注意力经济"特征，网站用户规模越大、受众面越广，平台影响力就越大，也越容易吸引广告主的关注，网络广告收入就越高。但如果发行人因不可抗力因素或者经营决策失误，导致网络平台影响力受损，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 （五）管理费用和销售费率上升的风险2009年度、2010年度和2011年度，发行人管理费用和销售费用率分别为49.52%、47.43%和48.50%。发行人已在南京、杭州、合肥、苏州、无锡、常州和芜湖等长三角地区城市设立了8个站点，其中2011年度超过一千万元收入的站点有5个，目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。发行人未来将继续执行谨慎性对外扩张策略，但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入期，在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡点，这可能会使得公司期间费用率有所上升，另外随着公司的外部站点的增加，管理跨度将加大，管理难度也将增加，这也可能会使得公司期间费用率继续出现上升。 三六五网络首次公开发行招股意向书重大事项提示1-1-7四、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 第一节释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 三六五网络、本公司、公司、发行人指江苏三六五网络股份有限公司三六五有限、有限公司指江苏三六五网络有限公司公司章程指江苏三六五网络股份有限公司章程股东大会指江苏三六五网络股份有限公司股东大会董事会指江苏三六五网络股份有限公司董事会监事会指江苏三六五网络股份有限公司监事会华商传媒指陕西华商传媒集团有限责任公司网景投资指南京网景投资管理有限公司合肥肥肥指合肥肥肥网络科技有限公司合肥三六五指合肥三六五网络有限公司芜湖网尚资讯指芜湖网尚资讯有限公司浙江三六五指浙江三六五科技有限公司网尚营销顾问指南京网尚营销顾问有限公司无锡三六五指无锡三六五广告传媒有限公司苏州分公司指江苏三六五网络股份有限公司苏州分公司无锡分公司指江苏三六五网络股份有限公司无锡分公司常州分公司指江苏三六五网络股份有限公司常州分公司昆山分公司指江苏三六五网络股份有限公司昆山分公司网尚芜湖分公司指南京网尚营销顾问有限公司芜湖分公司网景展览指南京网景展览服务有限公司网尚广告传媒指南京网尚广告传媒有限公司网尚房地产咨询顾问指南京网尚房地产咨询顾问有限公司巨鑫测绘指南京巨鑫房地产测绘有限责任公司芜湖展览指芜湖网景展览服务有限公司三六五网络首次公开发行招股意向书第一节释义1-1-13苏州新视点指苏州市新视点房地产推广服务有限公司苏州搜房物业指苏州搜房物业顾问有限公司苏州杰思指苏州杰思电子商务服务有限公司泛商资产管理指南京泛商资产管理有限公司雅兰展览指南京雅兰展览服务有限公司南京总站指主要负责南京地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为house365.com。目前由江苏三六五网络股份有限公司经营无锡分站指主要负责无锡地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为wx.house365.com。目前由江苏三六五网络股份有限公司无锡分公司经营苏州分站指主要负责苏州地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为sz.house365.com。目前由江苏三六五网络股份有限公司苏州分公司经营常州分站指主要负责常州地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为cz.house365.com。目前由江苏三六五网络股份有限公司常州分公司经营杭州分站指主要负责杭州地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为hz.house365.com。目前由浙江三六五科技有限公司经营芜湖分站指主要负责芜湖地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为wh.house365.com。目前由芜湖网尚资讯有限公司经营合肥分站指主要负责合肥地区网络营销业务，其中：合肥三六五主要负责合肥地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为hf.house365.com；合肥肥肥主要负责合肥地区的非房产家居网络营销业务，其经营网站网址为hefei.cc昆山分站指主要负责昆山地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为ks.house365.com。目前由江苏三六五网络股份有限公司昆山分公司经营三六五网络首次公开发行招股意向书第一节释义1-1-14国家版权局指中华人民共和国国家版权局CNNIC指中国互联网络信息中心中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法深交所指深圳证券交易所本次发行指发行人本次发行不超过1,335万股A股的行为A股指每股面值1.00元人民币之普通股元指人民币元近三年、报告期指2009年1月1日－2011年12月31日保荐人（主承销商） 指国信证券股份有限公司华普天健高商指华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，目前已经更名为华普天健会计师事务所（北京）有限公司华普天健指华普天健会计师事务所（北京）有限公司发行人律师、苏源律所指江苏苏源律师事务所艾瑞网、艾瑞咨询、Iresearch指艾瑞咨询集团，是一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构eMarketer指一家美国著名的市场调研机构易观国际指易观国际（Analysys International），是一家信息化、互联网、新媒体以及电信运营行业规模最大的研究和咨询机构中国电信指中国电信集团公司基础电信业务指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务房地产家居网络营销服务指由第三方为房地产和家居企业提供的网络营销服务线上业务指房地产家居网络营销业务，包括新房网络营销、三六五网络首次公开发行招股意向书第一节释义1-1-15二手房网络营销、家居网络营销等业务线下业务指房地产家居网络营销业务以外的业务，主要包括研究咨询、新房代理、测绘等业务ALexa指是一家专门发布网站世界排名的网站用户覆盖数指平均每一百万名ALexa安装用户中的访问人数（人/百万人） 发行人日均用户覆盖数指发行人旗下的网站的日均用户覆盖数，含（www.house365.com和hefei.cc)365地产家居网指本公司运营的第三方房地产家居网络营销服务平台（www.house365.com） 注册会员指经过若干审查程序，在365地产家居网注册的会员，包括注册收费会员和注册免费会员两类用户指所有访问、使用365家居地产网的个人或组织，包括注册会员和非注册会员防火墙指指设置于计算机和它所连接网络之间的软件或硬件，能对流经它的网络通信进行扫描，过滤部分恶意攻击域名指是互联网络上对应于计算机IP地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字主机托管指客户自行采购主机服务器,并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器，实现WEB+FTP+MAIL+DNS等全部网络服务功能。这种业务方式可以节省高昂的专线及网络设备费用，同时享有数据中心充足的网络带宽资源、电信级高标准的机房设备、环境及服务，并具有独立IP地址主机租用指通过服务器租赁模式，使得客户无须购买服务器，而只需根据业务需求到服务提供商处选择合适的服务器和托管地点，即可开展业务运作。主机租用服务可以帮助企业降低经营风险，节约运作成三六五网络首次公开发行招股意向书第一节释义1-1-16本，让客户将主要精力和财力集中在企业经营与发展上，解除企业的后顾之忧三六五网络首次公开发行招股意向书第二节概览1-1-17第二节概览声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况（一）发行人简要情况本公司前身为江苏三六五网络有限公司，成立于2006年1月17日。2009年5月20日，经有限公司股东会决议，江苏三六五网络有限公司原股东作为发起人股东，以经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计的截至2009年3月31日的净资产57,212,309.48元为基数，折合为股本4,000万股，江苏三六五网络有限公司整体变更设立为股份有限公司。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了会验字(2009)3815号《验资报告》。2009年9月2日，本公司在江苏省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，取得了注册号为320000000056365的营业执照，营业执照登记的经营范围为：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。 （二）发行人的主营业务本公司专注服务于房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售。主营业务主要包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务以及研究咨询业务。 本公司自主开发、运营的第三方房地产家居网络营销服务平台（365地产家居网）由南京总站以及苏州站、无锡站、合肥站、芜湖站、杭州站、常州站、昆山站等七个分站组成，业务覆盖江苏南京、苏州、无锡、常州、安徽合肥、芜湖、三六五网络首次公开发行招股意向书第二节概览1-1-18浙江杭州等长三角地区城市。公司目前已成为长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。根据易观国际公布的房地产行业新房品牌网络广告市场规模数据显示，我国2010年新房品牌网络广告市场规模达30.8亿元，本公司为0.98亿元，市场占有率为3.18%，仅次于新浪乐居、搜房网、搜狐焦点、腾讯。根据ALEXA提供的中国房产网站各月流量数据显示，发行人2010年1月至2010年12月期间日均用户覆盖数为642人/百万人，在全国房地产类专业网站中排名第五，仅次于搜房网、搜狐焦点网、安居客、新浪房产等全国性房产网站。但从已开站城市的平均用户覆盖数来看，发行人领先于搜房网、搜狐焦点、新浪房产等主要竞争对手，体现了发行人着重增强已开站城市网友对本网站的粘性和忠诚度的经营策略和能力，也反映了公司商业模式未来在其他各城市的复制能力和增长潜力。 （三）发行人的主要财务数据根据经华普天健审计的财务报告，本公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31流动资产19,642.3114,125.439,137.13资产总计20,967.8314,943.6910,263.99流动负债1,637.521,246.82896.57负债合计1,637.521,246.82896.57归属于母公司股东权益19,233.4413,600.059,297.84股东权益合计19,330.3113,696.879,367.42负债及股东权益总计20,967.8314,943.6910,263.992、合并利润表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入22,958.7414,867.199,958.45营业利润8,865.266,049.103,780.23利润总额8,895.196,128.363,821.87净利润7,233.444,929.453,134.86三六五网络首次公开发行招股意向书第二节概览1-1-19归属于母公司股东的净利润7,233.394,902.213,124.91扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,207.774,834.832,962.243、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额6,323.705,461.043,543.74投资活动产生的现金流量净额-591.07-289.04600.85筹资活动产生的现金流量净额-1,600.00-600.00-410.63现金及现金等价物净增加额4,132.644,572.003,733.964、主要财务指标项目2011年2010年2009年流动比率12.0011.3310.19速动比率12.0011.3310.19母公司资产负债率6.17%6.37%4.81%应收账款周转率（次/年、次/半年） 9.989.676.14存货周转率（次/年、次/半年） ---息税折旧摊销前利润（万元） 9,184.526,329.973,996.28利息保障倍数---每股经营活动产生的现金流量（元） 1.581.370.89每股净现金流量（元） 1.031.140.93加权平均净资产收益率44.06%43.58%40.87%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 43.91%42.98%38.74%基本每股收益（元） 1.811.230.80稀释每股收益（元） 1.811.230.80无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例0.22%0.22%0.37%二、发行人控股股东与实际控制人简介发行人控股股东与实际控制人为胡光辉、邢炜、章海林、李智四人。截至本招股意向书签署日，四人分别直接持有公司24.67%、15.20%、9.23%、6.51%的股份，此外，胡光辉和邢炜通过网景投资合计间接持有公司3.42%的股份，上述四人合计直接或间接持有公司59.03%的股份。有关四人的简要情况详见本招股书"第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员"之"一、董事、监事、三六五网络首次公开发行招股意向书第二节概览1-1-20高级管理人员及其他核心人员简介"。 三、本次发行情况（一）本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数1,335万股，占发行后总股本的25.02%每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格发行前每股净资产4.81元（按照2011年12月31日经审计的归属母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 承销方式主承销商余额包销募集资金约【】亿元（扣除发行费用后） （二）本次发行前后的股本结构公司本次拟发行人民币普通股1,335万股，发行前后的股本结构如下： 项目发行前发行后股数（股） 股份比例（%） 股数（股） 股份比例（%） 有限售条件的股份40,000,nostklink.0040,000,00074.98本次发行的股份--13,350,00025.02合计40,000,nostklink.0053,350,nostklink.00四、募集资金主要用途本次募集资金拟投资以下项目： 序号项目募集资金投入总额（万元） 1房地产家居网络营销服务平台升级项目13,403.102重点城市布局项目3,999.503技术中心建设项目3,459.50三六五网络首次公开发行招股意向书第二节概览1-1-214365学院项目1,200.305其他与主营业务相关的营运资金项目-6合计-若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。 三六五网络首次公开发行招股意向书第三节本次发行概况1-1-22第三节本次发行概况一、发行人基本情况1、中文名称：江苏三六五网络股份有限公司2、英文名称：Everyday Network Co.,Ltd.3、注册资本：人民币40,000,000元4、实收资本：人民币40,000,000元5、法定代表人：胡光辉6、成立日期：2006年1月17日（有限公司） 2009年9月2日（整体变更股份公司） 7、公司住所：南京市六合区龙池街道新东路8、邮政编码：2115059、联系电话：025－8320350310、传真号码：025－8320247111、公司网址：www.house365.com12、电子信箱：dshbgs@house365.com13、负责信息披露和投资关系的部门：董事会办公室该部门负责人：凌云联系电话：025－83201657二、本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值1.00元三六五网络首次公开发行招股意向书第三节本次发行概况1-1-233、发行股数1,335万股，占发行后总股本的25.02%4、每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格5、市盈率【】倍（每股收益按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产4.81元（按照2011年12月31日经审计的归属母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产【】元（按照2011年12月31日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式10、发行对象符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 11、承销方式主承销商余额包销12、募集资金总额约【】亿元13、募集资金净额约【】亿元14、发行费用概算承销保荐费用： 【】万元律师费用： 【】万元审计费用： 【】万元发行手续费： 【】万元三、本次发行有关当事人（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层电话：0755－82130833传真：0755－82130620保荐代表人：徐伟、李明克项目协办人：刘凌云三六五网络首次公开发行招股意向书第三节本次发行概况1-1-24项目组成员：徐伟、李明克、刘凌云、葛体武、周建峰、张存涛、余东波（二）律师事务所：江苏苏源律师事务所法定代表人：钱世云住所：南京市江东北路305号滨江广场02幢18-19层电话：025－86229944传真：025－86229833经办律师：冯辕、朱东（三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司法定代表人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926电话：0551－3475878传真：0551－2652879经办注册会计师：方长顺、张全心（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755－25938000传真：0755－25988122（五）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名：国信证券股份有限公司账号：4000029119200021817三六五网络首次公开发行招股意向书第三节本次发行概况1-1-25（六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755－82083333传真：0755－82083164四、发行人与本次发行有关中介机构的关系截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。$$$ 五、与本次发行上市有关的重要日期1、发行公告的刊登日期：2012年2月29日2、询价推介时间：2012年2月23日～2012年2月27日3、定价公告的刊登日期：2012年2月29日4、申购日期和缴款日期：2012年3月1日5、股票上市日期：【】年【】月【】日三六五网络首次公开发行招股意向书第四节风险因素1-1-26第四节风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。 一、市场竞争风险报告期内，本公司在经营规模及市场占有率上与搜房网、搜狐焦点网等房产网站相比仍有一定差距。根据ALEXA提供的中国房产网站各月流量数据显示，发行人2010年1月-2010年12月期间的日均用户覆盖数在全国房地产类专业网站中排名第五。由于互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的竞争优势，甚至出现"赢家通吃"的竞争格局。房地产家居网络营销服务行业隶属于互联网信息服务行业，虽然房地产和家居产品具有地域性和价值量大的特点弱化了本行业的网络规模经济效应，本行业在短期内难以出现"赢家通吃"的竞争格局，但仍然存在一定的网络规模经济效应，本公司存在来自其他规模较大竞争对手的竞争风险。 二、下游房地产行业宏观调控带来的经营风险本公司专注服务于下游房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯，产品信息搜索和查询等免费服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售，因此房地产和家居行业的发展状况会对发行人经营业绩产生一定程度的影响。房地产和家居行业是典型的周期性传统行业，其比较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控一旦趋紧，会使房地产行业交易量下滑。尽管从本行业最近几年的发展状况来看，其受房地产和家居行业周期性影响较小，以本行业主要收入来源网络广告为例，我国房地产市场2004年、2006年、2008、2010年和2011年受到国家宏观经济调控的影响，房产网络广告费用却仍然保持高速增长，但是如果国家对公司下游房地产行业宏观调控出现以下两种极端结果，可能会对发行人经营业绩产生不利影响，一是国家宏观调控过松，房价上涨过快，投机投资行为过度，造成供不应求，开发三六五网络首次公开发行招股意向书第四节风险因素1-1-27企业此时在营销推广上不会太多投入。二是国家调控力度过大，使房地产行业过度低迷，大批企业出现倒闭，企业将缺乏资金进行营销推广，或使得发行人应收账款无法收回，形成坏账。 继2010年4月份出台"国十条"之后，在2010年9月底和2011年1月底政府又出台了一系列新的房地产调控政策。新的房地产调控政策着重强调执行力，是为防止首轮调控半途而废，它对房地产开发商的短期经营可能会产生一定不利的影响，但由于发行人是一家网络媒体企业，其未来业务成长性主要取决于"网络媒体行业良好发展前景"和"网络媒体正逐步替代传统媒体趋势"，在新的房地产调控政策不会使房地产行业过度低迷，大批企业倒闭的情况下，这一系列的房地产调控政策对发行人经营业绩不会构成不利影响。如果一系列的房地产调控政策致使房地产行业出现"行业过度低迷，大批企业出现倒闭"的极端调控结果，则这一系列新的房地产调控政策对发行人的经营业绩可能产生不利影响。 三、专业人才流失的风险作为第三方房地产家居网络营销服务提供商，公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，公司对高水平的电子商务人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。 四、对外扩张受阻与网站影响力受损的风险发行人以经营网络营销业务为主，线下业务主要为研究咨询业务，该业务主要为网络营销业务提供研究支持，2009年度、2010年度、2011年度，发行人网络营销业务占业务总收入比重分别为88.82%、92.21%和97.65%。 从发行人线上业务收入区域分布来看，收入主要来源于南京地区，2009年度、2010年度、2011年度，南京地区线上业务收入占发行人线上业务总收入比重分别为63.83%、58.69%、52.05%，南京地区线上业务净利润占发行人线上业务净利润比重分别为75.79%、63.43%、52.85%。发行人虽在努力拓展南京地区以外业务，报告期内南京以外线上业务收入所占比重逐年上升，但如果未来发行三六五网络首次公开发行招股意向书第四节风险因素1-1-28人在南京地区以外线上业务拓展受阻，而南京地区市场增长空间有限，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 从发行人线上业务类型来看，收入主要来源于网络广告，2009年度、2010年度、2011年度，网络广告收入占线上业务总收入比重分别为83.88%、76.64%、77.54%。互联网广告服务具有明显的"注意力经济"特征，网站用户规模越大、受众面越广，平台影响力就越大，也越容易吸引广告主的关注，网络广告收入就越高。但如果发行人因不可抗力因素或者经营决策失误，导致网络平台影响力受损，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 五、管理和销售费用率上升的风险2009年度、2010年度和2011年度，发行人管理费用和销售费用率分别为49.52%、47.43%和48.50%。发行人已在南京、杭州、合肥、苏州、无锡、常州和芜湖等长三角地区城市设立了8个站点，其中2011年度超过一千万元收入的站点有5个，目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。发行人未来将继续执行谨慎性对外扩张策略，但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入期，在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡点，这可能会使得公司期间费用率有所上升，另外随着公司的外部站点的增加，管理跨度将加大，管理难度也将增加，这也可能会使得公司期间费用率继续出现上升。 六、互联网系统应用风险互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。 本公司基于互联网提供房地产家居网络营销服务，其成功的关键在于为用户提供优质和稳定的服务，公司必须确保系统和数据的安全。但设备故障、软件漏洞以及自然灾害等因素客观存在，上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司三六五网络首次公开发行招股意向书第四节风险因素1-1-29的增值服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，公司存在互联网系统和数据安全风险。 七、互联网技术更新风险互联网行业技术突飞猛进、日新月异，服务及产品不断推陈出新，客户需求不断转变。本公司作为第三方房地产家居网络营销服务提供商，面临着互联网技术更新过程中存在的技术应用风险。能否及时掌握新技术并结合客户需求的变化，推出满足市场需求的产品及服务，改善本公司服务质量及可靠度，将决定本公司未来的成败。一旦本公司的技术更新滞后于竞争对手，服务质量不能满足客户需求，公司的经营业绩将受到影响。 八、线下业务波动风险2009年度、2010年度和2011年度，发行人线下业务收入分别为1,113.70万元、1,157.47万元和538.79万元，所占营业收入比重分别为11.18%、7.79%和2.35%，线下业务净利润分别为197.46万元、600.03万元和1.10万元，所占公司净利润比重分别为6.30%、12.17%和0.02%。报告期内，发行人线上网络业务收入快速增长，而线下业务收入逐年减少，占营业收入比例逐年降低，线下业务净利润占净利润总额比例维持较低的水平。目前发行人的线下业务全部为研究咨询业务。报告期内，线下业务还曾从事新房代理业务和二手房代理业务。发行人2008年在网络营销业务已步入正轨后，逐步减少线下业务的精力投入，全力发展网络营销业务。截至目前发行人已经退出了新房代理和二手房代理业务，发行人及其下属子公司、分公司注销了房地产中介的经营资格，并相应变更了经营范围，以后不再经营新房及二手房代理业务。发行人保留了研究咨询业务这主要是由于研究咨询业务能够为网络营销业务提供研究支持。如果未来研究咨询业务下滑，发行人线下业务总体规模将进一步缩小或增速放缓，则发行人的经营业绩将受到一定影响。 九、线上网络业务季节性波动风险发行人线上网络营销业务具有较为明显的季节性特征，往往每年下半年营业收入要高于上半年。这主要是由于每年第一季度的农历新年前后及放假期间是营三六五网络首次公开发行招股意向书第四节风险因素1-1-30销及广告淡季，第一季度收入要低于其他季度，从而造成下半年收入要高于上半年。这种季节性特征可能会引起发行人经营业绩的季节性波动，影响经营业绩的稳定性。 十、税收优惠风险2009年度、2010年度和2011年度，发行人母公司企业所得税率为15%。2009年12月22日，公司被认定为江苏省2009年度第四批高新技术企业，依据相关规定，发行人自2009年起享受15%的企业所得税税率的税收优惠政策，有效期三年。如果国家税收法律、法规中相关规定发生不利于本公司的变化，或者三年有效期满后公司未能通过重新认定，将面临无法继续享受相关企业所得税税率优惠的风险。 项目2011年度2010年度2009年度发行人执行15%税率净利润（万元） 7,233.444,929.453,134.86若发行人执行25%税率净利润（万元） 6,594.404,448.872,812.16税收优惠影响数（万元） 639.04481.58322.70税收优惠影响数占目前发行人净利润的比例（%） 8.839.7710.29十一、财务风险（一）应收账款回收风险公司所经营业务大都按合同规定的时点分期收回款项。由于近年来公司业务拓展迅速，营业收入快速增加，期末形成了一定数量的应收账款。2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为1,312.06万元、1,555.66万元和2,768.57万元，占流动资产的比例分别为14.36%、11.01%和14.09%。 尽管目前公司绝大多数应收账款账龄为一年以内，同时公司也加大了合同管理和应收款项的回收管理的力度，从而使公司销售款项回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内，但若未来出现金融危机等不可预见因素，致使下游行业资金将进一步趋紧，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而将给公司经营业绩造成一定程度的影响。 （二）现金管理风险三六五网络首次公开发行招股意向书第四节风险因素1-1-31鉴于本公司所处行业特点，公司资产构成中现金及现金等价物所占比重较大，截至2011年12月31日，公司现金及现金等价物余额为16,340.60万元，占资产总额的比例为77.93%。从国内外已上市互联网企业上市前的财务结构看，较高水平的现金储备是行业普遍特征。较高水平的现金储备有利于本公司防范流动性风险及偿债风险，有利于确保本公司技术创新及新产品研发的资金投入，有利于本公司把握市场机会，适时并购相关企业或收购其技术和业务。但这也给公司的现金管理带来一定困难，公司可能面临货币资金利用率较低、短期投资风险增加的现金管理风险。 （三）间接融资风险与传统企业相比较，公司资产构成相对简单，固定资产占总资产的比重较低。截至2011年12月31日，公司固定资产占公司总资产的比重仅为4.80%。这种财务结构使公司在经营过程中一旦面临资金短缺时，通过固定资产抵押取得银行贷款较为困难，因此，公司经营存在间接融资风险。 十二、募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目实施风险本次募集资金拟投向房地产家居网络营销服务平台升级项目、重点城市布局项目、技术中心建设项目以及三六五学院项目。这些投资项目是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的，并且公司在核心技术、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备，这些项目若能得到顺利实施将会对公司增强研发能力、提升服务品质、提高市场占有率、以及增加品牌价值均产生较大的作用，可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但这些项目在实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目因市场情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。 （二）固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险由于本次募集资金投向包括房产、电子设备等固定资产，在募集资金投资项目建成后，公司将会每年增加大量固定资产折旧，如果募集资金投资项目不能产生预期收益，这将对公司未来效益造成一定压力。 三六五网络首次公开发行招股意向书第四节风险因素1-1-32十三、管理风险（一）管理能力滞后于公司发展的风险本公司注册地在南京，截至本招股意向书签署日，在全国拥有5家子公司、4家分公司，下属子公司网尚营销顾问拥有1家分公司。业务主要分布在南京、苏州、杭州、合肥、无锡、芜湖、常州等城市。虽然本公司建立了有关对外投资、担保、关联交易、内部审计等管理制度，不断完善公司治理和提升管理水平，但是，随着本次募集资金投入项目的完成，公司子公司和分公司数量、业务规模、业务覆盖区域、业务内容及员工数量都会快速增加，对公司及各子公司的经营管理也提出了更高的要求。如果本公司组织模式和管理制度不能及时得到有效完善，管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张，将会对公司的经营管理造成一定的影响。 （二）共同控制可能带来的不确定风险本次发行前，公司股东胡光辉、邢炜、章海林、李智分别直接持有公司24.67%、15.20%、9.23%、6.51%的股份，为公司的一致行动人及共同实际控制人。虽然胡光辉、邢炜、章海林、李智曾在历次股东大会、董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致，且已经签署了《一致行动人协议》，从协议上也能约束四人在重大决策之前须达成一致意见以共同实施对公司控制的目的，但仍不排除未来可能因为四个股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来的不确定风险。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节发行人基本情况1-1-33第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式及发起人江苏三六五网络股份有限公司前身为江苏三六五网络有限公司，成立于2006年1月17日。2009年5月20日，有限公司全体股东签订《发起人协议》，根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2009]3683号《审计报告》，以截至2009年3月31日的净资产57,212,309.48元为基数，按1：0.69915的折股比例折合为股本4,000万股，每股1元，折股溢价17,212,309.48元计入资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了会验字(2009)3815号《验资报告》。 2009年9月2日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理工商注册登记，取得注册号为320000000056365的企业法人营业执照，公司注册资本为4,000万元。公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下： 序号股东姓名或名称持有股份（股）持股比例(%)股权性质1胡光辉9,869,00824.6725自然人股2陕西华商传媒集团有限责任公司6,209,31615.5233一般法人股3邢炜6,080,11115.2003自然人股4章海林3,693,4949.2337自然人股5南京网景投资管理有限公司2,799,8966.9997一般法人股6李智2,604,1626.5104自然人股7徐非2,483,9056.2098自然人股8李东1,260,0123.1500自然人股9沈丽625,8951.5647自然人股10刘艳558,8331.3970自然人股11朱琳558,8331.3970自然人股12宋建彪300,0010.7500自然人股13徐敏257,0660.6427自然人股14陈皋明257,0660.6427自然人股15陈娟257,0660.6427自然人股16黄子萱257,0660.6427自然人股三六五网络首次公开发行招股意向书第五节发行人基本情况1-1-3417吴晔257,0660.6427自然人股18孙雅妮257,0660.6427自然人股19张青257,0660.6427自然人股20袁世立257,0660.6427自然人股21凌云220,0010.5500自然人股22姜林阳200,0000.5000自然人股23刘奎奇100,0020.2500自然人股24刘敏100,0020.2500自然人股25卫龙武69,9980.1750自然人股26徐锡滨50,0010.1250自然人股27朱福仪50,0010.1250自然人股28张郭琳50,0010.1250自然人股29刘义明30,0000.0750自然人股30冯宝玉20,0010.0500自然人股31潘建壮9,9990.0250自然人股合计40,000,nostklink.0000-（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立时，持股5%以上的主要发起人为胡光辉、邢炜、章海林、李智、徐非、陕西华商传媒集团有限责任公司、南京网景投资管理有限公司。发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下： 1、胡光辉、邢炜、章海林、李智、徐非发行人改制设立前，股东徐非和章海林无对外投资情况，胡光辉、邢炜、李智三人拥有的主要投资情况如下： 姓名改制设立前投资情况实际经营业务投资的公司名称公司实收资本投资比例胡光辉南京网尚广告传媒有限公司108.99万元37.30%无实际经营业务南京网景投资管理有限公司450万元38.86%除投资本公司外，无实际经营业务南京网景展览服务有限公司10万元37.30%展会、展览业务邢炜南京网尚广告传媒有限公司108.99万元15.00%无实际经营业务南京网景投资管理有限公司450万元10.00%除投资本公司外，无实际经营业务南京网景展览服务有限公司10万元15.00%展会、展览业务李智南京网尚广告传媒有限公司108.99万元15.00%无实际经营业务南京网景展览服务有限公司10万元15.00%展会、展览业务三六五网络首次公开发行招股意向书第五节发行人基本情况1-1-35发行人改制设立后，由于南京网尚广告传媒有限公司无实际经营业务，胡光辉、邢炜、李智等股东已将持有南京网尚广告传媒有限公司的股份转让。截至本招股意向书签署日，除上述变动外，主要发起人胡光辉、邢炜、章海林、李智、徐非在发行人改制设立后无增加或减少任何对外投资，主要投资情况如下： 姓名改制设立后投资情况实际经营业务投资的公司名称公司实收资本投资比例胡光辉南京网景投资管理有限公司450万元38.86%除投资本公司外，无实际经营业务南京网景展览服务有限公司10万元37.30%展会、展览业务邢炜南京网景投资管理有限公司450万元10.00%除投资本公司外，无实际经营业务南京网景展览服务有限公司10万元15.00%展会、展览业务李智南京网景展览服务有限公司10万元15.00%展会、展览业务2、陕西华商传媒集团有限责任公司华商传媒成立于2000年8月29日，目前法定代表人为张富汉，注册资本及实收资本为20,000万元，其中华闻传媒投资集团股份有限公司出资12,250.00万元，占比61.25%；陕西华路新型塑料建材有限公司出资4,150.00万元，占比20.75%；西安锐劲信息开发有限公司出资3,600.00万元，占比18.00%。该公司住所为西安市高新区火炬大厦八层，主营业务为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，主要资产为流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资。华商传媒拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没有发生变化。 3、南京网景投资管理有限公司网景投资成立于2008年4月22日，法定代表人为姜敏，注册资本及实收资本为450万元，主要由三六五网络管理层和业务骨干持股，该公司除持有三六五网络股份外，未开展其他任何业务，主要资产为长期股权投资。网景投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没有发生变化。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由有限责任公司整体变更设立，承继了有限公司的全部资产、负债和权益。发行人成立时拥有的主要资产为：流动资产、办公设备、电子设备等固三六五网络首次公开发行招股意向书第五节发行人基本情况1-1-36定资产、商标、著作权等无形资产、对子公司的股权投资等。 发行人成立时承继了有限公司的全部业务，主营业务主要包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务、研究咨询以及新房代理业务。 （四）业务流程发行人系由有限责任公司整体变更设立，改制设立前后，发行人的业务流程没有发生本质变化，具体业务流程参见"第六节业务和技术"的有关内容。 （五）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人不存在关联关系。 （六）发起人出资资产的产权变更本公司由江苏三六五网络有限公司依法整体变更设立，承继了有限公司的全部资产、负债、权益，已完成了所有资产的产权变更手续。 二、发行人独立经营情况三六五有限自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立本公司专注服务于房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售，目前已是长三角地区最具影响力和竞争力的第三方房地产家居网络营销服务提供商。公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，主营业务收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。 （二）资产独立完整公司系由有限责任公司整体变更设立，设立时即拥有完整的经营性资产，以及相关生产技术和配套设施。对与经营相关的资产均合法拥有所有权或使用权。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节发行人基本情况1-1-37本公司资产独立于控股股东和其他发起人，公司与股东之间的资产产权界定清晰。 公司不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形，也不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。 （三）人员独立本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬，不存在在控股股东处领薪的情况。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。本公司董事、监事及高级管理人员的任免，严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定独立执行。 （四）机构独立根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的业务系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。 （五）财务独立公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。 三、发行人报告期内重大资产重组情况本公司自改制设立以来未发生过重大资产重组行为。报告期内除出售南京网尚房地产咨询顾问有限公司外，未发生其他股权收购或出售行为。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节发行人基本情况1-1-382008年3月18日，为集中精力发展网络业务，经三六五有限董事会决议，三六五有限将其持有网尚房地产咨询顾问的100%股权转让给南京雅兰展览服务有限公司。根据北京中证资产评估有限公司中证评报字【2008】第44号资产评估报告书，截至2008年5月31日，网尚房地产咨询顾问按照资产基础法评估的净资产评估值为400.79万元。由于网尚房地产咨询顾问仍可共享以前在房地产研究咨询领域取得的研究成果以及在房地产代理领域的业务经验，因此，经双方协商，最终协议转让价格为500万元，较净资产评估值溢价24.75%。 2008年6月26日，三六五有限与雅兰展览签订了股权转让协议书，2009年6月22日，雅兰展览向三六五有限支付价款500万元。网尚房地产咨询顾问于2008年7月18日进行了工商变更登记。网尚房地产咨询顾问转让前财务情况如下： 单位：万元项目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日流动资产376.04395.62418.64非流动资产11.5113.5317.57流动负债19.0519.0182.43非流动负债- - - 净资产368.51390.14353.78项目2009年1-6月2008年度2007年度营业收入- 53.93416.93净利润-21.6436.36-159.54经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：网尚房地产咨询顾问转让前不存在纠纷和潜在纠纷、无税收被追缴的风险、无尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务、生产经营不存在重大违法违规行为；网尚房地产咨询顾问的资产、人员、财务、机构、业务和技术等方面的情况与发行人之间保持独立，双方不存在共享管理平台、销售渠道等情形；网尚房地产咨询顾问不存在为发行人分摊成本和费用的情形。 四、发行人的组织架构（一）股权结构图本公司与主要股东及下属子公司的股权关系情况如下：本公司与主要股东及三六五网络首次公开发行招股意向书第五节发行人基本情况1-1-39下属子公司的股权关系情况如下： 注：①江苏三六五网络股份有限公司目前经营南京总站，主要负责南京地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为house365.com。 ②常州分公司、无锡分公司、苏州分公司、芜湖网尚资讯、浙江三六五目前分别经营常州分站、无锡分站、苏州分站、芜湖分站、杭州分站，分别负责常州、无锡、苏州、芜湖、杭州地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址分别为cz.house365.com，wx.house365.com，sz.house365.com，ks.house365.com，wh.house365.com，hz.house365.com。 ③合肥三六五、合肥肥肥主要经营合肥分站，其中，合肥三六五主要负责合肥地区房产家居网络营销业务，其经营网站网址为hf.house365.com。合肥肥肥主要负责合肥地区的非房产家居网络营销业务，其经营网站为综合门户网站，网址为hefei.cc。 ④网尚营销顾问主要对发行人网络营销业务提供研究支持，同时也在南京地区对外提供研究咨询。 ⑤昆山分公司设立于2011年8月25日，将负责经营原苏州分站分离出来的昆山地区业务。 32.7%37.3%15.20%%15.52%%100%24.67%%15%15%100%21.87%%6.51%7.00%9.23%100%95.46%%江苏三六五网络股份有限公司网景展览华商传媒胡光辉邢炜李智章海林网景投资其他自然人合肥三六五芜湖网尚资讯合肥肥肥浙江三六五网尚营销顾问其他自然人无锡分公司常州分公司苏州分公司网尚芜湖分公司巨鑫测绘芜湖展览昆山分公司三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-40（二）内部组织架构图本公司内部组织按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下： （三）主要职能部门的工作职责本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会五名董事中有两名独立董事，有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。 公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各主要职能部门的主要职能是： 部门主要职能行政管理部统一采购公司经营、办公所需要的各类资源，如带宽、计算机服务器、交换机、办公用电脑、计算机配件等；统一进行资源物流管理，合理划拨、管理公司销售、运营资源；统一进行公司设备资产管理、核算、维护等；统一规划、管理和实施公司的法律事务、政府部门联络等工作；股东大会董事会总经理监事会战略委员会提名委员会薪酬和考核委员会会审计委员会审计部董事会办公室财务管理中心人力资源管理中心行政管理部技术中心市场部家居事业部二手房事业部新房事业部产品中心三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-41企业改制、重组、新建和企业年检等方面的工商法律事务工作；负责接待和后勤服务工作。 新房事业部负责公司新房、社区产品研发、督导及监管工作；制定公司短期、中期、长期产品研发规划，确定和实施公司技术研发与产品化方案等。 二手房事业部负责公司二手房产品研发、督导及监管工作；制定公司短期、中期、长期产品研发规划，确定和实施公司技术研发与产品化方案等。 家居事业部负责公司家居频道产品研发、督导及监管工作；制定公司家居频道短期、中期、长期产品研发规划，确定和实施公司技术研发与产品化方案等。 市场部负责编制销售计划、执行销售政策、处理客户订单、价格谈判、签订合同、催收销售货款。 产品中心负责行业相关的产品分析、产品规划、产品设计、产品管理等工作；产品研发体系的建设与管理；研发类项目及研发过程的管理；产品的用户体验研究；产品的界面设计及创意包装等。 财务管理中心负责公司账务统计、申报纳税、出纳管理等日常财务工作；负责公司财务战略的制定、财务管理及内部控制工作，参与公司重大投资融资决策等；组织制定、实施公司年度审计计划，负责对公司所辖范围子公司、分公司进行财务收支、资产管理、内部控制等的管理审计。 人力资源管理中心规划、指导、协调公司的人力资源管理与组织建设，最大限度地开发人力资源，满足企业对人力资源的需求。 技术中心负责公司各类技术、产品、方案的研发、设计、测试、定型、升级工作；负责公司网络平台日常监测、故障排除、管理、运行维护、售前支持、售后服务工作；负责公司大客户方案设计、技术支持、个性化解决方案设计、定制化解决方案实施工作；探索、分析、评估市场对公司业务相关技术的需求、应用趋势、最新发展；制定公司短期、中期、长期技术研发规划，确定和实施公司技术研发与产品化方案等。 董事会办公室负责与证券监管机构、证券服务机构、媒体等的信息沟通和联络，负责公司信息披露事务和投资者关系管理，负责董事会及股东大会会议的筹备、会议材料制作、相关文件的保管等。 审计部组织制定、实施公司年度审计计划，负责对公司所辖范围子公司、分公司进行财务收支、资产管理、内部控制等的管理审计。 五、发行人子公司及分公司情况公司目前有5家子公司和4家分公司，子公司网尚营销顾问拥有1家分公司，具体情况如下： （一）南京网尚营销顾问有限公司网尚营销顾问成立于2005年5月8日，目前注册资本10万元，实收资本10万元，住所为南京市六合区龙池街道建设南路，目前主要在南京地区从事房地产研究咨询业务。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-42网尚营销顾问2005年5月8日设立时注册资本为10万元，南京苏诚联合会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2005年4月20日，出具了苏诚会【2005】第3-128号《验资报告》。2005年5月8日，网尚营销顾问在南京六合区工商行政管理局依法办理了工商注册登记，并取得了注册号为3201232303240的企业法人营业执照，公司设立时股权结构如下： 序号股东姓名出资额（元） 出资比例1胡光辉35,03035.03%2邢炜15,00015.00%3李智15,00015.00%4刘艳5,0005.00%5朱琳5,0005.00%6徐敏2,2702.27%7孔骏2,2702.27%8付学军2,2702.27%9陈皋明2,2702.27%10陈娟2,2702.27%11黄子萱2,2702.27%12吴晔2,2702.27%13孙雅妮2,2702.27%14张青2,2702.27%15袁世立2,2702.27%16吴文2,2702.27%17合计100,nostklink.00%2006年12月28日，经网尚营销顾问股东会决议，股东付学军将持有的2.27%股权转让给胡光辉。 2007年1月30日，经网尚营销顾问股东会决议，股东胡光辉、邢炜、李智、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴晔、孙雅妮、张青、吴文分别将持有的37.3%、15%、15%、5%、5%、2.27%、2.27%、2.27%、2.27%、2.27%、2.27%、2.27%、2.27%股权全部转让给江苏三六五网络有限公司，转让完成后，三六五有限、孔骏、袁世立分别持有网尚营销顾问95.46%、2.27%、2.27%。 截至2011年12月31日，网尚营销顾问拥有总资产为2,243.25万元，净资产为2,133.66万元，2011年度实现净利润1.10万元。（上述数据已经华普天健审计）。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-43（二）芜湖网尚资讯有限公司芜湖网尚资讯成立于2007年1月22日，目前注册资本100万元，实收资本100万元，住所为芜湖市弋江区森海都市花园21号楼门面房北侧二楼，目前主要在芜湖地区从事第三方房地产家居网络营销服务业务。 芜湖网尚资讯2007年1月22日设立时注册资本为100万元，其中，江苏三六五网络有限公司现金出资51万元，占注册资本51%，自然人徐进现金出资49万元，占注册资本49%。安徽平泰会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2007年1月15日出具了平泰会验字（2007）第003号《验资报告》。2007年1月22日，芜湖网尚资讯在安徽省芜湖市工商行政管理局依法办理了工商注册登记，并取得了注册号为3402081000387（1-1）的企业法人营业执照。 2007年8月30日，经芜湖网尚资讯股东会决议，股东徐进将其持有的49%的股权全部转让给江苏三六五网络有限公司。转让完成后，芜湖网尚资讯成为江苏三六五网络有限公司的全资子公司。 截至2011年12月31日，芜湖网尚资讯拥有总资产为1,711.01万元，净资产为1,543.00万元，2011年度实现净利润868.88万元。（上述数据已经华普天健审计）。 （三）浙江三六五科技有限公司浙江三六五成立于2007年12月13日，住所为杭州市文二路391号西湖科技国际大厦C-8楼1、2、5室，目前注册资本1000万元，实收资本1000万元,目前主要在杭州地区从事第三方房地产家居网络营销服务业务。 浙江三六五2007年12月13日设立时注册资本为500万元，全部由江苏三六五网络有限公司出资。浙江岳华会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于2007年12月4日出具了浙岳华验字[2007]第1073号《验资报告》。2007年12月13日，浙江三六五在浙江省工商行政管理局依法办理了工商注册登记，并取得了注册号为330000000014058的企业法人营业执照。浙江三六五目前主要在杭州地区从事第三方房地产家居网络营销服务业务。 2010年4月12日，经浙江三六五股东决定，浙江三六五增资至人民币1,000三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-44万元，浙江华夏会计师事务所对上述增资进行了审验，并于2010年4月20日出具浙华会验字（2010）第236号《验资报告》。 截至2011年12月31日，浙江三六五拥有总资产为610.26万元，净资产为567.38万元，2011年度实现净利润36.54万元。（上述数据已经华普天健审计）。 （四）合肥三六五网络有限公司合肥三六五成立于2007年8月27日，住所为合肥市宁国南路79号工大电子文化商城四号楼，注册资本100万元，实收资本100万元，全部由江苏三六五网络有限公司出资。安徽中安会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2007年8月23日出具了皖中安验字（2007）第1965号《验资报告》。2007年8月27日，合肥三六五在合肥市工商行政管理局依法办理了工商注册登记，并取得了注册号为340100000005536（1-1）的企业法人营业执照。合肥三六五目前主要在合肥地区从事第三房地产家居网络营销服务业务。$$$ 截至2011年12月31日，合肥三六五拥有总资产为1,954.87万元，净资产为1,725.31万元，2011年度实现净利润1,036.46万元。（上述数据已经华普天健审计）。 （五）合肥肥肥网络科技有限公司合肥肥肥成立于2004年9月28日，目前注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，住所为合肥市宁国南路79号工大电子文化商城四号楼，目前主要在合肥地区从事互联网信息服务业务。 合肥肥肥2004年9月28日设立时注册资本为10万元，其中：自然人汪海现金出资5万元，占注册资本50%；自然人汪建现金出资5万元，占注册资本50%。安徽新安会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2004年9月21日出具了皖新验字（2004）1204号《验资报告》。2004年9月28日，合肥肥肥在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理了工商注册登记，并取得了注册号为3401002019234的企业法人营业执照。 2008年1月18日，股东汪海和汪建与江苏三六五网络有限公司签订股权转让协议，将全部出资转让给江苏三六五网络有限公司，转让完成后，合肥肥肥成为江苏三六五网络有限公司的全资子公司。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-452008年1月18日，经股东会决议通过，合肥肥肥增资至人民币100万元，安徽永证会计师事务所对上述增资进行了审验，并于2008年2月18日出具安徽永证【2008】验字024号《验资报告》。 2009年11月1日，经股东会决议通过，合肥肥肥增资至人民币1,000万元，安徽合众大利华会计师事务所对上述增资进行了审验，并于2009年12月2日出具合众利华验字【2009】89号《验资报告》。 截至2011年12月31日，合肥肥肥拥有总资产为1,267.94万元，净资产为1,146.25万元，2011年度实现净利润65.65万元。（上述数据已经华普天健审计）。 （六）分公司截至本招股意向书签署日，本公司共有4家分公司，具体情况如下序号公司名称成立日期负责人营业场所主营业务1无锡分公司2007-12-19王丽雯无锡市湖滨路688号华东大厦新房、二手房、家居网络营销业务2苏州分公司2007-12-18章海林苏州市南园北路118号新房、二手房、家居网络营销业务3常州分公司2009-10-27陈锦江钟楼区怀德中路50-1801、1802、1803、1804号新房、二手房、家居网络营销业务4昆山分公司2011-8-25章海林昆山开发区柏庐南路99号吉田国际广场2号楼2003室新房、二手房、家居网络营销业务注：昆山分公司设立于2011年8月25日，将负责经营原苏州分站分离出来的昆山地区业务。 子公司网尚营销顾问拥有1家网尚芜湖分公司。具体情况如下： 序号公司名称成立日期负责人营业场所主营业务1网尚芜湖分公司2010-08-02颜涛芜湖市弋江区森海都市花园21号楼门面房北侧2楼房地产研究咨询六、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况（一）持股5%以上的主要股东的基本情况截至本招股意向书签署日，公司共有7名股东持股5%以上，其中5名股东三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-46为自然人，2名股东为法人，具体情况如下： 1、持股5%以上的自然人股东序号姓名国籍身份证号码是否拥有永久境外居留权1胡光辉中国3201061966XXXX125x否2邢炜中国3201061974XXXX0836否3章海林中国3205041966XXXX1577是4李智中国3421011970XXXX0011否5徐非中国3201131975XXXX2041否2、持股5%以上的法人股东（1）陕西华商传媒集团有限责任公司华商传媒成立于2000年8月29日，目前法定代表人为张富汉，注册资本及实收资本为20,000万元，其中华闻传媒投资集团股份有限公司出资12,250.00万元，占比61.25%；陕西华路新型塑料建材有限公司出资4,150.00万元，占比20.75%；西安锐劲信息开发有限公司出资3,600.00万元，占比18.00%。该公司住所为西安市高新区火炬大厦八层，主营业务为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务。 截至2011年12月31日，华商传媒拥有总资产212,434.60万元，净资产125,462.92万元，2011年度实现净利润43,060.11万元。（上述数据未经审计）。 （2）南京网景投资管理有限公司网景投资成立于2008年4月22日，注册资本和实收资本为450万元，公司住所为南京市六合区龙池街道新东路，该公司目前除持有本公司股份外，无开展其他任何业务。 网景投资2008年4月22日设立时注册资本为450万元人民币，其中，胡光辉出资405万元，占注册资本比例为90%，邢炜出资45万元，占注册资本比例为10%。江苏淮海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于2008年4月7日出具了《验资报告》，公司于2008年4月22日在江苏省六合区工商行政管理局办理了工商注册登记，并取得了注册号为320123000128972营业执照。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-472009年3月20日，经网景投资股东会决议，股东胡光辉将其所持网景投资51.14%的股权转给王丽雯、汪海等18个自然人。2009年3月30日，网景投资办理了工商变更登记。转让完成后，网景投资的股权结构如下： 股东姓名股权比例股东姓名股权比例胡光辉38.86%赵宏昆2.14%邢炜10.00%凌云1.79%王丽雯9.54%尹海峡1.79%汪海9.29%陆洋1.25%姜敏3.39%沈柳1.25%李晓蕙3.21%颜涛1.25%王晨艳3.21%马丽萍1.25%李叶3.21%乔建霞1.25%徐建萍2.68%颜艳丽1.25%边慧玲2.14%张弦1.25%合计100%截至2011年12月31日，网景投资拥有总资产465.57万元，净资产465.57万元，2011年度实现净利润111.98万元。（上述数据未经审计） （二）发行人实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智为公司的共同实际控制人。截至本招股意向书签署之日，四人分别直接持有公司24.67%、15.20%、9.23%、6.51%的股份，此外，胡光辉、邢炜通过网景投资间接持有公司3.42%的股份，合计持有公司59.03%的股份。其认定依据如下： 1、四人实际控制发行人经营管理、对股东大会、董事会构成重大影响从掌控公司的实际运营来看，胡光辉现任发行人董事长，制定公司总体发展战略；邢炜现任发行人总经理、财务总监，总揽发行人日常经营管理工作,并负责发行人财务管理工作；章海林现任发行人副总经理和发行人苏州分公司总经理，主要负责苏州分公司日常经营管理工作，苏州分公司是发行人业务收入的重要来源，占发行人收入总额比例较高；李智现任发行人副总经理，主要负责公司研究咨询业务。上述四人均为公司核心管理层成员，且持股比例均居发行人前六位，由于第二大股东陕西华商传媒集团有限责任公司对本公司仅做财务性投资，不参与公司的实际经营，因此，上述4人实际控制公司的生产经营活动。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-48从对股东大会、董事会的影响力来看，上述四人通过直接或间接方式合计持有本公司59.03%的股份，对股东大会有重大影响力。2007年8月31日，胡光辉、邢炜、章海林、李智四人签署《一致行动协议》，协议约定四人共同实施对本公司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。自协议签署以来，胡光辉、邢炜、章海林、李智在历次股东大会（股东会）、董事会上对公司的重大事件的表决意见均保持了一致，且该四人于2009年8月31日签署《一致行动补充协议》，将四人共同控制的时间延长至公司首次公开发行股票并上市后3年内有效。因此上述4人对股东大会、董事会构成重大影响。 2、四人持股比例在报告期内保持稳定，未发生重大变化胡光辉和邢炜均为公司创始人，于2006年1月17日设立了有限公司，二人除在2007年5月24日之前向公司内部员工转让过部分股份，自此之后未发生过任何股份变化；李智于2006年4月13日受让了胡光辉和邢炜转出股份，自此之后未发生过任何变化；章海林是2007年8月22日以其持有的苏州新视点、苏州杰思和苏州搜房等三个公司的股权向公司增资获取股份，2008年8月4日，又受让了李东转让出来的17.68万元出资额，自此之后未发生过任何变化。综上所述，胡光辉等四人股权在报告期内未发生其他变化，四人合计所持股份在报告期内保持稳定。 3、公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，胡光辉、邢炜、章海林、李智四人作为实际控制人控制公司，是依法运用对股东大会决议的影响和实际支配公司行为的权力进行控制，不存在影响公司规范运作的情形。 4、持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化发行人自设立至今，持有和实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为胡光辉，未发生变化。胡光辉、邢炜、章海林、李智已作承诺：自公司股票上市之三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-49日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 保荐机构、发行人律师认为，胡光辉、邢炜、章海林、李智四人为发行人共同实际控制人，胡光辉、邢炜、章海林、李智四人对发行人的共同实际控制关系在最近两年内未发生变化，且在发行人首次公开发行并在创业板上市后的36个月内是稳定、有效的，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》及相关法律法规的规定。 （三）发行人实际控制人控制的其他企业情况发行人共同实际控制人胡光辉、邢炜、李智除投资本公司外，还投资了南京网景展览服务有限公司和南京网景投资管理有限公司。其中，南京网景展览服务有限公司还全资控股南京巨鑫房地产测绘有限责任公司和芜湖网景展览服务有限公司。 1、南京网景展览服务有限公司网景展览成立于2005年5月18日，目前注册资本为10万元，实收资本为10万元，住所为南京市六合区新集镇长府路158-52号，实际经营业务为各种展览会承办、设计与策划等业务。 网景展览设立时注册资本为10万元，由胡光辉、邢炜等16人出资设立。江苏淮海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于2005年3月29日出具了《验资报告》，2005年5月18日，网景展览在南京市六合区工商行政管理局办理了工商注册登记，并取得了注册号为3201232303291营业执照。网景展览设立时股权结构如下： 单位：元姓名出资金额股权比例姓名出资金额股权比例胡光辉35,03035.03%付学军2,2702.27%邢炜15,00015.00%陈娟2,2702.27%李智15,00015.00%黄子萱2,2702.27%刘艳5,0005.00%吴晔2,2702.27%朱琳5,0005.00%孙雅妮2,2702.27%三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-50徐敏2,2702.27%张青2,2702.27%孔骏2,2702.27%袁世立2,2702.27%陈皋明2,2702.27%吴文2,2702.27%合计100,nostklink.00%2006年12月28日，经股东会决议，股东付学军将持有的2.27%股权转让给胡光辉。转让完成后，胡光辉持有网景展览37.30%的股份。 截至2011年12月31日，网景展览拥有总资产539.99万元，净资产262.26万元，2011年度实现净利润-16.19万元。（上述数据未经审计）。 该公司拥有2家全资子公司，子公司简要情况如下表所示： 子公司名称成立日期注册资本法定代表人实际经营业务南京巨鑫房地产测绘有限责任公司2005年1月6日30万元孙雅妮房地产测绘、面积测算、房产地形图测量芜湖网景展览服务有限公司2008年8月19日10万元孙雅妮各种会展承办、设计及策划服务2、南京网景投资管理有限公司网景投资情况参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"六、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况"之"（一）持股5%以上的主要股东的基本情况"。网景投资目前无实际经营业务，除对公司的投资外，无其他对外投资。 保荐机构、发行人律师认为，网景展览、网景投资、芜湖网景展览、巨鑫测绘四家公司实际从事的业务与发行人业务之间不存在利益冲突。 （四）股票质押及其他争议情况截至本招股意向书签署日，本公司股东持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本情况本公司本次发行前的总股本为4,000万股，本次拟发行1,335万股，占发行三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-51后总股本的比例为25.02%。 类别股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数（股） 持股比例持股数（股） 持股比例有限售条件的股份胡光辉9,869,00824.67%9,869,00818.50%陕西华商传媒集团有限责任公司6,209,31615.52%6,209,31611.64%邢炜6,080,11115.20%6,080,11111.40%章海林3,693,4949.23%3,693,4946.92%南京网景投资管理有限公司2,799,8967.00%2,799,8965.25%李智2,604,1626.51%2,604,1624.87%徐非2,483,9056.21%2,483,9054.66%李东1,260,0123.15%1,260,0122.36%沈丽625,8951.56%625,8951.17%刘艳558,8331.40%558,8331.04%朱琳558,8331.40%558,8331.04%宋建彪300,0010.75%300,0010.56%徐敏257,0660.64%257,0660.48%陈皋明257,0660.64%257,0660.48%陈娟257,0660.64%257,0660.48%黄子萱257,0660.64%257,0660.48%吴晔257,0660.64%257,0660.48%孙雅妮257,0660.64%257,0660.48%张青257,0660.64%257,0660.48%袁世立257,0660.64%257,0660.48%凌云220,0010.55%220,0010.41%姜林阳200,0000.50%200,0000.37%刘奎奇100,0020.25%100,0020.19%刘敏100,0020.25%100,0020.19%卫龙武69,9980.18%69,9980.13%徐锡滨50,0010.13%50,0010.09%朱福仪50,0010.13%50,0010.09%张郭琳50,0010.13%50,0010.09%刘义明30,0000.08%30,0000.06%冯宝玉20,0010.05%20,0010.04%潘建壮9,9990.03%9,9990.02%合计40,000,nostklink.00%40,000,00074.98%本次发行的股份--13,350,00025.02%合计40,000,nostklink.00%53,350,nostklink.00%（二）前十名股东情况三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-52发行人前十名股东情况如下： 序号股东姓名或名称持有股份（股）持股比例(%)1胡光辉9,869,00824.67252陕西华商传媒集团有限责任公司6,209,31615.52333邢炜6,080,11115.20034章海林3,693,4949.23375南京网景投资管理有限公司2,799,8966.99976李智2,604,1626.51047徐非2,483,9056.20988李东1,260,0123.15009沈丽625,8951.564710刘艳558,8331.3970合计36,184,63290.4614（三）自然人股东及其任职情况本次发行前，本公司共有自然人股东29名，其持股情况及在本公司任职情况如下： 序号股东姓名或名称持有股份（股）持股比例(%)在发行人单位任职情况1胡光辉9,869,00824.6725董事长2邢炜6,080,11115.2003总经理、财务总监、董事3章海林3,693,4949.2337副总经理4李智2,604,1626.5104副总经理5徐非2,483,9056.2098无6李东1,260,0123.1500已离职7沈丽625,8951.5647财务管理中心经理8刘艳558,8331.3970行政管理中心主任9朱琳558,8331.3970无，在关联公司网景展览任职10宋建彪300,0010.7500无11徐敏257,0660.6427财务管理中心副经理12陈皋明257,0660.6427无，在关联公司网景展览任职13陈娟257,0660.6427行政管理中心员工14黄子萱257,0660.6427财务管理中心员工15吴晔257,0660.6427南京站社区部高级编辑三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-5316孙雅妮257,0660.6427无，在关联公司网景展览任职17张青257,0660.6427南京站资讯部员工18袁世立257,0660.6427无，在关联公司网景展览任职19凌云220,0010.5500董事会秘书、副总经理20姜林阳200,0000.5000无21刘奎奇100,0020.2500无22刘敏100,0020.2500无23卫龙武69,9980.1750无24徐锡滨50,0010.1250无25朱福仪50,0010.1250无26张郭琳50,0010.1250无27刘义明30,0000.0750无28冯宝玉20,0010.0500无29潘建壮9,9990.0250无合计30,990,78877.48%-（四）发行人股份性质及依据本公司本次发行前的股份为一般法人股或自然人股，不存在国有股及外资股。 （五）发行人最近一次新增股东的情况2009年3月13日，经公司股东会决议，公司新增法人股东1名，自然人股东12名，增加注册资本111.6914万元，南京天正会计师事务所对上述增资进行了审验，并于2009年3月17日出具了天正内资验[2009]2-0164号验资报告。2009年3月26日，公司就上述增资事宜进行了工商变更登记。 1、本次增资具体情况2009年3月13日，经股东会决议，公司增加注册资本111.6914万元，其中：南京网景投资管理有限公司认缴78.1830万元，宋建彪认缴8.3771万元，姜林阳认缴5.5847万元，凌云认缴6.1432万元，刘奎奇认缴2.7924万元，刘敏认缴2.7924万元，卫龙武认缴1.9546万元，徐锡滨认缴1.3962万元，朱福仪认缴1.3962万元，张郭琳认缴1.3962万元，刘义明认缴0.8377万元，冯宝玉认缴0.5585万元，潘建壮认缴0.2792万元。增资完成后，公司注册资本增至三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-541,116.9414万元。考虑到南京网景投资管理有限公司是为建立员工股权激励机制而设立的公司，在全体股东一致同意的情况下，南京网景投资管理有限公司的增资价格为5.76元/单位注册资本，参照2008年末预计公司的净资产。自然人股东的增资价格为12.14元/单位注册资本，经各方协商，按公司2008年度预计净利润的8倍市盈率增资。根据华普天健高商出具的《审计报告》，2008年末三六五有限每股净资产为5.79元/单位注册资本，2008年度归属母公司股东的净利润为1,744.53万元。本次增资的具体情况如下： 序号股东名称增资前持有出资额（万元）增资后实际缴纳资金（万元） 持有出资额（万元） 增资价格（元/单位注册资本） 1网景投资-449.9678.185.762宋建彪-101.708.3812.143姜林阳-67.805.5812.144凌云-74.586.1412.145刘奎奇-33.902.7912.146刘敏-33.902.7912.147卫龙武-23.731.9512.148徐锡滨-16.951.4012.149朱福仪-16.951.4012.1410张郭琳-16.951.4012.1411刘义明-10.170.8412.1412冯宝玉-6.780.5612.1413潘建壮-3.390.2812.1414合计-856.76111.69-本次增资自然人股东出具了书面承诺，承诺增资资金均来源于自筹资金，不存在委托持股、代持等情形；承诺其与发行人、发行人控股股东实际控制人和高管之间不存在关联关系，与本次发行人的中介机构及其签名人员之间不存在关联关系。 2、本次新增股东情况（1）南京网景投资管理有限公司网景投资的情况参见本节"六、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"（一）持股5%以上股份的主要股东的基本情况"三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-55（2）自然人股东姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码最近五年履历情况宋建彪中国否3602031971XXXX359x2004年－2008年间任深圳市创新投资有限责任公司投资经理，2008年至今任深圳市基石创业投资管理有限公司总裁助理姜林阳中国否1101031956XXXX00512001－2007年间任北京博林五金厂厂长，2008年至今任南京莱普德投资管理有限责任公司总经理凌云中国否4301051975XXXX10202004年至2006年江苏新丽华企业集团人力资源部经理；2006年-2007年担任365地产家居网南京站人力资源部经理；2007年-2009年任江苏三六五网络有限公司人力资源总监，总经理助理；现任副总经理、董事会秘书刘奎奇中国否3201051956XXXX101x2005年至今在南京市朝天宫古玩市场从事个体经营刘敏中国否1310221984XXXX54442007年大学毕业，2008年至今任职于卓望信息技术（北京）有限公司卫龙武中国否3201021951XXXX161x1994年至今任江苏弘基科技有限公司董事长徐锡滨中国否3202121979XXXX05182003年至今任教于无锡市湖滨中学朱福仪中国否3201021952XXXX12122005年－2007年间任南京嘉豪新型建筑材料有限公司副总经理，2007年至今任南京锦合艺术包装有限公司副总经理张郭琳中国否4112821974XXXX03291997年－2007年间担任北京百年优力中国控股有限公司总裁助理，2008年9月-2011年6月在中国人民大学新闻学院就读研究生刘义明中国否3201071971XXXX26152003年至今担任南京普罗米网络工程有限公司副总经理冯宝玉中国否3201021946XXXX16481963年-2001年南京制药厂工作，担任南京制药厂技术处处长，2001年已经退休潘建壮中国否3201051962XXXX02111984年至今任职于南京汽车研究所三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-56上述12名自然人股东除凌云为发行人高级管理人员外，其他自然人均未在公司任职。 3、本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响（1）有利于发行人的团队稳定与建设在本次增加注册资本中，70%由网景投资认购，而网景投资是发行人员工股权激励平台，未来主要用于员工股权激励。在互联网信息服务行业，人才是至关重要的因素之一。发行人经过几年的运营，已经培养出了一支高素质的专业运营团队，通过建立网景投资这一股权激励平台将更有利于发行人的团队稳定与建设。 （2）缓解了发行人营运资金压力发行人2008年度网络营销收入的高速增长催生了应收账款的上升，使得发行人2008年末经营活动产生现金流量净额大幅下降，发行人营运资金较为短缺，本次增资为发行人筹集资金856.76万元，在一定程度上缓解了发行人营运资金压力。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例网景投资、胡光辉、邢炜、凌云分别持有本公司7.00%、24.67%、15.20%、0.55%的股权，而胡光辉、邢炜、凌云又是网景投资的股东，分别持有网景投资38.86%、10.00%、1.79%的股份；邢炜、沈丽分别持有本公司15.20%、1.56%的股份，沈丽与邢炜之配偶系姐妹关系；章海林、李东分别持有本公司9.23%、3.15%的股份，二人系夫妻关系。李东的简历及在公司的任职情况如下： 李东，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，女，42岁，大专学历。1993年5月-1999年7月间，曾任职于苏州金桂美容保健品有限公司、新加坡GSK物业管理有限公司、中国平安保险苏州分公司；1999年8月-2007年11月间，担任苏州杰思电子商务有限公司副总经理；2007年12月-2009年7月间，担任发行人苏州分公司副总经理，负责苏州分公司的行政及人事工作；2009年8月至今任苏州大乘环保建材有限公司副总经理。 由于李东与公司共同实际控制人之一章海林系夫妻关系，为规范公司运作，三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-57完善公司治理结构，李东于2009年7月离职。 除上述披露情况之外，其他股东之间不存在关联关系。 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况发行人没有发行过内部职工股。发行人未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-58九、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及结构情况1、员工人数及变化本公司报告期内的员工人数如下表所示： 项目2011年末2010年末2009年末员工总人数9647204982、员工专业结构截至2011年12月31日，本公司的员工专业结构如下： 人员类型人数（人） 占员工总数的比例行政管理人员24024.90%技术研发人员11311.72%资讯编辑人员35837.14%销售客服人员21622.41%财务人员373.83%合计964100.00%3、员工受教育程度截至2011年12月31日，本公司的员工受教育程度如下： 学历人数（人） 占员工总数的比例硕士242.49%本科49050.83%大专40942.43%中专及以下414.25%合计964100.00%4、员工年龄分布截至2011年12月31日，本公司的员工年龄分布如下： 年龄区间人数（人） 占员工总数的比例30岁以下83686.72%31－40岁11211.62%41－50岁151.55%三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-5951岁以上10.10%合计964100.00%（二）员工社会保障情况本公司及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。本公司及其子公司均按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金等社会保障。公司员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。发行人及其子公司均已取得当地劳动社会保障部门和住房公积金管理部门出具的合法性证明。发行人近三年员工社会保障以及住房公积金缴纳情况如下表所示： 项目2009年度2010年度2011年度"五险"缴纳情况缴纳人数（个） 461634922未缴人数（个） 378642缴纳金额（万元） 249.14359.00625.89未缴金额（万元） 20.0048.7028.51住房公积金缴纳情况缴纳人数（个） 446628933未缴人数（个） 529231缴纳金额（万元） 42.6395.28179.80未缴金额（万元） 4.9713.965.97发行人未缴纳的社保金额（万元） 24.9762.6634.48发行人利润总额（万元） 3,821.876,128.368,895.19未缴纳社保金额占利润总额比例0.65%1.02%0.39%注：上述未缴金额按已经缴纳的平均金额测算，未缴金额=已经缴纳金额/缴纳人数*未缴纳人数。由于未缴纳员工大多数为公司新进员工，因此上述测算未缴纳金额远高于实际未缴纳金额。 报告期内，公司及其子公司尚有少量员工未办理社会保障和住房公积金，主要原因为：（1）部分员工为新员工，未能及时提供办理社会保险、住房公积金所需的材料；（2）部分员工未及时至前工作单位办理公积金转移手续。未办理的社会保障和住房公积金涉及金额较小，所占发行人当年净利润比例很低，对发行人经营业绩的影响较小。 发行人共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智书面承诺："如发行人三六五网络首次公开发行招股意向书第五节公司基本情况1-1-60及其子公司因未按规定为员工缴纳社会保险、住房公积金而被有关部门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承担相应责任。"发行人律师认为：发行人及其子公司除因客观原因有部分员工未缴纳社会保险和住房公积金外，现已为符合条件的全体员工按规定缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。 十、持有发行人5％以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺1、胡光辉、华商传媒、邢炜等31名股东作出关于股份流通限制和自愿锁定的承诺。具体情况参见招股意向书本节之"七、发行人股本情况"之"（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。 2、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以书面形式向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，具体情况参见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争"之"（三）避免同业竞争的承诺"。 三六五网络首次公开发行招股意向书第六节业务和技术1-1-61第六节业务和技术一、发行人主营业务及变化情况（一）经营范围本公司经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。 （二）主营业务构成本公司专注服务于房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售。主营业务主要包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务以及研究咨询业务。 本公司自主开发、运营的第三方房地产家居网络营销服务平台（365地产家居网）由南京总站以及苏州站、无锡站、合肥站、芜湖站、杭州站、常州站、昆山站等七个分站组成，业务覆盖江苏南京、苏州、无锡、常州、安徽合肥、芜湖、浙江杭州等长三角地区城市。公司目前已成为长三角地区具竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。 （三）主营业务的变化情况公司报告期内营业收入总规模稳步增长，2009年度、2010年度、2011年度，公司营业收入分别为9,958.45万元、14,867.19万元、22,958.74万元，2009年度、2010年度、2011年度分别比同期增长13.74%、49.29%、54.43%。从收入构成来看，公司网络营销业务收入快速增长，占比稳步上升，而线下业务收入逐年减少，占比逐年降低，2009年度、2010年度、2011年度网络营销业务收入所占营业收入分别为88.82%、92.21%、97.65%；线下业务收入所占营业收入分别三六五网络首次公开发行招股意向书第六节业务和技术1-1-62为11.18%、7.79%、2.35%。 项目2011年度2010年度2009年度金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 网络营销业务22,419.9597.6513,709.7292.218,844.7588.82线下业务538.792.351,157.477.791,113.7011.18收入合计22,958.74100.0014,867.19100.009,958.45100.00公司自设立以来，秉持"一切以网民需求为导向"的经营理念，致力于打造一个能为房地产家居消费者和企业提供全方面服务的第三方房地产家居网络营销服务平台。报告期以网络营销业务为主，占比较高且逐年增长。报告期内，公司线下业务包括新房代理、二手房代理业务和研究咨询业务。由于公司2008年在网络营销业务已步入正轨后，逐步减少线下业务投入，全力发展网络营销业务。截至目前发行人已经退出了新房代理业务和二手房代理业务，发行人及其下属子公司、分公司注销了房地产中介的经营资格，并相应变更了经营范围，以后不再经营新房及二手房代理业务。公司目前经营的线下业务为研究咨询业务，该业务与网络营销业务密切相关，可为网络营销业务提供研究支持，有利于网络营销业务的可持续性发展，因此发行人的业务模式未发生变化。 二、发行人所处行业的基本情况发行人所处行业为房地产家居网络营销服务行业，根据证监会颁布的《上市公司行业分类与代码》，房地产家居网络营销服务行业应属互联网信息传播业（行业代码：G70）；根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2002），房地产家居网络营销服务行业应属互联网信息服务行业（行业代码：G6020）中的子行业。 （一）行业管理和行业政策1、行业管理体制我国政府对互联网信息服务行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制： 中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互联网信息服务行业的行政主管部门。其中：工业和信息化部主要负责制三六五网络首次公开发行招股意向书第六节业务和技术1-1-63订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。 2、行业主要政策和法律、法规（1）主要产业政策互联网是我国今后重点发展的战略产业之一，我国政府出台了一系列促进这一行业发展的产业政策，其中与互联网信息服务行业相关的产业政策介绍如下： 2005年1月8日国务院发布《关于加快电子商务发展的若干意见》，将发展电子商务作为提高国民经济运行质量和效率的重大举措之一，其对完善电子商务政策法规环境提出了指导性意见。 2005年12月2日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录(2005年本)》，将增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业。 2006年3月19日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布《2006-2020年国家信息化发展战略》，将加快发展网络增值服务、电子商务作为我国信息化发展的战略重点，并要求制定电子商务行动计划以及网络信息资源开发利用计划。 2007年6月1日，国家发展和改革委员会与国务院信息化工作办公室从独立产业规划发展角度出发，首次联合发布《电子商务发展"十一五"规划》，强调以大力发展第三方电子商务服务为切入点，培育龙头企业，发展新型服务，扩大服务领域，促进服务贸易，形成国民经济新的增长点，带动就业增长；鼓励中小企业积极运用第三方电子商务平台，开展在线销售、采购等生产经营活动，降低中小企业在投资、技术等方面的风险，提高生产经营和流通效率。 三六五网络首次公开发行招股意向书第六节业务和技术1-1-642008年10月30日，国家信息产业部发布《信息产业"十一五"规划》，将推动电信业向信息服务型转变、丰富增值业务、发展互联网产业作为"十一五"期间的指导思想与发展思路。 2009年3月，国务院颁发了《电子信息产业调整和振兴规划》，要求在信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加快培育信息服务新模式新业态。 （2）主要法律法规据不完全统计，截至目前，我国颁布施行的有关互联网管理方面的各种文件与法规共有100多件，其中涉及第三方房地产家居网络营销服务平台的主要法律、法规如下： 2000年9月25日国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，是互联网行业的基础性行政法规，从事第三方房地产家居网络营销服务平台运营的企业需根据上述两项规定取得《增值电信业务经营许可证》后，方可从事经营。 2004年7月国家广播电影电视总局发布了《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》，对通过互联网传播视听节目进行监督管理。 2005年4月1日施行的《中华人民共和国电子签名法》，确认电子签名具有与手写签名同等的法律效力，同时确认电子文件与书面文件具有同等效力，从而使现行的民商事法律同样适用于电子文件，这是我国首部全国性电子商务相关法律。 （二）房地产家居网络营销服务行业基本情况1、房地产家居网络营销的相关概念（1）网络营销的定义网络营销又名网上营销，是指企业或者营销者以互联网为基本手段营造网上经营环境，用来有效满足顾客需求和欲望，实现企业营销目标所进行的各种活动，它与传统营销一样，主要包括调研、定位、包装推广、销售等环节。 （2）房地产家居网络营销的定义和分类三六五网络首次公开发行招股意向书第六节业务和技术1-1-65房地产家居网络营销是指房地产、家居企业将网络营销方式作为自己的新型营销手段，将自己的营销活动全部或部分建立在互联网的基础之上。从网络营销服务平台的建设主体来看，房地产家居网络营销可以分为两类：第一种是房地产、家居企业自己建立网站进行网络营销。目前国内房地产和家居企业基本都建立了自己的网站，但由于受其发布的信息不具公信力、专业性不强等多方面因素的影响，这类网络营销往往收效甚微，并不能真正行使营销职能；另一种方式是房地产和家居企业利用第三方网络营销服务平台来进行网络营销。由于这类网站提供服务专业性强，且价格比较低廉，与自身建立网络营销服务平台相比，房地产和家居企业借助第三方网络营销服务平台来逐步实现网络营销更为现实，这类网络营销模式目前已经成为主流，本招股意向书所指的房地产家居网络营销服务就属此类。 （3）房地产网络营销和家居网络营销的联系家居网络营销服务是房地产网络营销服务的衍生业务，一般房地产网络营销服务平台都会同时经营家居网络营销服务，这主要是由于房地产需求和家居需求具有天然的联系。一般消费者在购买房子之后，下一步就是购买家具、建材和装修服务，房地产网络营销服务平台吸引的消费者同时也是家居网络营销服务平台需要吸引的消费者，因此，与单独搭建家居网络营销服务平台相比，在房地产网络营销服务平台上搭建家居网络营销服务平台可以快速聚集人气，大大节约了平台前期建设成本和缩短了平台投资回报期。目前国内大部分房地产网络营销服务提供商都会同时经营家居网络营销业务。 （4）房地产家居网络营销主要营销手段三六五网络首次公开发行招股意向书第六节业务和技术1-1-66根据营销理论的4P原则，传统的营销手段主要体现在产品（Product）、价格（Price）、渠道（Place）和促销（Promotion）等四个方面，网络营销在产品和价格方面所采用的营销手段与传统营销基本一致，其与传统营销的差异主要体现在销售渠道和促销策略两个方面： 销售渠道：传统营销销售渠道主要采用建立直销门店或者通过代理商代理两种销售模式。而网络营销销售渠道主要采用建立网上门店进行直销，其网上门店可以是自己建立，也可以购买第三方网络营销服务平台提供的网上门店服务。 促销策略：传统营销的促销手段主要包括刺激式和互动式两类，其中刺激式营销手段主要是基于报纸、电视、广播等传统媒体进行信息发布和广告宣传，而互动式营销手段主要包括电话、信件等方式。网络营销的促销手段同样可分为刺激式和互动式两类，其中刺激式营销手段主要包括网络广告、搜索引擎、网站资源合作等方式，互动式营销手段主要包括常见问题解答（FAQ）、EMAIL、QQ、MSN等方式。网络营销的主要促销手段简要情况如下表所示： 序号促销手段名称简单介绍1网络广告网络广告是一种常用的推广手段，是利用超文本链接功能而实现的一种宣传方式，常见的网络广告有标志广告(BANNER)、文本广销售渠道促销策略销售渠道促销策略自设门店间接销售刺激式互动式网上门店刺激式互动式开设直销门店通过代理商销售在传统媒体（电视、广播、报纸等）发布信息和广告电话、传真、信函等自己建立网上门店租用第三方网页空间网络广告、搜索引擎、交换链接等方式网络视频、FAQ、电子邮件、QQ、MSN等房产家居传统营销手段房产家居网络营销手段三六五网络首次公开发行招股意向书第六节业务和技术1-1-67告、分类广告等。随着网络技术的不断升级，视频广告也开始广泛应用，对于房地产、家居企业，采用视频广告形式更利于消费者了解企业的产品。 2搜索引擎搜索引擎推广是指企业出于扩大宣传的目的，将自己网站的信息提交到搜索引擎数据库，以增加与潜在客户通过互联网建立联系的机会。搜索引擎营销有两种基本形式:搜索引擎登录及排名和基于搜索引擎检索内容定位的关键词广告。 3交换链接交换链接(也称互惠链接)是具有一定互补优势的网站之间的简单合作形式，即分别在自己的网站上放置对方网站的LOGO或者网站名称并设置对方网站的超级链接，使得用户可以从合作网站中发现自己的网站，达到互相推广的目的。 4个性化营销个性化营销的主要内容包括：用户定制自己感兴趣的信息服务内容、选择自己喜欢的网页设计形式、根据自己的需要设置信息的接收方式和接受时间等。（未完）  |