[上市]三六五网：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市险大等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 江苏三六五网络股份有限公司 Everyday Network Co.,Ltd 家居网logo 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 发行股数：1,335万股 每股发行价格：【】元 发行后总股本：5,335万股 预计发行日期：2012年3月1日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次 发行 前股 东所 持股 份的 流通 限制 及自 愿锁 定股 份的 承 诺： 公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙 武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄 子萱、吴晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢 炜、章海林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间 接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之 妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其 直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之 二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份； 章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间，每 年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数 的百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发 行人股份。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2012年 2 月 21 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股 意向书“风险因素”一节全部内容： 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2011年5月21日，经公司2010年度股东大会决议通过，同意本次发行前 滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共 享。 二、本次发行上市后股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策 根据公司上市后适用的公司章程（草案），发行人发行后的股利分配政策如 下： 1、利润分配原则及利润分配方案的制订：公司董事会在利润分配方案论证 过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上，形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事 会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意， 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 2、利润分配形式和现金分红比例：公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公 司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部 门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）本次发行上市后控股子公司的利润分配政策 本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》做出如下规定： 1、每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确 保母公司有能力实施当年的现金分红方案。 2、实行与母公司一致的财务会计制度。 除上述规定外，公司制定了《江苏三六五网络股份有限公司未来分红回报规 划》，对未来利润分配作出了进一步安排。 关于公司的利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招 股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 三、主要风险 （一）市场竞争风险 报告期内，本公司在经营规模及市场占有率上与搜房网、搜狐焦点网等房产 网站相比仍有一定差距。根据ALEXA提供的中国房产网站各月流量数据显示，发 行人2010年1月-2010年12月期间的日均用户覆盖数在全国房地产类专业网站 中排名第五。由于互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企 业具有明显的竞争优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局。房地产家居网络营 销服务行业隶属于互联网信息服务行业，虽然房地产和家居产品具有地域性和价 值量大的特点弱化了本行业的网络规模经济效应，本行业在短期内难以出现“赢 家通吃”的竞争格局，但仍然存在一定的网络规模经济效应，本公司存在来自其 他规模较大竞争对手的竞争风险。 （二）下游房地产行业宏观调控带来的经营风险 本公司专注服务于下游房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费 者提供行业资讯，产品信息搜索和查询等免费服务，以降低其交易成本，同时帮 助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售，因此房地产和家居行 业的发展状况会对发行人经营业绩产生一定程度的影响。房地产和家居行业是典 型的周期性传统行业，其比较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控一旦趋紧， 会使房地产行业交易量下滑。尽管从本行业最近几年的发展状况来看，其受房地 产和家居行业周期性影响较小，以本行业主要收入来源网络广告为例，我国房地 产市场2004年、2006年、2008年、2010年和2011年受到国家宏观经济调控的 影响，房产网络广告费用却仍然保持高速增长，但是如果国家对公司下游房地产 行业宏观调控出现以下两种极端结果，可能会对发行人经营业绩产生不利影响， 一是国家宏观调控过松，房价上涨过快，投机投资行为过度，造成供不应求，开 发企业此时在营销推广上不会太多投入。二是国家调控力度过大，使房地产行业 过度低迷，大批企业出现倒闭，企业将缺乏资金进行营销推广，或使得发行人应 收账款无法收回，形成坏账。 继2010年4月份出台“国十条”之后，在2010年9月底和2011年1月底 政府又出台了一系列新的房地产调控政策。新的房地产调控政策着重强调执行 力，是为防止首轮调控半途而废，它对房地产开发商的短期经营可能会产生一定 不利的影响，但由于发行人是一家网络媒体企业，其未来业务成长性主要取决于 “网络媒体行业良好发展前景”和“网络媒体正逐步替代传统媒体趋势”，在新 的房地产调控政策不会使房地产行业过度低迷，大批企业倒闭的情况下，这一系 列的房地产调控政策对发行人经营业绩不会构成不利影响。 如果一系列的房地 产调控政策致使房地产行业出现“行业过度低迷，大批企业出现倒闭”的极端调 控结果，则这一系列新的房地产调控政策对发行人的经营业绩可能产生不利影 响。 （三）专业人才流失的风险 作为第三方房地产家居网络营销服务提供商，公司的快速成长很大程度上取 决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，公司对高水平的电子商务 人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市 场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。如果公司的高素质 专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。 （四）对外扩张受阻与网站影响力受损的风险 发行人以经营网络营销业务为主，线下业务主要为研究咨询业务，该业务主 要为网络营销业务提供研究支持，2009年度、2010年度和2011年度，发行人网 络营销业务占业务总收入比重分别为88.82%、92.21%和97.65%。 从发行人线上业务收入区域分布来看，收入主要来源于南京地区，2009年 度、2010年度和2011年度，南京地区线上业务收入占发行人线上业务总收入比 重分别为63.83%、58.69%和52.05%，南京地区线上业务净利润占发行人线上业 务净利润比重分别为75.79%、63.43%和52.85%。发行人虽在努力拓展南京地区 以外业务，报告期内南京以外线上业务收入所占比重逐年上升，但如果未来发行 人在南京地区以外线上业务拓展受阻，而南京地区市场增长空间有限，这将对发 行人未来业绩成长性带来不利影响。 从发行人线上业务类型来看，收入主要来源于网络广告，2009年度、2010 年度和2011年度，网络广告收入占线上业务总收入比重分别为83.88%、76.64% 和77.54%。互联网广告服务具有明显的“注意力经济”特征，网站用户规模越 大、受众面越广，平台影响力就越大，也越容易吸引广告主的关注，网络广告收 入就越高。但如果发行人因不可抗力因素或者经营决策失误，导致网络平台影响 力受损，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 （五）管理费用和销售费率上升的风险 2009年度、2010年度和2011年度，发行人管理费用和销售费用率分别为 49.52%、47.43%和48.50%。发行人已在南京、杭州、合肥、苏州、无锡、常州 和芜湖等长三角地区城市设立了8个站点，其中2011年度超过一千万元收入的 站点有5个，目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服 务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。发行人未来将 继续执行谨慎性对外扩张策略，但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入 期，在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡 点，这可能会使得公司期间费用率有所上升，另外随着公司的外部站点的增加， 管理跨度将加大，管理难度也将增加，这也可能会使得公司期间费用率继续出现 上升。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 诺 公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡 滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴 晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委 托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海 林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股 份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直 接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、 监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有 发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有 的发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期 间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................. 3 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ............................................................ 3 二、本次发行上市后股利分配政策 ........................................................................ 3 三、主要风险 ............................................................................................................ 4 四、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 .................... 7 目 录 ............................................................................................................... 8 第一节 释 义 ........................................................................................... 12 第二节 概 览 ........................................................................................... 17 一、发行人概况 ...................................................................................................... 17 二、发行人控股股东与实际控制人简介 .............................................................. 19 三、本次发行情况 .................................................................................................. 20 四、募集资金主要用途 .......................................................................................... 20 第三节 本次发行概况 ................................................................................ 22 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 22 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 22 三、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 23 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................................... 25 五、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 25 第四节 风险因素 ........................................................................................ 26 一、市场竞争风险 .................................................................................................. 26 二、下游房地产行业宏观调控带来的经营风险 .................................................. 26 三、专业人才流失的风险 ...................................................................................... 27 四、对外扩张受阻与网站影响力受损的风险 ...................................................... 27 五、管理和销售费用率上升的风险 ...................................................................... 28 六、互联网系统应用风险 ...................................................................................... 28 七、互联网技术更新风险 ...................................................................................... 29 八、线下业务波动风险 .......................................................................................... 29 九、线上网络业务季节性波动风险 ...................................................................... 29 十、税收优惠风险 .................................................................................................. 30 十一、财务风险 ...................................................................................................... 30 十二、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 31 十三、管理风险 ...................................................................................................... 32 第五节 发行人基本情况 ............................................................................ 33 一、发行人改制重组及设立情况 .......................................................................... 33 二、发行人独立经营情况 ...................................................................................... 36 三、发行人报告期内重大资产重组情况 .............................................................. 37 四、发行人的组织架构 .......................................................................................... 38 五、发行人子公司及分公司情况 .......................................................................... 41 六、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ 45 七、发行人股本情况 .............................................................................................. 50 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东数量超过二百人的情况 .................................................................................. 57 九、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................... 58 十、持有发行人5％以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重 要承诺 ...................................................................................................................... 60 第六节 业务和技术 .................................................................................... 61 一、发行人主营业务及变化情况 .......................................................................... 61 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 62 三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................... 82 四、发行人主营业务的情况 .................................................................................. 91 五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 ............................................ 106 六、公司拥有的特许经营权情况 ........................................................................ 116 七、公司主要产品或服务技术情况 .................................................................... 117 八、技术和研发情况 ............................................................................................ 123 九、核心技术人员的相关情况 ............................................................................ 128 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................... 130 一、同业竞争 ........................................................................................................ 130 二、关联方与关联关系 ........................................................................................ 132 三、关联交易 ........................................................................................................ 134 四、规范关联交易的制度安排 ............................................................................ 136 五、公司独立董事对关联交易事项的意见 ........................................................ 141 第八节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 ............................... 142 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .................................... 142 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ........ 145 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ................ 146 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ........................ 147 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系及兼职情况 ............................................................................................................................... 148 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺 及其履行情况 ........................................................................................................ 149 七、董事、监事与高级管理人员的任职资格 .................................................... 149 八、报告期内董事、监事与高级管理人员变动情况 ........................................ 150 第九节 公司治理结构 .............................................................................. 152 一、公司法人治理制度建立健全情况 ................................................................ 152 二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 . 153 三、公司近三年违法违规行为的情况 ................................................................ 157 四、公司近三年资金占用和对外担保的情况 .................................................... 157 五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ............ 157 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 ................................ 158 七、投资者权益保护的情况 ................................................................................ 162 第十节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................... 164 一、最近三年经审计的财务报表 ........................................................................ 165 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 175 三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 175 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 .................................................... 196 五、最近一年的收购兼并情况 ............................................................................ 197 六、非经常性损益明细表 .................................................................................... 197 七、最近三年的主要财务指标 ............................................................................ 198 八、发行人历次验资、评估情况 ........................................................................ 201 九、财务状况分析 ................................................................................................ 203 十、盈利能力分析 ................................................................................................ 224 十一、现金流量分析 ............................................................................................ 257 十二、下游房地产行业宏观调控对发行人的影响分析 .................................... 262 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .................... 273 十四、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ............................................................................................................................... 274 十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................... 278 第十一节 募集资金运用 ............................................................................ 279 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 279 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系 .................... 279 三、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 280 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................... 304 第十二节 业务发展和规划 ......................................................................... 307 一、发行当年及未来三年发展计划 .................................................................... 307 二、募集资金对发行人未来发展的影响 ............................................................ 310 三、公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难 .................................... 311 四、公司发展计划和现有业务的关系 ................................................................ 312 第十三节 其他重要事项 .......................................................................... 314 一、重要合同 ........................................................................................................ 314 二、对外担保的有关情况 .................................................................................... 315 三、重大诉讼及仲裁事项 .................................................................................... 316 第十四节 有关声明 .................................................................................. 317 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 317 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 318 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 319 四、审计机构声明 ................................................................................................ 320 五、评估机构声明 ................................................................................................ 321 六、验资机构声明 ................................................................................................ 322 第十五节 备查文件 .................................................................................. 323 一、附件 ................................................................................................................ 323 二、附件查阅地点和时间 .................................................................................... 323 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 三六五网络、本公司、 公司、发行人 指 江苏三六五网络股份有限公司 三六五有限、有限公司 指 江苏三六五网络有限公司 公司章程 指 江苏三六五网络股份有限公司章程 股东大会 指 江苏三六五网络股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏三六五网络股份有限公司董事会 监事会 指 江苏三六五网络股份有限公司监事会 华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 网景投资 指 南京网景投资管理有限公司 合肥肥肥 指 合肥肥肥网络科技有限公司 合肥三六五 指 合肥三六五网络有限公司 芜湖网尚资讯 指 芜湖网尚资讯有限公司 浙江三六五 指 浙江三六五科技有限公司 网尚营销顾问 指 南京网尚营销顾问有限公司 无锡三六五 指 无锡三六五广告传媒有限公司 苏州分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司苏州分公司 无锡分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司无锡分公司 常州分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司常州分公司 昆山分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司昆山分公司 网尚芜湖分公司 指 南京网尚营销顾问有限公司芜湖分公司 网景展览 指 南京网景展览服务有限公司 网尚广告传媒 指 南京网尚广告传媒有限公司 网尚房地产咨询顾问 指 南京网尚房地产咨询顾问有限公司 巨鑫测绘 指 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 芜湖展览 指 芜湖网景展览服务有限公司 苏州新视点 指 苏州市新视点房地产推广服务有限公司 苏州搜房物业 指 苏州搜房物业顾问有限公司 苏州杰思 指 苏州杰思电子商务服务有限公司 泛商资产管理 指 南京泛商资产管理有限公司 雅兰展览 指 南京雅兰展览服务有限公司 南京总站 指 主要负责南京地区的房产家居网络营销业务，其 经营网站网址为house365.com。目前由江苏三六 五网络股份有限公司经营 无锡分站 指 主要负责无锡地区的房产家居网络营销业务，其 经营网站网址为wx.house365.com。目前由江苏 三六五网络股份有限公司无锡分公司经营 苏州分站 指 主要负责苏州地区的房产家居网络营销业务，其 经营网站网址为sz.house365.com。目前由江苏 三六五网络股份有限公司苏州分公司经营 常州分站 指 主要负责常州地区的房产家居网络营销业务，其 经营网站网址为cz.house365.com。目前由江苏 三六五网络股份有限公司常州分公司经营 杭州分站 指 主要负责杭州地区的房产家居网络营销业务，其 经营网站网址为hz.house365.com。目前由浙江 三六五科技有限公司经营 芜湖分站 指 主要负责芜湖地区的房产家居网络营销业务，其 经营网站网址为wh.house365.com。目前由芜湖 网尚资讯有限公司经营 合肥分站 指 主要负责合肥地区网络营销业务，其中：合肥三 六五主要负责合肥地区的房产家居网络营销业 务，其经营网站网址为hf.house365.com；合肥 肥肥主要负责合肥地区的非房产家居网络营销业 务，其经营网站网址为hefei.cc 昆山分站 指 主要负责昆山地区的房产家居网络营销业务，其 经营网站网址为ks.house365.com。目前由江苏 三六五网络股份有限公司昆山分公司经营 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次发行不超过1,335万股A股的行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年、报告期 指 2009年1月1日－2011年12月31日 保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 华普天健高商 指 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司， 目前已经更名为华普天健会计师事务所（北京） 有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 发行人律师、苏源律所 指 江苏苏源律师事务所 艾瑞网、艾瑞咨询、 Iresearch 指 艾瑞咨询集团，是一家为网络行业及传统行业客 户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 eMarketer 指 一家美国著名的市场调研机构 易观国际 指 易观国际（Analysys International），是一家信 息化、互联网、新媒体以及电信运营行业规模最 大的研究和咨询机构 中国电信 指 中国电信集团公司 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话 音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的 业务 房地产家居网络营销服 务 指 由第三方为房地产和家居企业提供的网络营销服 务 线上业务 指 房地产家居网络营销业务，包括新房网络营销、 二手房网络营销、家居网络营销等业务 线下业务 指 房地产家居网络营销业务以外的业务，主要包括 研究咨询、新房代理、测绘等业务 ALexa 指 是一家专门发布网站世界排名的网站 用户覆盖数 指 平均每一百万名ALexa安装用户中的访问人数 （人/百万人） 发行人日均用户覆盖数 指 发行人旗下的网站的日均用户覆盖数，含 （www.house365.com和hefei.cc) 365地产家居网 指 本公司运营的第三方房地产家居网络营销服务平 台（www.house365.com） 注册会员 指 经过若干审查程序，在365地产家居网注册的会 员，包括注册收费会员和注册免费会员两类 用户 指 所有访问、使用365家居地产网的个人或组织， 包括注册会员和非注册会员 防火墙 指 指设置于计算机和它所连接网络之间的软件或硬 件，能对流经它的网络通信进行扫描，过滤部分 恶意攻击 域名 指 是互联网络上对应于计算机IP地址的文本地址， 也是连接在互联网络上计算机的正式名字 主机托管 指 客户自行采购主机服务器,并安装相应的系统软 件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务 器，实现WEB+FTP+MAIL+DNS等全部网络服务功 能。这种业务方式可以节省高昂的专线及网络设 备费用，同时享有数据中心充足的网络带宽资源、 电信级高标准的机房设备、环境及服务，并具有 独立IP地址 主机租用 指 通过服务器租赁模式，使得客户无须购买服务器， 而只需根据业务需求到服务提供商处选择合适的 服务器和托管地点，即可开展业务运作。主机租 用服务可以帮助企业降低经营风险，节约运作成 本，让客户将主要精力和财力集中在企业经营与 发展上，解除企业的后顾之忧 第二节 概 览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人简要情况 本公司前身为江苏三六五网络有限公司，成立于2006年1月17日。2009 年5月20日，经有限公司股东会决议，江苏三六五网络有限公司原股东作为发 起人股东，以经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计的截至2009 年3月31日的净资产57,212,309.48元为基数，折合为股本4,000万股，江苏 三六五网络有限公司整体变更设立为股份有限公司。华普天健高商会计师事务所 （北京）有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了会验字(2009)3815号 《验资报告》。2009年9月2日，本公司在江苏省工商行政管理局依法办理了工 商变更登记，取得了注册号为320000000056365的营业执照，营业执照登记的经 营范围为：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。网站建设与 网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，投资咨询；设计、制作、发 布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。 （二）发行人的主营业务 本公司专注服务于房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费者提 供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房 地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售。主营业务主要包括新房网络营 销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务以及研究咨询业务。 本公司自主开发、运营的第三方房地产家居网络营销服务平台（365地产家 居网）由南京总站以及苏州站、无锡站、合肥站、芜湖站、杭州站、常州站、昆 山站等七个分站组成，业务覆盖江苏南京、苏州、无锡、常州、安徽合肥、芜湖、 浙江杭州等长三角地区城市。公司目前已成为长三角地区具有竞争力和影响力的 房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供 商之一。根据易观国际公布的房地产行业新房品牌网络广告市场规模数据显示， 我国2010年新房品牌网络广告市场规模达30.8亿元，本公司为0.98亿元，市 场占有率为3.18%，仅次于新浪乐居、搜房网、搜狐焦点、腾讯。根据ALEXA提 供的中国房产网站各月流量数据显示，发行人2010年1月至2010年12月期间 日均用户覆盖数为642人/百万人，在全国房地产类专业网站中排名第五，仅次 于搜房网、搜狐焦点网、安居客、新浪房产等全国性房产网站。但从已开站城市 的平均用户覆盖数来看，发行人领先于搜房网、搜狐焦点、新浪房产等主要竞争 对手，体现了发行人着重增强已开站城市网友对本网站的粘性和忠诚度的经营策 略和能力，也反映了公司商业模式未来在其他各城市的复制能力和增长潜力。 （三）发行人的主要财务数据 根据经华普天健审计的财务报告，本公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产 19,642.31 14,125.43 9,137.13 资产总计 20,967.83 14,943.69 10,263.99 流动负债 1,637.52 1,246.82 896.57 负债合计 1,637.52 1,246.82 896.57 归属于母公司股东权益 19,233.44 13,600.05 9,297.84 股东权益合计 19,330.31 13,696.87 9,367.42 负债及股东权益总计 20,967.83 14,943.69 10,263.99 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 22,958.74 14,867.19 9,958.45 营业利润 8,865.26 6,049.10 3,780.23 利润总额 8,895.19 6,128.36 3,821.87 净利润 7,233.44 4,929.45 3,134.86 归属于母公司股东的净利润 7,233.39 4,902.21 3,124.91 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 7,207.77 4,834.83 2,962.24 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 6,323.70 5,461.04 3,543.74 投资活动产生的现金流量净额 -591.07 -289.04 600.85 筹资活动产生的现金流量净额 -1,600.00 -600.00 -410.63 现金及现金等价物净增加额 4,132.64 4,572.00 3,733.96 4、主要财务指标 项 目 2011年 2010年 2009年 流动比率 12.00 11.33 10.19 速动比率 12.00 11.33 10.19 母公司资产负债率 6.17% 6.37% 4.81% 应收账款周转率（次/年、次/半年） 9.98 9.67 6.14 存货周转率（次/年、次/半年） - - - 息税折旧摊销前利润（万元） 9,184.52 6,329.97 3,996.28 利息保障倍数 - - - 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.58 1.37 0.89 每股净现金流量（元） 1.03 1.14 0.93 加权平均净资产收益率 44.06% 43.58% 40.87% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益） 43.91% 42.98% 38.74% 基本每股收益（元） 1.81 1.23 0.80 稀释每股收益（元） 1.81 1.23 0.80 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.22% 0.22% 0.37% 二、发行人控股股东与实际控制人简介 发行人控股股东与实际控制人为胡光辉、邢炜、章海林、李智四人。截至本 招股意向书签署日，四人分别直接持有公司24.67%、15.20%、9.23%、6.51%的 股份，此外，胡光辉和邢炜通过网景投资合计间接持有公司3.42%的股份，上述 四人合计直接或间接持有公司59.03%的股份。有关四人的简要情况详见本招股 书“第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“一、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员简介”。 三、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 1,335万股，占发行后总股本的25.02% 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结 果和市场情况确定发行价格 发行前每股净资产 4.81元（按照2011年12月31日经审计的归属母公司股东权益除 以本次发行前总股本计算） 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行对象 符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》 规定，并在深圳证券交易所开设A 股账户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 承销方式 主承销商余额包销 募集资金 约【 】亿元（扣除发行费用后） （二）本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股1,335万股，发行前后的股本结构如下： 项目 发行前 发行后 股数（股） 股份比例（%） 股数（股） 股份比例（%） 有限售条件的股份 40,000,000 100.00 40,000,000 74.98 本次发行的股份 - - 13,350,000 25.02 合计 40,000,000 100.00 53,350,000 100.00 四、募集资金主要用途 本次募集资金拟投资以下项目： 序号 项 目 募集资金投入总额（万元） 1 房地产家居网络营销服务平台升级项目 13,403.10 2 重点城市布局项目 3,999.50 3 技术中心建设项目 3,459.50 4 365学院项目 1,200.30 5 其他与主营业务相关的营运资金项目 - 6 合 计 - 若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公 司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 1、中文名称：江苏三六五网络股份有限公司 2、英文名称：Everyday Network Co.,Ltd. 3、注册资本：人民币40,000,000元 4、实收资本：人民币40,000,000元 5、法定代表人：胡光辉 6、成立日期：2006年1月17日（有限公司） 2009年9月2日（整体变更股份公司） 7、公司住所：南京市六合区龙池街道新东路 8、邮政编码：211505 9、联系电话：025－83203503 10、传真号码：025－83202471 11、公司网址：www.house365.com 12、电子信箱：dshbgs@house365.com 13、负责信息披露和投资关系的部门：董事会办公室 该部门负责人：凌云 联系电话：025－83201657 二、本次发行的基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 1.00元 3、发行股数 1,335万股，占发行后总股本的25.02% 4、每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结 果和市场情况确定发行价格 5、市盈率 【 】倍（每股收益按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产 4.81元（按照2011年12月31日经审计的归属母公司股东权益 除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产 【 】元（按照2011年12月31日经审计的归属母公司股东权益 加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率 【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 10、发行对象 符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》 规定，并在深圳证券交易所开设A 股账户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 11、承销方式 主承销商余额包销 12、募集资金总额 约【 】亿元 13、募集资金净额 约【 】亿元 14、发行费用概算 承销保荐费用： 【 】万元 律师费用： 【 】万元 审计费用： 【 】万元 发行手续费： 【 】万元 三、本次发行有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 电话：0755－82130833 传真：0755－82130620 保荐代表人：徐伟、李明克 项目协办人：刘凌云 项目组成员：徐伟、李明克、刘凌云、葛体武、周建峰、张存涛、余东波 （二）律师事务所：江苏苏源律师事务所 法定代表人：钱世云 住所：南京市江东北路305号滨江广场02幢18-19层 电话：025－86229944 传真：025－86229833 经办律师：冯辕、朱东 （三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926 电话：0551－3475878 传真：0551－2652879 经办注册会计师：方长顺、张全心 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755－25938000 传真：0755－25988122 （五）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市 分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号：4000029119200021817 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755－82083333 传真：0755－82083164 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 1、发行公告的刊登日期：2012年2月29日 2、询价推介时间：2012年2月23日～2012年2月27日 3、定价公告的刊登日期：2012年2月29日 4、申购日期和缴款日期：2012年3月1日 5、股票上市日期：【 】年【 】月【 】日 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资 料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影 响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。 一、市场竞争风险 报告期内，本公司在经营规模及市场占有率上与搜房网、搜狐焦点网等房产 网站相比仍有一定差距。根据ALEXA提供的中国房产网站各月流量数据显示，发 行人2010年1月-2010年12月期间的日均用户覆盖数在全国房地产类专业网站 中排名第五。由于互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企 业具有明显的竞争优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局。房地产家居网络营 销服务行业隶属于互联网信息服务行业，虽然房地产和家居产品具有地域性和价 值量大的特点弱化了本行业的网络规模经济效应，本行业在短期内难以出现“赢 家通吃”的竞争格局，但仍然存在一定的网络规模经济效应，本公司存在来自其 他规模较大竞争对手的竞争风险。 二、下游房地产行业宏观调控带来的经营风险 本公司专注服务于下游房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费 者提供行业资讯，产品信息搜索和查询等免费服务，以降低其交易成本，同时帮 助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售，因此房地产和家居行 业的发展状况会对发行人经营业绩产生一定程度的影响。房地产和家居行业是典 型的周期性传统行业，其比较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控一旦趋紧， 会使房地产行业交易量下滑。尽管从本行业最近几年的发展状况来看，其受房地 产和家居行业周期性影响较小，以本行业主要收入来源网络广告为例，我国房地 产市场2004年、2006年、2008、2010年和2011年受到国家宏观经济调控的影 响，房产网络广告费用却仍然保持高速增长，但是如果国家对公司下游房地产行 业宏观调控出现以下两种极端结果，可能会对发行人经营业绩产生不利影响，一 是国家宏观调控过松，房价上涨过快，投机投资行为过度，造成供不应求，开发 企业此时在营销推广上不会太多投入。二是国家调控力度过大，使房地产行业过 度低迷，大批企业出现倒闭，企业将缺乏资金进行营销推广，或使得发行人应收 账款无法收回，形成坏账。 继2010年4月份出台“国十条”之后，在2010年9月底和2011年1月底 政府又出台了一系列新的房地产调控政策。新的房地产调控政策着重强调执行 力，是为防止首轮调控半途而废，它对房地产开发商的短期经营可能会产生一定 不利的影响，但由于发行人是一家网络媒体企业，其未来业务成长性主要取决于 “网络媒体行业良好发展前景”和“网络媒体正逐步替代传统媒体趋势”，在新 的房地产调控政策不会使房地产行业过度低迷，大批企业倒闭的情况下，这一系 列的房地产调控政策对发行人经营业绩不会构成不利影响。 如果一系列的房地 产调控政策致使房地产行业出现“行业过度低迷，大批企业出现倒闭”的极端调 控结果，则这一系列新的房地产调控政策对发行人的经营业绩可能产生不利影 响。 三、专业人才流失的风险 作为第三方房地产家居网络营销服务提供商，公司的快速成长很大程度上取 决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，公司对高水平的电子商务 人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市 场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。如果公司的高素质 专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。 四、对外扩张受阻与网站影响力受损的风险 发行人以经营网络营销业务为主，线下业务主要为研究咨询业务，该业务主 要为网络营销业务提供研究支持，2009年度、2010年度、2011年度，发行人网 络营销业务占业务总收入比重分别为88.82%、92.21%和97.65%。 从发行人线上业务收入区域分布来看，收入主要来源于南京地区，2009年 度、2010年度、2011年度，南京地区线上业务收入占发行人线上业务总收入比 重分别为63.83%、58.69%、52.05%，南京地区线上业务净利润占发行人线上业 务净利润比重分别为75.79%、63.43%、52.85%。发行人虽在努力拓展南京地区 以外业务，报告期内南京以外线上业务收入所占比重逐年上升，但如果未来发行 人在南京地区以外线上业务拓展受阻，而南京地区市场增长空间有限，这将对发 行人未来业绩成长性带来不利影响。 从发行人线上业务类型来看，收入主要来源于网络广告，2009年度、2010 年度、2011年度，网络广告收入占线上业务总收入比重分别为83.88%、76.64%、 77.54%。互联网广告服务具有明显的“注意力经济”特征，网站用户规模越大、 受众面越广，平台影响力就越大，也越容易吸引广告主的关注，网络广告收入就 越高。但如果发行人因不可抗力因素或者经营决策失误，导致网络平台影响力受 损，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 五、管理和销售费用率上升的风险 2009年度、2010年度和2011年度，发行人管理费用和销售费用率分别为 49.52%、47.43%和48.50%。发行人已在南京、杭州、合肥、苏州、无锡、常州 和芜湖等长三角地区城市设立了8个站点，其中2011年度超过一千万元收入的 站点有5个，目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服 务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。发行人未来将 继续执行谨慎性对外扩张策略，但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入 期，在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡 点，这可能会使得公司期间费用率有所上升，另外随着公司的外部站点的增加， 管理跨度将加大，管理难度也将增加，这也可能会使得公司期间费用率继续出现 上升。 六、互联网系统应用风险 互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联 而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础 设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至还不排除网络恶意攻击引起整 个网络瘫痪的可能性。 本公司基于互联网提供房地产家居网络营销服务，其成功的关键在于为用户 提供优质和稳定的服务，公司必须确保系统和数据的安全。但设备故障、软件漏 洞以及自然灾害等因素客观存在，上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司 的增值服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩， 甚至引起法律诉讼，公司存在互联网系统和数据安全风险。 七、互联网技术更新风险 互联网行业技术突飞猛进、日新月异，服务及产品不断推陈出新，客户需求 不断转变。本公司作为第三方房地产家居网络营销服务提供商，面临着互联网技 术更新过程中存在的技术应用风险。能否及时掌握新技术并结合客户需求的变 化，推出满足市场需求的产品及服务，改善本公司服务质量及可靠度，将决定本 公司未来的成败。一旦本公司的技术更新滞后于竞争对手，服务质量不能满足客 户需求，公司的经营业绩将受到影响。 八、线下业务波动风险 2009年度、2010年度和2011年度，发行人线下业务收入分别为1,113.70 万元、1,157.47万元和538.79万元，所占营业收入比重分别为11.18%、7.79% 和2.35%，线下业务净利润分别为197.46万元、600.03万元和1.10万元，所占 公司净利润比重分别为6.30%、12.17%和0.02%。报告期内，发行人线上网络业 务收入快速增长，而线下业务收入逐年减少，占营业收入比例逐年降低，线下业 务净利润占净利润总额比例维持较低的水平。目前发行人的线下业务全部为研究 咨询业务。报告期内，线下业务还曾从事新房代理业务和二手房代理业务。发行 人2008年在网络营销业务已步入正轨后，逐步减少线下业务的精力投入，全力 发展网络营销业务。截至目前发行人已经退出了新房代理和二手房代理业务，发 行人及其下属子公司、分公司注销了房地产中介的经营资格，并相应变更了经营 范围，以后不再经营新房及二手房代理业务。发行人保留了研究咨询业务这主要 是由于研究咨询业务能够为网络营销业务提供研究支持。如果未来研究咨询业务 下滑，发行人线下业务总体规模将进一步缩小或增速放缓，则发行人的经营业绩 将受到一定影响。 九、线上网络业务季节性波动风险 发行人线上网络营销业务具有较为明显的季节性特征，往往每年下半年营业 收入要高于上半年。这主要是由于每年第一季度的农历新年前后及放假期间是营 销及广告淡季，第一季度收入要低于其他季度，从而造成下半年收入要高于上半 年。这种季节性特征可能会引起发行人经营业绩的季节性波动，影响经营业绩的 稳定性。 十、税收优惠风险 2009年度、2010年度和2011年度，发行人母公司企业所得税率为15%。2009 年12月22日，公司被认定为江苏省2009年度第四批高新技术企业，依据相关 规定，发行人自2009年起享受15%的企业所得税税率的税收优惠政策，有效期 三年。如果国家税收法律、法规中相关规定发生不利于本公司的变化，或者三年 有效期满后公司未能通过重新认定，将面临无法继续享受相关企业所得税税率优 惠的风险。 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 发行人执行15%税率净利润（万元） 7,233.44 4,929.45 3,134.86 若发行人执行25%税率净利润（万元） 6,594.40 4,448.87 2,812.16 税收优惠影响数（万元） 639.04 481.58 322.70 税收优惠影响数占目前发行人净利润 的比例（%） 8.83 9.77 10.29 十一、财务风险 （一）应收账款回收风险 公司所经营业务大都按合同规定的时点分期收回款项。由于近年来公司业务 拓展迅速，营业收入快速增加，期末形成了一定数量的应收账款。2009年末、 2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为1,312.06万元、1,555.66万 元和2,768.57万元，占流动资产的比例分别为14.36%、11.01%和14.09%。 尽管目前公司绝大多数应收账款账龄为一年以内，同时公司也加大了合同管 理和应收款项的回收管理的力度，从而使公司销售款项回收整体控制在公司制定 的客户信用政策范围内，但若未来出现金融危机等不可预见因素，致使下游行业 资金将进一步趋紧，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款回收 周期，从而将给公司经营业绩造成一定程度的影响。 （二）现金管理风险 鉴于本公司所处行业特点，公司资产构成中现金及现金等价物所占比重较 大，截至2011年12月31日，公司现金及现金等价物余额为16,340.60万元， 占资产总额的比例为77.93%。从国内外已上市互联网企业上市前的财务结构看， 较高水平的现金储备是行业普遍特征。较高水平的现金储备有利于本公司防范流 动性风险及偿债风险，有利于确保本公司技术创新及新产品研发的资金投入，有 利于本公司把握市场机会，适时并购相关企业或收购其技术和业务。但这也给公 司的现金管理带来一定困难，公司可能面临货币资金利用率较低、短期投资风险 增加的现金管理风险。 （三）间接融资风险 与传统企业相比较，公司资产构成相对简单，固定资产占总资产的比重较低。 截至2011年12月31日，公司固定资产占公司总资产的比重仅为4.80%。这种 财务结构使公司在经营过程中一旦面临资金短缺时，通过固定资产抵押取得银行 贷款较为困难，因此，公司经营存在间接融资风险。 十二、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投向房地产家居网络营销服务平台升级项目、重点城市布局 项目、技术中心建设项目以及三六五学院项目。这些投资项目是根据公司现有业 务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的，并且公司在核心技术、 市场开拓、人员安排等方面经过精心准备，这些项目若能得到顺利实施将会对公 司增强研发能力、提升服务品质、提高市场占有率、以及增加品牌价值均产生较 大的作用，可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但这些项目在实施过程 中，存在项目的建设周期被延长、项目因市场情况变化达不到预期效果等不确定 因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。 （二）固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险 由于本次募集资金投向包括房产、电子设备等固定资产，在募集资金投资项 目建成后，公司将会每年增加大量固定资产折旧，如果募集资金投资项目不能产 生预期收益，这将对公司未来效益造成一定压力。 十三、管理风险 （一）管理能力滞后于公司发展的风险 本公司注册地在南京，截至本招股意向书签署日，在全国拥有5家子公司、 4家分公司，下属子公司网尚营销顾问拥有1家分公司。业务主要分布在南京、 苏州、杭州、合肥、无锡、芜湖、常州等城市。虽然本公司建立了有关对外投资、 担保、关联交易、内部审计等管理制度，不断完善公司治理和提升管理水平，但 是，随着本次募集资金投入项目的完成，公司子公司和分公司数量、业务规模、 业务覆盖区域、业务内容及员工数量都会快速增加，对公司及各子公司的经营管 理也提出了更高的要求。如果本公司组织模式和管理制度不能及时得到有效完 善，管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张，将会对公司的经营管理造成 一定的影响。 （二）共同控制可能带来的不确定风险 本次发行前，公司股东胡光辉、邢炜、章海林、李智分别直接持有公司 24.67%、15.20%、9.23%、6.51%的股份，为公司的一致行动人及共同实际控制人。 虽然胡光辉、邢炜、章海林、李智曾在历次股东大会、董事会上对公司的重大事 件的表决意见都保持了一致，且已经签署了《一致行动人协议》，从协议上也能 约束四人在重大决策之前须达成一致意见以共同实施对公司控制的目的，但仍不 排除未来可能因为四个股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来 的不确定风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）发行人设立方式及发起人 江苏三六五网络股份有限公司前身为江苏三六五网络有限公司，成立于 2006年1月17日。2009年5月20日，有限公司全体股东签订《发起人协议》， 根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2009]3683号 《审计报告》，以截至2009年3月31日的净资产57,212,309.48元为基数，按 1：0.69915的折股比例折合为股本4,000万股，每股1元，折股溢价 17,212,309.48元计入资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股 份。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对本次整体变更进行了审验， 并出具了会验字(2009)3815号《验资报告》。 2009年9月2日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理工商注册登记， 取得注册号为320000000056365的企业法人营业执照，公司注册资本为4,000 万元。公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下： 序号 股东姓名或名称 持有股份（股） 持股比例(%) 股权性质 1 胡光辉 9,869,008 24.6725 自然人股 2 陕西华商传媒集团有限责任公司 6,209,316 15.5233 一般法人股 3 邢 炜 6,080,111 15.2003 自然人股 4 章海林 3,693,494 9.2337 自然人股 5 南京网景投资管理有限公司 2,799,896 6.9997 一般法人股 6 李 智 2,604,162 6.5104 自然人股 7 徐 非 2,483,905 6.2098 自然人股 8 李 东 1,260,012 3.1500 自然人股 9 沈 丽 625,895 1.5647 自然人股 10 刘 艳 558,833 1.3970 自然人股 11 朱 琳 558,833 1.3970 自然人股 12 宋建彪 300,001 0.7500 自然人股 13 徐 敏 257,066 0.6427 自然人股 14 陈皋明 257,066 0.6427 自然人股 15 陈 娟 257,066 0.6427 自然人股 16 黄子萱 257,066 0.6427 自然人股 17 吴 晔 257,066 0.6427 自然人股 18 孙雅妮 257,066 0.6427 自然人股 19 张 青 257,066 0.6427 自然人股 20 袁世立 257,066 0.6427 自然人股 21 凌云 220,001 0.5500 自然人股 22 姜林阳 200,000 0.5000 自然人股 23 刘奎奇 100,002 0.2500 自然人股 24 刘敏 100,002 0.2500 自然人股 25 卫龙武 69,998 0.1750 自然人股 26 徐锡滨 50,001 0.1250 自然人股 27 朱福仪 50,001 0.1250 自然人股 28 张郭琳 50,001 0.1250 自然人股 29 刘义明 30,000 0.0750 自然人股 30 冯宝玉 20,001 0.0500 自然人股 31 潘建壮 9,999 0.0250 自然人股 合 计 40,000,000 100.0000 - （二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 发行人改制设立时，持股5%以上的主要发起人为胡光辉、邢炜、章海林、 李智、徐非、陕西华商传媒集团有限责任公司、南京网景投资管理有限公司。发 行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下： 1、胡光辉、邢炜、章海林、李智、徐非 发行人改制设立前，股东徐非和章海林无对外投资情况，胡光辉、邢炜、李 智三人拥有的主要投资情况如下： 姓名 改制设立前投资情况 （未完）  |