[公告]中国北车：配股说明书
声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 重大事项提示 1、中国证券监督管理委员会已以证监许可 [2012]184号文，核准中国北车股份有限 公司进行本次配股。 2、本次配股以公司总股本数 8,300,000,000股为基数，按每 10股配售 2.5股的比例 向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为 2,075,000,000股，配股价格为 3.42元/ 股。本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）及其一 致行动人北京北车投资有限责任公司承诺以现金全额认购应配股份。 3、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次配股认购结束后，本公司股股东认 购股票的数量未达到拟配售股票数量百分之七十的，或本公司控股股东不履行认配股份 的承诺，本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 4、2011年 7月 23日，甬温线发生特别重大铁路交通事故，对铁路行业的发展造 成了较大的负面影响。其后，根据国务院的要求，目前全国正在开展高速铁路及在建项 目安全大检查，自 2011年 9月起适当降低了新建高速铁路运营初期的速度，对已经批 准但尚未开工的铁路建设项目重新组织系统的安全评估，暂停审批新的铁路建设项目， 并对已受理的项目进行深入论证，合理确定项目的技术标准、建设方案。动车组为本公 司的产品之一，虽然本次事故中的动车组均并非本公司制造，但由于本次事故而导致的 高速铁路运营初期速度的降低以及铁路建设项目审批的放缓可能对本公司的生产经营 产生不利影响；若未来行业政策发生调整或者铁路行业发展规划发生变更，可能对本公 司的业务发展造成一定影响。 5、截至本配股说明书签署日，北车集团直接持有本公司约 61.11%的股份，是本公 司的控股股东。本次配股发行完成后，北车集团仍将继续维持控股股东地位。北车集团 可以利用其对本公司的控制地位，并可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本 公司的人事任免、经营决策、投资方向以及股利分配政策等重大事项的决策施加较大影 响，在控股股东的利益与本公司其他股东的利益不一致时，存在控股股东控制的风险。 6、本公司高度重视投资者的利益保护，在《公司章程》中对公司的利润分配政策 进行了明确规定，即“公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。每三 3 年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十”。自 2009年上市以来，本公司采用现金分红方式保持了较高的利润分配比例，2009 年度和 2010年度现金分红比例占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的 比例分别为 12.62%和 21.74%，现金分红后剩余的未分配利润均用于了主营业务发展。 公司是全国最大的轨道交通装备制造商和全面解决方案供应商之一，随着我国轨道 交通装备制造业的蓬勃发展和日益旺盛的市场需求，未来公司的经营规模和盈利能力将 持续增长。公司非常重视对股东的投资回报，未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此 外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分 配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公 司股东的回报。 本公司特别提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书 “第三节风险因素”等相关章节。 4 目录 第一节释义 .......................................................................................................................7 第二节本次发行概况 .........................................................................................................19 一、发行人基本情况 ..........................................................................................................................19 二、本次发行基本情况.......................................................................................................................20 三、本次配股的有关当事人...............................................................................................................24 第三节风险因素 .................................................................................................................27 一、政策和行业风险 ..........................................................................................................................27 二、业务经营风险 ..............................................................................................................................29 三、财务风险 .....................................................................................................................................30 四、控股股东控制的风险...................................................................................................................32 五、募集资金投资项目风险...............................................................................................................32 六、与本次配股有关的风险...............................................................................................................33 七、其他风险 .....................................................................................................................................34 第四节公司基本情况 .........................................................................................................35 一、发行人历史沿革 ..........................................................................................................................35 二、发行人发行前股本总额及前十名股东情况...............................................................................36 三、发行人组织结构 ..........................................................................................................................38 四、发行人主要对外投资情况...........................................................................................................38 五、公司控股股东和实际控制人的基本情况...................................................................................45 六、公司主营业务 ..............................................................................................................................46 七、行业基本情况 ..............................................................................................................................47 八、公司在轨道交通装备制造行业中的竞争情况分析...................................................................57 九、公司主要业务情况.......................................................................................................................66 十、公司主要固定资产及无形资产...................................................................................................77 十一、公司境外经营情况和境外资产情况.......................................................................................82 十二、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况...............................................................83 十三、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况 ...83 十四、公司的股利分配政策...............................................................................................................85 十五、公司董事、监事和高级管理人员...........................................................................................87 第五节同业竞争和关联交易 .............................................................................................94 一、同业竞争 .....................................................................................................................................94 二、关联方及关联交易.......................................................................................................................96 三、本公司规范和减少关联交易的措施.........................................................................................107 四、本公司独立董事对关联交易的意见.........................................................................................109 第六节财务会计信息 ....................................................................................................... 110 一、公司最近三年及一期财务报表.................................................................................................110 二、合并财务报表范围及变化情况.................................................................................................126 5 三、公司最近三年及一期主要财务指标.........................................................................................128 第七节管理层讨论与分析 ...............................................................................................132 一、财务状况分析 ............................................................................................................................132 二、盈利能力分析 ............................................................................................................................149 三、现金流状况分析 ........................................................................................................................166 四、资本支出分析 ............................................................................................................................168 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响.................................................169 六、违约合同发生情况及因亏损合同计提的预计负债的情况.....................................................169 七、重大事项说明 ............................................................................................................................170 八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势.............................................................................171 第八节本次募集资金运用 ...............................................................................................173 一、本次募集资金运用的基本情况.................................................................................................173 二、本次募集资金投资项目具体情况.............................................................................................174 三、本次募集资金的管理.................................................................................................................207 第九节历次募集资金运用 ...............................................................................................209 一、最近五年内募集资金运用的情况.............................................................................................209 二、前次募集资金实际使用及募集资金投资项目产生效益情况.................................................209 三、变更募投项目的资金使用情况.................................................................................................219 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论.....................................................220 第十节董事及有关中介机构声明 ...................................................................................221 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明.................................................................................221 二、保荐机构（主承销商）声明.....................................................................................................223 三、发行人律师声明 ........................................................................................................................225 四、审计机构声明 ............................................................................................................................226 第十一节备查文件 ...........................................................................................................227 6 第一节释义 本配股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 缩 略 语 中国、我国指中华人民共和国，仅就本配股说明书而言（除另有说明 外）不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 本公司、公司、发行人、指中国北车股份有限公司。在用以描述发行人资产、业务 股份公司、中国北车、与财务情况，根据文意需要，亦包括其各子公司，或在 北车其成立前拥有和经营相应资产与业务的中国北方机车车 辆工业集团公司及其下属企业 北车集团、控股股东指中国北方机车车辆工业集团公司，在本次配股发行前直 接持有本公司约 61.11%股份 北车投资指北京北车投资有限责任公司（原名“大同前进投资有限 责任公司”，于 2011年 8月更名），在本次配股发行前持 有本公司约 5.20%股份，是北车集团的全资子公司 诚通集团指中国诚通控股集团有限公司 华融公司指中国华融资产管理公司 保荐机构指中国国际金融有限公司 联席主承销商指中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司 发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所 审计机构指毕马威华振会计师事务所 《公司章程》指中国北车股份有限公司公司章程 元指如无特殊说明，为人民币元 7 本配股说明书、配股说指中国北车股份有限公司配股说明书 明书 本次配股、本次配股发指经公司第一届董事会第二十七次会议和 2011年第三次临 行、本次发行时股东大会审议通过的向全体股东配售股份的行为 报告期、最近三年及一指 2008年度、2009年度、2010年度和截至 2011年 6月 30 期日止期间 “九五”、“九五”期指 1996年至 2000年 间 “十五”、“十五”期指 2001年至 2005年 间 “十一五”、“十一指 2006年至 2010年 五”期间 “十二五”、“十二指 2011年至 2015年 五”期间 “十五”计划指第九届全国人民代表大会第四次会议于 2001年 3月 15 日表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十个五年计划纲要》（2001年至 2005年） “十一五”规划指第十届全国人民代表大会四次会议于 2006年 3月 14日 表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 一个五年规划纲要》（2006年至 2010年） “十二五”规划指第十一届全国人民代表大会四次会议于 2011年 3月 14 日表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》（2011年至 2015年） A股指在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人 民币认购和交易的普通股股份，每股面值 1.00元 8 《企业会计准则》指财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 《重组协议》指《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限 公司重组协议》 股东大会指本公司的股东大会 董事或董事会指本公司的董事或董事会 独立董事指本公司的独立董事 监事或监事会指本公司的监事或监事会 《股东大会议事规则》指《中国北车股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《中国北车股份有限公司董事会议事规则》 《募集资金管理制度》指《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 招股说明书指中国北车股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明 书 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 铁道部指中华人民共和国铁道部 9 财政部指中华人民共和国财政部 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 《中长期铁路网规划指在 2004年 1月 7日国务院审议通过的《中长期铁路网规 （2008年调整）》划》基础上，铁道部于 2008年 11月 27日举行的“中长 期铁路网规划调整”新闻发布会上对此进一步调整并形 成《中长期铁路网规划（2008年调整）》 《综合交通网中长期指 2007年 10月 31日国务院审议并原则通过的《综合交通 发展规划》网中长期发展规划》 存续企业指除本公司、北京北车投资有限责任公司之外的北车集团 下属控股企业 齐齐哈尔装备公司指齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 哈尔滨装备公司指哈尔滨轨道交通装备有限责任公司 长客装备公司指长春轨道客车装备有限责任公司 长客股份公司指长春轨道客车股份有限公司 唐山客车公司指唐山轨道客车有限责任公司 唐山装备公司指唐山轨道交通装备有限责任公司 大连机辆公司指中国北车集团大连机车车辆有限公司 天津装备公司指天津机辆轨道交通装备有限责任公司 天津机车公司指天津电力机车有限公司 10 二七装备公司指北京二七轨道交通装备有限责任公司 南口机械公司指北京南口轨道交通机械有限责任公司 同车公司指中国北车集团大同电力机车有限责任公司 太原装备公司指太原轨道交通装备有限责任公司 永济电机公司指永济新时速电机电器有限责任公司 济南装备公司指济南轨道交通装备有限责任公司 西安装备公司指西安轨道交通装备有限责任公司 兰州机车公司指北车兰州机车有限公司 沈车公司指中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 大连所公司指中国北车集团大连机车研究所有限公司（原中国北车集 团大连机车研究所） 四方所公司指青岛四方车辆研究所有限公司（原中国北车集团四方车 辆研究所） 北车物流公司指北京北车物流发展有限责任公司 北车中铁轨道装备公指北京北车中铁轨道交通装备有限公司 司 北车租赁公司指北车投资租赁有限公司 北车财务公司指中国北车财务有限公司（暂定名，最终公司名称以工商 注册登记为准） 上海轨发公司指上海轨道交通设备发展有限公司 北车香港公司指北车（香港）有限公司（CNR (Hong Kong) Corporation Ltd） 赛晶电力电子指赛晶电力电子集团有限公司（Sun.King Power Electronics Group Limited） 北车波兰货车公司指北车波兰货车有限责任公司（CNR CARGO WAGON Limited Liability Company） 11 北车进出口公司指北车进出口有限责任公司 北车长客集团指北车长春轨道客车集团有限责任公司 南口斯凯孚指北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司 大同爱碧玺指大同爱碧玺铸造有限公司 赛德高科指北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司 西安永电指西安永电电气有限责任公司 华腾环保指山东华腾环保科技有限公司 长客厂指中国北车集团长春客车厂 长机辆指中国北车集团长春机车车辆有限责任公司 天津厂指中国北车集团天津机车车辆机械厂 西安厂指中国北车集团西安车辆厂 永济厂指中国北车集团永济电机厂 大连大力公司指大连大力轨道交通装备有限公司 电牵研发中心指中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心 南车集团指中国南车集团公司 中国南车指中国南车股份有限公司 中国神华指中国神华能源股份有限公司 中国石油指中国石油天然气股份有限公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司 上海电气指上海电气集团股份有限公司 庞巴迪指庞巴迪公司（Bombardier Inc.） 阿尔斯通指阿尔斯通公司（Alstom Co.,Ltd.） 西门子指西门子股份公司（Siemens AG） 12 通用电气指通用电气公司（General Electric Company） 东芝指日本株式会社东芝（Toshiba Corporation） 川崎重工指川崎重工业株式会社（Kawasaki Heavy Industries,Ltd.） 美国 EMD 指易安迪机车公司（Electro-Motive Diesel,Inc.） 13 术语 机车车辆指包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮 运转特种设备的统称 列车指按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同 动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆 （客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集 中型或动力分散型动车组 铁路机车/机车指牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载 旅客或货物 电力机车指从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 大功率交流传动电力指从接触网获取电能，用大功率交流传动牵引电动机驱动 机车的机车 内燃机车指以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内 燃机，绝大部分为柴油机 铁路客车/客车指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列 车中使用的车辆 25型客车指车长 25.5米的铁路客车，主要用于干线长途列车和各大 城市之间特快列车，是中国铁路第三代主型客车 高速列车指列车时速大于 200公里的列车 动车组指由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置 的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的 列车 铁路货车/货车指以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线路 施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆 14 敞车指不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物的车辆， 用来装运散粒货物（如煤、矿石、砂子等）、木材、钢材 和集装箱等 平车指底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还设有 可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆 棚车指设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需防止 失损、日晒和散失的货物的车辆 罐车指设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆 漏斗车指设有一个或数个带盖或不带盖的，具有一定斜坡的装货 斗的车辆 特种车指具有特别用途或特殊结构的车辆 铁路起重机械指专用于铁路运输的完成物体空间位移的机械 大型养路机械指进行铁道线路整修作业的专用设备 地铁车辆指在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力 的动车和无动力的拖车 地铁客车指编组成列，可以正常载客的若干地铁车辆的完整组合 A型地铁指主要应用于地铁系统，车辆基本长度为 22米、车体宽度 为 3米，列车编组通常由 4到 8辆组成 B型地铁指主要应用于地铁系统，车辆基本长度为 19米、车体宽度 为 2.8米，列车编组通常由 4到 8辆组成 C型城轨指主要应用于轻轨系统，车辆基本车体宽度为 2.6米，列 车编组通常由 1到 3辆组成，列车长度一般不超过 90 米，包括低地板车型和高地板车型 L型城轨指主要应用于轻轨系统，车辆基本车体宽度为 2.6米，列 车编组通常由 2辆、4辆或 6辆组成，列车长度一般不 超过 100米。比较典型的是采用直线电机的车辆 15 直线电机地铁车辆指采用直线电机技术的地铁车辆 城轨列车指用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交 通系统中的轨道交通移动设备，目前多为自带动力的电 动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、轻轨、有 轨电车等均属于城轨列车范畴 城轨车辆指城轨列车中某一单节车辆，也可以笼统地同于城轨列车 轻轨车辆指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于 30,000-40,000人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。 原则上轻轨的涵义是指车辆相对轨道施加的荷载而言相 对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展 而来 城轨交通运营商指经营管理城轨地铁交通的企业 编组指把若干辆机车车辆组成列 电机指铁路机车、动车组及城轨地铁车辆所装用的发电机、电 动机及其他各类电机，以及其延伸技术所制造的各类电 机，包括风力发电电机、电动汽车电机等 柴油机指铁路内燃机车所装用的大功率柴油发动机，以及其延伸 技术所制造的柴油发电机组、燃气发电机组的柴油发动 机、船用柴油发动机等 轴承指用来固定轴的，并能够承担径向载荷，使轴只能实现转 动，而控制其轴向和径向的移动 摇枕指三大件式转向架簧上承载部件，其用途是将车体作用于 下心盘的载荷传递给支承他的两端弹簧组上，并把两个 侧架连结在一起 缓冲器指缓和列车中车辆之间纵向冲击和振动、吸收纵向冲击能 量的部件 16 侧架指位于转向架两侧，用于联系摇枕及轴箱（或承载鞍）并 传递作用力的基本部件 车钩指具有使车辆与车辆（或机车）相互连接、分解并传递牵 引力和冲击力等作用的部件 车体指由走行装置所支撑，主要起承载作用，容纳旅客、货物、 装备品等，是车辆的一个组成部分 转向架指能相对车体回转的一种走行装置。通常包括摇枕、侧架 或构架、轮对轴箱装置、弹簧减振装置、转向架基础制 动装置等 交流传动指牵引电动机采用了交流异步电动机实现交－直－交传动 方式 直流传动指牵引电动机采用了直流异步电动机实现交－直传动方式 货物发送量指铁路沿线车站装车发送的货物吨数 货物运输量指某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和 通过运输的货物吨数 货物周转量指货物运送吨数与运输距离的乘积，通常单位为吨公里 旅客发送量指铁路沿线车站发送的旅客人次 旅客周转量指旅客人次与旅行距离的乘积，单位为人公里 复线指上、下行双线铁路 电气化指以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的方式 干线铁路指铁道部所管辖铁路路网中的骨干铁路 中国铁路指铁道部监管的干线铁路系统 铁路局指铁道部下属的铁路运输企业 铁路路网指铁道部所管辖铁路路网 17 地方铁路指由地方自行投资修建和管理，并为地方经济发展服务的 铁路 路内指铁道部所管辖铁路路网业务领域 路外指铁道部所管辖铁路路网以外的业务领域 合资铁路指路内与路外合资经营的铁路 城际轨道交通指城市间运行的客运轨道交通 城市轨道交通指包括城市地铁、轻轨电车以及市郊干线铁路在内的客运 轨道交通 三同时指新建、改建、扩建工程的劳动安全卫生和节能环保设施 必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和 使用 四不放过指处理事故应遵循的原则，即事故原因分析不清不放过， 事故责任者和群众没有受到教育不放过，防范措施没有 落实不放过，事故责任者没有受到处理不放过 WTO 指于 1995年 1月 1日成立的世界贸易组织（World Trade Organization） UNIFE 指欧洲铁路行业协会（the Association of the European Railway Industries） 1、本配股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本配股说明书中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 2、本配股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括公 司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转 载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场 管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内和国外所编制的其他资料不一致。 18 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：中国北车股份有限公司 公司名称（英文）： China CNR Corporation Limited 法定代表人：崔殿国 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中国北车 股票代码： 601299 成立日期 2008年 6月 26日 上市时间： 2009年 12月 29日 注册资本： 830,000万元 实收资本： 830,000万元 公司住所：北京市丰台区芳城园一区 15号楼 邮政编码： 100078 联系电话：（010）5189 7290 传真号码：（010）5260 8380 公司网址： www.chinacnr.com 电子信箱： ir@chinacnr.com 主要业务：主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程 机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、 制造、修理及技术服务、设备租赁等业务 经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机 电设备、电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、 维修及服务和相关产品销售、技术服务及设备租赁业务； 19 进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信 息咨询业务 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行经公司 2011年 9月 30日召开的第一届董事会第二十七次会议及 2011年 10月 25日召开的 2011年第三次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会 决议公告分别刊登在 2011年 10月 10日、2011年 10月 26日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上交所网站（ www.sse.com.cn）上。本次发 行已经国务院国资委以《关于中国北车股份有限公司配股有关问题的批复》（国资产权 [2011]1228号）批准，并已经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》 （证监许可[2012]184号）核准。 （二）配售股票种类及每股面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。 （三）配股基数、比例及数量 本次配股以本次配股股权登记日当日收市后公司总股本 8,300,000,000股为基数， 按照每 10股配售 2.5股的比例向全体股东配售，可配股份数量总计为 2,075,000,000股。 （四）配股价格及定价依据 1、配股价格 本次配股价格为 3.42元/股。 2、定价依据 （1）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值； （2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因 素； （3）遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。 20 （五）配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的全体股东。 （六）募集资金数量及用途 本次配股募集资金总额不超过 710,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划 用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称总投资额 拟投入 募集资金 一高铁车辆装备技术研发与提能改造 428,325 206,500 1 动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目 30,000 14,400 2 高速检测列车及时速 400公里以上高速动车组研发和试验平台建设 项目 73,000 39,000 3 时速 350公里动车组新技术改造项目 (4-6列) 34,690 8,000 4 高速动车组检修基地建设项目 115,000 65,000 5 城际列车不锈钢车体制造建设项目 25,450 19,000 6 配套大功率机车和时速 200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术 改造项目 41,925 21,000 7 交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技 术改造项目 78,000 27,300 8 轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目 16,600 8,300 9 高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目 13,660 4,500 二大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 487,277 227,700 10 重载快捷货车技术研发平台建设项目 30,000 10,000 11铁路货车疲劳与振动试验台建设项目 7,977 6,400 12 重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目 115,000 45,000 13 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 40,000 18,000 14 大连机车旅顺基地一期建设项目 150,000 45,000 15 大连机车旅顺基地二期建设项目 130,000 100,000 16 机车检修及工矿机车扩能技术改造项目 14,300 3,300 三相关多元产业 63,550 25,800 17 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目 20,000 8,000 18 煤机装备制造（液压支架一期）建设项目 10,000 5,500 19 煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目 13,750 4,800 20 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 19,800 7,500 21 序 号 项目名称总投资额 拟投入 募集资金 四增资融资租赁公司 50,000 50,000 21 增资北车投资租赁有限公司项目 50,000 50,000 五补充一般营运资金 200,000 200,000 22 补充一般营运资金 200,000 200,000 合计 1,229,152 710,000 在本次配股实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司 将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解 决不足部分。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小 于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。 （七）募集资金专项存储账户 本次募集资金将严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放于董事会决定的专项 账户集中管理。 （八）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 在本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润将由配股完成后的全体股东 按持股比例共同享有。 （九）发行方式 本次配股的承销方式为代销。 无限售条件的股份采取网上定价发行，有限售条件的股份采取网下定价发行。网上 发行通过上交所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。 （十）发行时间 本次配股在中国证监会核准后 6个月内择机向全体股东配售股份。 （十一）承销期 2012年 2月 22日至 2012年 3月 6日。 22 （十二）控股股东公开承诺认配股份 公司控股股东北车集团及其一致行动人北京北车投资有限责任公司承诺按其所持 公司股票的股份比例，以现金全额认购其可配股票。 （十三）本次配股费用概算 序号项目金额（万元） 1 保荐及承销费用 3,135 2 专项审计及验资费用 190 3 律师费用 139 4 发行手续费用 71 5 信息披露等费用 118 发行费用合计 3,653 本次配股保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中相关条款结合发行情况最终 确定，专项审计及验资费用、律师费用、发行手续费用、信息披露等费用将根据实际发 生情况增减。 （十四）本次配股日程安排 本次配股股权登记日为 2012年 2月 24日（T日），相关安排如下： 序号配股安排日期安排停牌安排 1 刊登配股说明书及摘要、配股发行公告以及网上 路演公告 2012年 2月 22日（T-2日）正常交易 2 网上路演 2012年 2月 23日（T-1日）正常交易 3 股权登记日 2012年 2月 24日（T日）正常交易 4 配股缴款起止日期；刊登配股提示性公告（ 5次， 网上网下配股截止于 T+5日 15:00） 2012年 2月 27日至 3月 2日 （T+1日-T+5日） 全天停牌 5 网下验资；登记公司网上清算 2012年 3月 5日（T+6日）全天停牌 6 刊登发行结果公告；发行成功的除权基准日，或 发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 2012年 3月 6日（T+7日）正常交易 上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及 时公告，修改发行日程安排。 23 （十五）本次配股的上市流通 本次配股完成后，由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通 股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股 票在配股完成后即可上市流通。本次配股完成后，本公司将按照有关规定尽快向上交所 申请本次发行的 A股股票上市流通。 三、本次配股的有关当事人 一、发行人 中国北车股份有限公司 法定代表人：崔殿国 联系人：谢纪龙 办公地址：北京市丰台区芳城园一区 15号楼 联系电话：（010）5189 7290 联系传真：（010）5260 8380 二、保荐机构 中国国际金融有限公司 法定代表人：李剑阁 保荐代表人：王雯、龙亮 项目协办人：杨帆 项目成员：陈镔、马欢、赵媛、李鑫、崔灿 办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 27层及 28层 联系电话：（010）6505 1166 联系传真：（010）6505 1156 三、联席主承销商 中国国际金融有限公司 24 法定代表人：李剑阁 办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 27层及 28层 联系电话：（010）6505 1166 联系传真：（010）6505 1156 联系人：陈镔、王雯 瑞银证券有限责任公司 法定代表人：刘弘 办公地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 15层 联系电话：（010）5832 8888 联系传真：（010）5832 8964 联系人：李宏贵、相文燕、陈茵、尚游 四、发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 法定代表人：赵洋 经办律师：王青杰、傅思齐、王森 办公地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话：（010）5809 1000 联系传真：（010）5809 1100 五、审计机构 毕马威华振会计师事务所 法定代表人：姚建华 经办注册会计师：陈玉红、徐君祎 办公地址：北京东城区东方广场东二座办公楼 8层 联系电话：（010）8505 5000 联系传真：（010）8505 5111 25 六、股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼 联系电话：（021）5870 8888 联系传真：（021）5889 9400 七、申请上市的证券交易所 上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 联系电话：（021）6880 8888 联系传真：（021）6880 4868 八、本次配股的收款银行 中国建设银行股份有限公司北京市分行国贸支行 账号： 11001085100059507008 户名：中国国际金融有限公司 大额支付系统号： 105100010123 26 第三节风险因素 一、政策和行业风险 （一）产业政策变动的风险 公司所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委 和铁道部是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。高端装备制造业 的发展决定了我国能否实现从制造业大国向制造业强国的战略转型，作为高端装备制造 业的重要子行业之一，轨道交通装备制造业历来是我国重点发展的产业，但如果未来的 产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给 公司经营带来风险。 中国有相对独立的铁路技术规范和行业标准，目前中国铁路正处于稳步发展阶段， 中国的铁路技术标准逐步与国际接轨。公司一直主持和参与起草中国铁路技术规范和标 准，如果公司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标 准和规范的变化，将给公司的经营带来风险。 2011年 7月 23日，甬温线发生特别重大铁路交通事故，对铁路行业的发展造成了 较大的负面影响。其后，根据国务院的要求，目前全国正在开展高速铁路及在建项目安 全大检查，自 2011年 9月起适当降低了新建高速铁路运营初期的速度，对已经批准但 尚未开工的铁路建设项目重新组织系统的安全评估，暂停审停审批新的铁路建设项目， 并对已受理的项目进行深入论证，合理确定项目的技术标准、建设方案。动车组为本公 司的产品之一，虽然本次事故中的动车组均并非本公司制造，但由于本次事故而导致的 高速铁路运营初期速度的降低以及铁路建设项目审批的放缓可能对本公司的生产经营 产生不利影响；若未来行业政策发生调整或者铁路行业发展规划发生变更，可能对本公 司的业务发展造成一定影响。 （二）业务与铁路建设和城市轨道交通建设投入具有较大相关性的风险 公司的业务与铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性。如果国 家持续、大幅削减铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入，尤其是大幅减少机车、 客车、动车组、货车和城轨地铁车辆的采购金额，将会对公司的业务构成重大不利影响。 27 （三）市场竞争日益加剧的风险 目前我国轨道交通装备制造业具有较高的进入壁垒，所以短期内面临来自国内外竞 争对手的压力较为有限。随着行业准入的逐步放开，公司与国内外领先的轨道交通装备 制造商的竞争日益激烈；同时，伴随着公司国际化步伐的加快和国际市场的开拓，公司 面对的国际性竞争也将日益加剧。虽然公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的 竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过 收购、增资、技改等方式扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投 资项目的效益以及盈利水平。 （四）宏观经济周期性波动的风险 从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的轨道交通装 备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相 关性。近年来，随着我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速发展构 成有力支撑。同时，铁路和城市轨道交通对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家对 这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投产 和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。但是，国民经济周期性的变化会 直接导致经济活动对铁路和城市轨道交通装备的需求变化。国际方面动荡的地缘政治、 日本大地震引发的核污染及欧债危机升级可能导致全球经济面临下滑，国内方面 “4.15”房产新政出台、信贷紧缩等宏观调控都可能导致国内经济增速放缓，以上宏观 经济环境的不确定因素都可能对铁路和城市轨道交通装备的需求带来不利影响。 （五）其他运输装备发展导致的风险 中国的客运和货运主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。 在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运以铁路、公路和水路运输为主，液体 和气体的运输以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输 量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响公司的财务状况和经营业绩。 28 二、业务经营风险 （一）客户相对集中的风险 由于铁路产品专用性特点，公司的客户主要集中在铁道部及其所属的铁路局和少数 拥有自备车的大型工矿企业。2011年 1-6月、2010年、2009年和 2008年，公司对前五 大客户的销售收入分别占公司销售收入的 67.44%、59.53%、52.12%和 61.18%。公司的 最大客户为铁道部及其下属的铁路局，对其 2011年 1-6月、2010年、2009年和 2008 年的销售收入分别占公司同期销售收入的 60.53%、51.85%、43.41%和 54.65%。 近年来，公司不断开拓路外市场、相关多元市场和国际市场，并取得了较好的成效。 但公司预期，如果整体行业格局不发生重大变化，公司仍将对主要客户保持一定程度的 依赖。铁道部是公司的主要客户，也是铁路行业主管部门。如果铁道部及其所属的铁路 局由于政策的重大调整、宏观经济形势变化或其他原因对公司产品的需求降低，将对公 司的经营业绩产生不利影响。此外，由于公司大客户相对集中，公司议价能力有限，也 将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）拓展新市场、新业务的风险 目前公司在积极巩固机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆现有市场地位和扩 大轨道交通装备产业优势的同时，正在积极开拓国际市场和相关多元市场，打造通用机 电产业、现代服务业以及战略新兴产业，这些都将为公司带来持续增长空间。公司在前 述各市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经营业 绩的增长产生不利影响。 （三）技术创新的风险 公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，但技术创新能力仍需要 进一步提高。首先，轨道交通运输装备面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力 提出了挑战；其次，伴随着产品的升级以及未来铁路运营速度的提高，对产品质量和可 靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战；再次，中国幅员辽 阔，要求客运装备必须能够跨越高寒、高温、高湿等复杂气候条件，各地经济发展程度 与地理、文化等的差异性决定了城轨运输装备的多样化，重载货运专用线路的建成要求 铁路货运车辆重载与快捷并重，都要求公司的技术创新仍存在较大的提升空间；最后， 与世界一流的技术水平相比，我国的轨道交通装备技术仍存在诸如自主研发能力不强、 29 原始创新能力较弱、全面、系统、深入的仿真和实验验证能力不足等差距。 公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强公司的技术竞争 力，将对公司的生产经营产生不利影响。 （四）主要原材料价格波动的风险 本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材、铜材以及配件等。2011年 1-6月、2010 年、2009年和 2008年，本公司原材料成本占生产成本的比例分别为 86.56%、85.67%、 86.35%和 83.58%。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司无法及时调整产品价格， 将对公司经营情况造成不利影响。 （五）与合资企业相关的风险 本公司与多家国际性轨道交通装备制造公司成立了若干家合资企业。本公司与合资 企业的外方已经保持多年的合作关系，今后也将努力继续保持良好合作。但如果合资双 方出现意见不合，且无法通过协商解决纠纷和分歧，则有关的合资企业业务和经营业绩 可能会受到不利影响。如果纠纷和分歧持续无法解决，合资企业甚至可能面临终止运营 的风险，并影响到本公司的业务和经营业绩。 （六）人才竞争的风险 本公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工。一方面，随着公司业务的扩展， 公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞 争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法吸引及挽留足够数量的优 秀人才，本公司的业务可能受到不利影响。 三、财务风险 （一）客户可能延期支付的风险 本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。本公司 一般在项目开始时收取预付款，并将其作为营运资金，以推进项目进展。 除了向客户收取预付款外，本公司一般会根据合同签订的具体款项，向客户收取进 度款和尾款。如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款的情况，则本公 司可能需要垫付营运资金维持项目运作，从而对本公司的现金流、财务状况和经营业绩 30 产生不利影响。 （二）资产负债率较高的风险 截至 2011年 6月 30日，本公司资产负债率（合并报表口径）为 74.80%，本公司 存在资产负债率较高的风险。本公司资产负债率较高，主要是由于应付账款和预收款项 等经营性无息负债金额较高，同时本公司增加短期借款补充一般营运资金以满足业务规 模不断增长的需求。本次募集资金到位后，本公司的资产负债率将有一定程度的下降。 本次募集资金将有部分用于补充一般营运资金，将有助于本公司财务状况的改善和经济 效益的提高。 （三）净资产收益率及每股收益下降的风险 本公司完成本次发行后，募集资金将立即、显著地增加本公司的净资产和总股本规 模，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净 利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致本公司净资产收益率及每股收益下 降。因此，在本次发行完成后，本公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。另外， 未来可能出现的产品价格下降或原材料成本上升等也可能在一定程度上影响本公司的 经营业绩，从而影响本公司的净资产收益率及每股收益。 （四）税收优惠政策及财政补贴变动的风险 税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地持续推进 税制改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整，将对本公司的经营业绩和财 务状况产生影响。 目前，本公司和部分子公司在企业所得税、增值税等方面享有税收优惠。报告期内 享受所得税优惠的子公司为高新技术企业或西部地区企业。2011年 1-6月、2010年、 2009年和 2008年，本公司的实际所得税税率分别为 15.36%、12.99%、12.13%和 10.86%。 政府补助方面，2011年 1-6月、2010年、2009年和 2008年，本公司获得的政府补助分 别为 86,626千元、349,330千元、332,839千元和 128,158千元，占同期利润总额的比例 分别为 4.40%、14.97%、20.69%和 8.96%。 目前本公司的多家子公司已经获得高新技术企业认定证书，在报告期内享受 15% 的优惠税率。如果这些子公司未来不能继续被认定为高新技术企业或在未来年度内未满 足享受优惠税率的具体条件，则不能继续享受 15%所得税税率的税收优惠，从而对本公 31 司经营业绩产生一定不利影响。上述其他的税收优惠和财政补贴如果不能继续享受，也 会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （五）利率波动的风险 本公司 2011年 1-6月、2010年、2009年和 2008年的利息支出分别为 464,775千元、 344,646千元、371,359千元和 601,076千元，分别占营业收入的 1.13%、0.55%、0.92% 和 1.73%。自 2010年以来中国人民银行已经连续五次上调贷款基准利率，由于利率水 平的变动受到经济政策、货币资金供需、经济周期和通货膨胀水平等多方面因素的综合 影响，未来可能出现的利率持续上升将直接增加本公司的财务费用，降低盈利水平。 （六）人民币汇率变动的风险 因本公司产品部分出口，经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2011 年 1-6月、2010年、2009年和 2008年，本公司出口产品的收入占营业收入的比例分别 为 5.24%、7.22%、5.64%和 5.67%；净汇兑损益分别为 27,301千元、-72,950千元、48,952 千元和 4,985千元。如果人民币汇率进一步上升，将逐步削弱本公司出口产品的价格吸 引力，进而有可能影响本公司出口产品的销售收入。 此外，本公司的海外销售和海外采购从合同签订到实际收、付款之间存在时间间隔， 可能导致公司存在一定的汇率风险。 四、控股股东控制的风险 北车集团为本公司的控股股东，在本次配股发行后，北车集团仍将持有本公司 51% 以上的股份，仍为本公司的控股股东。作为控股股东，北车集团对本公司的方针政策、 管理及其他事务拥有较大的影响力，北车集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益 不一致，从而有可能引发控股股东控制的风险。 五、募集资金投资项目风险 本次募集资金主要用于本公司主营业务，除部分用于补充营运资金外，募集资金投 资项目主要为四大类，分别为高铁车辆装备技术研发与提能改造项目、大功率机车及重 载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造项目、相关多元产业项目和增资融资租赁公司 32 项目。本公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供 应、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施 过程中可能在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预 期收益。此外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、 生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。 六、与本次配股有关的风险 （一）本次配股后，全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于本公司的权益可 能将被摊薄 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其配股认购权，即未按照其于配股方案 实施股权登记日持有本公司股份的比例缴款申购本公司在本次配股中新增发行的普通 股，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占本公司 总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据我国的法律法规， 本公司现有股东的配股认购权在本次配股中无法进行转让，因此全部或部分放弃其配股 认购权的股东无法受到任何补偿以弥补其于本公司享有的权益因其放弃配股认购权而 可能遭受的摊薄。此外，本公司于本次配股方案实施前的滚存未分配利润将由配股方案 实施后的全体股东依其届时的持股比例共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其 配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 （二）本次配股后本公司股票的价格低于配股价格的风险 一系列市场因素的变化可能使本公司股票的交易价格出现重大波动，该等因素包括 但不限于全球和我国的宏观经济形势、本公司业务的监管政策或环境、本公司财务状况 和经营业绩、本公司或本公司竞争对手的业务发展以及本次配股的情况等。本公司的股 票价格还受到投资者的心理预期、股票供求关系及各类重大突发事件等因素的影响。本 公司不能保证本次配股后本公司股票的交易价格将不会低于配股价格。此外，本公司配 股的配股价格不代表本公司股票的价值。投资者在选择认购本公司股票时，应充分考虑 到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （三）发行失败的风险 在本公司本次配股获准发行后的实施过程中，根据《上市公司证券发行管理办法》， 33 若截至本次配股股权登记日的本公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分 之七十，或本公司控股股东不履行认配股份的承诺，本公司应当按照发行价并加算银行 同期存款利息返还已经认购的股东。 七、其他风险 （一）不可抗力的风险 暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的 财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经 营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险 本公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能 产生重大影响的诉讼或仲裁事项，但产品质量、产品责任、产品瑕疵、产品交付和提供 服务的延迟、违约及其他原因可能使本公司遭受诉讼、索赔。如果本公司遭到重大诉讼、 索赔，可能会对本公司的生产经营造成不利影响。 34 第四节公司基本情况 一、发行人历史沿革 本公司是经国务院同意，并经国务院国资委于 2008年 3月以《关于中国北方机车 车辆工业集团公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]294号）批准北车 集团整体重组改制设立的股份有限公司。经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有 限公司的批复》（国资改革[2008]570号）批准，北车集团将其所属 20家全资和控股子 公司的股权以及北车集团总部相关资产与现金作为出资，并联合大同前进投资有限责任 公司、诚通集团、华融公司，以发起设立的方式设立本公司。 北车集团投入公司的资产由北京中企华资产评估有限责任公司以 2007年 12月 31 日为基准日进行了评估，并由国务院国资委对评估结果予以核准。 根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国 资产权[2008]1133号）批准，公司设立时股本总额为 580,000万股，每股面值人民币 1.00 元，其中北车集团持有 5,291,228,070股，占股份总数的 91.23%；大同前进投资有限责 任公司、诚通集团、华融公司分别持有 451,111,111股、33,918,129股、23,742,690股， 占股份总数的 7.78%、0.58%、0.41%。公司于 2008年 6月 26日在国家工商局登记注册 并领取了《企业法人营业执照》。 根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国 资产权[2009]572号），在公司境内发行 A股并上市后，将公司国有股股东北车集团、 大同前进投资有限责任公司、诚通集团和华融公司分别持有的公司 228,070,146股、 19,444,455股、1,462,017股和 1,023,382股（合计 250,000,000股，按公司境内首次公开 发行规模 250,000万股的 10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。 经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2009]1270号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 250,000万股， 发行后公司的总股本为 830,000万股。经上交所上证发字 2009[22]号文同意，公司于 2009 年 12月 29日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为 13,900,000,000 元，扣除发行及相关费用，实际募集资金净额为 13,542,924,626元。公司于 2010年 1 35 月 21日领取了换发的《企业法人营业执照》，注册资本增加至 8,300,000,000元，实收 资本为 8,300,000,000元。 二、发行人发行前股本总额及前十名股东情况 （一）发行人发行前股本情况 截至 2011年 9月 30日，本公司的总股本为 830,000万股，其中有限售条件股份为 5,742,339,200股，占总股本的 69.18%，无限售条件股份为 2,557,660,800股，占总股本 的 30.82%。本公司的股本结构如下： 股份类型股份数量（股）持股比例 一、有限售条件股份 5,742,339,200 69.18% 1、国家持股 — — 2、国有法人持股 5,742,339,200 69.18% 3、其他内资持股 — — 4、外资持股 — — 二、无限售条件流通股份 2,557,660,800 30.82% 1、人民币普通股 2,557,660,800 30.82% 2、境内上市的外资股 — — 3、境外上市的外资股 — — 4、其他 — — 三、股份总数 8,300,000,000 100% （二）发行人前十名股东持股数量、股份性质及持股比例 截至 2011年 9月 30日，本公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股份数量（股）持股比例股份性质限售情况 北车集团 5,071,920,923 61.11% 国有股 其中 5,063,157,924股 为流通受限股份 北车投资 431,666,656 5.20% 国有股流通受限股份 全国社会保障基金理事会 250,000,000 3.01% 国有股 其中 247,514,620 股为流通受限股 份 中国工商银行－南方隆元产业主 题股票型证券投资基金 64,933,514 0.78% 未知无 36 股东名称股份数量（股）持股比例股份性质限售情况 中国建设银行－长城品牌优选股 票型证券投资基金 57,542,600 0.69% 未知无 华润深国投信托有限公司－福麟 1号信托计划 53,500,000 0.64% 未知无 新华人寿保险股份有限公司－分 红－团体分红－018L－FH001沪 33,392,504 0.40% 未知无 交通银行－汉兴证券投资基金 33,342,554 0.40% 未知无 诚通集团 32,456,112 0.39% 国有股无 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 32,045,893 0.39% 未知无 注 1：北车集团目前持有 5,063,157,924股流通受限股份；北车集团持有其他 8,762,999股为北车集 团通过上交所交易系统增持的股份，具体情况参见注 2。北车投资目前所持股份为流通受限股份。 全国社会保障基金理事会目前持有 247,514,620股流通受限股份和 2,485,380股无限售条件流通股 份。 注 2：本公司于 2011年 7月 12日接到北车集团通知，北车集团当日通过上交所交易系统以买入方 式增持本公司股份 4,106,999股，北车集团拟于首次增持日（ 2011年 7月 12日）起未来 12个月内 （自上述增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续择机通过上交所交易系统增持本公司股 份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 2%（含上述已增持部分股份）；北车集团承诺，在 增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。2011年 7月 12日后，北车集团于 2011年 7月 13 日至 2011年 7月 25日期间又通过上交所交易系统增持了本公司股份 4,656,000股。 37 三、发行人组织结构 截至本配股说明书签署日，本公司的组织结构如下图所示： 股东大会 监事会 经营管理层 董事会办公室 董事会 审计与风险控制委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 管理部室事业部 审计部 办公室 法律事务部 战略规划部 运营管理部 财务部 人事部 劳动工资部 企业文化部 资本运营部 监察部 信息管理部 行政管理部 科技管理部（研究院） 机车与动 机车与动机车与动力事业 力事业力事业部 部部 轨 轨轨道客车事 道客车事道客车事业部 业部业部 货 货货车车辆事 车车辆事车车辆事业部 业部业部 机 机机电产品事 电产品事电产品事业部 业部业部 新产业 新产业新产业事业部 事业部事业部 城 城城轨车辆事 轨车辆事轨车辆事业部 业部业部 海 海海外事业 外事业外事业部 部部 物 物物流事业 流事业流事业部 部部 四、发行人主要对外投资情况 （一）公司对外投资基本情况 截至本配股说明书签署日，本公司对主要控股子公司及分公司的控制关系如下： 38 注 1：本公司直接持有北车物流公 司 92%的股权，通过其全资子公司齐齐哈尔装备公司、沈车公司、西安装备公司、太原装备公司、济南装备公司分别持 股 3.32%、1.67%、1.67%、0.67%、0.67%，本公司直接及间接合计持有北车物流公 司 100%的股权。 注 2：本公司直接持有上海轨发公 司 50%的股权，并通过合同章程实现对上海轨发公司的协议控股。 39 （二）控股子公司基本情况 截至本配股说明书签署日，本公司控股子公司及重要间接控股子公司基本情况如下： 序号公司名称成立时间注册资金（万元）注册地法定代表人 持股 比例 主营业 1 齐齐哈尔装备公 司 2007.7.6 113,000 黑龙江齐齐哈尔市魏岩 100% 铁路运输装备及配件制造、修理；机械设 备制造安装；零部件加工 2 长客装备公司 2007.7.9 40,932.9653吉林省长春市娄彦君 100% 轨道车辆修理、翻新、加装改造及组装、 轨道机车车辆配件制造及修理、非标设备 及机械配件、工模具制造及修理 3 大连机辆公司 1901.12.31 147,000 辽宁省大连市闵兴 100% 机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服 务、起重机械设备安装、维修、货运、铸 造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体 制造 4 唐山客车公司 2007.7.10 181,000 河北省唐山市余卫平 100% 铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬 浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆 和配件销售、租赁及技术咨询服务 5 天津装备公司 2007.7.9 12,644.0915天津市问增杰 100% 轨道运输装备制造；机车车辆配件、机械 电器设备、矿山机械、工程机械、炉料、 金属材料、五金、交电、化工（危险品、 易制毒品除外） 6 二七装备公司 2007.7.9 39,600 北京市杨永林 100% 开发、设计、制造、加工、修理、销售铁 路及城市轨道交通运输设备、电子设备、 机械电器设备 7 南口机械公司 2007.7.9 8,613.9318北京市孙凯 100% 制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、 轴承齿轮及传动系统、压缩机及风源系统、 普通机械；加工修理机械零件；销售机械 设备 8 同车公司 2003.2.28 64,600 山西省大同市郭胜清 100% 机车及机车车辆配件制造与销售，锻件、 铸件、铆焊件制造及销售，电气机械设备 40 序号公司名称成立时间注册资金（万元）注册地法定代表人 持股 比例 主营业务 制造及维修、运输 9 太原装备公司 2007.7.9 29,500 山西省太原市张毅力 100% 铁路机车车辆及配件、工程车辆及配件、 铁路机械及配件、工程机械及配件、煤炭 机械及配件、汽车与摩托车配件的制造、 销售、检修 10 永济电机公司 2007.7.9 62,999.997 山西省永济市徐印平 100% 电机产品、变流装置、电控装置、电力电 子半导体器件、工矿车、轨道车产品的制 造、销售、修理 11济南装备公司 2007.7.9 55,000 山东省济南市贾世瑞 100% 机车、货车及配件制造、风动工具制造、 铆焊，机械加工，机车、货车的修理，钢 结构桥梁、铁塔，食品机械的制作、安装； 环保设备设计、制造、维修 12 西安装备公司 2007.7.9 29,000 陕西省西安市陈忻 100% 铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和维 修；货物和技术的进出口；机械设备、电 器产品的制造加工 13 兰州机车公司 2007.7.9 22,926.1 甘肃省兰州市生春林 100% 内燃、电力机车厂修及车辆修造；起重机 制造、改造、修理；工矿机车制造、修理； 各种机车车辆配件新制、加工、销售；机 械设备、工装制造、加工 14 大连所公司 1995.9.24 18,600 辽宁省大连市马展 100% 机车机械、电子产品、非标准试验设备、 仪器仪表、计算机软硬件的设计、研制、 生产、销售 15 四方所公司 1994.6.10 55,000 山东省青岛市任玉君 100% 车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民 用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件 加工组装，车辆配套设备安装调试 16 北车进出口公司 1998.6.1 4,142 北京市曹国炳 100% 铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、 轨道吊车及其零部件，工业用原材料、零 部件、机械电子设备等的销售等 41 序号公司名称成立时间注册资金（万元）注册地法定代表人 持股 比例 主营业 17 北车租赁公司 2008.1.11 30,000 北京市赵光兴 100% 交通运输工具的租赁与销售 铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专 18 沈车公司 1979.11.25 95,153 辽宁省沈阳市房志坚 100% 用器材、大型钢结构、矿山机械设备、工 程机械设备、五金、交电、化工、金属材 料、钢材及建筑材料销售 19 长客股份公司 2002.3.18 207,938.76吉林省长春市董晓峰 直接持 有 93.29% 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件 的设计、制造、销售、租赁及相关领域的 技术服务等 直接持 有 92% 通过齐齐哈尔 装备公司持 有 3.32% 通过西安装备 公司持 有 20 北车物流公司 2002.4.4 30,000 北京市赵光兴 1.67% 国际货运代理；仓储服务；销售金属材料、 化工产品等通过太原装备 公司持 有 0.67% 通过济南装备 公司持 有 0.67% 通过沈车公司 持 有 1.67% 21 北车中铁轨道装 备公 司 2009.1.6 2,000 北京市石晓丁 51% 生产干线货 7200KW六轴交流传动电力 机车、生产和维修内燃机车、车钢结构及 传动装置零部件 城市轨道交通设备制造（限分支机构）、销 22 上海轨发公司 2003.2.27 66,252 上海市林万里 50% 售、维修、服务、技术开发、咨询、企业 投资；机电设备安装等 42 序号公司名称成立时间注册资金（万元）注册地法定代表人 持股 比例 主营业 23 北车香港公司 2010.8.25 450万美元香港孙锴 100% 铁路机车车辆（含动车组）、城轨车辆、工 程机械、机电设备、环保设备、相关部件 等的开发制造、修理及技术服务、设备租 赁等，以及相关业务的融投资、兼并收购 等资本运 24 哈尔滨装备公司 2007.7.9 32,656.4 黑龙江省哈尔滨市张景伟 通过齐齐哈尔 装备公司持 有 100% 铁路运输设备制造、铁路货车修理、金属 制品加工 25 大同爱碧玺 1996.4.28 22,853 山西省大同市郭胜清 通过同车公司 持 有 60% 开发、研制、制造机车车辆和有轨车辆用 铸钢车轮及其他铸钢产品、并在国内外市 场销售上述公司自产产品并提供售后服务 通过同车公司 持 有 67.666% 加工铁路机车车辆配件；经营本企业自产 产品及技术的出口业务和本企业所需机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进出口 业务 26 赛德高科 2003.7.21 7,116.07 北京市郭胜清通过永济电机 公司持 有 9.605% 27 西安永电 2005.12.28 7,722.34陕西省西安市徐印平 通过永济电机 公司持 有 99.2% 电力半导体器件、电力电子装置、电机及 其它电传动装置相关领域的研究、开发、 生产、销售、维修和服务 28 华腾环保 2005.6.17 1,000 山东省济南市范永强 通过济南装备 公司持 有 100% 铁路、民航、船用、民用集便器、室内外 卫生排污系统、密闭式厕所地面接收设施、 各类公共卫生间、铁路车辆配件的设计、 开发、试验、生产、加工、销售及设备安 装等 43 本公司控股子公司及重要间接控股子公司最近一年的主要财务数据如下： 序 公司名称 2010年度经审计的财务情况（千元）注 2010年度审计机构名称 号总资产净资产总收入净利润 1 齐齐哈尔装备公司 3,975,844 2,010,587 6,468,297 199,572毕马威华振会计师事务所 2 长客装备公司 2,735,672 447,768 1,066,810 32,167毕马威华振会计师事务所 3 大连机辆公司 8,548,523 2,641,717 10,811,272 420,698毕马威华振会计师事务所 4 唐山客车公司 12,283,440 2,147,792 10,338,485 240,051毕马威华振会计师事务所 5 天津装备公司 920,683 234,672 675,056 21,149毕马威华振会计师事务所 6 二七装备公司 2,696,348 414,044 2,459,369 (79,608)毕马威华振会计师事务所 7 南口机械公司 943,316 14,425 410,787 15,009毕马威华振会计师事务所 8 同车公司 5,989,591 623,865 4,599,589 (154,959)毕马威华振会计师事务所 9 太原装备公司 1,404,614 512,059 1,609,783 38,276毕马威华振会计师事务所 10 永济电机公司 4,855,477 1,231,932 4,988,530 205,545毕马威华振会计师事务所 11济南装备公司 2,999,770 1,017,951 2,414,217 89,817毕马威华振会计师事务所 12 西安装备公司 1,458,168 543,730 2,132,175 67,808毕马威华振会计师事务所 13 兰州机车公司 1,159,879 211,465 841,387 14,258毕马威华振会计师事务所 14 大连所公司 552,671 345,845 408,470 30,543毕马威华振会计师事务所 15 四方所公司 1,515,894 1,004,537 1,412,183 144,922毕马威华振会计师事务所 16 北车进出口公司 705,717 79,838 167,065 17,525毕马威华振会计师事务所 17 北车租赁公司 1,164,683 335,596 431,481 39,675毕马威华振会计师事务所 18 沈车公司 3,272,746 694,968 2,411,110 78,184天健正信会计师事务所有 限公司 19 长客股份公司 19,888,591 5,240,722 10,768,581 519,788毕马威华振会计师事务所 20 北车物流公司 3,139,209 364,027 5,541,722 37,673毕马威华振会计师事务所 21 北车中铁轨道装备公司 696,309 18,290 1,531,068 10,049毕马威华振会计师事务所 22 上海轨发公司 1,909,267 874,197 659,554 45,444毕马威华振会计师事务所 23 北车香港公司 98,081 86,966 -(158)毕马威华振会计师事务所 24 哈尔滨装备公司 1,172,280 225,499 828,606 (6,208)毕马威华振会计师事务所 25 大同爱碧玺 623,463 292,316 682,502 122,169毕马威华振会计师事务所 26 赛德高科 272,568 142,175 274,087 45,324毕马威华振会计师事务所 27 西安永电 236,507 79,666 673,061 554毕马威华振会计师事务所 28 华腾环保 64,005 44,697 64,356 11,348毕马威华振会计师事务所 注：如该公司存在少数股东权益和少数股东损益，则净资产和净利润均为归属母公司股东的净资产 和净利润。 44 五、公司控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东——北车集团 北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批 复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础 上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。北车集团成立于 2002 年 7月 1日，其注册资金为人民币 9,860,503,000元，注册号为 100000000036833，住所 为北京市丰台区芳城园一区 15号楼，法定代表人为崔殿国。 北车集团直接持有本公司 5,071,920,923股的股份，约占总股本的 61.11%，为本公 司的控股股东。目前，除持有本公司股份外，北车集团主要业务包括股权管理和资产管 理。北车集团实际控制人为国务院国资委。 经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至 2010年 12月 31日，北车集团合并（未完）  |