[上市]蓝盾股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
1-1-1 蓝盾信息安全技术股份有限公司 （广州市天河区科韵路16号自编1栋2101） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房） 保 荐 人： 主承销商： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-2 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 2,450 万股 每股发行价格： 预计发行日期： 2012 年 3 月 5 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,800 万股 本次发行前股 东所持股份的 限售安排以及 自愿锁定的承 诺： 公司控股股东及实际控制人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人、公司股 东马美容、黄泽华、柯瑞强、广州欣晟以及广州欣晟股东柯端霞、 柯瑞坤、陈文浩分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易 所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首 次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购 其所持有的该等股份。 公司其他股东深圳博益、华软投资、宝德投资、瑞华信投资、 李根森、张征、罗伟广、谭云亮、王廉君分别承诺：自公司首次公 开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不 由公司回购其所持有的该等股份。 上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东 同时承诺： （一）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间 接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间 接持有的公司股份。 （二）在公司公开发行A 股并在创业板上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公 司股份；在公司公开发行A 股并在创业板上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本 人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直接持有公司 股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内， 增持本公司股份也将予以锁定。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2012 年2 月10 日 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章 节的全部内容： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人、公司股东马美容、黄 泽华、柯瑞强、广州欣晟以及广州欣晟股东柯端霞、柯瑞坤、陈文浩分别承诺： 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不 由公司回购其所持有的该等股份。 公司其他股东深圳博益、华软投资、宝德投资、瑞华信投资、李根森、张征、 罗伟广、谭云亮、王廉君分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所 持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东同时承诺： （一）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股 份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。 （二）在公司公开发行A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司公开发行A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直 接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增 持本公司股份也将予以锁定。 二、滚存利润分配政策 经2012 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上 市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。 三、本次发行上市后公司的股利分配政策 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-5 2011 年12 月7 日，公司第一届董事会第十四次会议在股东大会授权范围内 审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下： 1、公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股 票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股 东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。 2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上 述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不 得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 除上述规定外，公司制定了《蓝盾信息安全技术股份有限公司股东未来分红 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-6 回报规划》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招 股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 四、特别风险提示 1、市场竞争风险 信息安全行业是一个竞争较为充分的行业，随着市场环境的逐步成熟和市场 规模的迅速扩大，国内越来越多企业涉足信息安全领域，特别是行业内一些规模 较小、技术水平较低的中小企业的进入，对国内信息安全行业的良性竞争造成一 定的负面影响。同时，随着信息安全行业部分产品和服务开放程度的扩大，越来 越多的境外资本和境外企业也加入本行业的竞争，尤其是境外的优势企业凭借其 在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安全企业造成一定冲击。尽管公司在 信息安全华南区域市场处于领先地位，已经成为国内信息安全领域的主要厂商之 一，并且公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人才等方面 优势将有助于公司巩固及提高现有市场地位，但随着国内外新竞争者的出现，市 场竞争进一步加剧，公司可能面临价格下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 2、技术风险 （1）技术失密和核心技术人员流失的风险 信息安全行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品科技含 量和研发技术人员技术水平的竞争。为了保持技术优势，防止技术失密和核心技 术人员流失，公司一方面加大研发投入，加快产品和技术的更新换代，降低了个 别的、静态的技术失密给公司带来的风险；另一方面通过合理的薪酬体系及核心 技术骨干持股等措施增强核心技术团队的稳定性；此外，公司还通过建立健全内 部保密制度、与核心技术人员签订保密协议等措施防止技术失密。但是，由于公 司的技术水平处于行业领先地位，不排除出现竞争对手通过各种不正当手段窃取 公司技术机密或争夺公司核心技术人员的情形。 （2）技术开发和升级滞后的风险 信息安全领域涉及的专业技术门类较多，涉及到公司业务的技术主要包括计 算机病毒检测与清除技术、安全防护技术、安全审计技术、安全检测与监控技术、 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-7 身份认证技术等，上述信息安全技术更新速度快、生命周期短。为了保持竞争优 势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于 自身产品的设计开发和技术升级。如果不能准确地把握行业技术的发展趋势，在 技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于业务的开发和升 级，公司将可能丧失在技术研发和市场的领先地位。 （3）知识产权被侵害的风险 信息安全企业核心竞争力在于其掌握的技术与研发实力，具体体现在各项业 务中的软件技术水平。我国当前在对知识产权的保护上存在一定的不足，特别是 在软件知识产权保护方面与发达国家存在较大差距，软件产品被盗版、技术流失 和被窃取的情况屡屡发生。公司面临的知识产权被侵害的风险主要体现在公司掌 握的核心关键技术可能被窃取、公司安全产品中的软件可能被抄袭、盗版以及公 司重要技术可能被模仿后使得安全集成与安全服务业务可能不具备技术竞争优 势。公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险：公司一直注重 核心技术的保密工作，核心技术只被少数核心人员保存，并且公司所有董监高及 核心人员已经和公司签署了保密协议；公司在软件开发成功后会及时申请软件著 作权加以保护，目前公司已经拥有95 项软件著作权；公司另有36 项实用新型与 发明专利的申请已经被受理；此外，公司会不断加强技术研发的更新换代工作， 也会在一定程度上降低知识产权被侵害的风险。 虽然公司已经采取了较严密的知识产权保护措施，但不排除公司知识产权仍 存在可能被侵害的风险。如果公司的核心技术、专利和软件著作权等知识产权被 窃取或遭受侵害，将会对公司的竞争优势产生不利影响。 3、政策风险 （1）增值税税收优惠变化带来的政策风险 根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2000]18 号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，自 2000 年6 月24 日起至2010 年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产 的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策。国务院于2011 年1 月28 日颁布《进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展的若干政策》规定了继续实施软件增值税优惠政策。公司报告 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-8 期内盈利能力未对税收优惠产生严重依赖，但如果目前的增值税优惠政策后续发 生其他不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （2）所得税税收优惠变化带来的政策风险 公司于2008年被认定为国家高新技术企业，并于2012年通过高新技术企业复 审，根据现行《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，所以公司报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。此 外，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定，对软件企业所退增 值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收 入，不予征收企业所得税。如果国家上述所得税税收优惠政策发生不利变化，或 公司以后年度不再被认定为 “高新技术企业”，将对公司的盈利能力产生一定的 不利影响。 （3）产业扶持政策变化带来的风险 软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，国务院出台的《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政策》及《电子信息产业调整和振兴规划》等政策文件， 在投融资、税收等方面给予了大力扶持。公司自成立以来始终坚持把自主技术研 发创新放在企业经营的首要位置，作为国家火炬计划重点高新技术企业与国家高 新技术企业，公司先后承担并实施了30多项国家级、部级、省市区级的重点信息 安全科研项目。报告期内，公司确认的政府补助分别为300.00万元、284.00万元 和557.00万元。如果国家对软件行业不再实施相关的扶持政策，可能对公司盈利 能力产生一定的不利影响。 4、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于全网综合监控审计平台项目、UltraUTM统一安全网关 项目、NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目、服务器安全综合监测平台项目、 研发及培训中心等项目，尽管本次募集资金投资项目均属于公司一直专注经营的 信息安全领域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户需求，但是在项目实 施过程中，仍面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、用户偏好 变化、市场环境变化、与用户的合作关系变化等诸多因素，因而存在募集资金投 资项目无法达到预期效果的风险。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-9 5、公司成长性风险 信息安全行业是国家鼓励发展的产业，且正处于高速发展阶段，公司作为信 息安全行业的领先企业之一，凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、 客户资源及人才等竞争优势，报告期内取得了快速发展，营业收入复合增长率达 43.58%。但是，公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、信息安全产业政策、 行业竞争格局变化等外部因素及公司发展战略、技术研发、产品开发、市场开拓 等内部因素密切相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司未来的成长性将存 在不确定性。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-10 目 录 第一节 释 义 ......................................................................................................13 第二节 概 览 ......................................................................................................16 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 16 二、公司控股股东、实际控制人简介 ................................................................................. 19 三、发行人主要财务数据 ..................................................................................................... 20 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 21 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 22 第三节 本次发行概况 ..........................................................................................23 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 23 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 23 三、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 24 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................. 25 五、预计发行上市重要日期 ................................................................................................. 25 第四节 风险因素 ..................................................................................................26 一、市场风险 ......................................................................................................................... 26 二、技术风险 ......................................................................................................................... 26 三、政策风险 ......................................................................................................................... 28 四、管理风险 ......................................................................................................................... 29 五、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 29 六、公司成长性风险 ............................................................................................................. 29 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................31 一、发行人改制重组及设立情况 ......................................................................................... 31 二、发行人的重大资产重组情况 ......................................................................................... 42 三、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 42 四、发行人子公司情况 ......................................................................................................... 44 五、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人的情况 ................................................. 44 六、发行人股本情况 ............................................................................................................. 45 七、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 48 八、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ......................................................... 51 第六节 业务与技术 ..............................................................................................52 一、公司主营业务、主营产品及变化情况 ......................................................................... 52 二、公司所处行业基本情况 ................................................................................................. 56 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 81 四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 85 五、公司的主要固定资产和无形资产 ............................................................................... 115 六、公司的特许经营权 ....................................................................................................... 123 七、公司境外经营情况 ....................................................................................................... 124 八、公司技术情况 ............................................................................................................... 124 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 132 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-11 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 132 二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 133 三、关联交易情况 ............................................................................................................... 135 第八节 董事、监事与高级管理人员与其他核心人员 ...................................... 142 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................................... 142 二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况 ....................................................... 145 三、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持股及变动情况 ....................................... 146 四、董事、监事与高级管理人员对外投资情况 ............................................................... 146 五、董事、监事与高级管理人员从公司领取收入情况 ................................................... 147 六、董事、监事与高级管理人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联 关系 ...................................................................................................................................... 147 七、公司董事、监事及高级管理人员的亲属关系 ........................................................... 148 八、公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及承诺 ........................................... 148 九、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ................................................................... 148 十、董事、监事与高级管理人员近两年的变动情况 ....................................................... 149 第九节 公司治理 ................................................................................................ 151 一、公司的治理结构及其运行情况 ................................................................................... 151 二、发行人报告期内的规范运行情况 ............................................................................... 156 三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 ........................................................... 157 四、注册会计师对内部控制的鉴证意见 ........................................................................... 157 五、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ................................................................... 157 六、投资者权益保护情况 ................................................................................................... 159 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................. 162 一、财务报表 ....................................................................................................................... 162 二、审计意见 ....................................................................................................................... 170 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ............................................................... 170 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 170 五、主要税收政策 ............................................................................................................... 178 六、分部信息 ....................................................................................................................... 179 七、非经常性损益 ............................................................................................................... 180 八、主要财务指标 ............................................................................................................... 180 九、发行人及其前身资产评估情况 ................................................................................... 182 十、公司历次验资情况 ....................................................................................................... 183 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................... 185 十二、财务状况分析 ........................................................................................................... 185 十三、盈利能力分析 ........................................................................................................... 207 十四、现金流量分析 ........................................................................................................... 238 十五、发行前利润分配政策及报告期内股利分配情况 ................................................... 241 十六、滚存利润分配安排 ................................................................................................... 242 十七、本次发行后的利润分配政策 ................................................................................... 242 十八、发行人股东分红回报规划 ....................................................................................... 243 十九、发行人未分配利润的使用原则 ............................................................................... 244 二十、发行人股东关于利润分配的承诺 ........................................................................... 244 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-12 二十一、中介机构关于利润分配的核查意见 ................................................................... 244 第十一节 募集资金运用 .................................................................................... 246 一、募集资金运用基本情况 ............................................................................................... 246 二、募集资金投资项目的决策背景 ................................................................................... 248 三、募集资金投资项目介绍 ............................................................................................... 249 四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................................... 274 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................. 277 一、公司未来三年的发展规划和发展目标 ....................................................................... 277 二、未来募集资金的运用对公司成长性和创新性的影响 ............................................... 280 三、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难 ........................................................... 281 四、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系 ........................................................... 282 第十三节 其他重要事项 .................................................................................... 283 一、公司的重要合同及其履行情况 ................................................................................... 283 二、对外担保 ....................................................................................................................... 285 三、诉讼或仲裁事项 ........................................................................................................... 285 第十四节 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 286 一、本公司董事、监事与高级管理人员声明 ................................................................... 286 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 287 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 288 四、发行人资产评估机构声明 ........................................................................................... 289 五、审计机构声明 ............................................................................................................... 291 六、验资机构声明 ............................................................................................................... 292 第十五节 附 件 ................................................................................................ 294 一、 备查文件 ..................................................................................................................... 294 二、 备查地点、时间 ......................................................................................................... 294 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-13 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 股份公司、蓝盾股份 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司 天海威 指 广东天海威数码技术有限公司，股份公司的前身 广东蓝盾 指 广东蓝盾信息安全技术有限公司，股份公司全资子公司 控股股东、实际控制人 指 柯宗庆、柯宗贵兄弟二人 公司股东 指 柯宗庆、柯宗贵等十名自然人股东及深圳博益、广州欣晟 等五名法人或企业股东 广州欣晟 指 广州欣晟投资咨询有限公司，公司股东之一 深圳博益 指 深圳市博益投资发展有限公司，公司股东之一 宝德投资 指 深圳市宝德投资控股有限公司，公司股东之一 华软投资 指 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙），公司股东之一 瑞华信投资 指 深圳瑞华信投资有限责任公司，公司股东之一 广东水晶球 指 广东水晶球技术发展有限公司 广州水晶球 指 广州市水晶球信息技术有限公司 广东迅通 指 广东迅通计算机有限公司、广东迅通科技股份有限公司 安鸿信达 指 北京安鸿信达信息安全技术有限公司 中经石油 指 广州市中经石油化工有限公司 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 广东省经贸委 指 广东省经济贸易委员会 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 北京永拓、会计师 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 股东大会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会 董事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会 监事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》 本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00 元的2,450 万股境内上市人 民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-14 证券交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 奥组委 指 第29 届北京奥林匹克运动会组织委员会 报告期、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司，是中国首家在香港创业板上市， 并在业内率先通过国际、国家质量管理与体系（ISO9001） 标准认证的现代咨询企业。赛迪顾问是目前国内为数不多 从事信息安全行业研究的咨询机构之一，其每年发布的信 息安全市场年度报告具有较高的权威性。 IDC 指 美国国际数据公司，为国际数据集团旗下子公司，国际知 名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活 动服务专业提供商。 BDP 指 Bluedon Development Process，公司基于自身的特点，创 建的具有公司特色的研发流程。 信息安全 指 对信息系统、信息与信息的利用的固有属性(即“序”)攻 击与保护的过程。 安全产品 指 用于保证信息安全的各种软件产品和相关的软硬一体化产 品。 安全集成 指 根据客户要求，为客户设置或组建能满足其个性化需求的 信息安全系统，提供从安全方案设计、方案实施、系统测 试到系统验收的信息安全整体解决方案，满足客户在系统 集成中对信息安全的全方位需求。 安全服务 指 根据客户需求提供与信息安全相关的安全测评、技术支持、 安全管理咨询、系统维护、运营管理、安全培训、安全托 管等内容。 防病毒 指 通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算机 和网络的破坏。 分布式拒绝服务攻击 （DDoS） 指 利用网络上已被攻陷的计算机向某一特定的目标计算机发 动密集式的“服务”要求，借以把目标计算机的网络资源 及系统资源耗尽，使得目标无法提供正常服务。 防火墙 指 是一种访问控制产品，它在内部网络与不安全的外部网络 之间设置障碍，阻止外界对内部资源的非法访问和内部对 外部的不安全访问，能有效防止对内部网络的攻击，并实 现数据流的监控、过滤、记录和报告功能，隔断内部网络 与外部网络的连接。 虚拟专用网 （VPN） 指 在公共数据网络上通过采用数据加密技术和访问控制技 术，实现两个或多个可信内部网之间的互联，以实现数据 在公共信道上的可信任传递。 入侵检测系统（IDS） 指 依照一定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视， 尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保 证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。 入侵防御系统（IPS） 指 通过检查网络数据包并确定其真正用途，来检测并阻断攻 击网络的恶意通信。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-15 统一威胁管理(UTM) 指 由硬件、软件和网络技术组成、集成多种安全功能的网关 设备，帮助用户以最便捷的方式实现防火墙、防病毒、入 侵防御等功能需求。 安全管理平台 指 用来监控网络、系统和安全设备的运行状态，收集事件信 息，并进行关联分析，对网络进行集中和整体的风险监控， 并及时作出可能的响应。 安全网关产品 指 位于两个或多个网络间，用以实施网络之间的访问检测、 控制和保护的信息安全产品。 安全审计产品 指 对网络间和网络中的各种行为和操作提供记录、分析和审 计功能的信息安全产品。 应用安全产品 指 根据不同的信息网络安全需求实现不同的应用类安全防护 功能的信息安全产品。 安网工程 指 即安全网络工程，是指各省市公安厅为落实《互联网安全 保护技术措施规定》（公安部第82 号令），要求互联网服务 提供者和联网使用单位落实互联网安全保护技术措施，防 范违法犯罪，保障互联网网络安全和信息安全。 等级保护 指 即信息安全等级保护，是指对国家、法人及个人的各种信 息及相应的信息系统分等级实施安全保护，对信息系统中 使用的信息安全产品实行等级管理，对信息系统中发生的 信息安全事件分等级响应、处置。等级保护一般涉及定级、 备案、安全建设整改、等级测评和运营维护五个实施阶段。 本招股书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现 尾数不符的情况。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-16 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 注册中文名称：蓝盾信息安全技术股份有限公司； 注册资本：7,350 万元； 法定代表人：柯宗贵； 注册地址：广州市天河区科韵路16 号自编1 栋2101； 网址：http://www.bluedon.com； 成立日期：1999 年10 月29 日； 股份公司设立日期：2009 年8 月11 日。 （二）主营业务 公司以“专业铸就安全”为理念，专注于企业级信息安全领域，构建了以信 息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系，并凭借 业已形成的技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势， 先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，是目前国际云 安全联盟（CSA）企业成员之一。 （三）行业地位 经过十多年的发展，凭借业已形成的综合竞争力，公司各项业务相互促进、 共同发展，在各自领域均占据了一定的市场份额，尤其是信息安全产品2008、 2009 年度连续两年市场占有率华南地区第一1，已经成为国内信息安全领域的领 先企业之一。 （四）主要竞争优势 公司以“专业铸就安全”为理念，专注于信息安全领域，经过十多年的发展， 在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人才等方面形成了明显的 竞争优势。 1 以上数据来源于赛迪顾问发布的《2009-2010 年中国企业级网络安全产品市场研究年度报告》 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-17 1、技术研发优势 公司始终以自主创新为发展源动力，以技术研发领先抢占市场，经过多年的 探索和积累，已掌握了信息安全领域内的主要核心技术，并拥有该领域内95 项 软件著作权。公司目前掌握的主要技术处于国内领先地位，其中蓝盾DDoS 防御 网关所采用的“零积累智能识别”等技术达国际先进水平。 凭借领先的技术实力，公司先后承担并实施了包括国家公安部科技攻关项目 在内的30 多项国家级、部级、省市区级的重点信息安全科研项目，并为国家公 安部等部委在制定服务器安全类产品和安全审计类产品行业技术标准发挥了重 要作用。此外，公司成功为北京奥运会和残奥会提供信息安全产品和服务，并获 得了奥组委颁发的荣誉奖章。 2、专业资质优势 作为国家强制性保护的行业，获得资质或许可的多少是衡量信息安全企业竞 争实力的重要标准，公司凭借领先的技术优势及综合服务能力，已拥有商用密码 产品销售许可证、军队网络采购信息发布资格认证、涉密信息系统产品检测证书 7 项、军用信息安全产品认证证书3 项、产品销售许可证13 项、中国信息安全 认证中心产品认证证书8 项、广州市自主创新产品证书10 项，并取得了计算机 信息系统安全服务一级资质证书、计算机信息系统集成一级资质证书、涉密计算 机信息系统集成乙级证书、信息安全应急处理服务资质、信息安全风险评估服务 资质等业务资质，基本获得了包括信息安全产品、信息安全集成及信息安全服务 在内的所有业务类别的较高级别资质或许可，成为业内资质或许可最齐全的企业 之一。 3、综合服务能力优势 公司以客户需求为导向，在发展过程中逐步形成了涵盖安全产品研发及销 售、安全集成及安全服务的完整业务体系，各业务模块相互促进、共同发展，形 成了较强的综合服务能力。 公司的信息安全产品涉及安全网关、安全审计和应用安全3 大类别10 大系 列50 多个品种，可满足客户在网络边界安全、安全审计与合规、应用安全等方 面的信息安全需求；并能在安全产品的基础上为客户设计及实施信息安全领域内 的整体解决方案，满足客户系统化、个性化的安全需求；此外，公司还可以为客 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-18 户提供安全咨询与评估、安全检测与防护、安全认证培训服务等专业化安全服务。 完整的业务体系及丰富的产品种类，基本覆盖了不同行业客户及客户不同发展阶 段的信息安全需求，极大地增强了公司的综合竞争力。 此外，公司建立了以广州营销总部为中心，以北京、上海、重庆为支点，辐 射全国的营销和技术服务体系，为公司掌握信息安全领域的最新市场动态、及时 响应客户信息安全需求提供了重要保证。 4、客户资源优势 信息安全行业的特殊性决定了下游客户对信息安全提供商存在一定的依赖 性，且随着社会各界对信息安全要求的提高，下游客户在信息安全系统建设及升 级过程中会对安全产品、安全集成及安全服务产生交叉消费和重复消费，形成信 息安全领域的持续性投入。公司现有的客户资源既是稳定的业务来源，也是宣传 品牌、扩大影响力的最好载体，有利于新市场及新客户的开拓，为公司的持续盈 利提供了重要保障。 5、人才优势 公司自设立以来就非常注重信息安全领域内高端技术人才和企业管理人才 的培养与挖掘，目前已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的 研发和管理团队。尤其在技术人才方面，公司拥有研发技术人员214 人，占员工 总数半数以上。公司近60%的研发技术人员具有3 年以上的信息安全系统软硬件 技术开发经验，并拥有PMP、CCIE、CCNP、CCNA、MCSE、CISP、CISSP、ITIL Foundation 运维工程师、IT Service Manager、ISO27001 主任审核员、服务器存储工程师、 综合布线工程师、监控系统工程师、软件工程师等项目管理和技术服务人员多名， 可承担信息安全技术及产品研究开发、安全方案设计及实施、工程设计与施工等 多类型任务。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-19 （五）本次发行前股本结构 截至本招股意向书签署日，公司股本结构如下： 股东名称 持股数(股) 持股比例 柯宗庆 18,690,700 25.44% 柯宗贵 18,690,700 25.44% 深圳博益 13,000,000 17.69% 张征 7,280,000 9.90% 宝德投资 3,500,000 4.76% 华软投资 3,000,000 4.08% 瑞华信投资 2,000,000 2.72% 马美容 1,950,000 2.65% 广州欣晟 1,950,000 2.65% 谭云亮 1,300,000 1.77% 王廉君 1,200,000 1.63% 罗伟广 650,000 0.88% 李根森 96,200 0.13% 黄泽华 96,200 0.13% 柯瑞强 96,200 0.13% 合 计 73,500,000 100.00% 二、公司控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东、实际控制人为自然人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人。兄弟二 人本次发行前合计持有公司37,381,400 股，占发行前总股本的50.88%。柯宗 庆、柯宗贵基本情况如下： 柯宗庆：男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年毕业于 华南师范大学物理系，广东省计算机信息网络安全协会副会长，广东省计算机学 会副理事长；曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶 球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司；2002 年至2009 年7 月任 职广东天海威数码技术有限公司，现任本公司董事长。 柯宗贵：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年毕业于 深圳大学电子工程系，获学士学位，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安 全技术专家委员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-20 学院客座教授；曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科 学技术三等奖，编著《计算机网络安全实用技术》；曾任职于香港中银电脑（深 圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公 司；2000 年至2009 年7 月任职广东天海威数码技术有限公司，现任本公司副董 事长兼总经理。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自北京永拓为本次发行所出具的“京永审字（2012）第13001 号”审计报告。 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 290,514,759.61 185,481,557.65 180,341,577.39 非流动资产 108,881,410.98 81,392,731.39 41,439,831.65 资产合计 399,396,170.59 266,874,289.04 221,781,409.04 流动负债 138,181,190.59 50,359,699.36 31,486,063.10 非流动负债 12,380,000.00 5,300,000.00 13,490,000.00 负债合计 150,561,190.59 55,659,699.36 44,976,063.10 股东权益合计 248,834,980.00 211,214,589.68 176,805,345.94 负债及股东权益合计 399,396,170.59 266,874,289.04 221,781,409.04 （二）利润表主要数据 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 278,770,826.35 207,340,430.04 135,233,447.85 营业利润 46,865,750.07 35,412,405.21 19,167,875.99 利润总额 60,345,035.54 39,896,909.43 31,467,848.54 净利润 52,320,390.32 34,409,243.74 28,426,633.35 归属于母公司所有者 的净利润 52,320,390.32 34,409,243.74 28,426,633.35 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 47,997,639.64 32,433,992.48 25,902,709.19 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金 流量净额 70,552,369.44 43,404,084.63 24,448,818.81 投资活动产生的现金 流量净额 -48,127,793.77 -39,119,977.60 -26,348,376.07 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-21 筹资活动产生的现金 流量净额 45,611,518.93 9,229,476.52 63,301,173.75 现金及现金等价物净 增加额 68,036,094.60 13,513,583.55 61,401,616.49 （四）主要财务指标 主要财务指标 2011 年度 /2011.12.31 2010 年度 /2010.12.31 2009 年度 /2009.12.31 流动比率(倍) 2.10 3.68 5.73 速动比率(倍) 1.94 3.31 5.07 资产负债率（%） 37.70% 20.86% 20.28% 应收账款周转率(次/年) 4.02 4.36 4.40 存货周转率(次/年) 7.47 5.69 3.74 息税折旧摊销前利润(万元) 8,315.21 5,647.19 4,372.45 净利润(万元) 5,232.04 3,440.92 2,842.66 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 4,799.76 3,243.40 2,590.27 利息保障倍数(倍) 9.82 31.85 45.69 每股经营活动的现金流量(元) 0.96 0.59 0.33 每股净现金流量(元) 0.93 0.18 0.84 每股净资产(元) 3.39 2.87 2.41 无形资产占净资产的比例 11.15% 4.11% 9.62% 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币1.00 元 发行股数：2,450 万股，占发行后总股本的25.00% 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 市盈率: 倍 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并有权进行创业板 市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式：余额包销 发行前每股净资产：3.39 元（按2011 年12 月31 日经审计的净资产与发行 前股本计算） 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-22 发行后每股净资产: 元（按2011 年12 月31 日经审计的净资产和实际募 集资金合计额与发行后股本计算） 五、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,450万股，募集资金总额将 根据询价结果最终确定。 本次募集资金使用计划如下： 单位：万元 募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，将募集 资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用 途。项目已作先期投资或将进行先期投资的，部分募集资金将根据实际情况用来 置换先期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有 资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资 金将用于其他与主营业务相关的营运资金。 本次募集资金运用详细情况详见本招股意向书“第十一节 募集资金运用”。 项目名称 投资 总额 募集资 金投入 金额 广东省发改委 项目备案编号 全网综合监控审计平台项目 5,520 5,520 110100611029017 UltraUTM 统一安全网关项目 5,010 5,010 110100611029015 NxSOC 新一代安全综合运维管理平台项目 4,006 4,006 110100611029014 服务器安全综合监测平台项目 3,600 3,600 110100611029016 研发及培训中心建设项目 2,896 2,896 110100611029013 其他与主营业务相关的营运资金 - - - 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-23 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一） 公司名称：蓝盾信息安全技术股份有限公司； （二） 注册资本：7,350 万元； （三） 法定代表人：柯宗贵； （四） 成立日期：1999 年10 月29 日； （五） 股份公司设立日期：2009 年8 月11 日； （六） 住所：广州市天河区科韵路16 号自编1 栋2101； （七） 邮政编码：510665； （八） 电话：020-85526663； （九） 传真号码：020-85526000； （十） 互联网网址：http://www.bluedon.com； （十一） 电子信箱：stock@chinabluedon.cn； （十二） 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部； （十三） 证券部负责人：李根森； （十四） 证券部负责人电话号码：020-85526663-8828。 二、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币1.00 元 （三）发行数量：2,450 万股，占发行后总股本的25.00% （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 （五）发行市盈率： 倍 （六）发行前每股净资产：3.39 元（按2011 年12 月31 日经审计的净资产 与发行前股本计算） （七）发行后每股净资产: 元（按2011 年12 月31 日经审计的净资产和 实际募集资金合计额与发行后股本计算） （八）市净率: 倍（以公司发行后每股净资产值计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-24 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并有权进 行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除 外) （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额为： 万元；扣除发行费用后的净额为： 万元 （十三）发行费用： 1、承销及保荐费用： 万元 2、审计费用： 万元 3、律师费用： 万元 4、路演及其他费用： 万元 三、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海 注册地址：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房） 办公地址：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：张新强、陈家茂 项目协办人：凌鹏 其他联系人：朱保力、陈运兴 （二）发行人律师：北京市国枫律师事务所 负责人：张利国 注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 电话：010-66090088 传真：010-66090016 经办律师：徐虎、周旦 （三）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-25 注册地址：广州市越秀北路222 号越良大厦16 楼 法定代表人：陈喜佟 电话：020-83642123 传真：020-83642103 注册评估师：李小忠、潘赤戈 （四）会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1 号国安大厦12-13 层 法定代表人：吕江 电话：010-65960411 传真：010-65955570 经办会计师：张晓辉、范桂荣 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账号：3602000109001674642 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市重要日期 工作安排 日期 刊登发行公告的日期 2012 年3 月2 日 开始询价推介的时间 2012 年2 月24 日 刊登定价公告的日期 2012 年3 月2 日 申购日期和缴款日期 2012 年3 月5 日 股票上市日期 发行后尽快安排上市 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-26 第四节 风险因素 一、市场风险 1、市场竞争风险 信息安全行业是一个竞争较为充分的行业，随着市场环境的逐步成熟和市场 规模的迅速扩大，国内越来越多企业涉足信息安全领域，特别是行业内一些规模 较小、技术水平较低的中小企业的进入，对国内信息安全行业的良性竞争造成一 定的负面影响。同时，随着信息安全行业部分产品和服务开放程度的扩大，越来 越多的境外资本和境外企业也加入本行业的竞争，尤其是境外的优势企业凭借其 在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安全企业造成一定冲击。尽管公司在 信息安全华南区域市场处于领先地位，已经成为国内信息安全领域的主要厂商之 一，并且公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人才等方面 优势将有助于公司巩固及提高现有市场地位，但随着国内外新竞争者的出现，市 场竞争进一步加剧，公司可能面临价格下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 2、销售区域集中风险 报告期内公司业务收入主要集中在华南区域市场，报告期内华南区域市场实 现的销售收入占总销售收入的比例分别为92.64%、93.61%和95.59%，存在业务 区域过于集中的风险。随着公司产销规模的扩大及综合竞争实力的提升，公司已 着手开拓华北、华东等其他区域市场，如果其他区域市场的开拓无法到达预期目 标，则可能存在过度依赖华南区域市场的风险。 二、技术风险 1、技术失密和核心技术人员流失的风险 信息安全行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品科技含 量和研发技术人员技术水平的竞争。为了保持技术优势，防止技术失密和核心技 术人员流失，公司一方面加大研发投入，加快产品和技术的更新换代，降低了个 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股意向书提供 的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按 照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排 列次序发生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-27 别的、静态的技术失密给公司带来的风险；另一方面通过合理的薪酬体系及核心 技术骨干持股等措施增强核心技术团队的稳定性；此外，公司还通过建立健全内 部保密制度、与核心技术人员签订保密协议等措施防止技术失密。但是，由于公 司的技术水平处于行业领先地位，不排除出现竞争对手通过各种不正当手段窃取 公司技术机密或争夺公司核心技术人员的情形。 2、技术开发和升级滞后的风险 信息安全领域涉及的专业技术门类较多，涉及到公司业务的技术主要包括计 算机病毒检测与清除技术、安全防护技术、安全审计技术、安全检测与监控技术、 身份认证技术等，上述信息安全技术更新速度快、生命周期短。为了保持竞争优 势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于 自身产品的设计开发和技术升级。如果不能准确地把握行业技术的发展趋势，在 技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于业务的开发和升 级，公司将可能丧失在技术研发和市场的领先地位。 3、知识产权被侵害的风险 信息安全企业核心竞争力在于其掌握的技术与研发实力，具体体现在各项业 务中的软件技术水平。我国当前在对知识产权的保护上存在一定的不足，特别是 在软件知识产权保护方面与发达国家存在较大差距，软件产品被盗版、技术流失 和被窃取的情况屡屡发生。 公司面临的知识产权被侵害的风险主要体现在公司掌握的核心关键技术可 能被窃取、公司安全产品中的软件可能被抄袭、盗版以及公司重要技术可能被模 仿后使得安全集成与安全服务业务可能不具备技术竞争优势。公司已经采取多项 应对措施防范知识产权可能被侵害的风险：公司一直注重核心技术的保密工作， 核心技术只被少数核心人员保存，并且公司所有董监高及核心人员已经和公司签 署了保密协议；公司在软件开发成功后会及时申请软件著作权加以保护，目前公 司已经拥有95 项软件著作权；公司另有36 项实用新型与发明专利的申请已经被 受理；此外，公司会不断加强技术研发的更新换代工作，也会在一定程度上降低 知识产权被侵害的风险。 虽然公司已经采取了较严密的知识产权保护措施，但不排除公司知识产权仍 存在可能被侵害的风险。如果公司的核心技术、专利和软件著作权等知识产权被 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-28 窃取或遭受侵害，将会对公司的竞争优势产生不利影响。 三、政策风险 1、增值税税收优惠变化带来的政策风险 根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2000]18 号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，自 2000 年6 月24 日起至2010 年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产 的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策。国务院于2011 年1 月28 日颁布《进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展的若干政策》规定了继续实施软件增值税优惠政策。公司报告 期内盈利能力未对税收优惠产生严重依赖，但如果目前的增值税优惠政策后续发 生其他不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 2、所得税税收优惠变化带来的政策风险 公司于2008年被认定为国家高新技术企业，并于2012年通过高新技术企业复 审，根据现行《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，所以公司报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。此 外，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定，对软件企业所退增 值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收 入，不予征收企业所得税。如果国家上述所得税税收优惠政策发生不利变化，或 公司以后年度不再被认定为 “高新技术企业”，将对公司的盈利能力产生一定的 不利影响。 3、产业扶持政策变化带来的风险 软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，国务院出台的《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政策》及《电子信息产业调整和振兴规划》等政策文件， 在投融资、税收等方面给予了大力扶持。公司自成立以来始终坚持把自主技术研 发创新放在企业经营的首要位置，作为国家火炬计划重点高新技术企业与国家高 新技术企业，公司先后承担并实施了30多项国家级、部级、省市区级的重点信息 安全科研项目。报告期内公司确认的政府补助分别为300.00万元、284.00万元和 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-29 557.00万元。如果国家对软件行业不再实施相关的扶持政策，可能对公司盈利能 力产生一定的不利影响。 四、管理风险 1、实际控制人控制的风险 公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人本次发行前各持有公司 25.44%的股权，合计持有公司50.88%的股权。本次拟发行2,450 万股后，柯宗 庆、柯宗贵仍合计持有公司38.14%的股权。股权的相对集中削弱了中小股东对 公司生产经营的影响力，未来柯宗庆、柯宗贵可能利用其实际控制人地位，对本 公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而存在损害公司 利益或作出对公司发展不利决策的可能。 2、快速发展引致的管理风险 随着经营规模的不断扩大，公司积累了丰富的适应快速发展的管理经验，形 成了有效的约束机制及内部管理机制，治理结构得到不断完善。本次发行后，公 司资产规模将大幅提高，对公司在战略规划、资源整合、技术研发、产品开发、 市场开拓、财务管理、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能 结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，公司将存 在一定的管理风险。 五、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于全网综合监控审计平台、UltraUTM统一安全网关项 目、NxSOC新一代安全综合运维管理平台、服务器安全综合监测平台、研发及培 训中心等项目，尽管本次募集资金投资项目均属于公司一直专注经营的信息安全 领域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户需求，但是在项目实施过程中， 仍面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、用户偏好变化、市场 环境变化、与用户的合作关系变化等诸多因素，因而存在募集资金投资项目无法 到达预期效果的风险。 六、公司成长性风险 信息安全行业是国家鼓励发展的产业，且正处于高速发展阶段，公司作为信 息安全行业的领先企业之一，凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、 客户资源及人才等竞争优势，报告期内取得了快速发展，营业收入复合增长率达 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-30 43.58%。但是，公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、信息安全产业政策、 行业竞争格局变化等外部因素及公司发展战略、技术研发、产品开发、市场开拓 等内部因素密切相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司未来的成长性将存 在不确定性。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-31 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式：有限责任公司整体变更 公司前身为广东天海威数码技术有限公司，成立于1999 年10 月29 日。2009 年8 月11 日，天海威以截至2009 年6 月30 日经审计的净资产12,573.66 万元 为依据，折为股本6,500 万股，每股面值1 元，其余6,073.66 万元计入资本公 积，整体变更为蓝盾信息安全技术股份有限公司。股份公司在广东省工商局办理 了变更登记，工商登记注册号为440000000030094，注册资本6,500 万元。 （二）公司股本形成及历次变动简要情况 公司股本形成及历次变动简要情况如下图所示： 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-32 （三）发起人 公司发起人为柯宗庆、柯宗贵、张征、马美容、谭云亮、王廉君、罗伟广、 李根森、黄泽华、柯瑞强、深圳博益、广州欣晟，公司成立时的股权结构如下： 股东名称 持股数(股) 比例 柯宗庆 18,690,700 28.755% 柯宗贵 18,690,700 28.755% 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-33 深圳博益 13,000,000 20.000% 张征 7,280,000 11.200% 马美容 1,950,000 3.000% 广州欣晟 1,950,000 3.000% 谭云亮 1,300,000 2.000% 王廉君 1,200,000 1.846% 罗伟广 650,000 1.000% 李根森 96,200 0.148% 黄泽华 96,200 0.148% 柯瑞强 96,200 0.148% 合计 65,000,000 100.000% 1、自然人发起人基本情况 公司共有10 名自然人发起人，基本情况如下： 序号 股东名称 国籍 境外永久居留权 身份证号码 住址 1 柯宗庆 中国 否 44010619560720**** 广州市天河区 2 柯宗贵 中国 否 44052419691217**** 深圳市罗湖区 3 张征 中国 否 11010819731207**** 北京市朝阳区 4 马美容 中国 否 44052419521017**** 汕头市潮南区 5 谭云亮 中国 否 44010519600810**** 广州市海珠区 6 王廉君 中国 否 11010519631001**** 北京市海淀区 7 罗伟广 中国 否 44068119740401**** 佛山市顺德区 8 李根森 中国 否 44010719600104**** 广州市海珠区 9 黄泽华 中国 否 44052419690708**** 广州市海珠区 10 柯瑞强 中国 否 44058219791009**** 广州市天河区 2、法人发起人基本情况 名称 住所 经营范围 备注 深圳 博益 深圳市福田区金田路与福华 路交汇处现代商务大厦3105 投资兴办实业，风险投资、投资 信息咨询及其他经济信息咨询 等。 法定代表人王廉君 为公司股东、董事 广州 欣晟 广州市天河区五山路135 号 五层自编T501A6 投资咨询，企业管理咨询，企业 形象策划 法定代表人陈文浩 为公司监事 深圳博益成立于2007 年5 月14 日，主要经营地为深圳市。深圳博益股东为 普宁市康美实业有限公司与自然人许冬瑾，分别持有该公司90%和10%的股权。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-34 截至2011 年12 月31 日，深圳博益注册资本2,000 万元，实收资本2,000 万元， 总资产20,073.28 万元，净资产-1,458.72 万元，2011 年度实现净利润-2737.65 万元。（以上财务数据摘自审计报告“深金牛财审字（2012）第001 号”）。 广州欣晟成立于2009 年4 月29 日，主要经营地为广州市，主要股东为公司 的管理层和核心骨干。截至2011 年12 月31 日，广州欣晟注册资本390 万元， 实收资本390 万元，总资产399.63 万元，净资产378.68 万元，2011 年度实现 净利润-5.52 万元。（以上财务数据摘自审计报告“穗翔审字[2012]第1G001 号”）。 （四）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 公司主要发起人为柯宗庆、柯宗贵兄弟二人。 公司改制设立前，柯宗庆、柯宗贵除分别持有本公司28.755%的股权外，还 合计持有广东水晶球100%的股权，合计持有广州水晶球82%的股权；柯宗庆持有 安鸿信达60%的股权。此外，柯宗庆、柯宗贵未从事其他经营业务。 2009 年7 月24 日，柯宗庆将其持有的安鸿信达60%股权转让给无关联第三 方；2010 年3 月11 日，柯宗庆、柯宗贵分别将其持有的广州水晶球股权转让给 无关联第三方；2010 年3 月16 日，柯宗庆、柯宗贵分别将其持有的广东水晶球 股权转让给无关联第三方。 上述转让完成后，柯宗庆、柯宗贵除持有本公司股权并经营管理本公司外， 未拥有其他重大资产，也未从事其他经营业务。 1、广东水晶球、广州水晶球及安鸿信达基本情况 （1）广东水晶球 广东水晶球成立于1996 年12 月23 日，于发行人实际控制人转让其股权前 定位于计算机设备代理及销售业务。设立时股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 柯宗庆 45 75% 陈昭穆 15 25% 合 计 60 100% 2001 年2 月13 日，广东水晶球股东陈昭穆将所持有的25%的股份转让给柯 宗贵，转让完成后，股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-35 柯宗庆 45 75% 柯宗贵 15 25% 合 计 60 100% 2001 年8 月4 日，广东水晶球召开股东会决议增加注册资本到360 万元， 增资后股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 柯宗庆 270 75% 柯宗贵 90 25% 合 计 360 100% 2009 年9 月8 日，广东水晶球注册资本由360 万元变更为1,000 万元，变 更后的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 柯宗庆 750 75% 柯宗贵 250 25% 合 计 1,000 100% 2010 年3 月4 日，为了将主要精力集中于发行人，发展公司主营业务，更 好地专注于信息安全领域的发展，柯宗庆、柯宗贵分别与杨晓妮和林坚新签署《股 权转让协议》，在各方友好协商下，以出资额为作价将其持有的广东水晶球全部 股权分别转让给杨晓妮和林坚新。2010 年3 月16 日，广东水晶球完成了本次股 权转让的工商变更，变更后的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 杨晓妮 750 75% 林坚新 250 25% 合 计 1,000 100% 本次股权受让方杨晓妮与林坚新与发行人及其股东、董事、监事及高级管理 人员和其他核心人员无关联关系，截至2010 年7 月2 日，股权转让价款已足额 支付完毕且已完成工商变更，本次股权转让行为真实有效。 （2）广州水晶球 广州水晶球成立于1999 年11 月15 日，于发行人实际控制人转让其股权前 主要从事广告运营业务，客户主要为广告业务需求方。设立时股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-36 冼锦汉 120 60% 陈金友 60 30% 刘修芳 20 10% 合 计 200 100% 1999 年11 月19 日，广州水晶球股东刘修芳分别将其持有广州水晶球10% 的股权转让给冼锦汉和陈金友，本次转让后股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 冼锦汉 130 65% 陈金友 70 35% 合 计 200 100% 2001 年9 月30 日，陈金友将其持有的25%的股权转让给柯宗庆，冼锦汉将 65%的股权全部转让给柯宗庆，转让后股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 柯宗庆 180 90% 陈金友 20 10% 合 计 200 100% 2009 年8 月18 日，柯宗庆将持有广州水晶球42%的股权转让给柯宗贵，将 其持有5%的股权转让给黎桦，持有1%的股权转让给易春风；陈金友将其持有广 州水晶球10%的股权转让给钱广遴，股权转让后的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 柯宗庆 84 42% 柯宗贵 84 42% 钱广遴 20 10% 黎 桦 10 5% 易春风 2 1% 合 计 200 100% 2009 年11 月16 日，广州水晶球注册资本由200 万元增加至500 万元，增 资后股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 柯宗庆 205 41% 柯宗贵 205 41% 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-37 钱广遴 50 10% 黎 桦 25 5% 黄满芬 10 2% 易春风 5 1% 合 计 500 100% 2010 年3 月2 日，为了将主要精力集中于发行人，发展公司主营业务，更 好地专注于信息安全领域的发展，柯宗庆、柯宗贵分别与杨晓妮签署《股权转让 协议》，在各方友好协商下，以出资额为作价将其持有的广州水晶球全部股权转 让给杨晓妮。2010 年3 月11 日，广州水晶球完成了本次股权转让的工商变更， 变更后的股权结构变更如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 杨晓妮 410 82% 钱广遴 50 10% 黎 桦 25 5% 黄满芬 10 2% 易春风 5 1% 合 计 500 100% 本次股权受让方杨晓妮与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员和其 他核心人员无关联关系，截至2010 年6 月30 日，股权转让价款已足额支付完毕 且已完成工商变更，本次股权转让行为真实有效。 （3）安鸿信达 安鸿信达成立于2001 年11 月1 日，于发行人实际控制人转让其股权前主要 从事计算机设备代理销售业务，客户主要为计算机设备需求方。设立时股权结构 如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 柯宗庆 18 60% 林延春 12 40% 合计 30 100% 2008 年12 月19 日，安鸿信达股东林延春将其持有安鸿信达40%股权转让给 赵迎红，本次股权转让完成后，安鸿信达股权结构为： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-38 柯宗庆 18 60% 赵迎红 12 40% 合计 30 100% 2009 年7 月24 日，为了将主要精力集中于发行人，发展公司主营业务，更 好地专注于信息安全领域的发展，柯宗庆与周晓兰签署《股权转让协议》，在各 方友好协商下，以出资额为作价将其持有的安鸿信达全部股权转让给周晓兰。 2009 年9 月25 日，安鸿信达完成了本次股权转让的工商变更，变更后的股权结 构变更如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 周晓兰 18 60% 赵迎红 12 40% 合计 30 100% 本次股权受让方周晓兰与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员和其 他核心人员无关联关系，截至2009 年9 月28 日，股权转让价款已足额支付完毕， 本次股权转让行为真实有效。 2、公司与广东水晶球、广州水晶球及安鸿信达的往来情况 报告期内，公司与广东水晶球、广州水晶球及安鸿信达资金及业务往来情况 见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。 公司控股股东、实际控制人将其持有广东水晶球、广州水晶球及安鸿信达的 股权转让给无关联第三方后，公司与该三家公司未发生资金及业务往来。 2008 年发行人与广州水晶球发生资金往来75.73 万元，并于2008 年末前清 偿完毕。除上述资金往来事项外，广东水晶球、广州水晶球和安鸿信达在转让前 后与发行人不存在资产、业务和资金往来。广东水晶球、广州水晶球和安鸿信达 在转让前三年不存在重大违法行为。 3、公司与广东水晶球、广州水晶球及安鸿信达的竞争情况 由于广东水晶球、广州水晶球及安鸿信达三家公司的主要业务和主要客户与 发行人并不一致，且股权转让完成后，发行人控股股东、实际控制人不再对该三 家公司实施控制；同时，股权转让完成后，发行人实际控制人、董事、监事及高 级管理人员未在上述三家公司任职。发行人与上述三家公司不存在同业竞争情 况。 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-39 4、广东水晶球、广州水晶球和安鸿信达报告期内主要财务数据情况 广东水晶球、广州水晶球和安鸿信达2009、2010 年度主要财务数据如下表 所示： 单位：万元 年度 财务指标 广东水晶球 广州水晶球 安鸿信达 2009.12.31/ 2009 年度 总资产 1,009.77 1,070.74 24.77 净资产 846.49 571.49 16.34 营业收入 0.48 1,038.33 29.12 净利润 -9.37 209.15 -0.05 2010.12.31/ 2010 年度 总资产 1,007.88 2,072.05 24.68 净资产 842.96 1,740.89 16.04 营业收入 9.5 1,346.87 7.82 净利润 -3.33 314.79 -0.30 5、安鸿信达、广州水晶球和广东水晶球股权受让方有关背景、工作经历及 资金来源 （1） 广东水晶球与广州水晶球 广东水晶球与广州水晶球的股权受让方杨晓妮与林坚新与其家族一直从事 个体经商，积累了一定的资金，且其家族成员在股权受让前与发行人实际控制人 有一定的交往和认识，其家族成员得知发行人实际控制人有意转让广东水晶球与 广州水晶球的股权后，考虑到广东水晶球与广州水晶球在早期经营证券信息播发 网络产品时积累的品牌和市场渠道，便提出投资上述两家企业的意向，经双方接 触和协商后达成转让协议。 股权受让方杨晓妮参加工作后曾在家乡与家族人员一起从事五金和塑料制 品生意，股权受让后至广州水晶球工作并从事财务管理工作，其收购广东水晶球 和广州水晶球资金来源于家族筹措。 股权受让方林坚新参加工作后曾在广药集团广州陈李济药厂有限公司从事 市场营销和广告管理工作，现任广东水晶球执行董事。其家族在广东省揭阳市从 事服装批发生意，其收购广东水晶球股权的资金来源于其家族筹措。 （2）安鸿信达 安鸿信达受让方周晓兰在受让前也从事电脑等计算机代理与销售业务，考虑 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-40 到安鸿信达已经积累了一定的客户与渠道资源，周晓兰通过受让安鸿信达的股权 以更好的从事其个人相关业务。 股权受让方周晓兰在受让原关联企业股权前从事计算机代理与销售的个体 经营，其本人与发行人实际控制人相识，系朋友关系，其收购安鸿信达股权的资 金来源为自己个体经营积累所得。 6、股权受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他 核心人员之间的关联关系 安鸿信达、广州水晶球和广东水晶球股权受让方的股权受让方周晓兰、杨晓 妮和林坚新与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他 核心人员之间不存在关联关系。 （五）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司是由天海威于2009 年8 月11 日整体变更设立的股份有限公司，公司成 立时所拥有的主要资产为从天海威承继的整体资产。公司主要资产的具体情况详 见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、主要的固定资产及无形资产情况” 的相关内容。 公司成立时主要从事信息安全产品研发与销售、信息安全集成及信息安全服 务等业务。在改制设立前后，公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。公司 从事的主要业务详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“一、发行人的主营 业务、主营产品及变化情况”的相关内容。 （六）改制前后发行人的业务流程及其变化 公司改制前后的主要业务模式和业务流程均未发生变化，具体内容详见本招 股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”的相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 股份公司成立以来，主营业务完全独立于主要发起人，在生产经营方面不存 在依赖主要发起人的情形。报告期内，公司与主要发起人之间的关联关系及演变 情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关 系”的相关内容。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由天海威整体变更设立，天海威的资产和负债等均由公司承继，除部分 蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-41 软件著作权正在办理更名手续外，其他相关设备、资质证书、最新版本软件著作 权、商标、专利等资产的产权均已过户到公司名下。 （九）发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法 律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均 独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，具有完整的业务体系和 面向市场的独立经营能力。 1、业务独立 公司独立从事信息安全产品的研发与销售、信息安全集成及信息安全服务等 业务。研发中心开发设计各种产品，采购部独立采购原材料，市场营销中心负责 销售，在业务经营的各个环节上均保持独立。公司具有完整的业务体系及直接面 向市场自主经营的能力，控股股东及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产 经营，本次发行前公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。 2、资产独立 公司由天海威整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离， 完全承继了天海威的资产、负债、机构、业务和人员，配备与研发、生产经营有 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资质证书、 设备、房产、软件著作权以及商标、专利等资产的所有权，不存在资产、资金被（未完）  |