[年报]ST高陶：2011年年度报告
江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 江苏高淳陶瓷股份有限公司 600562 2011年年度报告 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................15 八、董事会报告 ..........................................................................................................................16 九、监事会报告 ..........................................................................................................................25 十、重要事项 ..............................................................................................................................26 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................30 十二、备查文件目录 ................................................................................................................109 1 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名孔德双 主管会计工作负责人姓名王平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名夏国平 公司负责人孔德双、主管会计工作负责人王平及会计机构负责人（会计主管人员）夏国平声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称江苏高淳陶瓷股份有限公司 公司的法定中文名称缩写高淳陶瓷 公司的法定英文名称 JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 GCTC 公司法定代表人孔德双 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名王贵夫 联系地址江苏高淳经济开发区荆山路 008号 电话 025-57889698 传真 025-57377688 电子信箱 wanggf@gctc.cn (三) 基本情况简介 注册地址江苏高淳经济开发区荆山路 008号 2 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 注册地址的邮政编码 211300 办公地址江苏高淳经济开发区荆山路 008号 办公地址的邮政编码 211300 公司国际互联网网址 www.gctc.cn 电子信箱 bgs@gctc.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所 ST高陶 600562 *ST高陶 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994年 6月 28日 公司首次注册登记地点高淳县固城镇 公司变更注册登记日期 2009年 3月 24日 公司变更注册登记地点江苏高淳经济开发区荆山路 008号 最后一次变更企业法人营业执照注册号 320100000016896 税务登记号码 320125135247847161 组织机构代码 13584716-1 公司聘请的会计师事务所名称大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 10,545,596.44 利润总额 21,776,765.11 归属于上市公司股东的净利润 16,828,101.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,876,736.88 经营活动产生的现金流量净额 21,989,698.75 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 1,305,422.34 28,658.92 12,074,970.12 3 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 11,743,215.00 6,424,375.00 8,589,915.40 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 2,608,771.60 772,588.00 6,070,264.89 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 -17,918,602.89 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -2,047,397.25 -785,919.68 2,915,786.03 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 1,701,118.32 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -1,818,853.41 -354,150.86 331,172.65 少数股东权益影响额 81,055.45 25,023.82 -4,010,408.52 所得税影响额 -1,621,967.75 -1,044,422.33 30,718.30 合计 11,951,364.30 5,066,152.87 8,083,815.98 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 295,376,506.10 288,777,028.19 2.29 227,635,344.51 营业利润 10,545,596.44 10,523,448.59 0.21 -38,852,729.83 利润总额 21,776,765.11 16,224,618.31 34.22 -29,818,368.58 归属于上市公司股东的净利 润 16,828,101.18 15,117,669.31 11.31 -39,421,796.52 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 4,876,736.88 10,051,516.44 -51.48 -47,505,612.50 经营活动产生的现金流量净额 21,989,698.75 17,412,252.30 26.29 21,242,278.91 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 4 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 资产总额 655,986,266.71 568,673,117.87 15.35 610,737,220.80 负债总额 321,942,011.99 241,841,873.88 33.12 306,883,929.09 归属于上市公司股东的所有者 权益 318,291,982.28 301,681,390.75 5.51 282,653,721.44 总股本 84,089,294.00 84,089,294.00 0.00 84,089,294.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.20 0.18 11.31 -0.47 稀释每股收益（元／股）不适用不适用不适用不适用 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.06 0.12 -51.48 -0.56 加权平均净资产收益率（%） 5.43 5.21增加 0.22个百分点 -13.23 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 1.60 3.46减少 1.86个百分点 -15.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.26 0.21 26.29 0.25 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.79 3.59 5.51 3.36 资产负债率（%） 49.08 42.53增加 6.55个百分点 50.25 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 4,258,800.00 3,638,961.57 -619,838.43 -422,320.43 合计 4,258,800.00 3,638,961.57 -619,838.43 -422,320.43 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 17,939,541 21.33 17,939,541 21.33 1、国家持股 2、国有法人持股 17,939,541 21.33 17,939,541 21.33 5 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 66,149,753 78.67 66,149,753 78.67 1、人民币普通股 66,149,753 78.67 66,149,753 78.67 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 84,089,294 100.00 84,089,294 100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 8,390户 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 8,588户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 6 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 性 质 中国电子 科技集团 公司第十 四研究所 国 有 法 人 27.33 22,981,600 17,939,541 无 高淳县国 有资产经 营（控股） 有限公司 国 家 4.00 3,366,871无 徐嫣婷 未 知 3.98 3,344,700 -655,400未知 朱金妹 国 有 法 人 2.63 2,211,590 151,590未知 南京市投 资公司 未 知 2.57 2,162,418 -500,000无 杨招娣 未 知 2.34 1,964,366 478,066未知 胡一帆 未 知 1.58 1,329,300 -20,700未知 潘成淼 未 知 1.57 1,323,600 245,300未知 林华 未 知 1.48 1,246,096 147,400未知 陈爱红 未 知 1.47 1,237,670 7,667未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 中国电子科技集团公 司第十四研究所 5,042,059人民币普通股 5,042,059 高淳县国有资产经营 （控股）有限公司 3,366,871人民币普通股 3,366,871 徐嫣婷 3,344,700人民币普通股 3,344,700 朱金妹 2,211,590人民币普通股 2,211,590 南京市投资公司 2,162,418人民币普通股 2,162,418 杨招娣 1,964,366人民币普通股 1,964,366 胡一帆 1,329,300人民币普通股 1,329,300 潘成淼 1,323,600人民币普通股 1,323,600 林华 1,246,096人民币普通股 1,246,096 陈爱红 1,237,670人民币普通股 1,237,670 7 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 前十名无限售条件股东中,中国电子科技集团公司第十四研究所、高淳县国有 上述股东关联关系或 资产经营（控股）有限公司、南京市投资公司之间不存在关联关系和一致行 一致行动的说明 动人关系，其他股东之间关联关系和一致行动人关系未知。 前十名股东中 ,中国电子科技集团公司第十四研究所、高淳县国有资产经营（控股）有限公 司、南京市投资公司之间不存在关联关系和一致行动人关系，其他股东之间关联关系和一致 行动人关系未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 中国电子科技集团 公司第十四研究所 17,939,541 2010年 4月 13 日 17,939,541 持有的非流通股股 份自获得上市流通 权之日起，在 24 个月内不上市交易 或者转让；在前项 承诺期满后，通过 证券交易所挂牌交 易出售股份，出售 数量占公司股份总 数的比例在 12个 月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称中国电子科技集团公司第十四研究所 单位负责人或法定代表人周万幸 成立日期 1949年 12月 1日 注册资本 12,585 主要经营业务或管理活动 卫星通讯地球站研究 ,航空和船舶交通管制系统 研究,射频仿真系统研究,地铁与轻轨交通通讯系 统研究,计算机应用技术研究和设备研制,天线、天 线罩、透波墙、大功率无线电波研究 ,微电子、微 波、铁氧体表面波特种元器件研制 ,相关学历教育, 相关电子产品研制,《现代雷达》和《电子机械工 程》出版。 8 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 孔德双董事长男 46 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 6,950 6,950 53.52否 谷昌军 董事、 总经理 男 47 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 8,000 8,000 27.92否 周万幸董事男 51 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 是 9 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 郁蔚铭董事男 56 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 是 王德江董事男 47 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 是 朱炳元董事男 49 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 是 江希和 独立董 事 男 54 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 3否 李爱民 独立董 事 男 49 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 3否 陈传明 独立董 事 男 55 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 0否 仇向洋 独立董 事 男 56 2007年 10月 11 日 2011年 9月 8日 2.25否 杨方泽 监事会 主席 男 58 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 8.23是 廖荣超监事男 38 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 是 史兰凤监事女 41 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 6.4否 韩菁监事女 41 2007年 10月 11 日 2011年 9月 8日 是 孔新保 副总经 理 男 54 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 6,750 6,750 11.35否 周玉明 副总经 理 男 48 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 7,814 7,814 12.09否 王贵夫 董事会 秘书 男 50 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 3,007 3,007 10.7否 王平 财务总 监 男 47 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 5,655 5,655 8.06否 孔祥琳 副总经 理 男 43 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 4,275 4,275 11.93否 朱带头 副总经 理 男 46 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 12.77否 张平 副总经 理 男 47 2011年 9月 8日 2014年 9月 7日 7,505 7,505 6.87否 合计 / / / / / 49,956 49,956 / 178.09 / 孔德双：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、总经理、董事长,现任公司董事长。 谷昌军：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。 周万幸：历任十四所研究部副主任、主任，十四所副所长，现任十四所所长、江苏高淳陶瓷 股份有限公司董事。 10 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 郁蔚铭：历任十四所所办副主任、所长助理、党委副书记，现任十四所党委书记、江苏高淳 陶瓷股份有限公司董事。 王德江：历任十四所人事教育处副处长，人事组织处副处长，人力资源部部长，现任十四所 副所长、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事。 朱炳元：历任十四所研究部研究室副主任、主任、研究部主任，现任十四所所长助理、江苏 高淳陶瓷股份有限公司董事。 江希和：现任南京师范大学金陵女子学院副院长、教授，中国高速齿轮股份公司（香港上市 公司）独立董事、江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事。 李爱民：现任污染控制与资源化研究国家重点实验室副主任（主持南京大学分室）、江苏南 大戈德环保科技有限公司董事、常务副总经理、江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事。 陈传明：经济学博士，管理学教授，现任南京大学管理学院院长、华泰证券股份有限公司独 立董事、南京钢铁股份有限公司独立董事、江苏雅克科技股份有限公司独立董事、长江润发 机械股份有限公司独立董事、江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事。 仇向洋：曾任江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事，2011年 9月 8日任期届满离职，现任 东南大学经济管理学院副院长、教授。 杨方泽：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产制造部经理、监事会主席、工会主席，现任公 司监事会主席、工会主席。 廖荣超：历任十四所财务部财务主管，中电科技（南京）电子信息发展有限公司财务主管， 南京洛普股份有限公司财务总监，现任十四所财务部副部长、江苏高淳陶瓷股份有限公司监 事。 史兰凤：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事、质量管理部经理，现任公司监事、质量管理 部经理。 韩菁：曾任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事，2011年 9月 8日任期届满离职，现任南京市 投资公司财务部副经理。 孔新保：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、副总经理、董事，现任公司副总经理。 周玉明：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、副总经理、董事，现任公司副总经理。 王贵夫：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、董事会秘书，现任公司董事会秘书。 王平：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司财务部经理、监事、财务总监，现任公司财务总监。 孔祥琳：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司质量管理科科长、副总经理，现任公司副总经理。 朱带头：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科长、总经理助理、副总经理，现任公司副 总经理。 张平：历任江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司总经理、高淳县金塔房地产有限责任公司总经 理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 是否领取报酬津 贴 周万幸中国电子科技集团公司第十四研究所所长是 郁蔚铭中国电子科技集团公司第十四研究所党委书记是 王德江中国电子科技集团公司第十四研究所副所长是 朱炳元中国电子科技集团公司第十四研究所所长助理是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 11 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬政策由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬 政策由公司董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据《公 司高级管理人员薪酬考核制度》核准,监事报酬参照执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 已支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 仇向洋独立董事离任任期期满 韩菁监事离任任期期满 陈传明独立董事聘任股东大会选举产生 廖荣超监事聘任股东大会选举产生 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,865 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 1,462 销售人员 78 财务人员 22 技术人员 182 管理人员 121 教育程度 教育程度类别数量（人） 高等教育 192 中等教育 523 初等教育 1,150 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司健全了各类规章制度，形成了较为完善的治理结构： 股东与股东大会：制订有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》。 董事和董事会：公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会； 制订有《董事会议事规则》、《独立董事制度》及董事会各委员会议事规则。 监事和监事会：制订有《监事会议事规则》。 信息披露与透明度：制订有《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《非公开信息知情人保密制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。 12 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 生产经营控制：制订有《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、 《合同管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《高级管理人员薪酬考核制度》。 2、2011年 11月 22日，为了进一步加强对公司内幕信息知情人的管理，公司董事会审议通 过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司开展专项治理活动 以来，修订、完善了多项内部管理制度，公司治理结构更为科学、合理，公司运作更为规范。 报告期内，公司注重制度的执行，通过各种方式强化执行，努力使制度落到实处，促进公司 规范、科学运作，保持公司持续、稳定、健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 孔德双否 6 2 4 0 0否 谷昌军否 6 2 4 0 0否 周万幸否 6 2 4 0 0否 郁蔚铭否 6 2 4 0 0否 王德江否 6 2 4 0 0否 朱炳元否 6 2 4 0 0否 江希和是 6 2 4 0 0否 李爱民是 6 2 3 0 1否 陈传明是 3 0 3 0 0否 仇向洋是 3 1 1 0 1否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订有《独立董事制度》，具体规定了公司独立董事的职责；公司董事会下设战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，四个专业委员会中独立董事人数均占多 数，委员会主任均由独立董事担任，各委员会均制订有《议事规则》，规定了各自的职责范 围及工作流程。 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》认真履行各项职责，勤勉、尽 责。在公司年审机构进行 2010年度审计期间，独立董事与年审会计师进行了多次沟通，推 动了审计工作的顺利进行；2011年 2月 28日，独立董事出具了《独立董事对公司对外担保 13 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 情况的专项说明和独立意见》；2011年 8月 16日，公司董事会进行改选，独立董事出具了 《独立董事关于公司第六届董事、独立董事提名的意见》。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司业务以日用陶瓷的生产、销售为主，近年来， 高技术陶瓷等新产业也占有一定比例，公司拥有 完整、独立的生产、技术和销售体系。公司控股 股东中国电子科技集团公司第十四研究所主营业 务为电子元器件研发生产。 人员方面独立完 整情况 是 公司的劳动关系、人事及工资管理体系完全独立 于控股股东，公司高级管理人员专职在公司工作 并领取薪酬，拥有独立于股东单位或其他关联方 的员工。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有年产 5000万件日用陶瓷和年产 300万立 升蜂窝陶瓷的生产能力，拥有独立完成的资金结 构，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设 施等资产，拥有与主营业务相关的商标权及非专 利技术等无形资产，有独立的生产经营场所。 机构方面独立完 整情况 是 公司拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事 管理等部门，各机构与控股股东完全独立。 财务方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决算，开设独立的银行 帐户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立完善的内 部控制制度并切实执行。公司内部控制的目标是保证企业经营管理 合法合规，提高经营效率和效果，确保财务报告及相关信息真实完 整，促进企业良性发展。 内部控制制度建立健全的工作 计划及其实施情况 报告期内，公司进一步梳理了内部各项流程，包括业务流程、财务 报告与结账流程、税务管理流程、销售与收款流程、采购与成本流 程、固定资产管理流程、无形资产管理流程、人力资源管理流程等， 为 2012年全面进行内控体系建设作好准备。 内部控制检查监督部门的设置 情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执 行情况，公司设置了专职内审人员，向审计委员会负责。 内部监督和内部控制自我评价 工作开展情况 公司目前尚未进行自我评价工作。 董事会对内部控制有关工作的 安排 2012 年公司计划在董事会的领导下成立内控体系建设专项工作小 组，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设 工作。 与财务报告相关的内部控制制公司在长期经营中形成了较为稳定合理的财务核算制度，相关规定 14 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 度的建立和运行情况都符合内部控制要求，但尚未通过董事会层面制订与财务相关的内 部控制制度，董事会将在今后的工作中，结合公司的实际情况制订 出公司基本财务制度及相关细则，完善与财务核算相关的内部控制 制度。 内部控制存在的缺陷及整改情 况 公司将梳理出内部各流程，归纳总结内部控制存在的缺陷并予以整 改。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制订有《江苏高淳陶瓷股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》，构建了完善的绩 效考评机制。公司每年按照经济责任考核制度对高级管理人员进行考核，按照考评结果兑现 薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会对高级高级管理人员的考评和薪酬发放情况进行监督。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订有《信息披露管理制度》，该制度详细规定了公司包括年报在内的各类信息披露的 义务人、披露内容及程序，并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度。为进一步完善该 制度，公司董事会于 2012年 2月 22日审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司年报信息披 露重大差错责任追究制度》。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 3月 24日《上海证券报》、《中国证券报》 2011年 3月 25日 大会审议通过了下列议案： 1、公司 2010年年度报告全文及摘要； 2、公司 2010年度董事 会工作报告；3、公司 2010年度监事会工作报告； 4、公司 2010年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告；5、公司 2010年度利润分配方案； 6、关于续聘会计师事务所的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 15 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 2011年第一次 临时股东大会 2011年 9月 8日 《上海证券报》、《中国证券 报》 2011年 9月 9日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 12月 15日 《上海证券报》、《中国证券 报》 2011年 12月 16日 2011年第一次临时股东大会会议议案如下： 1、关于公司第六届董事会董事、独立董事候选 人的议案；2、关于公司第六届监事会监事候选人的议案。 2011年第二次临时股东大会会议议案如下： 1、关于延长公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易方案决议有效期的议案； 2、关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，公司面对人民币升值、融资成本和劳动力成本大幅增加等新挑战，积极稳定日用 陶瓷外贸出口，全力突破内贸市场、提升品牌影响力，继续培育蜂窝陶瓷、摩托车催化器等 业务，探索文化艺术陶瓷发展，全年完成销售收入 295,376,506.10元，同比增长 2.29%，实 现净利润 16,828,101.18元，同比增长 11.31%，较好的完成了各项经营工作任务。 （一）积极应对国内外市场新变化，营销工作取得突破。 1、积极应对国际市场新变化。 2011年国际日用陶瓷市场出现"过山车"行情，上半年市场需 求十分旺盛，而下半年受欧债危机突发及美国经济增速放缓影响，国际市场需求急剧衰退， 订单大幅减少。面对急剧波动的经营形势，公司审慎应对，全力稳定美国市场，全年完成自 营出口 3262万美元，比上年增长 14.47%。 2、努力突破日用陶瓷内销规模。公司加大对外宣传，以创建陶瓷文化创意产业示范基地、 推进工业旅游、扩大市场网络为推手，开展了"市场需要我如何做，我做得如何"的大讨论， 推行履约率考核，重视客户投诉工作，进一步提升了品牌的知名度、美誉度，提高了市场开 拓能力，内销规模取得新突破，全年完成日用瓷内贸 6770万元，比上年增长 51.11％。 3、努力克服新兴产业发展的瓶颈制约。 2011年，国内尾气排放控制由国 3向国 4标准切换， 对公司子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司的蜂窝陶瓷载体产品提出了新要求，面对严峻 挑战，柯瑞公司在原有客户订单大幅减少的情况下，努力突破关键技术，积极发展新客户， 全年完成销售收入 2133.82万元。子公司南京英斯威尔环保科技有限公司上半年抓住摩托车 催化器市场的旺销势头，积极开拓市场，开发新客户，完成销售收入 1538.88万元，比上年 增长 126.74%。子公司江苏玉泉机械制造有限公司开发出多个型号的非开挖水平定向钻机， 全年完成销售 806万元。 （二）以提高市场竞争力为目标，加强生产管理和技术创新。 1、进一步强化了生产组织和管理创新。公司确定了主要分子公司的利润目标或单件成本指 标，以此作为分子公司绩效考评的重要内容，坚持对竞争性物资采用招标采购，积极利用网 络进行采购；子公司南京玉泉陶瓷有限公司进一步优化生产组织，投入约 1200万元进行了 优化产能及燃料结构改造，新建窑炉两条，关停老系统，与新系统合并生产，充分发挥了该 系统的原料、成型生产能力，使单位产品烧成能耗下降 30%的同时，精简人员 300人，对 煤气站设备进行改造，改用烟煤替代白煤烧成，当年投入当年就基本收回投资成本；子公司 南京维特佩尼陶瓷有限公司全面落实各项节本降耗措施，全年吨瓷耗石膏量同比下降 11.66%，吨瓷耗釉水量下降 25.54%，吨瓷耗电量下降 24.38%，吨瓷耗机物料量下降 10.46%， 积极实施产品再加工利用，年平均单件成本下降 3.53%，节本降耗工作取得显著成绩；子公 司山西高陶瓷业有限责任公司大力推进工艺革新和清洁生产，增加废水回收装置一套，年节 约用水 10万吨，将 6台开水炉改为 1台煤气开水炉，年节电 20万度，年平均单件成本下降 16 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 5.52%。 2、产品开发和创新取得新成绩。通过"走出去、请进来 "等方式，进一步增强了开发人员对 市场趋势、市场需求的了解，开发实用性进一步增强；进一步完善了激励政策，提高了开发 人员的积极性、主动性；成功开发玲珑骨瓷等新瓷种，喷砂、镂空等新装饰工艺；陶艺苑积 极引进各类艺术家进行创作，累计创作陶瓷作品 700多件；子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有 限公司、江苏玉泉机械制造有限公司均研发出新产品。公司在开发新产品的同时注重知识产 权保护工作，全年获得国家发明专利 5项，新申请 8项，取得外观设计专利 75个，新申请 140个。 3、质量管理水平进一步提高。南京玉泉陶瓷有限公司坚持每天召开质量分析会，坚持新产 品小试、中试，确保了输美产品铅镉溶出量 100%达标，商检合格率继续保持 100%；南京 维特佩尼陶瓷有限公司在继续保持骨瓷产品底脚规整度等质量优势的同时，根据产品结构调 整的需要，重点解决存在的问题，使实物质量更为稳定；山西高陶瓷业有限责任公司攻克了 半成品成活率不高等难题，完成了年度计划指标。 4、技术创新促使公司的创优工作在 2011年取得新突破，提高了公司在行业内的影响力。2011 年，公司获得国家出口免验企业资质和全国质量诚信企业荣誉称号，生产管理上获得江苏省 质量奖、高淳县县长质量奖，公司技术中心被评为江苏省 "十一五"优秀技术中心，公司日用 陶瓷品牌被列入省外贸重点培育和发展的国际知名品牌，获得国家服务业项目和省文化产业 专项资金等项目资金支持；子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司被评为江苏省高新技术企 业，参与了蜂窝陶瓷国家标准的制定，蜂窝陶瓷产品被列入国家重点高新产品。上述荣誉的 取得，为公司创立高品质、绿色健康陶瓷品牌打下了质量信誉基础，提高了公司的核心竞争 力。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 工业 285,022,336.84 159,086,973.88 44.18 13.40 2.61 增加 5.87 个百分点 商业 7,238,656.62 6,037,793.44 16.59 -77.92 -79.85 增加 7.99 个百分点 房地产业 -100.00 -100.00 建筑业 100,000.00 92,670 7.33 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 17 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 日用陶瓷 262,930,858.57 144,440,675.08 45.07 14.36 0.97 增加 7.29 个百分点 蜂窝陶瓷 19,916,549.44 11,824,153.45 40.63 -9.80 -5.08 减少 2.95 个百分点 房地产 -100.00 -100.00 钢材批发 2,528,089.73 2,489,734.70 1.52 -90.85 -90.37 减少 4.94 个百分点 其他 6,985,495.72 6,462,874.09 7.48 56.24 77.72 减少 11.19 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 美国地区 141,260,592.93 -4.96 日本地区 16,854,924.62 87.12 其他海外市场 53,060,322.97 43.28 国 内 81,185,152.94 -11.20 (3)报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化 的原因说明 资产负债表单位：万元 项目期末数期初数 增（+）减 （-）金额 增（+）减 （-）% 原因说明 货币资金 7,624.40 4,086.66 3,537.74 86.57 母公司根据生产经营需要增加短期借款等 原因所致 预付账款 889.53 2,126.23 -1,236.70 -58.16 南京国陶物资有限公司本年度清算 ,不纳 入合并范围所致 应收账款 4,136.32 3,068.96 1,067.36 34.78 母公司营业收入比上年增长 ,江苏玉泉机 械制造有限公司新增非开挖设备销售 其他应收款 436.96 1,334.42 -897.46 -67.25 本年度收回江苏天一昭和陶瓷有限公司借 款595万元,南京鼎新建筑劳务有限公司借 款 464.5万元 存货 19,313.92 16,960.28 2,353.64 13.88 主要为子公司库存商品增加所致. 其他流动资产 1,800.00 1,800.00 母公司购买中国农业银行发行的非保本浮 动收益型人民币理财产品 短期借款 24,400.00 16,800.00 7,600.00 45.24 公司新增贷款 27600万元,归还 20000万元 应付账款 2,727.36 1,941.74 785.62 40.46 子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司新 增应付土地价款 739.67万元 一年内到期的流动负 债 500.00 -500.00 -100.00 蜂窝陶瓷项目无息贷款到期归还 18 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 利润表单位：万元 项目本期数上期数 增（+）减 （-）金额 增（+）减 （-）% 原因说明 营业收入 29,537.65 28,877.70 659.95 2.29 日用陶瓷增长 14.36%,蜂窝陶瓷下降 9.8%, 钢材批发下降 90.85%，房地产本期无销售 营业成本 16,573.23 18,811.57 -2,238.34 -11.90 产品结构差别,毛利率低的钢材批发销售 大幅下降 营业税金及附加 320.40 223.99 96.41 43.04 主要原因为销售增长 ,城建税和教育费附 加同比增加 销售费用 4,173.98 3342.69 831.29 24.87 日用陶瓷销售增长包装、运输费用增加， 广告费用同比有较大幅度增加 管理费用 5,732.38 4872.39 859.99 17.65 人工工资、研究开发费用增加，业务招待 费用同比有较大幅度的增加 财务费用 1,314.88 956.53 358.35 37.46 银行贷款增加,利息支出增加 投资收益 174.09 718.1 -544.01 -75.76 权益法核算的长期股权投资收益减少，高 陶房地产股票投资亏损。 资产减值损失 500.07 238.68 261.39 109.51 计提存货跌价准备 营业外收入 1359.38 667.33 692.05 103.70 政府补助增加 营业外支出 236.26 97.21 139.05 143.04 固定资产处置损失增加，产品捐赠支出 归属于母公司所有者 的净利润 1682.81 1,511.77 171.04 11.31 政府补助增加，投资收益减少，毛利率较 高的骨瓷产品收入大幅增长 现金流量表单位：万元 项目本期数上期数 增（+）减 （-）金额 增（+）减 （-）% 原因说明 经营活动产生的现金 流量净额 2,198.97 1,741.23 457.74 26.29收到的政府补助和往来款增加 投资活动产生的现金 流量净额 -4730.03 -5,127.02 396.99 7.74 处置子公司收回投资 筹资活动产生的现金 流量净额 6,207.61 -4,142.53 10,350.14 249.85 银行借款增加 现金及现金等价物净 增加额 3,537.74 -7572.2 11,109.94 146.72 银行借款增加 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 2012年收入计划 3.5 亿元，费用计划 3.35亿元，经营目标：稳定出口，全力开拓国内 市场，提升陶瓷文化产业影响力，突破新兴产业发展的瓶颈，以改革和创新促进企业持续发 展。 19 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 为达目标拟采取的策略和行动： 一、努力开拓多元化国际市场。 外贸出口仍然是公司经营工作的“重头戏”，出口额占销售总额的 60%以上，从事出口业务 的员工占员工总数的 80%以上，外贸出口稳则企业经营正常。当前国际日用陶瓷市场消费 需求疲弱，复苏预期难以确定。一是全力稳定美国市场，稳定与重点客户的长远合作，大力 发展与国际零售巨头的直接贸易，积极开拓新客户，避免美国市场出现下滑；二是要努力恢 复日本市场，通过参加华交会、拜访老客户、开拓新渠道，大力恢复日本市场；三是积极开 拓俄罗斯、土耳其、加拿大、英国、欧盟、中东地区等市场，逐步形成多元化国际市场格局； 四是增强全员服务意识，提高外贸人员的积极性和主动性，提高从样品开发、质量管理、生 产交货到客户接待的整体服务质量，提高市场竞争力。 二、全力开拓国内市场，实现日用陶瓷国内销售额创新高。 在国际市场复杂多变的市场条件下，内贸突破是企业转型发展的根本出路。一是加大设 计和产品开发力度。开拓国内市场，设计是灵魂，公司将坚持自主开发与联合开发相结合， 通过与国内外著名设计师合作和举办国际陶瓷设计双年大赛等措施，开发出具有显著品牌识 别性的骨瓷经典器型，大力开发高档骨瓷、精细炻器和艺术瓷。二是提高产品质量和服务质 量。努力增强全员质量意识和服务意识，树立一切从市场出发、一切围绕市场的理念，加强 营销协调和管理，继续推行履约率考核和客户投诉曝光分析机制，切实提高产品质量、改善 服务质量。三是加大广告宣传，在国际慢城建立产品展示与陶艺展示窗口，制作企业专题片、 产品宣传片和陶瓷文化创意产业示范基地推介片，加大企业及品牌宣传，提高品牌知名度。 四是创新营销模式。加强品牌策划，充实品牌内涵；加快区域分公司的建设和直销网点建设， 大力发展与青奥会、东方航空、五粮液集团等客户的战略合作；在现有营销组合的基础上设 立专业营销组合，提高营销专业化水平；积极发展互联网销售，提高公司网站质量，扩大网 络推广力度。五是狠抓销售队伍建设，细化培训，着力提升业务人员的营销技能，提高市场 开拓能力。 三、打造中国陶瓷文化创意示范基地。 陶瓷文化是中华民族文化的精髓，也是陶瓷产业生命力和影响力的集中体现；公司的陶 艺苑不仅是推进工业旅游、扩大企业知名度的有效载体，也是艺术陶瓷的创作基地。公司将 积极探索与艺术家合作的新方式，广泛吸引艺术家来基地创作采风，打造特聘艺术家群体； 加快现代陶艺发展，建立陶艺、紫砂、刻瓷等工作室，建立内部人员陶艺创作奖励制度，培 育公司自己的工艺美术师和工艺大师；积极推进高校实习基地、创业基地的建设，逐步将公 司打造成为具有区域影响力的高端艺术瓷产业基地、文艺家创作基地、大学生创业基地、工 业旅游示范基地和教育交流基地，带动品牌影响力的扩大和创意设计的提升。 四、加快新兴产业发展。 认真分析蜂窝陶瓷、摩托车催化器和非开挖设备在发展过程中遇到的技术升级瓶颈。集 中力量提升蜂窝陶瓷关键技术，积极开发新产品；子公司南京英斯威尔环保科技有限公司将 进一步完善生产管理，增强市场营销能力；子公司江苏玉泉机械制造有限公司将加强生产队 伍建设，完善过程控制，尽快实现非开挖设备系列化和规模化，加强营销队伍建设，实现销 售规模的突破。公司将通过产学研合作等措施积极组建技术研发平台，支持技术和产品升级， 逐步形成公司新兴产业的核心竞争力，在“十二五”期间把公司打造成为我国最具影响力的 蜂窝陶瓷产业化基地，重要的催化器、非开挖设备制造基地。 五、以改革和创新促进企业持续发展。 公司将通过改革和创新管理，增强企业活力，促进企业发展。一是不断适应企业发展， 积极探索、健全集团化管理体制，健全子公司的管理制度和运作规范，形成既能充分发挥子 公司独立开拓市场能力，又能使公司实施有效管理的运行机制，增强子公司的自我发展能力。 20 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 二是围绕打造骨瓷品牌、中国陶瓷文化创意产业示范基地和高新技术产业化基地，分别建立 战略推进小组，统筹组织项目发展。三是继续深化用人制度改革，提高薪酬管理水平。加大 技术、管理和经营人才的引进力度，通过市场化手段形成市场营销职业经理团队；深化分配 制度改革，进一步优化劳动组合，做到多劳多得、少劳少得、不劳不得，激发全体员工的积 极性；按照市场化的原则，根据不同产业的具体情况，制定薪酬、奖励政策；进一步完善绩 效考评制度和销售、开发奖励制度，改变不合理的考评方法；继续推行“末位淘汰”制度， 扩大公推公选范围，在技术熟练程度要求高的岗位通过岗位技能比赛确定岗位等级，鼓励职 工学技术、比技能。 （2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届董事会第二十五 次会议 2011年2月28 日 1、公司 2010年年度报告全 文及摘要；2、2010年董事 会工作报告；3、2010年总 经理工作报告；4、2010年 度财务决算报告及 2011年 财务预算报告 5、2010年度 利润分配预案； 6、关于续 聘会计师事务所及其报酬 的议案；7、《江苏高淳陶瓷 股份有限公司外部信息使 上海证券报、中国证 券报 2011年 3月 2 日 21 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 用人管理制度》；8、《江苏 高淳陶瓷股份有限公司内 幕信息知情人管理制度》； 9、关于公司重大资产重组 相关备考财务报告的议案； 10、关于公司 2010年度盈 利预测实现情况的说明的 议案；11、关于签署《拟注 入资产实际盈利数与净利 润预测数差额的补偿协议 之补充协议》的议案；12、 关于申请撤销公司股票退 市风险警示特别处理的议 案；13、关于召开 2010年 度股东大会的议案。 第五届董事会第二十六 次会议 2011年 4月 21 日 公司 2011年第一季度报告 全文及摘要 上海证券报、中国证 券报 第五届董事会第二十七 次会议 2011年 8月 16 日 1、公司 2011年半年度报告 全文及摘要； 2、关于公司 第六届董事会董事、独立董 事候选人的提案； 3、关于 召开 2011年第一次临时股 东大会的议案。 上海证券报、中国证 券报 2011年 8月 18 日 第六届董事会第一次会 议 2011年 9月 13 日 1、关于公司重大资产重组 有关财务报告的议案； 2、 关于对标的资产进行再次 评估、确保标的资产价值未 发生不利于公司及全体股 东利益变化的议案。 上海证券报、中国证 券报 2011年 9月 15 日 第六届董事会第二次会 议 2011年 10月 27日 公司 2011年第三季度报告 全文及摘要 上海证券报、中国证 券报 第六届董事会第三次会 议 2011年 11月 22日 1、关于延长公司重大资产 置换及发行股份购买资产 暨关联交易方案决议有效 期的议案；2、关于延长股 东大会授权董事会办理本 次重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易相 关事宜有效期的议案； 3、 关于审议《江苏高淳陶瓷股 份有限公司内幕信息知情 人管理制度》的议案； 4、 关于召开 2011年第二次临 时股东大会的议案。 上海证券报、中国证 券报 2011年 11月 24 日 22 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，严格按照股东大会的决议及授权， 认真执行股东大会通过的各项决议，做到对股东负责，对股东的投资利益负责。公司 2010 年度股东大会及 2011年临时股东大会通过的各议案均得到切实执行。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 （一）审计委员会工作制度建立及主要内容。 公司制订有《审计委员会议事规则》，规定了审计委员会的职责及工作制度，制订有《江苏 高淳陶瓷股份有限公司审计委员会年报工作规程》，主要规定了审计委员会在公司年报编制 和披露过程中的职责及工作流程。 （二）2011年履行职责情况。 1、根据《江苏高淳陶瓷股份有限公司审计委员会年报工作规程》，公司审计委员会在公司 2010年年报编制和披露过程中履行了监督、核查职能。在年审注册会计师进场前，审计委 员会审阅了公司 2010年财务会计报表，同意以此财务报表为基础开展 2010年度的财务审计 工作；在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会就审计过程中出现的一些问题与与年 审注册会计师进行了充分的沟通，并达成了一致意见，认为审计机构出具的审计报表能够充 分反映公司 2010年的财务状况以及 2010年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司 的实际情况。 2、审计委员会于 2011年 2月 28日召开会议，会议对立信大华会计师事务所的审计工作进 行了总结，认为其出具的审计报表真实、完整地反映了公司 2010年 12月 31日的财务状况 及 2010年度的经营成果和现金流量情况，同意报请董事会审议，并决议续聘立信大华会计 师事务所为公司 2011年年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会于 2011年 2月 28日召开会议，会议审查了 2010年度在公司领取薪 酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司 领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放 情况相符。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制订有《江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开信息知情人保密制度》，明确了非公开信息 知情人及公开信息等概念，规定了相关义务人的保密义务等，据此对外部信息使用人进行管 理，公司将及时制定专门的外部信息使用人管理制度。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资 产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。公司将遵照《企业内部控制基本规范》 及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，提高经营管理水平 和风险防范能力。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 23 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 计划和实施方案 2012 年，公司计划在董事会的领导下成立内控体系建设专项工作小组，协调公司各职能部 门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。同时，公司计划结合实际情况聘请外部咨 询机构、会计师事务所帮助公司设计内部控制总体架构，甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提 出有针对性的建议和意见，使公司内控建设符合《企业内部控制基本规范》的要求。 工作计划和实施方案如下：第一部分为内控建设工作计划。确定实施内控规范的范围；查找 内控缺陷，制定内控缺陷整改方案；落实整改工作，检查整改效果；按要求披露内控实施工 作情况。第二部分为内控自我评价工作计划。按照规定程序，有序开展自我评价工作，根据 公司业务的特点，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面 评价，编制内控自我评价报告。第三部分为内控审计工作计划。聘请进行内部控制审计的会 计师事务所对公司以 2012 年 12月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审 计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。在 2012年年度报告披露时，披露内部控制审 计报告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2011年 2月 28日，公司董事会审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内幕信息知情人管 理制度》，2011年 11月 22日，公司董事会审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内幕信 息知情人登记管理制度》。 报告期内，公司严格执行制度规定，对内幕信息知情人进行了登记。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资 者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实现会计年度盈利但未提出现金 利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。” 报告期内，由于上报告期末公司累计未分配利润为负数，公司未进行分红，并在 2010年度 报告中进行了说明，未用于分红的资金用于弥补以前年度亏损。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经大华会计师事务所审计，公司 2011年度实现归属于母公司的净利润为 19,294,786.20元， 加上年初未分配利润-20,732,866.05元，合计未分配利润为-1,438,079.85元。由于母公司年 末未分配利润为负数，2011年公司利润分配的预案为：不分配。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 报告期内母公司年末未分配利润为负数弥补以前年度亏损 24 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 (八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元)（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 -23,341,014.49 0 2009 0 0 0 0 -39,421,796.52 0 2010 0 0 0 0 15,117,669.31 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题 2011年 2月 28日第五届监事会第十四次会议 1、审议公司 2010年年度报告及摘要； 2、审议 2010年度监事会工作报告； 3、审议公司 2010年 度财务决算报告及 2011年财务预算报告。 2011年 4月 26日第五届监事会第十五次会议公司 2011第一季度报告全文及摘要。 2011年 8月 16日第五届监事会第十六次会议 1、公司 2011年半年度报告全文及摘要；2、关于 第六届监事会监事候选人的议案。 2011年 10月 27日第六届监事会第一次会议公司 2011年第三季度报告全文及摘要。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法规对董事会、股 东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事 和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司 董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科 学、合法。公司根据有关法律、法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海 证券交易所《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度， 并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要 求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守。公司监事会未发现公司董事和高级管理 人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查、监督，认为公司财务制度健全，执行有效， 财务结构合理，财务状况良好。公司 2011年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务 状况和经营成果，同意大华会计师事务所对公司出具的标准无保留意见审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司首次募集资金按照募集资金项目要求已于 2008年投资完毕，报告期内没有新的募集资 金。 25 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损 益 （元） 1 深证 A 股 000975 科学城 3,109,986.00 458,700.00 2,265,978.00 69.04 -844,008.00 2 中小版 股 002126 银轮股 份 1,085,496.00 74,400.00 1,016,304.00 30.96 -69,192.00 合计 4,195,482.00 / 3,282,282.00 100% -913,200.00 2、买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） *ST得亨 361,000 3,885,486.40 361,000 98,994.46 长城汽车 181,000 2,146,910.33 181,000 -105,809.23 传化股份 32,300 326,751.97 32,300 -6,202.58 大唐电信 70,000 1,025,514.09 70,000 -50,188.89 东方金钰 132,900 3,355,000.11 132,900 -48,206.46 方大炭素 100,000 1,356,121.17 100,000 36,149.19 凤竹纺织 50,000 400,189.2 50,000 -3,274 广发证券 24,800 864,262.62 24,800 62,798.72 国民技术 30,000 806,488.32 30,000 12,302.53 京东方Ａ 1,958,300 5,185,195.06 1,958,300 -955,293.59 康恩贝 105,000 1,994,467.93 105,000 32,561.5 科学城 458,700 3,112,793.09 458,700 辽宁成大 80,000 1,508,088.96 80,000 -29,618.23 南都电源 217,300 4,236,088.78 217,300 1,080.81 南方航空 310,000 2,469,454.32 310,000 6,729.41 青岛啤酒 10,000 355,496.87 10,000 3,756.61 上海钢联 10,000 267,076.64 10,000 12,145.48 天马精化 10,000 353,364.48 10,000 4,452.76 26 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 同方股份 100,000 1,101,860 100,000 3,657.88 威华股份 420,000.00 205,000.00 1,976,130.76 625,000.00 -365,439.57 星网锐捷 138,300 2,040,263.66 138,300 69,018.89 银轮股份 74,400 1,087,577.34 74,400 浙江震元 60,000 829,599.24 60,000 3,751.09 兖州煤业 89,300 2,855,047.94 -89,300 173,421.97 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称大华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 3年 27 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 *ST高陶关于股价 异常波动的公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 1月 24 日 www.sse.com.cn *ST高陶 2010年度 业绩扭亏公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 1月 25 日 www.sse.com.cn *ST高陶 2010年度 关联方资金往来审 核报告 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 2 日 www.sse.com.cn *ST高陶外部信息 使用人管理制度 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 2 日 www.sse.com.cn *ST高陶内幕信息 知情人管理制度 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 2 日 www.sse.com.cn *ST高陶第五届监 事会第十四次会议 决议公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 2 日 www.sse.com.cn *ST高陶年报 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 2 日 www.sse.com.cn *ST高陶年报摘要 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 2 日 www.sse.com.cn *ST高陶第五届董 事会第二十五次会 议决议公告暨召开 2010年度股东大会 的通知 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 2 日 www.sse.com.cn *ST高陶 2010年度 股东大会会议资料 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 22 日 www.sse.com.cn *ST高陶 2010年度 股东大会的法律意 见书 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 25 日 www.sse.com.cn *ST高陶 2010年度 股东大会决议公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 3月 25 日 www.sse.com.cn *ST高陶第一季度 季报 上海证券报、中国证券 报 2011年 4月 28 日 www.sse.com.cn *ST高陶半年报摘上海证券报、中国证券 2011年 8月 18 www.sse.com.cn 28 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 要报日 *ST高陶半年报 上海证券报、中国证券 报 2011年 8月 18 日 www.sse.com.cn *ST高陶第五届监 事会第十六次会议 决议公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 8月 18 日 www.sse.com.cn *ST高陶第五届董 事会第二十七次会 议决议公告暨召开 2011年第一次临时 股东大会的通知 上海证券报、中国证券 报 2011年 8月 18 日 www.sse.com.cn *ST高陶关于撤销 退市风险警示并实 施其他特别处理的 公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 8月 24 日 www.sse.com.cn ST高陶 2011年第 一次临时股东大会 会议资料 上海证券报、中国证券 报 2011年 9月 6 日 www.sse.com.cn ST高陶 2011年第 一次临时股东大会 的法律意见书 上海证券报、中国证券 报 2011年 9月 9 日 www.sse.com.cn ST高陶 2011年第 一次临时股东大会 决议公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 9月 9 日 www.sse.com.cn ST高陶第六届董事 会第一次会议决议 公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 9月 15 日 www.sse.com.cn ST高陶关于公司 2011年度审计机构 名称变更的公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 10月 25 日 www.sse.com.cn ST高陶第三季度季 报 上海证券报、中国证券 报 2011年 10月 28 日 www.sse.com.cn ST高陶内幕信息知 情人登记管理制度 上海证券报、中国证券 报 2011年 11月 24 日 www.sse.com.cn ST高陶第六届董事 会第三次会议决议 公告暨召开 2011年 第二次临时股东大 会的公告 上海证券报、中国证券 报 2011年 11月 24 日 www.sse.com.cn ST高陶 2011年第 二次临时股东大会 会议资料 上海证券报、中国证券 报 2011年 12月 10 日 www.sse.com.cn ST高陶关于召开上海证券报、中国证券 2011年 12月 12 www.sse.com.cn 29 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011年年度报告 2011年第二次临时 股东大会的二次通 知 报日 ST高陶 2011年第 二次临时股东大会 的法律意见书 上海证券报、中国证券 报 2011年12月16 日 www.sse.com.cn ST高陶 2011年第 二次临时股东大会 决议公告 上海证券报、中国证券 报 2011年12月16 日 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司注册会计师王海滨、刘春奎审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 大华审字[2012]1668号 江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称高淳陶瓷公司)财务报表，包括 2011年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是高淳陶瓷公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业（未完）  |