[关联交易]江钻股份：关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行贷款的关联交易公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2012-009 江汉石油钻头股份有限公司 关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行 贷款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2011年，公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司（以下 简称“财务公司”）签署了《人民币循环贷款合同》，贷款额度为人民 币4亿元。合同截止时间为2012年2月24日。 2012年2月3日，公司五届八次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了授权公司与财务公司续签《人民币循环贷款合同》 的议案，贷款额度为人民币5亿元，时间自2012年2月24日到2013 年2月24日。 2012年2月23日，公司五届九次董事会以5票同意，0票反对，0票 弃权审议通过了《关于公司在财务公司进行贷款的关联交易议案》， 张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事作为关联 方，回避本议案表决。 董事会同意公司2012年2月到2013年2月在5亿元的授信额度 范围内向财务公司进行贷款，授权公司经营管理层在上述授信额度范 围内根据公司生产经营需要与财务公司签订流动资金贷款合同，公司 董事会将不再逐笔形成董事会决议。公司五届八次董事会审议通过的 授权公司与财务公司续签《人民币循环贷款合同》的相关决议停止执 行。 中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51％的 股份，为其控股母公司。中国石油化工集团公司为本公司实际控制人。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与中国石 化财务有限责任公司武汉分公司为关联法人，本次交易构成关联交 易。 公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见： 1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关 联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融 资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没 有损害上市公司及中小股东的利益。 以董事会授权公司2012年2月到2013年2月在5亿元的授信额 度范围内向财务公司进行贷款为基础，参考中国人民银行公布的现行 流动资金贷款利率6.56%并上浮10%预测，公司2012年度在财务公 司贷款的累计应计利息预计最高不超过3600万元，低于公司2011年 度经审计净资产绝对值的5%，根据《股票上市规则》、《信息披露业 务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披 露》等相关规定，该关联交易事项不需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，董事会审议通过本议案后即可生效。 二、关联方基本情况 1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司 营业场所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室 负责人：王奕军 经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现 交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务 公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的 期限、范围一致）。 营业执照注册号：420100000035902 税务登记证号：鄂国地税武字420103666797247号 中国石化财务有限责任武汉分公司成立于2007年11月15日， 2011年实现营业收入10,962万元，净利润3,446万元，资产总额 385,178万元。 2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层 法定代表人：李春光 注册资本：人民币80亿元 公司类型：有限责任公司 中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司注册 资本80亿元（含6000万美元），中国石油化工集团公司出资40.8亿 元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资39.2亿 元，占公司注册资本的49%。 三、交易的定价政策及定价依据 贷款的利率在不违反中国人民银行有关规定的前提下，以流动资 金贷款基准利率为基础，根据市场情况与财务公司协商确定。 董事会认为，交易定价根据市场定价，没有损害上市公司及中小 股东的利益。 四、交易目的和对上市公司的影响 为降低财务成本，减少财务费用支出，公司向中国石化财务有限 责任公司武汉分公司共申请人民币5亿元贷款额度。 公司在财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、互 利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资 风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公 司及中小股东利益。 上述关联交易不影响公司的独立性。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2012年1月1日到2月23日，公司支付给财务公司的利息242 万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关 联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融 资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没 有损害上市公司及中小股东的利益。 七、备查文件 1、公司五届九次董事会决议。 2、独立董事意见。 3、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证 复印件。 4、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可 证复印件。 特此公告。 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2012年2月23日 中财网
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