[上市]信质电机：北京市德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告
北京市德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 北京市德恒律师事务所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 邮编： 100033 电话： (86)010 - 52682888 传真： (86)010 - 52682999 目 录 释 义 ................................................................. 4 引 言 ................................................................. 8 一、本次发行并上市的批准和授权 .......................................... 11 二、公司发行股票的主体资格 .............................................. 13 三、本次发行并上市的实质条件 ............................................ 17 （一）公司本次股票发行的类别 .......................................... 17 （二）公司本次发行并上市的条件 ........................................ 17 四、公司的设立 .......................................................... 24 （一）公司设立的方式 .................................................. 24 （二）公司设立的程序 .................................................. 24 （三）发起人协议 ...................................................... 25 （四）公司设立时的审计、评估及验资 .................................... 25 （五）公司设立时召开的创立大会 ........................................ 26 五、公司的独立性 ........................................................ 26 （一）公司业务的独立性 ................................................ 26 （二）公司资产的完整性、独立性 ........................................ 27 （三）公司人员的独立性 ................................................ 27 （四）公司机构的独立性 ................................................ 28 （五）公司财务的独立性 ................................................ 28 （六）公司具有面向市场的自主经营能力 .................................. 29 六、 公司的发起人和股东 ................................................. 30 （一）公司的发起人 .................................................... 30 （二）公司的其他股东 .................................................. 32 （三）公司发起人、股东出资及其所履行的程序 ............................ 36 七、公司的股本及其演变 .................................................. 38 （一）股份公司设立时的股本结构 ........................................ 38 （二）股份公司自设立以来的股本变动 .................................... 39 （三）公司本次公开发行股票前后的股本结构 .............................. 40 （四）信质有限的股本演变 .............................................. 41 （五）股份锁定及相关承诺 .............................................. 46 （六）公司股份质押、冻结或存在其他权益限制的情形 ...................... 46 八、公司的控股子公司、参股公司 .......................................... 47 九、公司的业务 .......................................................... 48 十、 关联交易及同业竞争 ................................................. 51 （一）关联交易 ........................................................ 51 （二）同业竞争 ........................................................ 55 十一、公司拥有或使用的主要资产 .......................................... 57 （一）土地使用权 ...................................................... 57 （二）房屋及构建物 .................................................... 58 （三）机器设备 ........................................................ 59 （四）注册商标 ........................................................ 59 （五）专利 ............................................................ 60 （六）公司的对外投资 .................................................. 60 十二、 公司的重大债权债务 ............................................... 61 （一）借款、抵押和担保合同 ............................................ 61 （二）材料采购合同 .................................................... 64 （三）产品销售合同 .................................................... 64 （四）其他重大合同 .................................................... 66 （五）其他重大债权债务情况 ............................................ 66 十三、 公司重大资产变化及收购兼并 ....................................... 67 （一）资产收购 ........................................................ 67 （二）对外投资 ........................................................ 67 十四、 公司章程的制定和修改 ............................................. 68 （一）现行有效的公司章程 .............................................. 68 （二）本次发行并上市后适用的公司章程（草案） .......................... 70 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 71 （一）公司治理结构 .................................................... 71 （二）公司规范运作制度 ................................................ 74 （三）股份公司设立以来“三会”运作情况 ................................ 77 （四）2008年、2009年及2010年股份公司设立以前公司规范运作情况 ........ 77 十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 79 （一）公司现任董事、监事及高级管理人员 ................................ 79 （二）近三年来，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 .................. 81 （三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .............................. 82 （四）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 .......................... 82 （五）公司与董事、监事、高级管理人员的协议 ............................ 83 十七、 公司的税务 ....................................................... 84 （一）税务登记 ........................................................ 84 （二）税种、税率 ...................................................... 84 （三）近三年内，公司享有的税收优惠或财政补贴政策财政补贴情况： ........ 85 （四）完税及税务处罚 .................................................. 88 十八、 公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准 ........................... 89 （一）劳动保护 ........................................................ 89 （二）环境保护 ........................................................ 89 （三）产品质量标准 .................................................... 90 十九、 公司募股资金的运用 ............................................... 91 （一）募集资金投资项目 ................................................ 91 （二）募集资金投资项目的批准 .......................................... 92 二十、 公司业务发展目标 ................................................. 92 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................... 93 （一）公司及其控股子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚 .................... 93 （二）公司控股股东、持股5%以上的股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚 ........ 94 （三）公司董事、监事、高级管理人员存在的诉讼、仲裁或行政处罚 .......... 94 二十二、 公司招股说明书法律风险评价 ..................................... 94 二十三、 律师认为需要说明的其他问题 ..................................... 95 二十四、 结论 ........................................................... 95 释 义 发行人、 公司、 信质 电机 指 信质电机股份有限公司 椒江汽电厂 指 椒江市前所汽车电器厂 台州汽电厂 指 台州市汽车电机厂 台州信质 指 台州市信质电机有限公司 信质有限 指 信质电机有限公司 信质汽车 指 浙江信质汽车电器有限公司 信戈科技 指 浙江信戈制冷设备科技有限公司 信博汽车 指 浙江信博汽车电器有限公司 台州博得 指 台州博得汽车零部件有限公司 大行科技 指 浙江大行科技有限 公司 信质工贸 指 台州市椒江信质工贸有限公司 创鼎投资 指 浙江创鼎投资有限公司 苏州亿和 指 苏州亿和 投资有限公司 高特佳汇富 指 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 高特佳精选成长 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） 台州工商局 指 台州市工商行政管理局 椒江工商局 指 椒江市工商行政管理局 临海工商局 指 临海市工商行政管理局 A 股 指 在中国境内发行上市的以人民币计价的普通股股票 本次发行上市 指 公司首次申请公开发行境内上市普通股（ A 股）并在 证券交易所挂牌 上市的行为 本次发行 指 公司首次申请公开发行境内上市普通股（ A 股） 本所、德恒， 指 北京市德恒律师事务所 海通证券 指 海通证券股份有限公司 立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司 招股说明书 指 发行人为 本次发行并上市 制作的招股说明书（申报 稿） 《律师工作报告》 指 德恒出具的《关于信质电机股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》 《法律意见书》 指 本所出具的《关于信质电机股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》 《审计报告》 指 立信大 华于 2011 年 1 月 28 日出具的 立信大华审字 [2011]049 号 《审计报告》 《内部控制鉴证报 告》 指 立信大华于 2011 年 1 月 27 日出具的 立信大华核字 [2011]073 号 《内部控制鉴证报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 浙江证监局 指 中国证监会浙江证监局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票与上市管理办法》 公司章程 指 信质电机股份有限公司章程 三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会 在册股东 指 信质电机 的出资人，登记在 信质电机 股东名册和在 工商行政管理局登记备案的股东，享有股东权利并 承担股东义务的人 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国，为 区别 表述，在本律师工作报告 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区 北京市德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 D20110301124310018BJ - 02 号 致 ： 信质电机股份有限公司 根据信质电机股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问 合同》，本所接受 发行人的委托 担任 其 首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）与上市的特聘专项 法律顾问，并获授权为本次发行并上市出具法律意见书及律师工作报告（以下简 称“本律师工作报告”）。 本律师工作报告依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会 的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号文）、《 首发 管理办法》等有关规定及 国务院证券管理部门颁布的其他有关规定出具。 为出具法律意见书及本律师工作报告，本所对公司本次发行并上市的法律资 格及其具备的条件进行了调查，查阅了 本所律师认为 出具本律师工作报告及法律 意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的 实质条件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及资产、发起人及其 他股东、公司与股东等关联方之间的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务 关系、公司的税务、公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董 事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁和行政处罚、募股资金的运用 等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事 项向董事会成员及高级管 理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了 本所律师认为 出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言。经本所 律师 核查 ，有关副本材料 与正本一致， 复印件与原件一致。 本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 对于对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明 文件作出判断。 本所仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资 产评估、投资决策等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计 报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实 性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对 该等专业问题作出判断。 本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神，对公司为本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及 的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司所提供的 所有文件、 资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本 律师工作报告。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证 本律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本律 师 工作报告的意见及结论，但该 等 引述不应导致对本所意见的理解出现偏差。 本律师工作报告仅供公司本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行并上市所必备的法定文件，随 其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 引 言 （一）北京市德恒律师事务所 及本次签名律师介绍 本所原为中国律师事务中心，一九九三年创建于北京，是一家经批准依法在 境内建立的合伙制律师事务所。本所是经中华人民共和国司法部、中国证监会批 准，获得从事证券法律业务资格的首批 律师事务所之一，为企业提供国内外股票、 债券的发行、上市，投资基金，国内外企业分拆、并购，上市公司 增资 、配股， 公司改制，公司收购，资产重组，债转股等专项法律服务。 发行人 本次发行并上市 的签名律师为 李广新 律师、 李嘉慧 律师。 李广新 律师简历： 北京市德恒律师事务所合伙人，主要从事公司证券及重组并购业务，近年来 经办的项目主要有： 中国农业银行股份有限公司（ 601288.SH ； 1288.HK ）整体改制并境内外上市 项目（ A+H ）（项目负责人之一、签字律师）；中国重汽（香港）有限公司（ 3808 ． HK ） 香港主板上市项目（项 目负责人、签字律师）；滨化集团股份有限公司（ 601678.SH ） A 股主板首发上市项目（项目负责人，签字律师）；东营鹏杰色织有限公司（ China Pengjie ）新加坡 发行 上市 项目（项目负责人）；中国重汽（香港）有限公司在境 外发行 27 亿元人民币债券项目（项目负责人）；中国石油化工股份有限公司 （ 600028.SH ； 00386.HK ）吸收合并燕山石油化工股份有限公司项目（经办律师）； 东风汽车有限公司零部件事业部重组项目（项目负责人）等几十宗公司证券、重 组并购项目。 联系电话： 010 - 52682888 （办）；传真： 010 - 52682999 。 李嘉慧 律师简历 ： 中山大学法学学士，英国曼彻斯特大学法学硕士，英国伦敦法律学院普通法 研究硕士文凭；北京市德恒律师事务所律师。近年来经办的项目主要包括： 中国重汽（香港）有限公司（ 3808 ． HK ）香港主板上市项目；滨化集团股份 有限公司（ 601678.SH ） A 股主板首发上市项目；中国海升果汁控股有限公司 （ HK.0359 ）境外上市项目；中国玻璃控股有限公司（ HK.3300 ）境外上市项目； 中国玻璃控股有限公司收购蓝星玻璃系列企业项目；鲁州生物科技有限公司 （ Luzhou Bio - chem ） 新加坡上市项目；吉林奇峰化纤股份有限公司（ HK.0549 ） 境外上市项目；先声药业有限公司（ NYSE.SCR ）重组并引进战略投资者、上市项 目；中国阳光纸业控股有限公司（ HK.2002 ）重组并引进战略投资者项目；恒鼎 实业（ HK.1393 ）重组并上市项目；东营鹏杰色织有限公司（ China Pengjie ）新 加坡上市项目；中国重汽（香港）有限公司在境外发行 27 亿元人民币债券项目 等。 联系电话： 010 - 52682888 （办）；传真： 010 - 52682999 。 （二）工作过程 公司 于 2009 年 7 月 启动申请发行 A 股股票的 工作，本所律师 2010 年 7 月开 始 为其提供法律服务。本所法律服务工作大致分以下阶段： 1 、尽职调查 本所律师进场后，即集中力量对公司进行了全面尽职调查，包括 但不限于公 司自 1990 年 以来的历史沿革及相关法律文件，历次重大资产变化及收购兼并， 公司及 子公司的设立及演变，公司及其下属子公司拥有的重大资产、债权债务， 公司及其下属子公司的业务及其运营模式，公司业务所依赖的政策及其批准情 况，公司历年合法经营的情况，公司治理结构，关联交易及同业竞争，并对公司 存在的历史形成的重大问题进行了调查 并 提供法律建议及意见 。 针对本所 律 师 调查了解到的公司各方面的事实及在股权结构、出资、资产、 负债、业务、经营活动中存在的问题，本所 律师 提出了法律意见，并协助公司予 以完善更正。针对须公司及各中介机构重视或处理的事项，本所 律师 均制作了书 面备忘录。对现行规定尚不明确的事项，本所 律师 进行了调查及询证工作，并结 合本所 律师 实际工作经验及对法律的理解提出处理意见。 2 、 协助公司规范公司治理 针 对公司 本次发行并上市 的目标，本所协助公司起草了董事会及股东大会会 议文件，完善了有关 “三会”及 内部控制制度；针对公司经营过程中的问题，本 所提出了进行规范的建议；对股票发 行所涉对董事会的授权及 募集 资金所涉项目 的审批 等 ，本所均提出了相关建议。 3 、 协助制作有关法律文件 本所律师参与该项目以来，协助制作了公司发行后适用的章程（草案）、股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事 会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细 则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、总经理工作细则、关联交易管理制度、 信息披露事务管理制度、重大内部信息报告制度、募集资金管理办法、控股股东 及主要股东避免与公司构成同业竞争的承诺函、股东所持股份限售的承诺、 公司 的有关经营合同、公司 募集 资金投向所涉有关协议安排及决议等。 4 、 制作律师工作报告和法律意见书 本所 律师 在进行大量 法律尽职 调查以及对公司遗留 法律 问题作出处理 核查 后 的基础上，制作了本律师工作报告及法律意见书。 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一） 、 2011 年 2 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了公开发行股 票与上市的议案， 同意公开发行境内上市人民币普通股股票（ A 股）并在深圳证 券交易所上市。 （二） 、依据公司股东大会决议，公司本次股票发行方案如下： 1 、股票种类、面值和数量 （ 1 ）本 次发行股票的种类：人民币普通股（ A 股）。 （ 2 ）本次发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。 （ 3 ）本次发行股票的数量：不超过 3 , 3 34 万股。 2 、发行对象 本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设 A 股股 东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、 可 适用的其 他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 3 、定价及发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方 式或中国证监会认可的其他新股发行方式。具体发行价格由股东大会授权公司董 事会根 据发行的具体情况与主承销商协商确定。 4 、发行拟上市地 本次全部公开发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。 5 、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自发行人本次股东大会审议通过之日起 1 2 个月内 有效。 （三） 2011 年 2 月 18 日，公司 2010 年度股东大会授权董事会办理与公司 本次发行并上市有关的具体事宜如下： 同意在《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票及上市的议 案 》获得发行人股东大会通过并在其规限下，发行人股东大会授权发行人董事会 全权处理与本次发行与上市有关的一切事宜，包括但不限于： 1 、根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施； 起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材 料。 2 、遵照有关法律法规并根据市场情况，在与 保荐机构 （主承销商）充分协 商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于具体决定本次发行 时间、发行数量及比例、发行方式、发行价格及定价方式（包括价格区间和最终 定价）、发行对象、战略配售等事宜。 3 、根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次 发行的具体条款、条件进行修订和调整。 4 、根据本次发行的实际募 集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况， 对投资项目的实施进度进行调整。 5 、批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与本 次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不 限于承销协议、招股说明书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府主管部 门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资项目有 关的必要行动，以完成本次发行。 6 、在本次发行与上市完成后，办理公司注册资本的变更和公司章程修订的 登记和备案手续等。 （四） 2011 年 2 月 18 日，公司 2010 年 度股东大会 审议通过了 募集资金运 用方案的议案 如下： 根据公司业务发展需要，并经可行性研究，拟将本次发行募集资金用于下列 三个项目： 1 、年产 2,500 万只电机定子、转子扩产项目 2 、电机定子、转子研发中心建设项目 3 、补充营运资金 （五） 2011 年 2 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过发行前滚存利 润方案如下： 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 根据上述 ， 本所律师认为 ： 1 、公司股东大会已依公司章程规定作出批准公司本次发行并上市的决议， 决议内容合法、有效。 2 、公司董事会办理公 司本次发行并上市的具体事宜已经获得公司股东大会 的授权，股东大会授权范围、程序合法、有效。 3 、根据《证券法》、《公司法》的有关规定，公司本次发行并上市尚待取得 以下核准或同意：中国证监会关于公司本次发行的核准；拟上市的证券交易所关 于公司本次发行后在证券交易所上市的同意。 二、公司发行股票的主体资格 1 、公司是依法 设立并合法 存续的股份公司 2010 年 4 月 29 日，公司 召开 创立大会 ， 同意由原有限责任公司信质 有限依 法 整体变更为 股份有限公司 ； 2010 年 5 月 20 日，信质电机在台州市工商局注册 登记，并领取注册号为 3310 02000028766 的《企业法人营业执照》。 2010 年 7 月 12 日，信质电机临时股东 大 会通过增资决议， 增资 3 , 300 万元 ， 注册资本由 6 , 700 万元增至 10 , 000 万元。 2010 年 7 月 19 日，立信大华出具《验 资报告》 （ 立信大华（深）验字 [2010]024 号 ） ，截至 2010 年 7 月 19 日，信质电 机已收到新股东缴纳的新增注册资本（股本） 3 , 300 万元，新增股东均以货币出 资。 信质电机 现持有 台州工商局 颁发的 注册号为 331002000028766 的《企业法人 营业执照》， 根据该营业执照，公司 住所为台州市椒江区前所 信质路 28 号；注册 资本和实缴资本均为 10,000 万 元 ；法定代表人为尹兴满；公司类型为：股份有 限公司（非上市）；经营范围为：许可经营项目：货运：普通货运（许可证有效 期至 2014 年 5 月 20 日）；一般经营项目：汽车电机制造；电动车配件制造、加 工；汽车模具设计与制造；空调压缩机制造；电机及配件制造。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、 限制 和许可经营的项目）。 经公司确认并经本所律师核查，公司已通过 2009 年度工商年检，公司目前 不存在法律、法规和章程规定的需要终止的情形。 2 、公司持续经营 3 年以上 经本 所律师核查，公司 是由信质有限 整体变更 设立的 ；信质有限 于 2006 年 6 月 12 日在台州工商局椒江分局登记设立。信质 有限的历史演变详见本律师工 作报告“七 、公司的股本 及演变” 中的相关内容。 根据上述 ，自信质 有限设立以 来，公司已持续经营 3 年以上。 3 、公司注册资本已足额缴纳且主要资产不存在重大权属纠纷 截止本律师工作报告出具之日，公司的注册资本为 10 , 000 万元。 2006 年 6 月 5 日，台州合一会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （ 台合 会事（ 2006 ）验资第 219 号 ） ，截至 2006 年 6 月 5 日，台州信质已将台州汽电厂 截至 2006 年 5 月 31 日 的净资产中的 6 , 700 万元折为公司的实收资本，其余 417.764944 万元计入资本公积。 2010 年 4 月 30 日，立信大华出具《 信质电机股份有限公司（筹）验资报告 》 （ 立信大华验字［ 2010 ］ 035 号 ） ，截至 2010 年 4 月 30 日， 信质电机 （筹）将 信质有限截至 2010 年 2 月 28 日经审计的净资产 136 , 372 , 941.20 元折合股份总 额 6 , 700 万股，每股面值 1.00 元，共计股本 6 , 700 万元，由原股东按原比例分 别持有； 其余 69 , 372 , 941 . 20 元计入资本公积。 2010 年 7 月 19 日，立信大华出具《验资报告》 （ 立信大华（深）验字 [2010]024 号 ） ，截至 2010 年 7 月 19 日， 信质电机 已收到新股东缴纳的新增注册资本（股 本） 3 , 300 万元，新增股东均以货币出资。 公司发起人股东及其他股东的出资情况详见本律师工作报告“ 六 、公司的发 起人和股东”之“（三）公司发起人、股东出资及其所履行的程序”中的相关内 容。 根据上述 ，公司的注册资本已全部缴足。 经本所律师核查，公司发起人股东及其他股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕， 除 商标 正在办理 更名 手续 外 ， 公司拥有或使用的资产均登记在 公司名下；公 司的主要资产不存在重大权属纠纷 ，具体情况详见本律师工作报告 “十一 、公司的主要资产”中的相关内容。 4 、公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策 经公司确认并经本所律师核查，公司的主营业务为 各类电机定子、转子的研 发、生产和销售， 符合公司章程规定 及 工商主管机关核准的经营范围，公司的业 务情况详见本律师工作报告“ 九 、公司的业务”中的相关内容。 经本所律师核查，公司的生产经营活动符合有关工商、税收、海关、土地、 劳动保障、环境保护等法律法规及国家政策的规定，有关主管部门已出具公司合 法经营的书面证明，具体情况详见本律师工作报告 “ 九 、公司的业务”和“ 二十 一 、诉讼、仲裁和行政处罚”中的相关内容。 经本所律师核查，公司从事的 各类电机定子、转子的研发、生产和销售， 根 据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，属于电器机械及器材制造业中 的电机制造业（分类代码： C7601 ）下属子行业。 5 、公司最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更 最近 3 年内公司主营业务均为 各类电机定子、转子的研发、生产和销售， 主 营业务收入占同期营业收入的比重均达 95 % 以上，公司的主营业务未发生变更， 具体情况详见本律师工作报告“九 、 公司的业务”中的相关内容。 最近 3 年内公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，具体情 况详见本律 师工作报告“十六 、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”中的相关内容。 最近 3 年内公司的实际控制人一直为 尹兴满 ，公司的实际控制人未发生变 更，具体情况详见本律师工作报告“六、公司的发起人和股东”和“七 、公司的 股本及其演变”中的相关内容。 6 、公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的公司股份不存在重大权属纠纷 截止本律师工作报告出具之日，公司的股本结构如下表： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 台州市椒江信质工贸有限公司 5,427.00 54.27 2 叶小青 1,500.00 15.00 3 浙江创鼎投资有限公司 670.00 6.70 4 尹强 500.00 5.00 5 苏州亿和投资有限公司 400.00 4.00 6 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 350.00 3.50 7 项兆先 301.50 3.015 8 叶荣军 301.50 3.015 9 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合 伙） 250.00 2.50 10 任西峰 200.00 2.00 11 季建星 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 经公司确认并经本所律师核查，公司上述股 权清晰，不存在重大权属纠纷， 具体情况详见本律师工作报告“七 、公司的股本及其演变”中的相关内容。 截止本律师工作报告出具之日， 尹兴满 通过公司控股股东信质工贸 间接 持有 公司股份计 4,884 .3 万股， 占注册资本比例为 48.84 % ； 其配偶叶小青 直接 持有 公司股份计 1 , 500 万股 ， 占注册资本比例为 15.00% ； 其子尹巍 通过 创鼎投资 间 接 持有 公司股份 计 670 万股 ，占注册资本比例为 6.70 % ，其子尹强 直接 持有 公司 股份 500 万股 并通过公司控股股东信质工贸 间接 持有公司股份 542 .7 万股， 共计 1 , 042 .7 万股， 占注册资本比例为 10.42 % 。经本所律师核查，公司控股股东及其 能够支配的其他股东 持有公司的股份不存在重大权属纠纷，具体情况详见本律师 工作报告“七 、公司的股本及其演变”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ： 1 、公司是依据《公司法》在中国境内以发起设立方式由原有限责任公司 整 体变更 的股份有限公司；公司依法存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要 终止的情形。 2 、自有限责任公司设立以来，公司已 持续经营 3 年以上。 3 、公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 4 、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。 5 、公司最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 6 、公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的公司股份不存在重大权属纠纷。 7 、公司具备申请公开发行股票与上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 （一）公司本次股票发行的类 别 公司本次发行属股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开募 集股份。 （二）公司本次发行并上市的条件 本所依照《公司法》、《证券法》、《 首发 管理办法》等法律、法规和规范性法 律文件对公司本次发行并上市应满足的实质条件逐项审查如下： 1 、公司具备本次发行并上市的主体资格 经本所律师核查，公司具备《 首发 管理办法》第八条至第十三条规定的在中 国境内公开发行 A 股股票与上市交易的主体资格，具体情况详见本律师工作报告 “ 二 、公司的主体资格”中的相关内容。 2 、公司本次发行实行“同股同权” ， 依据公司 2010 年度股东大 会决议，公 司本次发行的股票为每股面值为人民币 1 元的 A 股，每股的发行条件、发行价格 相同，每一股份具有同等权利。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市 符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3 、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合规定 经本所律师 核查 并经公司书面确认，公司董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入 措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受 到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中 国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形 。公司董事、监事、高级管理人员 的任职资格详见本律师工作报告“十六 、公司董事、监事和高级管理人员及其变 化”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《公司 法》第一百四十七条和《 首发 管理办法》第二十三条的规定。 4 、公司规范运作 （ 1 ）公司具有健全的组织结构。公司已依据《公司法》等法律法规设立了 股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，公司已制定“三会”议事规则， 引进独立董事制度 ，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够 依法履行职责，公司的规范运作情况详见本律师工作报告“十五 、公司股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ， 公司本次发行并上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《 首发 管理办 法》第二十一条的规定。 （ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员熟悉股票发行上市的法律法规并了解 其职责。公司已经 保荐机构 海通 证券辅导并经 浙江 证监局验收合格；辅导期间， 海通 证券组织各中介机构包括本所律师向公司董事、监事、高级管理人员讲授了 上市公司治理及 规范运作的财务、法律知识；公司的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级 管理人员的法定义务和责任，具体情况详见本律师工作报告“十六 、公司董事、 监事、高级管理人员及其变化”之“（一）公司现任董事、监事及高级管理人员” 中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理 办法》第二十二条的规定。 5 、公司具有持续盈利能力，财务状况良好 （ 1 ）根据 立信大华 出具的《审计报告》 （ 立信大华审字 [2011]049 号 ） ，公 司 2010 年 、 2009 年、 200 8 年 的主要财务数据（合并报表数字）如下 （单位元） ： 项目 2010 年 2009 年 2008 年 资产总额 711,089,672.90 530,197,117.75 383,123,759.24 其中无形资产 62,713,261.19 63,796,536.17 65,141,947.05 负债 319,393,081.11 390,007,222.30 276,225,799.99 净资产 391,696,591.79 140,189,895.45 106,897,959.25 资产负债率（母 公司） 45.37% 72.38% 70.23% 资产负债率（合并） 44.92% 73.56% 71.94% 主营业务收入 526,214,157.72 323,260,165.05 320,058,136.17 净利润 43,608,725.47 23,291,936.20 13,188,832.91 扣除非经常性损益后 的归属于母公司普通 股股东净利润 0.52 0.34 0.18 经营活动产生的现金 流量净额 32,309,132.57 38,126,896.05 25,274,582.10 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （ 2 ）经公司确认并经本所律师 核查 ， 根据立信大华 出具的《审计报告》 （ 立 信大华审字 [2011]049 号 ） ， 公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首 发 管理办法》第二十八条的规定。 （ 3 ）根据 立信大华 出具的 《审计报告》 （ 立信大华审字 [2011]049 号 ） ，公 司 2008 年、 200 9 年和 2010 年扣除非经常性损益后的净利润 累计金额超过 3,000 万元，经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，最近一期末无形资产 占净资产的比例不高于 20% ，最近一期末不存在未弥补亏损。 根据上述 ， 本所律 师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第三十三条之规定。 （ 4 ）依据主管部门出具的证明、公司的确认并经本所律师 核查 ，公司依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，公司的经 营成果对税收优惠不存 在严重依赖，具体情况详见本律师工作报告“十七 、公司的税务”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第三十四 条的规定。 （ 5 ）经本所律师核查并经公司书面确认，公司不存在下列影响持续盈利能 力的情形： ① 公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 公司的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤ 公司在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 公 司的持续盈利能力详见本律师工作报告“五、公司的独立性”和“九 、公 司的业务”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第三 十七条的规定。 （ 6 ）本所律师核查了公司将要履行、正在履行的重大合同，并经公司书面 确认，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有 事项。公司的债权债务情况、诉讼及仲裁事项详见本律师工作报告“ 十 二 、公司的重大债权债务”和“二十 一 、诉讼、仲裁和行政处罚”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第三十五 条的规定。 6 、公司财务会计资料无虚假记载 （ 1 ） 根据立信大华 出具的《审计报告》 （ 立信大华审字 [2011]049 号 ） ，经 公司书面确认并经本所律师 核查 ，截至本工作报告出具日，公司最近三年财务会 计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次 发行并上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项的规定。 （ 2 ） 根据立信大华 出具的《审计报告》 （ 立信大华审字 [201 1]049 号 ） ， 及 立信大华核字 [2011]073 号 《内部控制 鉴证报告》，经公司确认，公司会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，立信大华为公司近 三年 的会计报表出具了无保留意见的审计报告。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司 本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第三十条的规定。 （ 3 ）根据公司编制的财务报表及 立信大华 出具的《审计报告》 （ 立信大华审 字 [2011]049 号 ） 及《内部控制 鉴证报告》 （ 立信大华核字 [2011]073 号 ） ，经 公 司确认，公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会 计政策，不存在随意变更的情形。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上 市符合《 首发 管理办法》第三十一条的规定。 7 、公司的股本及其结构符合相关规定 （ 1 ）公司总股本 不少于 3,000 万元。公司目前注册资本为 10 , 000 万元，总 股本为 10 , 000 万股；若公司本次公开发行的股份按 3 , 334 万股计算，发行后公 司股本总额为 1 3 , 334 万股。公司股本在本次发行前后均不少于 3,0 00 万元。 根 据上述 ，公司本次发行并上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《 首 发 管理办法》第三十三条第（三）款之规定。 （ 2 ） 公司本次发行的股份达到总股本的 25% 以上。根据公司 2010 年度股东 大会审议通过的首次公开发行股票与上市的方案，若公司本次公开发行的股份按 3 , 334 万股计算，则公司本次发行的股份占发行后的公司总股本的比例为 25. 00 % ，达到公司股份总数的 25% 以上。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发 行并上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 8 、公司独立性不存在缺陷 根据公司提供的资料 和说明并经本所律师 核查 ，公司具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立，在 独立性方面不存在其他严重缺陷，公司独立性详见本律师工作报告之 “五 、公司的独立性”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行 并上市符合《 首发 管理办法》第十四条至第二十条的规定。 9 、公司内部控制制度健全 （ 1 ）经本所律师核查，公司已建立健全了包括公司章程、“三会”议事规则、 总经理及董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易及对外担保管理制 度、信息披露事务管理制度及重大信息 内部报告制度在内的各项控制制度，这些 制度对公司决策权限、决策程序、报告制度、监督检查制度以及内部控制制度的 完善及其执行均作出了严格的规定，这些制度的执行能够有效控制公司风险、提 高公司经营的效果与效率、增强公司信息披露的可靠性、确保公司行为合法合规。 （ 2 ）根据 立信大华出 具的《内部控制 鉴证报告》 （ 立信大华核字 [2011]073 号 ） 以及公司董事会对内部控制制度的评价报告，公司制订的各项内部控制制度 完整、合理、有效，执行情况良好；公司股东大会、董事会、监事会的召集召开 及决策等行为合法、合规、真实、有效；公司制订的 内部管理与控制制度以公司 的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对 外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，形成了规范的管理体系；公 司内部控制制度充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符 合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用；公司制订内部控制 制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经 济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用；公司按照《内部会计控制规 范 — 基本规范》以及其他控制标准对于截止 2010 年 12 月 31 日的生产经 营活动 在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第二 十四条和第二十九条的规定。 10 、公司不存在违法犯罪的情形 根据政府有关部门出具的证明文件及公司出具的书面确认和承诺函，并经本 所律师 核查 ，公司不存在以下情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚， 且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管 理办法》第二 十五条的规定。 11 、公司不存在违规担保、资金被股东非法占用、操纵关联交易的情形 （ 1 ）公司不存在违规担保。公司现行有效的《公司章程》及《对外担保管 理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；经本所律师核查，公司不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第二十六条的规定。 （ 2 ）公司资金不存在被股东违法占用。根据公司提供的资料，经本所律师 核查 ，公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第二十七条的规定。 （ 3 ）公司不存在操纵关联交易。根据本次申请公开发行股票的招股说明书、 立信大华 出具的《审计报告》 （ 立信大华审字 [2011]049 号 ） 及相关合同和会议 文件，公司已完整披露关联方、关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，公司的关联交易情况详 见本律师工作报告“十 、关联交易及同业竞争”中的相关内容。 根据上述 ， 本所 律师认为 ，公司 本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第三十二条的规定。 12 、公司募集资金用途符合规定 （ 1 ）根据 2010 年度股东大会决议审议通过的《 关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用方案的议案 》，公司的募集资金有明确 的使用方向，拟用于主营业务，募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、 环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。公司本次募集用途详见本律师工 作报告 “ 十九 、公司募股资金的运用”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ， 公司本次发行并上市符合《 首发 管理办法》第三十八条、三十九条、第四十条和 第四十二条的规定。 （ 2 ）根据公司一届 六 次董事会会议和 2010 年度股东大会决议审议通过的 《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用方案的议 案 》，公司董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险和提高募集资 金使用效益。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并上市符合《 首发 管理办 法》第四 十一条的规定。 （ 3 ）根据公司一届董事会第 四 次会议审议通过的《 信质电机股份有限公司 募集资金管理制度 》 ，公司在上市后将严格按《 信质电机股份有限公司募集资金 管理制度 》管理、使用募集资金，并按要求建立募集资金专项存储制度，募集资 金将存放于董事会决定的专项账户。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司本次发行并 上市符合《 首发 管理办法》第四十三条的规定。 综上， 本所律师认为 ：公司本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《 首 发 管理办法》等规定的公开发行 A 股与上市的各项实质条件。 四、公司的设立 （一）公司设立的方式 公司是依据 《公司法》第九十六条规定由有限责任公司 整体变更 的股份有限 公司。 （二）公司设立的程序 1 、 2010 年 4 月 14 日，信质有限召开股东会，一致同意以 2010 年 2 月 28 日为审计基准日 将信质有限 整体变更 为股份有限公司。 2 、 2010 年 4 月 14 日，公司 4 位发起人 信质工贸 、 创鼎投资 、项兆先、叶 荣军 签订《 信质电机股份有限公司发起人协议 》，约定各发起人以信质 有限的净 资产折为股份公司股份，将有限公司 整体变更 为股份公司。 3 、 2010 年 4 月 29 日， 信质电机 股份 有限公司 创立大会 召开，同意将信质 有限整体变更为 信质电机 ；通过了股份有限 公司的章程；选举了 信质电机 的 董事、 监事。 4 、 2010 年 5 月 20 日 ， 信质电机 在 台州市工商局 注册登记 ， 并领取注册号 为 331002000028766 的《企业法人营业执照》。 （三）发起人协议 2010 年 4 月 14 日，信质工贸 、 创鼎投资 、项兆先和叶荣军四 位发起人签订 了《 信质电机股份有限公司发起人协议 》，其主要内容有：各发起人以信质 有限 净资产折为股份 公司股份，将有限公司 整体变更 为股份公司；将信质有限截至 2010 年 2 月 28 日经立信大华 出具的 《审计报告》 （ 立信大华审字 [2010]2219 号 ） 审计的净资产 136,372,9 41.20 元折合股份总额 6,700 万股，每股面值 1 元，共 计股本 6,700 万元，由原股东按原比例分别持有； 其余 69,372,941.20 元计入资 本公积。 （四）公司设立时的审计 、评估 及验资 1 、 2010 年 4 月 14 日， 立信大华 出具 《审计报告》 （ 立信大华审字 [2010]2219 号 ）， 对信质 有限截止 2010 年 2 月 28 日的资产负债进行了审计，资产总额为 543,044,978.64 元，负债为 406,672,037.44 元，净资产为 136 , 372 , 941.20 元。 2 、 2010 年 4 月 28 日， 北京 北方亚事资产评估有限责任公 司出具《信质电 机有限公司拟进行股份制改制事宜涉及信质电机有限公司整体资产价值项目资 产评估报告书》（北方亚事评报字（ 2010 ）第 310 号），对信质有限截至 2010 年 2 月 28 日的资产进行评估， 信质有限 评估前 账面价值为 13,637.29 万元，净资 产 评估值 为 13,671.52 万元。 3 、 2010 年 4 月 30 日， 立信大华 出具 《 信质电机股份有限公司（筹）验资 报告 》 （ 立信大华验字［ 2010 ］ 035 号 ） ，截至 2010 年 4 月 30 日， 信质电机 （筹） 将信质有限截至 2010 年 2 月 28 日止经审计的净资产 136 , 372 , 941.20 元折 合股 份总额 6 , 700 万股，每股面值 1 元，共计股本 6 , 700 万元，由原股东按原比例分 别持有； 其余 69 , 372 , 941 . 20 元计入资本公积。 （五）公司设立时召开的创立大会 1 、 2010 年 4 月 29 日，公司召开创立大会，出席创立大会的发起人及其代 表所持股份数符合有关法律、法规的规定。 2 、公司创立大会通过了以下决议： （ 1 ）将信质有限整体变更为 信质电机 ；（ 2 ）通过股份有限公司的的章程； （ 3 ）选举 信质电机 董事会董事：选举尹兴满、尹巍、叶小青、项兆先、陈长荣 为董 事会董事；其中陈长荣 为 公司独立董事；（ 4 ）选举 信质电机 监 事会监事：选 举叶荣军 为公司监事，与 公司职工民主选举的梁军、李海强三人一起出任监事会 监事； （ 5 ） 同意《关于授权 信质电机 股份有限公司董事会办理工商登记相关事宜 的议案》。 3 、公司创立大会记录及决议已经创立大会选举产生并出席创立大会的公司 董事及发起人股东签署。 根据上述 ， 本所律师认为 ： 1 、公司设立符合当时法律、法规和规范性文件的要求。 2 、公司发起人所签订的《 信质电机股份有限公司发起人协议 》内容符合 有 关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。 3 、在设立过程中，公司已履行 了审计、 评估 、 验资等程序，符合 法律、法 规 和规范性文件的规定。 4 、公司设立时召开了创立大会，会议的召开及其决议内容符合 当时 法律、 法规和规范性文件的要求，合法有效。 五、公司的独立性 （一）公司业务的独立性 1 、经公司确认并经本所律师 核查 ，公司及其 控股 子公司目前主要从事 各类 电机定子、转子的研发、生产和销售 ， 2008 年、 2009 年、 2010 年度公司主营业 务收入占同期营业收入的比例均达 95 % 以上，公司最近 3 年内主营业务未发生变 更、主营业务突出；公司及其控股子公司拥有从原材料采购、生产管理到产品销 售的完整业务体系，拥有从事前述业务所必需的“人、财、物” 等生产要素；公 司与公司股东之间在原材料采购、生产管理、产品销售等各业务环节不存在委 （受）托经营、承包或租赁、混同的情形，持有公司 5% 以上股份的主要股东均 不从事与公司的 各类电机定子、转子的研发、生产和销售 业务相同或相似的业务。 公司的业务情况详见本律师工作报告“九 、公司的业务”中的相关内容。 2 、根据公司及其主要股东的承诺及本所律师 核查 ，公司目前的业务不依赖 其与股东及其关联方之间的关联交易，公司的业务均按照市场化的方式独立运 作。最近 3 年内公司的关联交易详见本律师工作报告“十 、关联交易及同业竞争” 中的相关内容。 3 、根据公司控股股东及持有公司 5% 以上股份的股东出具的承诺函并经本所 律师 核查 ，公司控投股东不存在从事与公 司同类（相同或相似）业务的情形，具 体情况详见本律师工作报告“十 、关联交易及同业竞争”中的相关内容。 根据上述 ， 本所律师认为 ，公司业务独立于公司股东。 （二）公司资产的完整性、独立性 经公司确认并经本所律师 核查 ，公司及其 控股（未完）  |