[年报]四创电子：2011年年度报告
安徽四创电子股份有限公司 600990 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................3 二、公司基本情况 ........................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ..............................................................................................................17 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................22 十、重要事项 ..............................................................................................................................22 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................87 - 2 - 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 吴曼青 主管会计工作负责人姓名 韩耀庆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 韩耀庆 公司负责人吴曼青、主管会计工作负责人韩耀庆及会计机构负责人（会计主管人员）韩耀庆声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 安徽四创电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 四创电子 公司的法定英文名称 Anhui Sun-Create Electronics Co., Ltd 公司的法定英文名称缩写 Sun-Create 公司法定代表人 吴曼青 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘永跃 杨梦 联系地址 安徽省合肥市高新技术产业开 发区香樟大道 199号 安徽省合肥市高新技术产业开 发区香樟大道 199号 电话 0551-5391323 0551-5391324 传真 0551-5391322 0551-5391322 电子信箱 liuyongyue@sun-create.com yangmeng@sun-create.com (三)基本情况简介 注册地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 230088 办公地址 合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199号 办公地址的邮政编码 230088 公司国际互联网网址 http://www.sun-create.com 电子信箱 liuyongyue@sun-create.com (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 - 3 - 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 四创电子 600990 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 8月 8日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市高新技术产业开发区 公司变更注册登记日期 2010年 4月 23日 公司变更注册登记地点 安徽合肥 最近变更 企业法人营业执照注册号 3400001300180(1/1) 税务登记号码 340104719986552 组织机构代码 71998655-2 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 43,516,226.82 利润总额 55,367,424.47 归属于上市公司股东的净利润 47,967,162.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,656,165.89 经营活动产生的现金流量净额 -68,619,990.98 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -204,191.16 195,432.87 -133,603.10 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 7,380,388.19 5,648,099.04 4,100,247.04 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 11,885,859.23 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 460,653.57 -299,944.72 -46,367.14 - 4 - 少数股东权益影响额 -223,736.29 -243,101.43 502.02 所得税影响额 -1,102,117.86 -803,626.45 -588,041.52 合计 6,310,996.45 4,496,859.31 15,218,596.53 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 1,000,328,080.65 686,931,909.08 45.62 646,098,837.01 营业利润 43,516,226.82 42,855,041.44 1.54 37,220,659.78 利润总额 55,367,424.47 48,544,635.08 14.05 42,411,377.02 归属于上市公司股东的净 利润 47,967,162.34 44,248,103.62 8.41 31,421,354.60 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 41,656,165.89 39,751,244.31 4.79 20,560,267.32 经营活动产生的现金流量 净额 -68,619,990.98 92,425,292.61 -174.24 -43,618,759.42 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 1,237,825,818.96 1,005,802,666.69 23.07 752,844,954.45 负债总额 795,385,407.71 611,843,379.53 30.00 392,617,460.57 归属于上市公司股东的所 有者权益 434,613,875.45 386,646,713.11 12.41 347,969,014.98 总股本 117,600,000.00 117,600,000.00不适用 58,800,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.4079 0.3763 8.40 0.2672 稀释每股收益（元／股） 0.4079 0.3763 8.40 0.2672 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.3542 0.3380 4.79 0.1748 加权平均净资产收益率（%） 11.68 12.10减少 0.42个百分点 7.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 10.14 10.87减少 0.73个百分点 4.99 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.58 0.79 -173.42 -0.37 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.70 3.29 12.46 2.96 资产负债率（%） 64.26 60.83增加 3.43个百分点 52.15 - 5 - 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 117,600,000.00 100 117,600,000.00 100 1、人民币普通股 117,600,000.00 100 117,600,000.00 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 117,600,000.00 100 117,600,000.00 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 - 6 - 单位：股 2011年末股东总数 14,259户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 15,154户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 华东电子工程 研究所(中国 电子科技集团 公司第三十八 研究所) 国 有 法 人 48.82 57,416,666 0 0 无 中国农业银行 －中邮核心成 长股票型证券 投资基金 未 知 4.91 5,776,765 5,776,765 0未知 中国人寿保险 (集团)公司－ 传统－普通保 险产品 未 知 2.77 3,260,479 3,260,479 0未知 中国农业银行 －华夏平稳增 长混合型证券 投资基金 未 知 1.88 2,211,066 2,211,066 0未知 中国银行－华 夏大盘精选证 券投资基金 未 知 1.28 1,500,056 1,500,056 0未知 霍萌 未 知 1.04 1,219,888 546,398 0未知 吴云菊 未 知 0.86 1,008,300 1,008,300 0未知 中国电子进出 口总公司 国 有 法 人 0.85 999,926 0 0 无 中国人寿保险 股份有限公司 －传统－普通 保险产品－ 005L－CT001 沪 未 知 0.81 946,128 946,128 0未知 李芸 未 知 0.60 702,679 702,679 0未知 - 7 - 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 华东电子工程研究所 (中 国电子科技集团公司第 三十八研究所) 57,416,666人民币普通股 57,416,666 中国农业银行－中邮核 心成长股票型证券投资 基金 5,776,765人民币普通股 5,776,765 中国人寿保险 (集团)公 司－传统－普通保险产 品 3,260,479人民币普通股 3,260,479 中国农业银行－华夏平 稳增长混合型证券投资 基金 2,211,066人民币普通股 2,211,066 中国银行－华夏大盘精 选证券投资基金 1,500,056人民币普通股 1,500,056 霍萌 1,219,888人民币普通股 1,219,888 吴云菊 1,008,300人民币普通股 1,008,300 中国电子进出口总公司 999,926人民币普通股 999,926 中国人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险 产品－005L－CT001沪 946,128人民币普通股 946,128 李芸 702,679人民币普通股 702,679 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名无限售条件股东之间未知是否有关联关系，也未知前十名无限售条 件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。前十名无限售条件股东和前十名股东之间未发现存在关联 关系，也未发现属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条 规定的一致行动人情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 华东电子工程研究所 单位负责人或法定代表人 吴曼青 成立日期 1965年 10月 5日 注册资本 74,180,000 主要经营业务或管理活动 主要从事国土防空情报雷达、电子系统、技术防 范工程、汽车电子等电子信息系统的研制、开发、 生产和服务。 (2) 实际控制人情况 ○法人 - 8 - 单位：元币种：人民币 名称 中国电子科技集团公司 单位负责人或法定代表人 熊群力 成立日期 2002年 3月 1日 注册资本 47.68 主要经营业务或管理活动 中国电子科技集团公司是在信息产业部原直属的 46家电子科研院所及 26家全资或控股高科技 企业基础上组建而成，是国家批准授权的 20家投 资机构之一，属国务院国资委直属的大型国有企 业集团，其所属院所长期服务于国防、通信、航 天、金融、能源、交通等部门，产品涵盖从电子 元器件、专用设备、整机到系统的电子行业各个 领域。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 - 9 - 单位：股 姓名职务性别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 吴曼青董事长男 47 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 10是 宗伟董事男 46 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 6.25是 陈信平董事男 50 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 6.25是 鲁加国董事、总经理男 48 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 38.80否 刘韵洁董事男 69 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 6.25是 曲惠民董事男 49 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 6.25是 陈晓剑独立董事男 52 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 6.25是 张云燕独立董事女 37 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 6.25是 杨棉之独立董事男 43 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 6.25是 陈学军监事会主席男 46 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 10是 吴君祥监事男 47 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 6.25是 朱明辉监事男 38 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 22.38否 刘永跃 副总经理、董 事会秘书 男 46 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 19.59否 陈仿杰副总经理男 47 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 21.78否 韩耀庆财务总监男 41 2010年 4月 23日 2013年 4月 23日 0 0 28.75否 合计 / / / / / 0 0 / 201.30 / 吴曼青：中国籍，1965 年 8月出生，硕士学历，研究员级高级工程师，中国工程院院士，安徽 省人大代表，中共十七大代表。历任华东所总体部副主任、副总工程师。现任华东所所长，本 公司董事长。 宗伟：中国籍，1966年 11月出生，工学硕士，研究员级高级工程师，中央企业青联二届全国 委员、中国国防邮电工会二届全国委员，曾获得国家进步二等奖、国防科学技术进步三等奖。 历任华东所工艺部副主任、所长助理。现任华东所副所长，本公司董事。 陈信平：中国籍，1962 年 11月出生，大学学历，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊 津贴专家，主持研制的项目分获国家科技进步二等奖，电子工业部科技进步一等奖等。 1991年 获机械电子部优秀科技青年称号，1997年获光华科技基金奖二等奖。历任华东电子工程研究所 总体部主任助理、副主任，现任华东电子工程研究所副所长,本公司董事。 鲁加国：中国籍，1964年 12月出生，硕士，研究员，博士生导师，享有国家特殊津贴专家， 国家 863计划专家，总装特邀专家，入选国防“ 511 人才工程”，是 IEEE 高级会员，中国电 子学会高级会员、中国电子学会雷达分会和微波分会委员，长期从事新技术研究管理工作。历 任研究部副主任、主任，现任华东电子研究所副所长，本公司董事、总经理。 刘韵洁：1943年 1月出生，山东烟台人。1968年毕业于北京大学技术物理系，中国工程院院士。 先后获得国家科技进步一等奖 1项，部级科技进步一等奖 2项，国家发明专利多项。曾任邮电 部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长、中国联通总工程师、副总裁等职， 现任中国联通科技委主任。 - 10 - 曲惠民：中国籍， 1963年 8 月出生，本科学历，高级经济师。历任中国电子进出口总公司三 处业务员、业务九部副总经理、业务十部总经理、第三事业部总经理兼公司总裁助理，现任中 国电子进出口总公司副总裁，本公司董事。 陈晓剑：中国籍，1960年 11月出生，中国科学技术大学教授。先后主持国家自然科学基金、 教育部和省自然科学基金等科研项目。 2005年获得国防科技工业企业管理创新成果三等奖， 2006年获得国防科技工业企业管理创新成果一等奖， 2007年获得全国企业管理创新成果二等 奖。本公司独立董事。 张云燕：中国籍，1975年 1月出生，安徽大学法学院经济法学硕士，承义律师事务所合伙人， 承义应用法学研究所理事长，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会涉外法律专业委 员会主任，安徽丰原生化股份有限公司独立董事。 2004年获“安徽省优秀律师”称号， 2006 年当选为安徽省青年联合会常委，2007年当选为安徽省政协委员。 2007年因参与安徽日报与南 非 MIH集团的合作被安徽省司法厅记三等功。 杨棉之：中国籍，1969年 7月出生，中国人民大学管理学（财务学）博士，安徽大学商学院教 授，硕士研究生导师。先后参与国家自然科学基金项目两项，主持教育部人文社科项目、安徽 省软科学研究项目、安徽大学人才队伍建设项目和安徽大学“ 211工程”三期重点学科建设项 目。2009年被遴选为全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头人（后备）人选。 曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院副院长。 陈学军：中国籍，1966年 12月 12日出生，工学硕士，研究员级高级工程师，合肥工业大学 兼职博导，享受安徽省政府津贴。获省部级级科技进步奖两项。 1991年 4 月毕业于合肥工业 大学材料系，毕业后入 38所参加工作， 1995年 3 月任 38所工艺部副主任， 2001年 10 月任 38所所长助理兼制造部主任， 2008年 1月至今任 38所党委书记兼纪委书记。 吴君祥：中国籍，1965年 10月出生，高级工商管理硕士，高级会计师。历任华东所财务处会 计员、处长助理、副处长、处长、所长助理。现任华东所总会计师，本公司监事。 朱明辉：中国籍，1974年 12月出生，公共管理硕士学历。历任 38所总体二部助理工程师， 人事处工程师，党办副主任、主任，高级工程师。现任公司党总支书记,本公司监事。 刘永跃：中国籍，1966 年 11月出生，工商管理硕士学历，高级工程师。历任华东所发射部助 理工程师、工程师，合肥华耀电子工业有限公司技术部主任、质量管理部主任、计划制造部主 任。现任本公司副总经理兼董事会秘书。 陈仿杰：中国籍，1965年 11月出生，大学本科，高级工程师。历任华东所工程师、高级工程 师、自控部副主任，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。 韩耀庆：中国籍，1971年 11月出生，中共党员，在职研究生，高级会计师。历任合肥电缆厂 运输公司主办会计，合肥电缆盘具厂财务综合科副科长，合肥电缆盘具厂合肥电线厂厂长助理、 财务科长，本公司主办会计、财务部主任。现任本公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 吴曼青 华东电子工 程研究所 所长 2001年 7月 17 日 是 宗伟 华东电子工 程研究所 副所长 2001年 7月 17 日 是 陈信平 华东电子工 程研究所 副所长 2001年 7月 17 日 是 陈学军 华东电子工 程研究所 党委书记兼纪 委书记 2007年 12月 29 日 是 - 11 - 吴君祥 华东电子工 程研究所 总会计师 2008年 11月 24 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 刘韵洁 中国联通 科技委主任 是 曲惠民 中国电子进 出口总公司 副总裁 是 陈晓剑 中国科学技 术大学 副校长 是 张云燕 承义律师事 务所 合伙人 是 杨棉之 安徽大学 商学院副院长是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会确定，在公司担任行政职务的高级管理人员 的报酬按现行的薪酬管理制度，依据经营业绩考核确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司依据年度经营计划的执行情况和经营业绩确定在公司领取薪酬的董 事、监事和高级管理人员的报酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,138 公司需承担费用的离退休职工人数 4 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 347 销售人员 132 技术人员 394 财务人员 13 管理人员 252 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 137 本科 470 大专 265 大专以下学历 266 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》的规定，优化法人治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理，完善信息披露 制度。根据财政部等相关部门发布的《企业内部控制基本规范》，积极开展内控体系建设工作， - 12 - 成立了公司风控审计部，进一步提高了公司的规范运作水平和风险控制能力。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》规定，公司股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公 司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，并保 证全体股东的信息对称。公司本年度内共召开 1次会议，均严格按照有关法律法规和公司《股 东大会议事规则》要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场见证， 维护上市公司和股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使 出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进 行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事和董事会 报告期内，公司共召开了 4次董事会。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公 司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公 司现有的 9名董事中，独立董事 3人，股东代表董事 5人，管理层董事 1人，外部董事占多数， 合理的人员结构促进了董事会的规范运作和正确决策，充分保证了公司及全体股东的利益。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，报告期内经公司 职工代表大会选举，更换了职工代表监事。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和 全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法性、合规性进行监督；报告期内，公司共召开了 5次监事会，监事会会议的召集、召 开程序，符合公司《监事会议事规则》的要求，并严格按照规定的会议议程进行。 5、投资者关系管理情况 为了加强投资者关系管理，与投资者之间建立良好互动关系，公司根据上证所发布的《关于进 一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》以及公司《投资者关系管理制度》相关规定，做 到热情接待所有投资者的来电、来访，及时回复投资者提出的问题。同时，制定投资者接待登 记表，规范投资者接待流程，做好与投资者的沟通工作，不因投资者为个人或机构就有所差别， 切实做到公平对待每一位投资者。 6、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、及时、完整地披露 公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的 信息。 7、公司治理专项活动情况 公司根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》的有关要求，公司董事会责成公司有关责任部门，对《整改报告》的落实情况及 整改效果重新进行了审慎评估，公司填列了《上市公司治理专项活动整改情况摸底调查表》，及 时上报安徽证监局。在经安徽证监局审核无异议后，公司于 2008年 7月 18日召开三届十次董 事会，审议并通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》，全文刊登于 2008年 7月 19 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。限期整改问题公司已整改完成，持续整改问题取得 较好成效。2008年公司完成了对治理整改报告所列全部事项的整改工作。 2009年，公司不断 完善公司治理，修订了《审计委员会年报工作规程》，充分发挥了董事会审计委员会的审计、监 督作用，2010年在完成上述整改事项的基础上，公司不断完善公司治理，制定了《内幕信息知 情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制 - 13 - 度》，优化了公司治理机制；积极开展内控体系建设工作，完善内控制度， 2011年成立了公司 风控审计部，进一步提高了公司的规范运作水平和风险控制能力。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 吴曼青 否 4 4 3 0 0 0 陈信平 否 4 4 3 0 0 0 宗伟 否 4 4 3 0 0 0 鲁加国 否 4 4 3 0 0 0 曲惠民 否 4 4 3 0 0 0 刘韵洁 否 4 4 3 0 0 0 陈晓剑 是 4 4 3 0 0 0 张云燕 是 4 4 3 0 0 0 杨棉之 是 4 4 3 0 0 0 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大 事项内容 异议的内容 备注 陈晓剑 无 张云燕 无 杨棉之 无 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报 告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规 定对公司重大关联交易等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事年报工作制度》，报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案 及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤 勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易等相关议案发表独立意见，促进 了董事会决策的科学性和客观性。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司业务完全独立于控股 股东，自主经营。公司拥有 - 14 - 独立的生产、供应、销售体 系，具有独立完整的业务， 公司和大股东虽然都有雷 达业务，但是产品和服务是 针对于不同的领域，与控股 股东之间不存在同业竞争 关系。 人员方面独立完 整情况 是 公司的劳动、人事及工资管 理独立，公司总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均专职 在公司工作并领取薪酬，均 未在股东单位以及其他与 公司从事相同或相近业务 的单位任职。公司董事、监 事和高管人员的任免严格 按照《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的有关规定 执行。 资产方面独立完 整情况 是 公司资产产权明晰、权属清 楚，完全独立于控股股东。 公司拥有独立的生产、采 购、销售和研制开发设备和 配套设施，拥有自己的商 标、专利技术和非专利技 术，具有独立于控股股东的 生产经营场所。用于生产经 营所需的房屋租赁履行了 必要的决策程序，协议清 楚，符合有关规定。 机构方面独立完 整情况 是 公司的生产经营和办公机 构与控股股东完全分开，不 存在与控股股东合署办公 的情况；也不存在控股股 东干预公司机构设置和生 产经营活动的情况。 财务方面独立完 整情况 是 公司职能部门与控股股东 职能部门之间不存在上下 级关系。 - 15 - (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照《企业内部控制基本规范》等有关法律和法 规的要求，公司制定的内部控制制度基本健全， 执行有效。公司内部控制以基本管理制度为基础， 下设子公司、分公司、部门的工作制度、业务制 度等，基本管理制度包括股东大会议事规则，董 事会、监事会议事规则，信息披露管理制度，内 部会计制度，子公司、分公司管理办法等。内部 控制体系的建设，正在不断完善之中。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照安徽证监局的要求，在对公司治理、内部控 制制度进行系统分析的基础上，结合公司治理的 实际状况，不断完善内部控制制度，保障公司内 部控制制度的建设的有效实施。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司已制定《内部审计制度》，设立了风控审计部。 为加强对内控制度执行的监督，专职内审员对内 控制度的健全及有效性进行检查并提出意见和建 议。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 按照审计委员会工作安排和要求，专职内审员对 公司内部控制制度的建立、健全及执行情况作了 检查，提出了相应的管理建议。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会要求在年内对公司内控制度作一次全面的 检查分析，按《企业内部控制基本规范》的要求， 不断完善内控制度，建立和健全内部控制制度。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 与财务核算相关的内控制度是公司内控制度的重 要组成部分，经过多年的不断完善，公司内部会 计制度已包括会计制度、稽查制度、原始记录管 理制度、财产清查制度、支票使用规定、电算化 管理规定、资金管理实施细则、重大经济事项审 批标准等制度构成的内控制度。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度设计的完整性、执行的有效性尚需 (五)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员由公司董事会聘任，高级管理人员的薪酬结构为"职位工资＋绩效工资＋年终奖金 "，其中职位工资依据其岗位职责确定，绩效工资根据平时的季度考核情况发放，年奖金和其分 管的经营目标及任务完成情况相挂钩，公司主要从其分管部门的财务指标和发展指标等进行 KPI考核。目前正在实施通过签订业绩合同的方式，层层分解公司的经营管理计划，明确工作 目标和考核标准，从而起到牵引和激励的作用。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、安徽证监局关于 2009年年报工作的有关要求，为进一步规范公司年报信息披 露的管理，提高年报信息披露的质量，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股 - 16 - 票上市规则》等法律法规，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，于 2010年 4月 20 日经公司四届二次董事会审议通过。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 4月 12日 上海证券报 2010年 4月 13日 根据安徽四创电子股份有限公司（以下称“本公司”）四届六次董事会决议公告（见 2011年 3 月 19日《上海证券报》 49版），本公司于 2011年 4月 12日上午 9:30在合肥市高新区香樟大道 199号公司会议室以现场方式召开了 2010年度股东大会，会议由本公司董事会召集，董事长吴 曼青先生主持，公司董事、监事和高管人员参加了会议。 本公司股份总数为 11760万股，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6人，代表股份 58,717,242股，占公司股份总数的 49.93%。会议有表决权股份总数为 58,717,242股。本次会议 的召集、召开符合《公司法》和公司章程等有关规定，并作出如下决议： 一、审议批准《 2010年度董事会工作报告》。赞成票 58,717,242票，反对票 0票，弃权票 0票。 赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。 二、审议批准《 2010年度监事会工作报告》。赞成票 58,717,242票，反对票 0票，弃权票 0票。 赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。 三、审议批准《 2010年度报告全文和摘要》。赞成票 58,717,242票，反对票 0票，弃权票 0票。 赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。 四、审议批准《2010年度财务决算报告》。赞成票 58,717,242票，反对票 0票，弃权票 0票。 赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。 五、审议批准《2010年度利润分配预案》。赞成票 58,717,242票，反对票 0票，弃权票 0票。 赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。 公司 2010年利润分配预案：不实施利润分配。 六、审议批准《关于 2010年度关联交易和 2011年度拟发生的关联交易的议案》。华东电子工程 研究所持有本公司股份 57，416，666股，占总股份的 48.82%。根据上海证券交易所上市规则， 其为本公司关联人，与该议案存在利益关系，在股东大会上回避表决，对该议案有表决权的股 份总数为 1,300,576股。赞成票 1,300,576票，反对票 0票，弃权票 0票。赞成票占与会股东有 表决权股份总数的 100%。 七、审议批准《2011年度财务预算报告》。赞成票 58,717,242票，反对票 0票，弃权票 0票。 赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。 八、审议批准《关于续聘 2011年度审计机构的议案》。赞成票 58,717,242票，反对票 0票，弃 权票 0票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。 九、审议批准《关于董监事津贴调整的议案》。赞成票 58,717,242票，反对票 0票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 决定向董事、监事（在公司任职并领取工资报酬的董监事除外）支付津贴报酬，其中董事长津 贴每年 8万元（税后），监事会主席津贴每年 8万元（税后），其余董事和监事每人每年 5万元 （税后）。 独立董事张云燕女士向与会股东及股东代表作了《 2010年度独立董事述职报告》 ,独立董事陈晓 - 17 - 剑先生和杨棉之先生向股东大会提交了书面述职报告。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，母公司实现营业收入 8.59亿元，同比增长 46.71%；实现净利润 4124.84万元，同比 增加 5.28%。合并报表实现营业收入 10亿元，同比增长 45.62％；归属于上市公司普通股股东 的净利润 4796.72万元，同比增长 8.41%。 2、报告期内重点工作 2011年，在全体员工的积极进取、扎实工作下，公司获得 "国家技术创新示范企业"、"全国电子 信息行业优秀企业"、全国 "平安城市优秀安防企业"等荣誉称号，并通过了国家武器装备科研生 产单位二级保密资格审查，质量体系换版，武器装备科研生产许可审核。 2011年，公司不断改善经营管理，积极推行制度与文化建设，出台并实施销售人员考核办法、 员工激励办法等 30余项制度；强化公司内部风险控制，成立风控审计部，进一步改善公司的内 部控制管理，在确保公司加速发展的同时，有效控制风险；公司持续完善生产流程，积极推进 项目成本绩效管理，降低采购成本。缩短了产品生产周期。 2011年，公司大力实施 "三抢"营销，贯彻"扩张战略"，实现了主业领军、市场领先的目标。报 告期内，公司强化了销售网络建设，扩大销售人员队伍，在气象、公安、交警、人防等多个领 域实现区域市场营销的新突破。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 雷达及雷 达配套 318,161,612.93 184,327,939.73 42.06 56.55 56.98 减少 0.16 个百分点 广电产品 268,330,724.70 261,775,219.48 2.44 22.08 29.29 减少 5.44 个百分点 公共安全 产品 268,768,945.04 235,908,512.67 12.23 67.04 68.97 减少 1.01 个百分点 电源产品 等 134,340,789.39 112,136,849.14 16.53 36.11 44.26 减少 4.71 个百分点 其他产品 8,908,734.83 8,350,390.62 6.27 513.39 444.43 (2) 报表项目 期末余额 年初余额 变动比率%变动原因 货币资金 139,634,580.48 205,550,575.46 -32.07长期资产增加所致 应收票据 54,745,317.16 8,575,839.17 538.37采取票据结算增加所致 应收账款 528,158,283.79 324,974,143.01 62.52 销售收入增加，且大部分款 项在合同规定的信用期内 - 18 - 预付款项 10,267,640.49 22,250,227.04 -53.85 期末加大与供应商的货款结 算所致 其他应收款 20,369,357.50 15,089,894.20 34.99支付项目的保证金增加所致 在建工程 419,632.75 671,171.20 -37.48项目完成结转无形资产所致 开发支出 44,814,171.22 20,524,516.06 118.34加大对研发项目的投入所致 递延所得税资 产 9,311,659.23 6,501,716.02 43.22计提资产减值准备增加所致 应付账款 418,306,630.73 215,217,916.11 94.36本期采购量大幅度增加所致 预收款项 45,796,331.11 132,087,867.05 -65.33项目完工交付结转收入所致 应交税费 24,313,224.36 15,851,190.76 53.38 期末未交的增值税和所得税 增加所致 其他应付款 7,221,308.94 11,423,562.61 -36.79归还往来单位款所致 营业收入 1,000,328,080.65 686,931,909.08 45.62 加大市场开拓，增加销售收 入所致 营业成本 803,301,327.64 541,110,701.95 48.45 收入增加相应结转的成本也 增加 营业税金及附 加 3,081,255.19 1,551,292.67 98.63应缴纳的流转税增加所致 销售费用 76,488,537.43 40,640,983.71 88.21委托代理费增加所致 财务费用 7,127,291.52 5,477,765.46 30.11 借款规模增加，利息支出增 加所致 资产减值损失 20,182,373.29 15,297,834.27 31.93计提资产减值准备增加所致 营业外收入 12,218,947.78 6,162,648.83 98.27 政府补助和增值税退税增加 所致 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 计划 (亿 元) 费用 计划 (亿 元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 11 1.1 2012年公司将更好的统筹 创新发展与规模发展，快速 发展与风险控制之间的关 系，实施 “三大改善、三大 提升”，自强不息，促进公 司持续健康发展。 1、推动大项目、大系统营销，实现市场开拓能力提升。 2012年，公司将加强市场规划与分析，细分行业市场， 建立针对行业市场的营销组织架构，打造面向区域化、 客户化、国际化的专业化营销团队。 2、落实绩效管理，实现盈利能力提升。公司将加强对 项目质量、周期、成本的高效管理，大力推进成本效益 分析，实现项目绩效的科学管控。 3、聚焦个人绩效管理，实现人才转型提升。公司将明 确员工是个人绩效的第一责任人，强化绩效管理职责， 建立个人全面绩效管理体系，推动人才转型升级。 4、统筹规划，改善经营质量、改善产品结构、改善发 展模式，确保新年度经营目标的顺利实现。 (2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 - 19 - (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 四届六次 2011年3月17 日 详见公告 上海证券报 2011年 3月 19 日 四届七次 2011年4月21 日 审议通过《2011年第 1季 度报告全文及正文》 四届八次 2011年8月25 日 审议通过《2011年半年度 报告全文及摘要》 四届九次 2011年 10月 24日 审议通过《2011年第 3季 度报告全文及正文》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对于 2010年度股东大会通过的全部决议均执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由一名独立董事与两名董事组成，其中一位为会计专业人员。根据本公 司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的规定，本次年度审计履行了下列必要程序： （1）公司审计委员会与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间； （2）审计委员会以电话方式督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告； （3）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并提出了审阅意见； （4）年审注册会计师进场后，审计委员会成员与每位独立董事参加了与年审会计师的双方沟通 会， （5）在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅，并形成会议纪要，签署书面确认意见。 （6）年度报告出具后，审计委员会三名成员形成一致意见：同意大华会计师事务所从事出具的 关于公司 2011年度财务审计报告，该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2011年度的生 产经营状况；同意将此报告提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董事会薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中 1名为独立董事委员，并担任薪酬与考核委员会主任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011年度主要财务指标和经营目标完成情况，委 - 20 - 员们审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励 办法，能够体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审 查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照 公司考核办法实施。薪酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善薪酬制度， 以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登 记管理制度》和《外部信息报送和使用管理制度》，公司严格按照有关规定执行。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、 财务报告及所披露的信息真实、准确、完整。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划 和实施方案 2012年公司将按照《企业内部控制规范》及《企业内部控制配套指引》等规定，结合外部经营 环境的变化和公司发展需要，不断完善公司内部控制制度，深化内部控制体系运用建设，增强 内部控制的执行力。同时，借助专业咨询机构力量，对公司内控体系提供专业性意见和建议， 以确保公司内部控制体系的健全、有效，促进公司稳定、健康发展 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司按照《信息披露管理制度》建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司严格执行内部信 息使用人管理的相关规定，保证信息披露的公平。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五)现金分红政策的制定及执行情况 1、公司的现金分红政策为：《公司章程》规定：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回 报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公 司股东大会审议决定。 2、2010年度公司未进行现金分红，并在 2010年报中进行了说明，未用于分红的资金用于满足 公司生产经营需要。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 公司进入快速成长期，生产经营需要大量的流动资金满足生产经营需要 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元)（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2010 0 0 0 0 44,248,103.62 0 - 21 - 2009 5 1 5 5,880,000 31,119,269.27 18.90 2008 0 1.5 0 8,820,000 21,590,714.57 40.85 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第五次会议于 2011年 3月 17日下 午在合肥市高新区公司会议室召开。会议由监事 会主席陈学军先生主持，会议应到监事 3人，实 到监事 3人，符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定。全体监事通过列席四届六次董事会，听 取了有关议案的汇报，对董事会审议的所有议案 无异议。 1、《2010年度监事会工作报告》；2、审议通过 《2010年年报及摘要》；3、《2010年度财务决算 报告》；4、《2011年度财务预算报告》；5、《2010 年度利润分配预案》；6、《关于 2010年度关联交 易和 2011年度拟发生的关联交易的议案》。 第四届监事会第六次会议于 2011年 4月 21日以 通讯方式召开,会议应到监事 3名,实到监事 3名, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 1、《2011年第 1季度报告全文和正文》 第四届监事会第七次会议于 2011年 8月 25日下 午在合肥市高新区公司会议室召开。会议由监事 会主席陈学军先生主持，会议应到监事 3人，实 到监事 3人，符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，监事对董事会审议的议案无异议。 1、《2011年半年度报告全文和摘要》 第四届监事会第八次会议于2011年10月24日以 通讯方式召开,会议应到监事 3名,实到监事 3名, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 1、《2011年三季报全文和正文》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未 发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司 董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有 出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 大华会计师事务所对本公司 2011年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东 和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 - 22 - (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 中国 电子 科技 集团 公司 第三 十八 研究 所 控股 股东 购买 商品 元器 件 市价 29,821,300.21 3.90 按季 结算 中国 电子 科技 集团 公司 第三 十八 研究 所 控股 股东 销售 商品 雷达 及配 套 市价 66,756,861.68 20.98 按季 结算 中国 电子 科技 集团 公司 第三 十八 控股 股东 销售 商品 电源 及元 件 市价 46,156,073.78 34.36 按季 结算 - 23 - 研究 所 因公司所处行业的特殊性，多为关联方提供其要求的规格和型号的定制产品，因此生产经营中 不存在大额销货退回的情况。 公司与关联方进行交易是保证公司正常生产经营的需要，交易是必要的、持续的、合理的。 公司与关联方的业务，除双方正常的结算外，交易双方人员、资产、财务均彼此独立，机构和 业务不存在交叉，不会对公司独立性构成影响。 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益， 关联交易对公司财务状况、经营成果有积极影响。 2、其他重大关联交易 关联方委托贷款 借入金额 起始日 到期日 年利率 关联方 中国电子科技集团公 司 20,000,000.00 2011-6-8 2012-6-7 5.9945% 中国电子科技集团公 20,000,000.00 2011-3-28 2012-3-27 5.757% 司 中国电子科技集团公 司 60,000,000.00 2011-12-16 2012-12-15 6.232% 中国电子科技集团公 司 40,000,000.00 2011-9-25 2012-9-24 6.232% 中国电子科技集团公 30,000,000.00 2011-8-5 2011-8-4 6.232% 司 合计 170,000,000.00 (六)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2)承包情况 本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所 大华会计师事务所 - 24 - 境内会计师事务所报酬 25 25 境内会计师事务所审计年限 一年 一年 立信大华会计师事务所（以下简称 "立信大华"）与天健正信会计师事务所（以下简称 "天健正信 "）签订协议，天健正信分立的相关部门和相关分所加入立信大华，现立信大华更名为大华会计 师事务所，为此，公司聘请的 2011年度审计机构由"天健正信会计师事务所"变更为"大华会计 师事务所"，并已经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十)其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 四创电子四届六次 董事会决议公告暨 召开 2010年度股东 大会的通知 《上海证券报》49版 2011年 3月 19 日 http://www.sse.com.cn在“上市公 司资料检索”中输入 600990即可 查询 四创电子四届五次 监事会决议公告 《上海证券报》49版 2011年 3月 19 日 同上 四创电子 2011年度 预计关联交易公告 《上海证券报》49版 2011年 3月 19 日 同上 四创电子 2010年度 股东大会决议公告 《上海证券报》B39版 2011年 4月 13 日 同上 - 25 - 审 计 报 告 大华审字[2012]1706号 ..安徽四创电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽四创电子股份有限公司(以下简称四创电子 公司)财务报表，包括 2011年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是四创电子公司管理层的责任，这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 - 26 - 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，四创电子公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了四创电子公司 2011年 12月 31日的合并 及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吕勇军 中国·北京 中国注册会计师： 吴琳 中国注册会计师：王业甄 二〇一二年二月二十三日 - 27 - 安徽四创电子股份有限公司 ..2011年度 ..财务报表 资产负债表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 2011年 12月 31日 单位：人民币元 资产 附注 合并 母公司 合 并 母公司期末余额期初余额期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五．1 139,634,580.48 205,550,575.46 79,593,690.52 163,788,915.54 交易性金融资产 应收票据 五．2 54,745,317.16 8,575,839.17 53,775,317.16 5,275,839.17 应收账款 五．3十一． 1 528,158,283.79 324,974,143.01 497,076,885.64 299,385,860.63 预付款项 五．4 10,267,640.49 22,250,227.04 7,640,996.13 20,740,331.06 应收利息 应收股利 其他应收款 五．5十一． 2 20,369,357.50 15,089,894.20 18,665,307.36 14,063,352.47 存货 五．6 209,012,531.91 209,600,813.74 159,071,091.18 172,899,092.65 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 962,187,711.33 786,041,492.62 815,823,287.99 676,153,391.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五．7十一． 3 61,234,262.92 61,234,262.92 投资性房地产 固定资产 五．8 161,855,281.46 137,994,167.26 151,260,227.94 128,915,278.45 在建工程 五．9 419,632.75 671,171.20 419,632.75 671,171.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 公益性生物资产 油气资产 无形资产 五．10 56,266,510.20 49,867,334.40 56,026,328.09 49,867,334.40 开发支出 五．11 44,814,171.22 20,524,516.06 43,241,151.67 20,524,516.06 商誉 长期待摊费用 五．12 2,970,852.77 4,202,269.13 2,970,852.77 4,202,269.13 递延所得税资产五．13 9,311,659.23 6,501,716.02 8,748,546.15 5,810,698.52 其他非流动资产 非流动资产合计 275,638,107.63 219,761,174.07 323,901,002.29 271,225,530.68 资产总计 1,237,825,818.96 1,005,802,666.69 1,139,724,290.28 947,378,922.20 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人： 吴曼青 主管会计工作的负责人： 韩耀庆 会计机构负责人：韩耀庆 - 28 - 安徽四创电子股份有限公司 ..2011年度 ..财务报表 资产负债表（续） 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 2011年 12月 31日 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并母公司期末余额期初余额期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五．15 170,000,000.00 135,000,000.00 170,000,000.00 135,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 五．16 60,564,791.88 50,149,319.98 53,947,641.21 47,311,147.15 应付账款 五．17 418,302,922.65 215,217,916.11 363,813,946.83 189,068,904.75 预收款项 五．18 45,796,331.11 132,087,867.05 40,251,115.23 128,993,921.89 应付职工薪酬 五．19 23,152,422.40 20,591,189.83 19,155,285.28 17,987,063.10 应付税费 五．20 24,306,630.73 15,851,190.76 22,907,254.99 13,567,668.94 应付利息 应付股利 其他应付款 五．21 7,221,308.94 11,423,562.61 4,494,066.78 6,062,271.90 一年内到期的非流动 负债 其他金融负债 流动负债合计 749,344,407.71 580,321,046.34 674,569,310.32 537,990,977.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债五．22 46,041,000.00 31,522,333.19 42,041,000.00 27,522,333.19 非流动负债合计 46,041,000.00 31,522,333.19 42,041,000.00 27,522,333.19 负债合计 795,385,407.71 611,843,379.53 716,610,310.32 565,513,310.92 股东权益： 股本 五．23 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 减：库存股 资本公积 五．24 118,540,130.46 118,540,130.46 148,860,392.56 148,860,392.56 盈余公积 五．25 39,698,700.21 35,573,863.34 33,089,991.18 28,965,154.31 未分配利润 五．26 158,775,044.78 114,932,719.31 123,563,596.22 86,440,064.41 一般风险准备 归属于母公司股东权 益合计 434,613,875.45 386,646,713.11 423,113,979.96 381,865,611.28 少数股东权益 7,826,535.80 7,312,574.05 股东权益合计 442,440,411.25 393,959,287.16 423,113,979.96 381,865,611.28 负债和股东权益合计 1,237,825,818.96 1,005,802,666.69 1,139,724,290.28 947,378,922.20 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人： 吴曼青 主管会计工作的负责人：韩耀庆会计机构负责人：韩耀庆 - 29 - 安徽四创电子股份有限公司 ..2011年度 ..财务报表 利润表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 2011年度单位：人民币元 项目 附注 合并 母公司 合并母公司本期金额上期金额本期金额上期金额 一、营业收入 五．27 十一．4 1,000,328,080.65 686,931,909.08 859,427,934.17 585,782,645.20 减 营业成本 五．27 十一．4 803,301,327.64 541,110,701.95 687,244,026.48 463,225,240.96 营业税金及附加五．28 3,081,255.19 1,551,292.67 2,718,924.96 1,108,414.84 销售费用 五．29 76,488,537.43 40,640,983.71 71,931,644.66 37,670,938.56 管理费用 五．29 46,631,068.76 39,998,289.58 36,250,169.28 29,505,459.79 财务费用 五．29 7,127,291.52 5,477,765.46 7,439,845.04 5,932,488.97 资产减值损失 五．30 20,182,373.29 15,297834.27 19,870,357.48 13,269,104.45 加 : 公允变动收益（损失以"-" 填列) 投资收益 十一．5 3,357,285.18 5,125,483.38 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以"-"填列) 43,516,226.82 42,855,041.44 37,330,251.45 40,196,481.01 加 营业外收入 五．31 12,218,947.78 6,162,648.83 9,048,509.74 4,278,532.49 减 营业外支出 五．32 367,750.13 473,055.19 357,148.35 439,170.35 其中：非流动资产处置损 失 三、利润总额（亏损以"-"填列) 55,367,424.47 48,544,635.08 46,021,612.84 44,035,843.15 减 所得税费用 五．33 6,547,356.14 7,918,580.37 4,773,244.16 4,855,780.83 四、净利润（净亏损以"-"填列) 48,820,068.33 40,626,054.71 41,248,368.68 39,180,062.32 其中:归属于母公司的净利润 47,967,162.34 44,248,103.62 41,248,368.68 39,180,062.32 少数股东损益 852,905.99 -3,622,048.91 五、每股收益： （一）基本每股收益 五．34 0.4079 0.3763 （二）稀释每股收益 五．34 0.4079 0.3763 六、其他综合收益 七、综合收益总额 48,820,068.33 40,626,054.71 41,248,368.68 39,180,062.32 归属于母公司所有者的综合收益 总额 47,967,162.34 44,248,103.62 41,248,368.68 39,180,062.32 归属于少数股东的综合收益总额 852,905.99 -3,622,048.91 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人： 吴曼青 主管会计工作的负责人： 韩耀庆会计机构负责人：韩耀庆 - 30 - 安徽四创电子股份有限公司 ..2011年度 ..财务报表 现金流量表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 2011年度 单位：人民币元 项目 附注 合并 母公司 合并母公司本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 776,124,414.26 722,876,243.24 615,079,785.35 614,412,791.00 收到的税费返还 10,324,716.95 6,154,673.01 8,852,579.59 4,203,216.50 收到的其他与经营活动有关的现金 五．35 23,212,286.83 21,516,714.58 20,113,684.47 17,887,380.00 现金流入小计 809,661,418.04 750,547,630.83 644,046,049.41 636,503,387.50 购买商品、接受劳务支付的现金 665,868,564.23 513,171,595.44 563,373,333.66 427,797,692.32 支付给职工以及为职工支付的现金 93,836,730.74 72,549,991.28 74,795,854.32 57,985,505.87 支付的各项税费 31,377,157.72 24,873,803.77 27,260,962.43 15,957,943.25 支付的其他与经营活动有关的现金 五．35 87,198,956.33 47,526,947.73 76,810,257.57 44,489,135.82 现金流出小计 878,281,409.02 658,122,338.22 742,240,407.98 546,230,277.26 经营活动产生的现金流量净额 -68,619,990.98 92,425,292.61 -98,194,358.57 90,273,110.24 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 取得投资收益所收到现金 3,357,285.18 5,125,483.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 127,513.80 1,029,028.07 127,513.80 570,470.00 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 127,513.80 1,029,028.07 3,484,798.98 5,695,953.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,329,689.76 15,719,161.58 16,312,790.38 12,149,944.44 投资所支付的现金 857,327.46 857,327.46 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 24,329,689.76 16,576,489.04 16,312,790.38 13,007,271.90 投资活动产生的现金流量净额 -24,202,175.96 -15,547,460.97 -12,827,991.40 -7,311,318.52 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 187,900.00 取得借款所收到的现金 130,000,000.00 70,000,000.00 130,000,000.00 70,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 979,496.95 124,953.84 现金流入小计 130,000,000.00 71,167,396.95 130,000,000.00 70,124,953.84 偿还债务所支付的现金 95,000,000.00 33,000,000.00 95,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 8,348,086.49 16,004,774.51 8,208,327.55 11,115,130.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 179,144.08 124,838.62 现金流出小计 103,348,086.49 49,183,918.59 103,208,327.55 41,239,968.62 筹资活动产生的现金流量净额 26,651,913.51 21,983,478.36 26,791,672.45 28,884,985.22 四、 汇率变动对现金的影响 283,906.99 -938,895.44 430,644.13 -697,474.19 五、 现金及现金等价物净增加额 -65,886,346.44 97,922,414.56 -83,800,033.39 111,149,302.75 加：期初现金及现金等价物余额 193,866,698.13 95,944,283.57 153,524,124.64 42,374,821.89 六、 期末现金及现金等价物余额 127,980,351.69 193,866,698.13 69,724,091.25 153,524,124.64 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人： 吴曼青 主管会计工作的负责人：韩耀庆 会计机构负责人：韩耀庆 - 31 - 安徽四创电子股份有限公司 ..2011年度 ..财务报表 合并股东权益变动表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 项目 2011年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润一般风险准备 一、上年年末余额 117,600,000.00 118,540,130.46 35,573,863.34 114,932,719.31 7,312,574.05 393,959,287.16 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 117,600,000.00 118,540,130.46 35,573,863.34 114,932,719.31 7,312,574.05 393,959,287.16 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,124,836.87 43,842,325.47 513,961.75 48,481,124.09 （一）净利润 47,967,162.34 852,905.99 48,820,068.33（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 47,967,162.34 852,905.99 48,820,068.33 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,124,836.87 -4,124,836.87 -338,944.24 -338,944.241．提取盈余公积 4,124,836.87 -4,124,836.872.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -338,944.24 -338,944.24（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 117,600,000.00 118,540,130.46 39,698,700.21 158,775,044.78 7,826,535.80 442,440,411.25 法定代表人： 吴曼青 主管会计工作的负责人：韩耀庆 会计机构负责人：韩耀庆 - 32 - 安徽四创电子股份有限公司 ..2011年度 ..财务报表 合并股东权益变动表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 项目 2010年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润一般风险准备 一、上年年末余额 58,800,000.00 147,630,535.95 31,655,857.11 108,927,783.07 13,458,449.50 360,472,625.63 加：会计政策变更 - 前期差错更正 954,838.85 -1,199,970.60 -245,131.75 二、本年年初余额 58,800,000.00 147,630,535.95 31,655,857.11 109,882,621.92 12,258,478.90 360,227,493.88 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 58,800,000.00 -29,090,405.49 3,918,006.23 5,050,097.39 -4,945,904.85 33,731,793.28 （一）净利润 44,248,103.62 -3,622,048.91 40,626,054.71 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,248,103.62 -3,622,048.91 40,626,054.71 （三）所有者投入和减少资本 309,594.51 -996,252.40 -686,657.891．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．同一控制下合并影响数 309,594.51 -996,252.40 -686,657.89（四）利润分配 29,400,000.00 3,918,006.23 -39,198,006.23 -327,603.54 -6,207,603.54 1．提取盈余公积 3,918,006.23 -3,918,006.232. 对所有者（或股东）的分配 -5,880,000.00 -327,603.54 -6,207,603.54 3． 其他 29,400,000.00 -29,400,000.00（五）所有者权益内部结转 29,400,000.00 -29,400,000.001．资本公积转增资本（或股本） 29,400,000.00 -29,400,000.002．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 117,600,000.00 118,540,130.46 35,573,863.34 114,932,719.31 7,312,574.05 393,959,287.16 法定代表人： 吴曼青 主管会计工作的负责人：韩耀庆 会计机构负责人：韩耀庆 - 33 - 安徽四创电子股份有限公司 ..2011年度 ..财务报表 股东权益变动表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 （未完）  |