[年报]宝新能源：2011年年度报告
广 广广东 东东宝 宝宝丽 丽丽华 华华新 新新能 能能源 源源股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 2 220 001 111 11年 年年年 年年度 度度报 报报告 告告 【 【【重 重重要 要要提 提提示 示示】 】】 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 3、本公司董事长宁远喜先生、总经理林锦平先生、主管会计工作负责人丁 珍珍女士及会计机构负责人郭小燕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 4、公司年度报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 1 目 目目录 录录 一 一一、 、、公 公公司 司司基 基基本 本本情 情情况 况况简 简简介 介介… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[3 33] ]] 二 二二、 、、会 会会计 计计数 数数据 据据和 和和业 业业务 务务数 数数据 据据摘 摘摘要 要要… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[4 44] ]] 三 三三、 、、股 股股本 本本变 变变动 动动及 及及股 股股东 东东情 情情况 况况… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[5 55] ]] 四 四四、 、、董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事、 、、高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员和 和和员 员员工 工工情 情情况 况况… ……… ……[ [[9 99] ]] 五 五五、 、、公 公公司 司司治 治治理 理理结 结结构 构构… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[1 113 33] ]] 六 六六、 、、股 股股东 东东大 大大会 会会情 情情况 况况简 简简介 介介… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[1 118 88] ]] 七 七七、 、、董 董董事 事事会 会会报 报报告 告告… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[1 119 99] ]] 八 八八、 、、监 监监事 事事会 会会报 报报告 告告… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[3 330 00] ]] 九 九九、 、、重 重重要 要要事 事事项 项项… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[3 332 22] ]] 十 十十、 、、财 财财务 务务报 报报告 告告… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[3 338 88] ]] 十 十十一 一一、 、、备 备备查 查查文 文文件 件件目 目目录 录录… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[9 997 77] ]] 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东宝丽华新能源股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD. （二）公司法定代表人：宁远喜 （三）公司董事会秘书：刘沣 联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 广州市天河北路中信广场 61楼 01-03号 电话：0753-2511298 020-38773338 传真：0753-2511398 020-38770958 E-mail：bxnygd@yahoo.com.cn （四）公司注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼邮政编码： 514788 办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼邮政编码： 514788 广州市天河北路中信广场 61楼 01-03号邮政编码： 510620 公司网址：http://www.baolihua.com.cn 公司电子邮箱：bxnygd@yahoo.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝新能源股票代码：000690 （七）其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2010年 1月 7日 公司注册登记地点：梅州市工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：440000000013034 3、公司税务登记号码：441421617930988 4、公司组织机构代码：61793098-8 4、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 2207室 3 二 二二、 、、会 会会计 计计数 数数据 据据和 和和业 业业务 务务数 数数据 据据摘 摘摘要 要要 （一）本年度主要利润指标情况单位：人民币/元 2011年 2010年 本年比上年增 减(%） 2009年 营业收入 3,515,157,953.58 3,078,538,629.65 14.18 2,940,740,737.75 营业利润 238,689,603.86 426,173,009.81 -43.99 712,832,916.94 利润总额 234,322,007.11 424,916,722.76 -44.85 710,733,517.92 归属于上市公司股东 的净利润 170,022,527.17 330,572,789.36 -48.57 557,736,214.45 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 211,660,790.73 321,619,978.00 -34.19 510,314,340.50 经营活动产生的现金 流量净额 -28,983,854.19 708,375,486.72 -104.09 983,954,807.44 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 8,119,212,428.38 7,371,291,181.14 10.15 6,444,436,507.58 负债总额 4,812,259,840.96 4,182,562,745.89 15.06 3,471,173,361.69 归属于上市公司股东 的所有者权益 3,306,952,587.42 3,188,728,435.25 3.71 2,973,263,145.89 股本 1,726,612,500.00 1,726,612,500.00 -1,151,075,000 扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：人民币/元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -39,261.71 计入当期损益的政府补助 855,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11,785,944.44 金融资产取得的投资收益 -7,427,371.41 金融资产产生的公允价值变动损益 -57,458,710.17 其他营业外收支净额 -5,183,335.04 减：所得税影响数额 -15,829,470.33 合计 -41,638,263.56 4 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：人民币/元 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益 0.10 0.19 -47.37 0.33 稀释每股收益 0.10 0.19 -47.37 0.33 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.12 0.19 -36.84 0.30 资产负债率 59.27% 56.74% 增加 2.53个百分点 53.86% 全面摊薄净资产收益率 5.14% 10.37% 减少 5.23个百分点 18.76% 加权平均净资产收益率 5.24% 10.83% 减少 5.59个百分点 20.62% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率 6.40% 10.09% 减少 3.69个百分点 17.16% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 6.53% 10.54% 减少 4.01个百分点 18.87% 每股经营活动产生的现金流 量净额 -0.02 0.41 -104.88 0.57 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产 1.92 1.85 3.78 1.72 注：近 3年每股净资产、每股收益、每股现金流量净额已按本期末新股本调整计算。 三 三三、 、、股 股股本 本本变 变变动 动动及 及及股 股股东 东东情 情情况 况况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表单位：股 本报告期变动前本报告期变动增减（+、-）本报告期变动后 数量比例送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 28,040,197 1.62 -6,451,782 -6,451,782 21,588,415 1.25 高管股份 28,040,197 1.62 -6,451,782 -6,451,782 21,588,415 1.25 二、无限售条件股份 1,698,572,303 98.38 +6,451,782 +6,451,782 1,705,024,085 98.75 人民币普通股 1,698,572,303 98.38 +6,451,782 +6,451,782 1,705,024,085 98.75 三、股份总数 1,726,612,500 100 0 0 1,726,612,500 100 5 2、限售股份变动情况表单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 丁珍珍 0 0 172 172 新任董监高 叶富中 1,454,104 1,938,806 484,702 0 职务调整 2011.10.22 叶繁荣 1,350,000 1,800,000 450,000 0 职务调整 2011.10.22 王紫伟 506,250 675,000 168,750 0 职务调整 2011.10.22 刘兴旺 337,500 450,000 112,500 0 职务调整 2011.10.22 叶碧玲 1,960,350 2,613,801 653,451 0 高管离职 2011.07.28 杨靖超 843,750 1,125,000 281,250 0 高管离职 2011.07.28 合计 6,451,954 8,602,607 2,150,825 172 －－ 3、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 种类发行日期 发行价格 （元） 发行数量 （万股） 上市日期 获准上市交易数量 （万股） A股（股票期权激励） 2009.06.02 3.39 2,378 2009.06.29 2,378 ①经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司核准登记，公司以 2009年 6月 2日为行权日，将公司《激励计划》第二个行权期涉及的 2,378万份股票期权统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及 由董事长提名的激励对象证券账户名下。 根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管 理业务指引》及公司《章程》的规定，公司董事、监事和高级管理人员本次行权持有的公司 股份共 1,524万股，其中 75%的股份自动锁定，其余 25%的股份可在自行权日起 6个月后减 持。除公司董事、监事和高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份 854万减 持不受上述比例和时间的限制。 （2）报告期内公司股份总数及结构的变动情况 ①2011年 1月 28日，公司财务总监叶碧玲女士、梅县荷树园电厂厂长杨靖超先生因个 人工作变动原因离职。按照有关规定，叶碧玲女士所持有的公司股份共 2,613,801股、杨靖 超先生所持有的公司股份共 1,125,000股自 2011年 1月 28日起全部锁定半年。除原有已被 6 锁定的 2,804,100股，公司新增加有限售条件股份 934,701股，无限售条件股份相应减少 934,701股。公司股份总数保持不变。 ②2011年 4月 1日，公司聘任丁珍珍女士为公司财务总监兼主管会计工作负责人。按 照有关规定，丁珍珍女士所持有的公司股份 230股自 2011年 4月 1日起锁定 75%共 172股。 公司新增加有限售条件股份 172股，无限售条件股份相应减少 172股。公司股份总数保持不 变。 ③2011年 4月 22日，因公司《章程》修改，公司子公司总经理叶富中先生、子公司副 总经理叶繁荣先生、资本运营总监兼子公司副总经理王紫伟先生、投资管理总监兼子公司副 总经理刘兴旺先生不再列入公司高管人员序列。按照有关规定，叶富中先生所持有的公司股 份共 1,938,806股、叶繁荣先生所持有的公司股份共 1,800,000股、王紫伟先生所持有的公司 股份共 675,000股、刘兴旺先生所持有的公司股份共 450,000股自 2011年 4月 22日起全部 锁定半年。除原有已被锁定的 3,647,854股，公司新增加有限售条件股份 1,215,952股，无限 售条件股份相应减少 1,215,952股。公司股份总数保持不变。 ④根据有关规定，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，2011年 7月 28 日，公司原财务总监叶碧玲女士所持有的公司股份共 2,613,801股、原梅县荷树园电厂厂长 杨靖超先生所持有的公司股份共 1,125,000股解除锁定。公司有限售条件股份相应减少 934,701股，无限售条件股份相应增加 934,701股。公司股份总数保持不变。 ⑤根据有关规定，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，2011年 10月 22 日，公司子公司总经理叶富中先生所持有的公司股份共 1,938,806股、子公司副总经理叶繁 荣先生所持有的公司股份共 1,800,000股、资本运营总监兼子公司副总经理王紫伟先生所持 有的公司股份共 675,000股、投资管理总监兼子公司副总经理刘兴旺先生所持有的公司股份 共 450,000股解除锁定。公司有限售条件股份相应减少 1,215,952股，无限售条件股份相应 增加 1,215,952股。公司股份总数保持不变。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况单位：股 7 股东总数（户） 207,374 前 10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 广东宝丽华集团有限公司其他 30.88 533,197,242 新创机电工程有限公司其他 0.98 16,909,032 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金其他 0.46 7,999,872 华能资本服务有限公司国有 0.42 7,253,914 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金其他 0.36 6,133,897 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金其他 0.35 6,064,956 宁远喜其他 0.30 5,175,000 3,881,250 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红其他 0.26 4,550,139 杨清文其他 0.24 4,188,807 3,141,605 叶华元其他 0.24 4,188,801 3,141,600 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 广东宝丽华集团有限公司 533,197,242人民币普通股 新创机电工程有限公司 16,909,032人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 7,999,872人民币普通股 华能资本服务有限公司 7,253,914人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金 6,133,897人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,064,956人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 4,550,139人民币普通股 兴业国际信托有限公司－重庆建行新股申购资金信托项目2期 2,797,139 人民币普通股 中国农业银行－深证红利交易型开放式指数证券投资基金 2,674,800 人民币普通股 交通银行－万家公用事业行业股票型证券投资基金 2,499,959 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明未知。 2、持有公司 5%以上股份的股东报告期内股份增减变动情况 广东宝丽华集本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 团有限公司数量(股) 比例(%)送股公积金转股减持小计数量(股) 比例(%) 无限售条件股份 533,197,242 30.88 533,197,242 30.88 股份总数 533,197,242 30.88 533,197,242 30.88 3、公司控股股东情况 广东宝丽华集团有限公司持有公司股份 533,197,242股，占公司股份总数的 30.88%，为 公司第一大股东及公司控股股东。 广东宝丽华集团有限公司成立于 1993年 6月 12日。公司法定代表人：叶华能。企业类 8 型：有限责任公司。注册资本：人民币 12,800万元。股东出资比例：叶华能先生出资 90%， 叶耀荣先生出资 10%。公司注册地：梅县华侨城（梅瑶路）。经营范围：茶叶、水果种植； 纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售； 风景名胜区管理；洗涤服务。 4、公司实际控制人情况 公司实际控制人为广东宝丽华集团有限公司法定代表人叶华能先生。 叶华能先生，广东梅县人。1993年 6月，创办广东宝丽华集团公司，为该公司法定代 表人；2005年 7月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先 生持有广东宝丽华集团有限公司 90%的股份，为该公司法定代表人。 公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图： 叶华能 90% 30.88% 广东宝丽华集团有限公司 广东宝丽华新能源股份有限公司 四 四四、 、、董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事、 、、高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员和 和和员 员员工 工工情 情情况 况况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名职务性别年龄 任期起 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 （+、-） 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 报告期被授 予的限制性 股票数量 宁远喜董事长男 41 2009.06.29 至 2012.06.29 5,175,000 5,175,000 65 林锦平 副董事长 总经理 男 53 2009.06.29 至 2012.06.29 4,154,100 4,154,100 40 叶华元董事男 60 2009.06.29 至 2012.06.29 4,188,801 4,188,801 杨清文 董事 常务副总经理 男 59 2009.06.29 至 2012.06.29 4,188,807 4,188,807 40 叶耀荣董事男 34 2009.06.29 至 2012.06.29 4,050,000 4,050,000 55 朱慈荣董事女 49 2009.06.29 至 2012.06.29 2,613,805 2,613,805 9 左传长独立董事男 45 2009.06.29 至 2012.06.29 5 陈德棉独立董事男 49 2009.06.29 至 2012.06.29 5 郭亚雄独立董事男 46 2009.06.29 至 2012.06.29 5 李玉菊独立董事女 48 2009.06.29 至 2012.06.29 5 冯梅独立董事女 44 2009.06.29 至 2012.06.29 5 梁茜监事会主席女 27 2010.09.20 至 2012.06.29 8 饶谦和监事男 61 2009.06.29 至 2012.06.29 1,938,811 1,938,811 32 李志贤监事男 47 2009.06.29 至 2012.06.29 675,000 675,000 14 邹锦开副总经理男 44 2011.04.01 至 2012.06.29 1,800,000 1,800,000 37 丁珍珍财务总监女 39 2011.04.01 至 2012.06.29 2,030 230 -1,800 减持 16 刘沣董事会秘书男 31 2009.07.22 至 2012.06.29 28 合计 28,786,354 28,784,554 -1,800 360 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 宁远喜，工商管理硕士，第十一届全国人大代表，广东上市公司协会副会长，1994年 参加工作。 1997年 1月调入公司，历任公司第一、二届董事会秘书。 2000年 9月起，任公 司第二、三、四届董事会董事、董事长。 2009年 6月起，任公司第五届董事会董事、董事 长，兼任公司董事会战略发展委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。 林锦平，大学学历，1974年参加工作。1997年起在公司工作，历任公司第一、二、三、 四届董事会董事、副董事长、总经理。 2009年 6月起，任公司第五届董事会董事、副董事 长、总经理。 叶华元，大学学历，1970年参加工作。现任广东宝丽华集团有限公司监事会主席。1997 年起，历任公司第一、二、三、四届董事会董事。 2009年 6月起，任公司第五届董事会董 事。 杨清文，大学学历，1974年参加工作。 1997年起，历任公司第一、二、三、四届董事 会董事。2009年 6月起，任公司第五届董事会董事。2007年 12月起，兼任公司子公司陆丰 宝丽华新能源电力有限公司总经理。 2010年 8月起，兼任公司常务副总经理。 叶耀荣，大学学历，2003年参加工作。历任公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总 10 经理、总经理，公司第四届董事会董事。2009年 6月起，任公司第五届董事会董事，兼任 公司子公司广东宝丽华电力有限公司总经理。 朱慈荣，大学学历，1979年参加工作。现任广东宝丽华服装有限公司经理。1997年起， 历任公司第一、二、三、四届董事会董事。2009年 6月起，任公司第五届董事会董事。 左传长，经济学博士后。现任国家发改委宏观经济研究院处长、民革中央经济委员会 委员、民革北京市委委员兼经济委员会副主任，兼任北京市人民政府特约监察员、国际哲学 与经济学学会会员、清华大学中国企业发展研究中心研究员、北京大学市场经济研究中心研 究员、TCL集团公司顾问等职务。2006年 5月起，任公司第四届董事会独立董事。2009年 6月起，任公司第五届董事会独立董事，兼任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展委 员会委员。 陈德棉，研究员，博士生导师。现任同济大学经济与管理学院研究员、博士生导师， 同济大学投资研究所所长。2006年 5月起，任公司第四届董事会独立董事。2009年 6月起， 任公司第五届董事会独立董事，兼任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员 会委员。 郭亚雄，经济学博士，教授，硕士生导师。现任江西财经大学会计学院教授，硕士生 导师。2006年 5月起，任公司第四届董事会独立董事。2009年 6月起，任公司第五届董事 会独立董事，兼任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 李玉菊，经济学博士，副教授，硕士生导师。现任北京交通大学经济管理学院会计系 副教授，硕士生导师。2007年 2月起，任公司第四届董事会独立董事。2009年 6月起，任 公司第五届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员。 冯梅，经济学博士，管理学博士后，教授，硕士生导师。现任北京科技大学东凌经济 管理学院教授，硕士生导师。2009年 6月起，任公司第五届董事会独立董事，兼任公司董 事会审计委员会委员。 梁茜，大学学历，人力资源专业在读研究生，2007年参加工作。先后在广东宝丽华电 力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司工作。2010年 9月起，任公司第五届监事会 监事、监事会主席。 饶谦和，大学学历，1974年参加工作。1997年起，历任公司第一、二、三、四届监事 会监事。2009年 6月起，任公司第五届监事会监事。 李志贤，大学学历，1986年参加工作。2003年 3月至今，任公司子公司广东宝丽华电 力有限公司总经理助理。2006年 5月起，任公司第四届监事会监事。2009年 6月起，任公 11 司第五届监事会监事。 邹锦开，大学学历，1990年参加工作。1999年 9月起，任公司子公司广东宝丽华建设 工程有限公司设计室主任。2006年 5月至 2010年 9月，任公司第四、五届监事会监事、监 事会主席。2010年 9月起，任公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理。2011年 4月 1日起，兼任公司副总经理。 丁珍珍，大学学历，1991年参加工作。先后在广东宝丽华服装有限公司、广东宝丽华 电力有限公司工作。2008年 2月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司会计。2011年 4月 1日起，任公司财务总监。 刘沣，哲学硕士，2005年参加工作。2005年 7月起，在南方报业传媒集团工作。2009 年 7月起在公司工作，任公司第五届董事会董事会秘书。 以上人员除独立董事左传长、郭亚雄、陈德棉、李玉菊、冯梅外，均未在除股东单位外 的其他单位任职或兼职。 3、年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评 价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立 董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并 依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情 况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。独立董 事的津贴标准由股东大会决议通过。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 360万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 5万元。 （4）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况： 姓名领取报酬情况 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 叶华元在广东宝丽华集团有限公司领取报酬是 朱慈荣在广东宝丽华服装有限公司领取报酬是 4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （1）2011年 1月 28日，因个人工作变动原因，叶碧玲女士不再担任公司董事、财务 12 总监、会计机构负责人等公司一切职务，杨靖超先生不再担任公司梅县荷树园电厂厂长（上 市公司高级管理人员）及公司其他一切职务。 （2）2011年 4月 1日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，聘任邹锦开先生为 公司副总经理，山峻先生不再任公司副总经理，仍任公司子公司广东宝新能源投资有限公司 总经理；聘任丁珍珍女士为公司财务总监兼主管会计工作负责人，聘任郭小燕女士为公司财 务部经理兼会计机构负责人。 （3）2011年 4月 1日，公司董事会收到董事林炜瀚先生的书面辞职报告。因公司股东 单位新创机电工程有限公司持有公司的股份数目较上年减少，由新创机电工程有限公司提名 进入公司担任董事职务的林炜瀚先生申请辞去董事职务。辞职后，林炜瀚先生不在公司担任 任何职务。 （4）2011年 4月 22日，经公司第五届董事会第十次会议审议，并经 2010年度股东大 会通过，公司《章程》有所修改。根据新的公司《章程》规定，公司子公司总经理山峻先生、 子公司总经理叶富中先生、子公司副总经理叶繁荣先生、资本运营总监兼子公司副总经理王 紫伟先生、投资管理总监兼子公司副总经理刘兴旺先生、财务部经理兼会计机构负责人郭小 燕女士仍任现职，但不再列入公司高管人员序列。 报告期内，公司其他董事、监事和高级管理人员任职未发生变化。 （二）员工情况 报告期内，本公司共有员工 812人，员工结构如下： 1）专业划分生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 人数 408 12 326 13 53 所占比例（%） 50.25% 1.48% 40.15% 1.60% 6.53% 2）教育程度博士硕士大学大专其他 人数 3 25 263 419 102 所占比例（%） 0.37% 3.08% 32.39% 51.60% 12.56% 3）年龄划分 30岁以下 30-39岁 40-49岁 50-60岁 60岁以上 人数 426 261 104 18 3 所占比例（%） 52.46% 32.14% 12.81% 2.22% 0.37% 五 五五、 、、公 公公司 司司治 治治理 理理结 结结构 构构 （一）公司治理情况 自上市以来，公司一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司《章程》为总则，以《股东大会 13 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》 等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策 与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东及股东大会 公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是 中小股东充分行使其平等权利。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。 在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能 够做到让尽可能多的股东参加会议；公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的商业原则， 做到公平合理并及时进行披露。 2、关于董事及董事会 公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司董事会的人数及人员构 成符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发 展委员会、提名委员会、发展顾问委员会，确保董事会高效运作和科学决策。公司按照有关 规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。全体董 事切实履行职责，积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 规，掌握董事应具备的相关知识。2011年，公司董事会被《董事会》杂志评为第七届“中 国上市公司董事会金圆桌奖——优秀董事会”；这已是公司连续四年获得相关奖项。 3、关于监事及监事会 公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。全体监事切实履行职责，保 证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财 务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的权益。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了《激励计划》，该计划从公 司长期利益和短期利益相结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念，通过股票期权激 励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全 体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报， 对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深 远的意义。 5、关于利益相关者 14 公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权 利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、 准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》及《接待管理制度》，规范了有关信息保密、接待来访、回答咨询、联系股 东、向投资者提供资料等信息披露及投资者关系管理活动。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规范性文件， 公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关工作制度，在公司《章程》 中明确了独立董事应当享有的权利和义务，规定公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件，为独立董事履行职责提供协助。 公司独立董事参加了报告期内第五届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真 审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策 的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决 策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 左传长 4 4 0 0 陈德棉 4 4 0 0 郭亚雄 4 4 0 0 李玉菊 4 4 0 0 冯梅 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因而与控股股东构成的同 业竞争和关联交易问题。 1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人、 15 和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独立拥有生 产经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售系统；公司与控股股东 之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。 3、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。 4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能。 5、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主决策、 自主管理公司业务。 （四）公司内部控制自我评价 1、综述 随着公司治理水平的不断提高，公司的内部控制体系也日趋完善。报告期内，公司根据 财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（以下简称《内 控规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深交所发布的《上市公司内部控制指引》 （以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结合公司的实际，以公司《章程》为指导， 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性的原则，完善、理顺了公司的控制架构及各层级之间 的控制程序，明确了内控体系的职责分工并修订完善了相关的规章制度，对控股子公司、财 务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、对外担保活动及信息披露等方面进行了重点 控制活动，确保内控制度有效执行，严控公司经营风险。 2、内部控制规范建立健全情况 为加强内部控制，防范经营风险，提高公司内部控制管理水平，公司按照《公司法》、 《证券法》、《内控规范》、《内控指引》等法律法规和规范性文件的要求，已建立起一套较为 完善的内部控制规范制度，涵盖了管理运营主要环节。同时，根据中国证监会《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及广东证监局《关 于转发＜关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定〉的通知》（广东证监 [2011]185号）的要求，起草制订了《内幕信息知情人登记管理制度》；根据广东证监局《关 于印发＜关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见〉的通知》（广东证监[2011]174号）， 起草制订了《董事会秘书工作制度》。 目前，公司已形成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以环境 控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内 16 部审计控制制度为基础的、完整严密的内部控制制度体系。 3、2012年内控建设工作计划 序号工作任务工作计划计划时间 1 内控建设准备 工作动员、学习培训内控知识； 明确内控实施范围； 依业务条线梳理流程风险，编制风险清单 2012年 3－4月 2 内控对照梳理 根据所确定的内控实施范围，参照编制的风险清单，对 比现行制度与内部控制，对公司现有的各项内控制度、 流程进行审阅评价，查找内控缺陷 2012年 5－6月 3 内控缺陷整改 对内控制度及流程层面发现的缺陷制定缺陷整改方案； 落实缺陷整改工作，完善优化内控制度流程 2012年 6－8月 4 内控整改检查检查整改效果 2012年 9－12月 4、结论 公司业已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求，各项内控制度在生产经营等公司营运的各个环节中能得到一 贯、及时、有效的严格执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的 实现，从而最终确保公司战略目标的实现。 报告期内，公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项，未 有因重点控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员 作公开谴责，未有外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见 或否定意见。 本公司认为公司的内部控制建立健全且执行有效。（详见公司董事会同日公告）。 （五）关于年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。 公司重视完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，努力进一步提高定期报告信息 披露质量，并制订了一系列的规章制度进行约束和规范。 1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》 等法律法规的要求，公司在公司《章程》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《重大信 息内部报告制度》的不同章节中，均明确了公司信息披露的责任机构与责任人，并就信息披 露中的一般性问题做出了规范与界定，使公司公开信息披露和重大内部信息沟通得到了全 程、有效的控制，各类信息得到真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。 17 2、根据广东证监局《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》，公司组织有 关部门和人员，制订和建立了《广东宝丽华新能源股份有限公司内部责任追究制度》，经公 司第五届董事会第四次会议审议后已正式实施。该制度明确了公司董事会、监事会和管理层 在改进公司治理方面的权责权限，并就失职、渎职行为作出具体的限定和对应的处罚措施。 在该项制度中，特别就定期报告的信息披露差错问题做出了明确规定，使年报披露工作的责 任落实到个人，并能主动发现存在的问题并加以改进，从而促使公司定期报告信息披露制度 得到更严格有效的执行。 3、报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正等情况。 （六）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会声明对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了内部控制建立和实施情 况的指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。 （七）公司管理人员的考评及激励情况 公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束 机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》和公司《董事会专门委员会实 施细则》的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健全薪酬与考核制度及激励与 约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。 六 六六、 、、股 股股东 东东大 大大会 会会情 情情况 况况简 简简介 介介 报告期内，公司召开了一次股东大会，为 2010年度股东大会。 2011年 4月 22日上午 9：30，2010年度股东大会在公司会议厅召开。会议逐项审议通 过了以下议案： 1、公司 2010年度董事会工作报告； 2、公司 2010年度监事会工作报告； 3、公司 2010年年度报告及年度报告摘要； 4、公司 2010年度财务决算及利润分配方案； 5、公司 2011年度工作计划； 6、关于聘请公司 2011年度审计单位的议案； 7、关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司短期融资提供 担保的议案； 18 8、关于修改公司《章程》的议案。 其中第七、八项议案均获出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 本次年度股东大会同时听取了公司独立董事关于 2010年度独立董事述职报告。 此次股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师、招嘉泳律师现场见证并出具了法 律意见书。 公司 2010年度股东大会决议公告刊登在 2011年 4月 23日《中国证券报》、《证券时报》 及“巨潮资讯网”。 七 七七、 、、董 董董事 事事会 会会报 报报告 告告 （一）公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2011年，是电力行业举步艰难的一年。受国际债务危机影响，国内经济形势趋于复杂。 受社会用电量整体增加及水电出力下降影响，火电企业发电量明显增加，但全年原材料及运 输价格维持高位，同时受制于紧张的信贷控制及较高的利率水平，火电企业的营业成本也随 之大幅上升；2011年下半年，甚至出现了行业普遍亏损的现象。 面对复杂的经济情况，公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，在稳健经营 的基础上，坚定不移地贯彻实施“产融结合、科学发展”、做大做强新能源电力核心主业的 发展战略，积极应对挑战，狠抓生产管理，确保安全生产，确保公司全年经济效益，实现了 跑赢行业平均水平的发展目标。 （1）梅县荷树园电厂资源综合利用基地：在积极抓好日常管理的同时，公司重点推进 梅县荷树园电厂三期工程的建设工作，力促该项目高质高效完成，为公司贯彻新能源电力 “1221”发展规划、实现规模化扩张奠定重要一环。目前该项目建设工作进展顺利，预计建 成投产后将对公司的经济效益产生积极影响。 （2）陆丰甲湖湾清洁能源基地：公司积极利用各种有利因素，努力开展陆丰甲湖湾清 洁能源基地各个项目的前期论证及申报核准工作。随着广东海洋经济发展试验区的获批，陆 丰甲湖湾清洁能源基地有望迎来历史发展的良好机遇。 （3）建筑施工板块：公司发挥旗下“宝丽华建设”的品牌优势，凭借先进的技术及质 量优势、优良的施工设备、较强的技术队伍，积极承建梅县“四馆一场”等大型优质工程， 产生了一定的经济效益。 （4）资金筹措与保障：为优化债务结构，降低财务成本，保障公司未来发展的资金需 19 求，公司于 2011年 3月成功发行中期票据，筹资总额为 4亿元。本次中期票据的成功发行， 有效增强了公司资金流，在较长的一段时间内保障了资金的稳定性，有利于公司的生产经营， 同时也标志着公司的良好治理与市场形象在全国性债券市场间获得了普遍的认可与肯定。 （5）规范运作与社会责任：公司董事会与管理层根据有关法律法规及监管层的要求， 不断完善公司治理结构，主动、自觉、持续地规范运作。2011年 5月，公司董事会获《董 事会》杂志颁发“中国上市公司董事会金圆桌奖——优秀董事会奖”，这也是公司连续第四 年获颁相关奖项；2011年 6月，公司再度入选由中国上市公司价值评选专家评审委员会、《证 券时报》评选的“中国上市公司价值百强”榜单；2011年 12月，公司获广东省委宣传部授 予“广东十大和谐企业”荣誉称号，获南方日报社、广东省低碳发展促进会、广东省建筑科 学研究院联合颁发“南方低碳 2011年度标杆企业”荣誉称号。这些都标志着公司已经发展 成为具有行业成长代表性、公司治理规范、社会责任优良、被投资者广泛认同的上市公司。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 类别占主营业务收入比例（％）占主营业务利润比例（％） 行业 新能源发电 88.79 94.51 建筑施工 10.90 5.91 房地产开发 -0.02 产品销售 0.31 -0.40 合计 100.00 100.00 地区 广东省 100 100 广东省外 -- （2）报告期内占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业 经营活动及 其所属行业 营业收入（元）营业成本（元） 营业利 润率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率 比上年增减 新能源发电 3,120,213,654.39 2,541,210,799.19 8.83% 3.19% 7.63% 减少 4.88个百分点 建筑施工 382,963,066.07 325,798,231.32 7.61% 1362.56% 1071.32% 增加 35.79个百分点 （3）报告期内占公司营业收入或营业利润总额 10％以上的主要产品 产品名称营业收入（元）营业成本（元） 营业利 润率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率 比上年增减 新能源电力 3,120,213,654.39 2,541,210,799.19 8.83% 3.19% 7.63% 减少 4.88个百分点 建筑施工 382,963,066.07 325,798,231.32 7.61% 1362.56% 1071.32% 增加 35.79个百分点 （4）公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 72.41%；前五名客户 20 销售额合计占公司销售总额的比例为 99.66%。 3、报告期末公司资产构成及其变化原因说明单位：人民币/元 项目 本报告期末上年度期末 同比增减 变动幅度 发生重大变动的主要影响因素 金额 占资产 比重 金额 占资产 比重 货币资金 251,319,322.65 3.10% 1,000,164,842.14 13.57% -74.87%系梅县荷树园电厂三期工程项目支出增 加以及购买原材料所致。 交易性金 融资产 278,082,505.01 3.42% 193,892,797.66 2.63% 43.42%系期末持有的交易性金融资产较期初增 加所致。 预付账款 99,828,251.43 1.23% 47,423,470.18 0.64% 110.50%系预付的材料采购款增加所致。 其他 应收款 3,888,721.36 0.05% 6,266,743.92 0.09% -37.95%系本期收回其他应收款所致。 存货 1,400,706,448.44 17.25% 240,127,001.11 3.26% 483.32%系原材料储备增加以及土地使用权结转 至开发成本所致。 在建工程 1,028,947,086.95 12.67% 255,847,162.46 3.47% 302.17%系梅县荷树园电厂三期工程项目支出增 加所致。 无形资产 151,248,866.22 1.86% 772,959,367.71 10.49% -80.43%系土地使用权结转至开发成本减少所 致。 长期待摊 费用 3,414,692.24 0.04% 5,463,507.56 0.07% -37.50%系本期摊销所致。 递延所得 税资产 30,486,897.41 0.38% 12,115,802.29 0.16% 151.63%系合并抵销产生的递延所得税资产增加 所致。 应付票据 20,749,474.99 0.26% 105,572,883.47 1.43% -80.35%系本期采用票据结算支付材料款的方式 减少所致。 预收账款 20,446,077.50 0.25% 1,912,308.38 0.03% 969.18%系预收工程款增加所致。 应付职工 薪酬 -0.00% 10,495,443.75 0.14% -100.00%系上年度期末计提的年终奖金于本期发 放所致。 应交税费 29,146,465.26 0.36% 65,215,471.92 0.88% -55.31%系期末应缴未缴的增值税减少所致。 应付利息 28,386,093.71 0.35% 6,355,998.11 0.09% 346.60%系期末中期票据应付利息增加所致。 其他 应付款 17,574,229.31 0.22% 103,257,496.07 1.40% -82.98%系期末需支付的设备保证金减少所致。 应付债券 1,000,000,000.00 12.32% 600,000,000.00 8.14% 66.67%系本期新发行的中期票据增加所致。 递延所得 税负债 -0.00% 7,619,243.82 0.10% -100.00% 系期末持有的交易性金融资产公允价值 较成本下降导致递延所得税负债减少所 致。 4、报告期公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成 本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价值与可回 收金额孰低计量；交易性金融资产采用公允价值计量模式；应收款项采用折现率法按摊余成 本计量；投资性房地产采用成本模式计量。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法：a、存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场中的报价确定其公允价值。 b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术 确定其公允价值。 21 5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的列示及原因说明单位：人民币/元 项目 2011年 2010年增减变动金额 增减变 动幅度 变动原因说明 营业税金 及附加 34,188,434.33 20,564,712.05 13,623,722.28 66.25%系本期计提的税金较上年同期增加所 致。 资产减值 损失 4,764,130.67 -23,228,014.47 27,992,145.14 -120.51%系本期计提的坏账准备较上年同期增加 所致。 公允价值 变动收益 -57,458,710.17 -1,553,259.74 -55,905,450.43 3599.23%系公司期末持有的交易性金融资产公允 价值较上年同期减少所致。 投资收益 17,314,400.40 25,106,852.39 -7,792,451.99 -31.04%系处置交易性金融资产取得的投资收益 较上年同期减少所致。 营业外 收入 1,007,164.96 1,606,244.80 -599,079.84 -37.30%系本期取得的政府补助较上年同期减少 所致。 营业外 支出 5,374,761.71 2,862,531.85 2,512,229.86 87.76%系本期公益性捐赠支出较上年同期增加 所致。 所得税 费用 64,299,479.94 94,343,933.40 -30,044,453.46 -31.85%系本期递延所得税费用较上年同期减少 所致。 净利润 170,022,527.17 330,572,789.36 -160,550,262.19 -48.57%系本期较上年同期原材料价格上涨导致 净利润下降。 6、报告期公司现金流量分析说明单位：人民币/元 项目 2011年度 2010年度 增减变动 幅度 变动原因说明 收到的税费返还 -6,641,800.91 -100.00%系公司上年同期收到税费返还，而本报告期没有 该事项所致。 收到其他与经营 活动有关的现金 13,465,167.99 9,596,736.50 40.31%系本期收回其他应收款所致。 购买商品、接受 劳务支付的现金 3,770,430,422.03 2,246,752,785.34 67.82%系本期购买原材料较上年同期增加所致。 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金 715,889,018.58 450,506,519.00 58.91%系梅县荷树园电厂三期工程项目支出增加所致。 投资支付的现金 519,584,203.28 199,153,291.61 160.90%系本期对外股权投资以及购买交易性金融资产 较上年同期增加所致。 取得借款 收到的现金 1,369,610,000.00 917,850,000.00 49.22%系本期取得的银行借款较上年同期增加所致。 发行债券 收到的现金 400,000,000.00 600,000,000.00 -33.33%系本期发行的的中期票据较上年同期减少所致。 偿还债务 支付的现金 993,952,000.00 663,048,000.00 49.91%系本期偿还的借款较上年同期增加所致。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 广东宝丽华电力有限公司，本公司全资子公司。经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可 再生能源发电，新能源电力生产销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务；制造、销售： 煤灰渣砖。注册资本 156,000万元，截止 2011年 12月 31日，总资产 5,812,380,428.71元， 净资产 2,273,382,169.62元。报告期内，实现主营业务收入 3,083,658,230.40元，主营业务利 润 551,961,160.65元，实现净利润 211,728,850.15元。 22 梅县宝丽华房地产开发有限公司，本公司全资子公司。经营范围：房地产开发经营； 房地产中介服务。注册资本 3,000万元。截止 2011年 12月 31日，公司总资产 41,119,685.25 元，净资产 41,125,948.96元。报告期内，实现净利润-608,915.41元。 广东宝丽华建设工程有限公司，本公司全资子公司。经营范围：房屋和土木工程建设、 公路工程、建筑安装、装饰业（具体项目按《建筑业企业资质证书》核定的范围经营）；房 地产开发经营；加工、销售：建筑材料。注册资本 6,000万元，截止 2011年 12月 31日， 公司总资产 580,958,025.69元，净资产 145,441,287.24元。报告期内，实现主营业务收入 628,128,432.43元，主营业务利润 77,203,369.89元，净利润 53,132,583.02元。 陆丰宝丽华新能源电力有限公司，本公司全资子公司。经营范围：风力发电，可再生能 源发电，高效节能清洁新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产 技术咨询、服务。注册资本 32,000万元。截止 2011年 12月 31日，公司总资产 596,971,621.57 元，净资产 228,044,960.60 元。报告期内，实现净利润-19,285,280.70 元。 广东宝新能源投资有限公司，本公司全资子公司。经营范围：新能源产业投资、对外直 接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、财务咨询。注册资本 30,000 万元。截止 2011年 12月 31日，公司总资产 291,199,727.47 元，净资产 291,189,622.75 元。 报告期内，实现净利润-47,547,712.13 元。 8、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 9、公司持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产，无外币金融负债。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 公司的核心主业为新能源电力，属于电力行业中的新能源电力子行业。公司电力销售的 客户为中国南方电网有限责任公司。 2012年，是中国进入“十二五”建设的第二年，电力行业所处经济环境有望得到改善。 随着国外国内经济形势的稳定、国家采取必要的限价控制措施，社会用电量增长可期，煤炭 价格也可能出现稳中有降的态势，为企业营造良好的经营环境。 作为国家重点发展的国民经济朝阳性产业，作为可持续发展战略的重要组成部分，新能 源发电行业近年来得到了国家政策的倾斜性支持。中央多次明确提出，十二五建设要以加快 转变经济发展方式为主线。伴随国家对高耗能高排放行业的整顿和工业、居民用电紧张问题 23 的日益突出，新能源发电行业愈加显示出其巨大的发展潜力。 公司在新能源电力子行业拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优 势、洁净煤燃烧技术优势及管理团队优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强， 在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲， 有望充分享受国家转变经济发展方式的利好。 在一期、二期工程投产的基础上，梅县荷树园电厂三期工程目前正在紧张建设中。三期 工程竣工投产后，公司梅县荷树园电厂资源综合利用机组装机规模将达 1470MW，进一步强 化公司在国内新能源电力领域的领先地位。陆丰甲湖湾清洁能源基地建设方面，陆上风电一 期工程已并网发电，陆上风电二期工程正在紧张开展前期建设工作，公司将努力推动其它项 目的论证与申报工作，力争促使陆丰甲湖湾清洁能源基地实现煤电储配一体化的跨越式发 展，实现公司新能源电力的两大业务基地——梅县荷树园电厂资源综合利用基地和陆丰甲湖 湾清洁能源基地并驾齐驱、科学发展，实现公司新能源电力专业化、规模化、国际化、品牌 化的战略目标。 2、公司发展战略及 2012年经营计划 （1）公司发展战略：以做大做强新能源电力为核心，以做精做优房地产开发和建设施 工为基础，以做特做深现代金融投资为依托，通过产业经营带动资本投入，通过资本运营促 进产业发展，三驾马车，产融结合，科学发展。 （2）企业使命：中国的潜能，我们的激情。 （3）公司愿景：做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力产业，为中国社会经济 可持续发展提供高效清洁能源。 （4）战略目标：努力使公司发展成为同时拥有火电、风电及其他清洁能源的大型新能 源电力上市公司。 （5）业务发展规划： ①以做大做强新能源电力核心主业为重点，实施“1221”业务发展规划（一个核心主 业、两大业务板块、两大能源基地、1000万千瓦装机容量）。 资源综合利用洁净煤燃烧技术发电：在资源综合利用技术改造项目梅县荷树园电厂一期 工程、二期工程建成投产基础上，完成三期工程 2×300MW循环流化床资源综合利用煤矸 石发电机组的建设，使梅县荷树园电厂总装机容量达到 1470MW，尽快全面完成资源综合利 用洁净煤燃烧技术发电基地的建设；重点打造陆丰甲湖湾清洁能源基地，加快推进陆丰甲湖 湾发电厂 8×1000 MW超超临界机组的立项工作。 24 可再生能源发电：在陆丰甲湖湾（陆上）风电场一期工程投产基础上，投资建设陆丰甲 湖湾（陆上）风电场二期工程 49.5MW风电机组，规划分期完成陆丰甲湖湾（海上）风电场 1440MW风电机组的立项及建设。 ②以做精做优房地产开发和建筑施工为基础，实施品牌战略、精品战略，建设好梅县 山水城项目，增强品牌输出能力和业务复制能力。 ③以做特做深现代金融投资为依托，通过资本运营促进产业发展。 （6）公司 2012年度经营计划 ①按照有关法律法规和证券监管机构的要求，进一步强化公司内部控制，完善公司经 营管理，在规范运作、合法经营的基础上，健全公司社会责任机制； ②采取有效措施，深入贯彻实施环保第一、安全第一的生产岗位目标责任制，确保公 司核心主业新能源电力环保、安全、稳定运营； ③采取多种方式，开拓原材料供应渠道，保障公司生产需要； ④积极做好梅县荷树园电厂三期工程项目建设工作，确保项目工程保质如期投产； ⑤在陆丰甲湖湾（陆上）风电场一期工程运营的基础上，总结技术、管理经验，推进 陆丰甲湖湾（陆上）风电场二期工程建设；推进陆丰甲湖湾发电厂 2×1000MW超超临界机 组的立项工作； ⑥全力推进梅县山水城的规划建设工作，打造一个神奇梦想中的客家山水家园； ⑦在控制风险的基础上，通过资本运营促进产业经营，为公司发展提供资金保障； ⑧充分发挥公司作为广东省技术创新优势企业和广东省企业技术中心的优势，增强技 术创新能力和核心竞争力； ⑨持续做好公司投资者关系管理工作。 3、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 梅县荷树园电厂三期工程 2×300MW发电项目，计划总投资 25.74亿元，其中项目资本 金 7.74亿元，将由公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益等途径自筹解决，其余资金 将由银行贷款解决。 陆丰甲湖湾（陆上）风电场二期工程项目，计划总投资 4.15亿元，其中项目资本金 1.25 亿元，由公司自有资金解决，其余资金将由银行贷款解决。 梅县山水城项目，正在进行各项前期工作。该项目将分期滚动开发，其中项目资本金由 公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益统筹解决，其余资金将由银行贷款解决。 根据公司未来新能源电力核心主业的发展规划，后续其他项目资金需求量较大，公司将 25 根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，研究制定多种渠道的资金 筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。 4、公司未来发展战略的风险、对策及措施 风险一：公司立足粤东北山区，并向外拓展业务空间，公司快速发展带来的管理压力。 对策：严格遵守国家及证券监管机构等有关法律法规的规定，进一步完善公司的经营管 理机制，加强公司内部控制，在持续规范运作、合法经营的基础上，通过整治、革新，推动 公司管理科学、进步；进一步实施人才引进计划、员工培训计划，打造高素质的员工队伍。 风险二：2012年来水情况可能大幅改善，行业竞争趋于激烈。 对策：进一步加强成本控制，确保安全生产，坚持走资源综合利用、发展循环经济的科 学发展之路，进一步打造新型循环反馈式增长模式，把综合效益发挥得更好。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无新增募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期。 2、非募集资金项目情况 （1）公司于2009年9月4日参加了梅县国土资源局组织的国有建设用地使用权挂牌出让活 动，以600,719,400元取得梅县GP2009-15号地块的国有建设用地使用权。公司计划在该地块 上兴建梅县山水城项目。该项目于2009年10月14日举行了奠基仪式，目前征地手续已办理完 毕，各项前期工作均有序进行。 （2）2010年2月23日，公司收到国家发改委关于梅县荷树园电厂三期扩建工程项目的正 式核准文件。公司计划将安装2台具有自主知识产权的30万千瓦国产循环流化床煤矸石发电 机组，预计工程动态总投资约25.74亿元。该投资事项已经公司第五届董事会第七次会议审 议，并获公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。2010年12月18日，公司举行了“梅县 荷树园电厂三期工程开工庆典”。目前该项目各项建设工作进展良好，预计项目将于2012年 完工投产。 （3）公司于2009年12月2日出资5.6亿元，参与广东南粤银行股份有限公司（即原“湛江 市商业银行股份有限公司”，以下简称“南粤银行”）48.3%股权转让项目，以每股平均1.42元 的价格，受让及认购南粤银行395,948,154股股份。2011年1月28日，公司出资140,003,431元 参与南粤银行配股项目，以每股1元的价格，全额认购南粤银行应配股份，公司在南粤银行 的持股占比为14%，仍为南粤银行单一最大股东。 本次出资行为，是公司落实发展战略的重要部署，有利于保障公司在南粤银行的投资权 26 益。南粤银行未来成长性良好，将为公司的股权投资带来合理增值和回报。 （4）2011年10月18日，公司接获中国证监会《关于核准设立国金通用基金管理有限公司 的批复》文件（证监许可[2011]1661号），公司参与筹备设立的国金通用基金管理有限公司（以 下简称“国金通用基金 ”）已获得中国证监会核准设立。根据批复，获准设立的国金通用基 金注册资本为1.6亿元人民币，公司出资额为2400万元，占国金通用基金出资比例的15%。 国金通用基金获得核准设立，是公司投资金融服务业的战略部署迈出的又一重要步伐， 是公司“三驾马车、产融结合、科学发展”发展战略的切实落实，有望为公司的股权投资带 来合理增值和回报。 3、报告期内，公司无其他重大项目投资和对外投资行为。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2011年度，公司董事会召开了第五届董事会第十次至第十三次会议共四次董事会会议。 已披露的会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下： 序号会议届次召开日期信息披露报纸披露日期 1 五届十次 2011年 4月 1日《中国证券报》、《证券时报》 2011年 4月 2日 2 五届十一次 2011年 4月 22日《中国证券报》、《证券时报》 2011年 4月 23日 3 五届十二次 2011年 8月 5日《中国证券报》、《证券时报》 2011年 8月 6日 4 五届十三次 2011年 10月 14日《中国证券报》、《证券时报》 2011年 10月 15日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司利润分配方案执行情况 2011年 4月 22日，公司 2010年度股东大会通过了公司 2010年度利润分配及资本公积 金转增股本方案： “2010年度，公司实现净利润 330,572,789.36元，提取法定公积金 45,651,651.22元， 加年初未分配利润 936,608,825.71元，减去已分配股利 460,430,000.00元，加上所有者权益 内部结转 8,460,000.00元，可供股东分配的利润为 769,559,963.85元。 公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2010年末总股本 1,726,612,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税，扣税后，个人、 证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 0.27元），共计分配利润 51,798,375.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本”。 27 此次分红派息公告于 2011年 5月 5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，股权登 记日为 2011年 5月 10日，除权除息日为 2011年 5月 11日，红利发放日为 2011年 5月 11 日。 （2）报告期内，公司无股权激励、配股、增发新股等情况。 3、公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 3名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司制订了《董事会审计委员会实施细则》、 《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作程序》，对审计委员会的职责权 限、工作程序、议事规则等进行了明确规定，构建了相对完善的审计委员会工作制度体系。 报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北 京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2010年度财务报告审计工作 的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审 议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2010 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在北京兴华会计师事务所有限责任公司出具 2010年度审计报告后，董事会审计委员 会召开会议，对北京兴华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总 结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决 议。 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立 董事）、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与 方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，主任委员由独立 董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011年度主要财务指标和经营目标完成 28 情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工 作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根 据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报 公司董事会审议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了 审核并出具了核实意见。原文如下： “根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司《内部控制制度》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2011年度公司董事、监 事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评 价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立 董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并 依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核等 情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。 2011年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有 违反公司薪酬管理制度或与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。” （六）本次财务决算、利润分配及资本公积金转增股本预案 2011年度，母公司实现净利润 402,636,778.78元，提取法定公积金 40,263,677.88元， 加年初未分配利润 102,473,854.47元，减去已分配股利 51,798,375.00元，可供股东分配的利 润为 413,048,580.37元。 公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2011年末总股本 1,726,612,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），共计分配利润 94,963,687.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转 增股本。 以上预案须提交 2011年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况表： 分红年度 现金分红金额(含税) （万元） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 29 2010年 5,179.84 33,057.28 15.67 2009年 11,510.75 55,773.62 20.64 2008年 6,906.45 36,042.96 19.16 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（%） 56.69% （七）现金分红制度的制定及执行情况 公司一贯重视对投资者的合理回报，并根据中国证监会的相关规定，在公司《章程》中 制定了积极稳健的利润分配政策和现金分红方案，明确规定“最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，从制度上落实了回报股东的 机制。上市以来，本着为股东创造价值的核心理念，公司每年均进行现金分红、派送红股或 资本公积金转增股本，给投资者带来丰厚的价值回报。 从2008年起，公司接连入选深证红利、深证300价值指数样本股，有多支红利基金配置公 司股票，标志着公司已成为财务稳健、分红稳定、现金股息率高、对股东投资回报良好的上 市公司。 （八）内幕信息知情人管理制度的执行情况 为进一步完善公司的治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整和及时、公平、有效， 防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据法律法规的要求， 公司已制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《外部信息使用人管理制 度》，规范了重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制， 并落实信息披露的归口管理责任。 公司严格执行有关制度，并积极做好相关知情人员的宣传、指导工作，切实避免内幕信 息外泄和内幕交易行为的发生。通过自查，未发现公司内幕信息人在敏感期买卖公司股票的 行为，公司及公司人员未有因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚情况。 （九）关于重大环保或其它重大社会安全问题 公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 八 八八、 、、监 监监事 事事会 会会报 报报告 告告 监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的 规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行监事 会职责。 （一）报告期内，公司监事会召开了第五届监事会第九至第十二次会议共四次监事会会 30 议。 1、2011年 4月 1日，第五届监事会第九次会议在本公司会议厅召开。 会议审议通过以下议案： （1）公司 2010 年度监事会工作报告； （2）公司 2010年年度报告及其摘要； （3）公司 2010年度财务决算及利润分配预案； （4）公司 2010年度内部控制自我评价报告。 2、2011年 4月 22日，第五届监事会第十次会议在公司会议厅召开。 会议审议通过如下议案：公司2011年第一季度报告。 3、2011年 8月 5日，第五届监事会第十一次会议在公司会议厅召开。 会议审议通过以下议案：公司2011年半年度报告及其摘要。 4、2011年 10月 14日，第五届监事会第十二次会议在公司会议厅召开。 会议审议通过以下议案：公司2011年第三季度报告。 （二）监事会全体成员列席或出席了 2011年度公司第五届董事会历次会议和公司 2010 年度股东大会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会对 2011年度有关事项发表以下独 立意见： 1、公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发现公司董 事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。（未完）  |