[上市]蓝英装备：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 沈沈阳阳蓝蓝英英工工业业自自动动化化装装备备股股份份有有限限公公司司 SHENYANG BLUE SILVER INDUSTRY AUTOMATIC EQUIPMENT CO., LTD. （（沈沈阳阳市市浑浑南南产产业业区区东东区区飞飞云云路路33号号）） SBS 首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市 招招股股说说明明书书 保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商）） 民生组合04-logo （（北北京京市市东东城城区区建建国国门门内内大大街街2288号号民民生生金金融融中中心心AA座座1166--1188层层）） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,500万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 人民币24.80元 预计发行日期 2012年2月28日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、股东沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公 司和沈阳黑石投资有限公司承诺：发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、实际控制人、董事长兼总经理郭洪生、董事兼副总 经理郭洪涛、监事会主席王永学以及高级管理人员王洪伟、 苏秀艳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份；上述限售期届满后， 在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百 分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发 行人股份。 3、实际控制人郭洪生之子郭天序承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。上述限售期届满后，在郭洪生担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过直接 或间接持有的发行人股份总数的25%；郭洪生离职后半年 内，其不转让直接或间接持有的发行人股份。 保荐机构、主承销商 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012年2月24日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股说明书中有 关内容： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为4,500万股，本次发行1,500万股，发行后公司总 股本为6,000万股，全部股份均为流通股。本次发行前股东沈阳蓝英自动控制有 限公司、中巨国际有限公司和沈阳黑石投资有限公司承诺：发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 实际控制人、董事长兼总经理郭洪生，董事兼副总经理郭洪涛、监事会主席 王永学以及高级管理人员王洪伟、苏秀艳承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份；上述限售期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后 半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 实际控制人郭洪生之子郭天序承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上 述限售期届满后，在郭洪生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年 转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%；郭洪生离职后半 年内，其不转让直接或间接持有的发行人股份。 二、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 截至2011年12月31日，本公司经审计的未分配利润为100,611,899.06 元。根据本公司于2010年8月31日召开的2010年第二次临时股东大会决议， 本公司公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、股利分配原则：公司将实行积极的股利分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，并保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式：公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并应优先 采用现金分红方式回报股东。在有条件的情况下，公司可以根据盈利状况进行中 期现金分红。 3、公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分 配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派 发事项。 4、公司如变更股利分配政策，变更后的股利分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会以特别 决议审议后提交公司股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得 违反以下原则：在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的10%。 5、公司未来分红回报规划：2011-2013年度期间，公司以现金方式分配的 利润不少于三年累计实现的可分配利润的15%，2014-2015年度期间，以现金 方式分配的利润不少于两年累计实现的可分配利润的20%。 关于发行人股利分配政策请投资者详细参阅“第十节 财务会计信息与管理 层分析”。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、收入、利润受轮胎行业影响较大的风险 公司目前主要产品是提供各类电控系统解决方案及以之为核心的自动化设 备及生产线。2006年公司成功将轮胎成型设备自动控制技术产品化、产业化形 成全自动子午线轮胎成型机产品，其后该产品占公司营业收入和毛利的比例逐年 提高，目前已成为公司重要的收入和利润来源。 2009年、2010年和2011年，该产品销售收入占公司营业收入的比例分别 为52.68%、69.60%和75.36%；同期该产品的销售毛利占公司毛利的比例分别 为63.45%、77.93%和82.06%。该产品的销售收入和毛利情况对公司的收入和 盈利情况有重大影响。 全自动子午线轮胎成型机应用于子午线轮胎的生产，其市场需求主要受子午 线轮胎生产企业设备投资规模的影响。因此，我国轮胎行业，特别是子午线轮胎 行业的发展将对本公司收入、利润情况产生直接影响。 2、应收账款持续增加的风险 公司2009年末、2010年末和2011年末应收账款净额分别为4,214.91万 元、5,995.05万元和6,934.00万元，占同期总资产比例分别为22.50%、22.70% 和18.39%。如果公司应收账款继续持续增加且不能得到有效的管理，发行人可 能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 公司所处行业特有的销售回款模式是应收账款产生的主要原因。公司产品销 售主要采用“361”、“3331”的收款方式。 上述销售回款模式使得公司有部分应收账款会在相对较长的一段时间内存 在，伴随公司销售规模的迅速扩大，单纯期限为1-2年的10%质保金就形成了 较大规模的应收账款；从客户分布来看，公司主要应收账款客户多为实力雄厚的 大型企业，信用记录较好。同时，公司还进一步从事前、事中、事后等环节全面 加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款持续增 加的风险。报告期内，公司未出现大额应收账款未能收回的情况。 3、无法保持技术领先的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，保持技术的不断创新是公司持续成长的 重要保障。尽管公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，并且每年研发 投入超过营业收入的5%，但若公司在技术上被竞争对手超越，公司将失去技术 优势，公司竞争力将受到影响。 4、实际控制人控制的风险 本次发行前，郭洪生间接控制了本公司97%的股权，为本公司实际控制人。 本次发行后，郭洪生仍间接控制本公司72.75%的股权（按发行1,500万股计算）。 虽然本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规 范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构。作为实际控制人，其行为对公司 发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生影响，并可能对中小股东的利益 带来损害，公司存在实际控制人控制的风险。 目 录 第一节 释 义 ..................................................... 14 第二节 概览 ...................................................... 18 一、发行人简介 ..................................................... 18 二、控股股东及实际控制人简介 ....................................... 20 三、发行人主要财务数据 ............................................. 20 四、本次发行情况 ................................................... 22 五、募集资金用途 ................................................... 22 六、发行人的核心竞争优势 ........................................... 23 第三节 本次发行概况 .............................................. 28 一、发行人的基本情况 ............................................... 28 二、本次发行的基本情况 ............................................. 28 三、本次发行的有关机构 ............................................. 29 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的股权关系或其他权益关系 ....... 31 五、与本次发行上市有关的重要日期 ................................... 31 第四节 风险因素 .................................................. 32 一、收入、利润受轮胎行业影响较大的风险 ............................. 32 二、应收账款持续增加的风险 ......................................... 33 三、无法保持技术领先的风险 ......................................... 34 四、税收优惠政策发生变化的风险 ..................................... 34 五、外协管理风险 ................................................... 36 六、市场竞争风险 ................................................... 37 七、募集资金投资项目的风险 ......................................... 37 八、人才流失及技术失密的风险 ....................................... 39 九、固定资产折旧大幅增加导致利润水平下滑的风险 ..................... 40 十、规模扩张引发的管理风险和人力资源风险 ........................... 40 十一、实际控制人控制的风险 ......................................... 41 第五节 发行人基本情况 ............................................ 42 一、发行人改制重组及设立情况 ....................................... 42 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................... 49 三、发行人股权及组织结构图 ......................................... 50 四、发行人控股、参股子公司的基本情况 ............................... 53 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 60 六、发行人股本情况 ................................................. 78 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的 情况 ............................................................... 81 八、发行人员工及其社会保障情况 ..................................... 82 九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................... 85 第六节 业务与技术 ................................................ 86 一、发行人主营业务、主要产品、服务及其变化情况 ..................... 86 二、发行人所处行业基本情况 ......................................... 92 三、工业自动控制技术在轮胎领域的应用 ............................... 93 四、工业自动控制技术在冶金领域的应用 .............................. 102 五、工业自动控制技术在节能领域的应用 .............................. 105 六、工业自动控制技术在机床行业的应用 .............................. 111 七、影响行业发展的有利因素和不利因素 .............................. 116 八、上下游行业与本行业的关系 ...................................... 118 九、行业技术水平、技术特点及发展趋势 .............................. 119 十、行业经营特征及模式 ............................................ 120 十一、发行人在行业中的竞争地位 .................................... 121 十二、发行人业务经营情况 .......................................... 130 十三、发行人质量控制情况 .......................................... 144 十四、主要固定资产和无形资产 ...................................... 146 十五、特许经营权 .................................................. 149 十六、发行人技术和研发情况 ........................................ 150 十七、发行人环境保护情况 .......................................... 162 十八、发行人境外经营情况 .......................................... 162 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 163 一、同业竞争 ...................................................... 163 二、关联交易 ...................................................... 165 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .................... 181 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................... 181 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属发行前持有本公司股 份的情况 .......................................................... 189 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ...... 191 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员近一年收入情况 .......... 191 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 .............. 192 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ...... 193 七、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间的协议安排及履行 情况 .............................................................. 193 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 .......... 194 九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................... 194 十、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况 .................. 194 第九节 公司治理 ................................................. 196 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的建立健 全及运行情况 ...................................................... 196 二、发行人近三年违法违规行为情况 .................................. 205 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ............................ 206 四、公司内部控制制度情况 .......................................... 207 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 ...................... 207 六、发行人关于投资者权益保护的情况 ................................ 212 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 213 一、财务报表 ...................................................... 213 二、财务报表编制的基础 ............................................ 217 三、审计意见 ...................................................... 217 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................... 217 五、税项 .......................................................... 227 六、最近一年内收购、兼并情况 ...................................... 228 七、最近三年非经常性损益 .......................................... 228 八、最近三年财务指标 .............................................. 229 九、盈利预测情况 .................................................. 230 十、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ............................ 230 十一、历次验资情况 ................................................ 231 十二、期后事项、或有事项及承诺事项 ................................ 231 十三、财务状况分析 ................................................ 231 十四、盈利能力分析 ................................................ 259 十五、现金流量分析 ................................................ 276 十六、资本性支出 .................................................. 279 十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .............................. 279 十八、股利分配 .................................................... 282 第十一节 募集资金运用 ........................................... 288 一、募集资金投资项目概况 .......................................... 288 二、募集资金投资项目的建设背景与市场前景分析 ...................... 290 三、本次募集资金投资项目具体情况 .................................. 294 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................ 314 五、募集资金进行大量固定资产投资的原因、固定资产投资与产能变化的匹配关 系以及新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 .................... 315 六、募集资金投资项目不会对公司经营模式产生重大影响 ................ 319 七、公司具备与募集资金投资项目相匹配的经营管理能力 ................ 320 第十二节 未来发展与规划 ....................................... 323 一、经营理念与发展计划 ............................................ 323 二、拟定发展规划的假设条件和实施的主要困难 ........................ 326 三、募投项目与公司未来发展关系分析 ................................ 327 四、确保实现业务发展目标的途径 .................................... 328 五、业务发展规划与现有业务的关系 .................................. 328 六、公司关于规划实施和目标实现所作出的声明 ........................ 329 第十三节 其他重要事项 ........................................... 330 一、重要合同 ...................................................... 330 二、发行人的对外担保情况 .......................................... 335 三、发行人的重大诉讼和仲裁事项 .................................... 335 第十四节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ............. 337 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................ 337 二、保荐机构（主承销商）声明 ...................................... 338 三、发行人律师声明 ................................................ 339 四、审计机构声明 .................................................. 340 五、资产评估机构声明 .............................................. 341 六、验资机构声明 .................................................. 342 第十五节 附 件 ....................................................................................................... 344 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义： 第一部分：一般释义 发行人、公司、本公司、 蓝英股份、股份公司 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 有限公司 指 沈阳蓝英工业自动化装备有限公司，系发行人前身 蓝英自控 指 沈阳蓝英自动控制有限公司，系发行人控股股东 中巨国际 指 中巨国际有限公司，系发行人股东 沈阳黑石 指 沈阳黑石投资有限公司，系发行人股东 赛象科技 指 天津赛象科技股份有限公司 软控股份 指 软控股份有限公司 A股 指 在中国境内上市的人民币普通股 本次发行 指 本公司首次公开发行1,500万股A股股票的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程（草案） 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程（草案） 董事会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限董事会 监事会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限监事会 报告期 指 2009年、2010年及2011年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 保荐机构、主承销商 指 民生证券有限责任公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构、验资机构、 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 第二部分：专业词语 自动控制基础技术 指 以自动控制理论为基础，以电子电力技术、传感器技术、 计算机技术、网络与通信技术等技术为主要工具，满足 各类基本控制要求的自动控制技术，如模糊控制技术、 神经元网络技术、振动监测技术等 自动控制应用技术 指 以自动控制基础技术为基础，为应用于各个具体行业而 开发的自动控制技术，如橡胶物料预复合技术、电主轴 冷却技术等 电控系统解决方案、控 制系统解决方案、自动 化系统集成 指 为用户提供自动化设备（或生产线）的全套电气控制系 统原理设计、软件编程、硬件采购、施工安装、电气调 试和售后服务在内的一揽子解决方案，这一过程又称为 自动化系统集成（System Integrate,简称SI） PLC 指 Programmable Logic Controller的简称，中文为可编 程控制器 DCS 指 分布式控制系统的英文缩写（Distributed Control System），在国内自动控制行业又被称为集散控制系 统，是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控 制系统 PID 指 PID控制器（即比例-积分-微分控制器），由比例单元P、 积分单元I和微分单元D组成，主要适用于基本线性和 动态特性不随时间变化的系统 应用软件 指 针对各种应用开发的软件 子午线轮胎、子午胎 指 胎体骨架材料的帘线按子午线方向布置的轮胎 全钢丝子午线轮胎、全 钢子午胎 指 胎体骨架材料的帘线为钢丝，并按子午线方向布置的轮 胎 半钢丝子午线轮胎、半 钢子午胎 指 胎体骨架材料的帘线的部分为钢丝，并按子午线方向布 置的轮胎 斜交胎 指 胎体骨架材料的帘线按一定角度相互交叉布置的轮胎 全钢三鼓成型机、全钢 子午胎三鼓成型机 指 全钢丝子午线轮胎一次法三鼓成型机 全钢两鼓成型机 指 全钢丝子午线轮胎一次法两鼓成型机 全钢四鼓成型机 指 全钢丝子午线轮胎一次法四鼓成型机 半钢成型机、半钢子午 线轮胎成型机 指 半钢丝子午线轮胎成型机 一次法 指 完成轮胎成型工序需要一套设备即可 两次法 指 完成轮胎成型工序需要两套设备 工业以太网 指 符合工业标准的一种通用计算机网络 变频器 指 将工频交流电能变换为所需频率的交流电能，供电机和 负载驱动使用的电气调速装置 传感器 指 以一定的精确度将被测量物理量转换为与之有确定对 应关系的、易于精确处理和测量的某种物理量的测量部 件或装置 配电产品 指 断路器、接触器、热继电器、熔断器、控制继电器、各 种主令电器、互感器及各种电工仪表 电气控制柜 指 针对一定应用领域，经设计编程将各类电气控制产品有 机集成于柜体中的成套控制装置 低压开关柜 指 适用于发电厂、石油、化工、冶金、纺织、高层建筑等 行业，作为输电、配电及电能转换之用的电器产品 ISO9001 指 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准 之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994年提出的概念，是指由ISO/TC176（国际标准化 组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标 准。 机电一体化 指 将机械技术、电工电子技术、微电子技术、信息技术、 传感器技术、接口技术、信号变换技术等多种技术进行 有机地结合，并综合应用到实际中去的综合技术 电主轴 指 数控机床的关键设备，机床主轴由内装式电动机直接驱 动，从而把机床主传动链的长度缩短为零，实现了机床 的“零传动”，这种主轴电动机与机床主轴“合二为一”的 传动结构形式，使主轴部件从机床的传动系统和整体结 构中相对独立出来，因此可做成“主轴单元”，俗称“电主 轴” 合同能源管理 指 合同能源管理（ENERGY MANAGEMENT CONTRACT ，简称EMC）是近来在西方发达国家开 始发展起来一种基于市场运作的全新的节能新机制。合 同能源管理不是推销产品或技术，而是推销一种减少能 源成本的财务管理方法。EMC公司的经营机制是一种 节能投资服务管理；客户见到节能效益后，EMC公司 才与客户一起共同分享节能成果，取得双嬴的效果 部套 指 本公司子午线轮胎成型机产品根据各部分在机械运行 中的功能不同可以分为25个相对独立的功能部分，每 个部分均由多个零部件组成，称为部套 注：非经说明，本招股说明书中的数值均以人民币元或万元为单位列示， 比率均以人民币元为计算基准；若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 中文名称：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称：SHENYANG BLUE SILVER INDUSTRY AUTOMATIC EQUIPMENT CO., LTD. 注册资本：4,500万元 法定代表人：郭洪生 整体变更设立日期：2010年6月21日 有限公司成立日期：2004年9月29日 住 所：沈阳市浑南产业区东区飞云路3号 经营范围：专业机械和自动化电气控制系统的设计、生产、安装、调试、 销售及相关的科技信息咨询服务。 （二）设立情况 2010年6月10日，经沈阳市对外贸易经济合作局沈外经贸发[2010]271号 文批准，沈阳蓝英工业自动化装备有限公司以整体变更方式设立股份有限公 司。2010年6月21日，公司在辽宁省工商行政管理局注册登记，并领取注册 号为210100402001320的《企业法人营业执照》，注册资本人民币4,500万元， 法定代表人郭洪生。 （三）业务概况 公司主要从事自动控制技术的开发与应用。依靠在自动控制基础技术、自 动控制应用技术、产品设计能力等方面的深厚基础，公司在轮胎、冶金、节能 等自动控制应用领域取得了显著成绩，成为国内上述自动控制领域内的知名企 业。其中在轮胎自动控制领域，凭借强大的产品设计能力，公司业务已由自动 控制解决方案延伸至自动化设备，2011年公司已经占据国内子午线轮胎成型机 市场10.8%~14.3%的市场份额。 自动控制技术是公司业务发展的基础，公司始终坚持以自动控制技术的开 发为核心，不断尝试自动控制技术在各个领域的应用，以保持公司领先的技术 水平和持续的核心竞争力。 在轮胎机械自动控制领域，公司自主开发了胎胚成型四组滚压控制、成型 专机鼓间距离精确定位控制、成型专机角度精确定位控制、成型专机贴合质量 优化控制等一系列自动控制技术，并将之应用到轮胎生产的胎胚成型环节，为 客户提供轮胎成型设备电气控制系统解决方案及轮胎成型设备。公司在轮胎成 型自动控制领域拥有较高技术水平，以之为基础开发的轮胎成型设备得到客户 高度评价，销量快速增长。此外，目前公司正在开发适用于轮胎行业的工业机 器人控制技术、立体仓储自动控制技术，开发完成后将能够向客户提供全自动 控制的轮胎行业柔性工业物料自动输送系统。目前公司已形成了年产30套子午 线轮胎成型机的生产能力，成为我国子午线轮胎成型机主要供应商之一。 在冶金自动控制领域，公司自主开发了加热炉全集成自动化控制技术、电 炉及精炼炉电极升降控制技术、热连轧轧制自动控制技术、热连轧过程自动化 控制技术等一系列自动控制技术，并将之应用于各类工业炉自动控制、热连轧 线自动控制、冷轧连续退火线自动控制等环节，为客户提供冶金设备及冶金生 产线电气控制系统解决方案。公司在冶金自动控制领域具有较高技术水平，与 大连华冶联自动化有限公司合作完成的鞍钢鲅鱼圈大型连续退火线自动控制系 统是国内同类项目中第一家完全自主设计完成的项目，打破了西门子等跨国公 司在该领域的技术垄断，具备国际先进水平。 在节能自动控制领域，公司自主开发了燃烧优化控制技术、脉冲燃烧自动 控制技术、烧结终点智能判断与控制技术、生产设施及余热发电设施协调控制 技术等一系列用于提高热能转换效率、废气余热利用效率的控制技术，并将之 应用于各类加热炉自动控制、各类余热发电设施自动控制领域，为客户提供节 能环保型加热炉电气控制系统解决方案和余热发电设施控制系统解决方案。公 司在该领域具有较高技术水平，以节能环保型加热炉电气控制系统解决方案为 例，目前国内热轧板坯加热炉配置的燃烧控制模型及软件绝大部分是从国外引 进的，公司开发的节能环保型加热炉电气控制系统解决方案在多数领域已达到 国际水平。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司的控股股东为沈阳蓝英自动控制有限公司。该公司成立于2006年1 月20日，注册资本500万元，法定代表人郭洪生。经营范围为工控设备、仪器 仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技 信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。 自2011年10月1日起，蓝英自控不再代理销售西门子工业电气产品，并 不再从事任何与工业电气产品相关的业务。 本次发行前蓝英自控持有本公司57%的股份，为本公司控股股东。截至本 招股说明书签署日，郭洪生持有蓝英自控51%的股权，郭天序、郭洪涛分别持 有该公司39%、10%的股权。 本公司的实际控制人为郭洪生，其通过沈阳蓝英自动控制有限公司和中巨 国际有限公司间接持有本公司69.07%的股份。郭洪生，男，中国籍，无境外永 久居留权，1962年10月出生，身份证号为21010619621021****。关于郭洪生 的具体介绍参见本招股说明书“第八节/一/（一）董事”。 三、发行人主要财务数据 中瑞岳华已对本公司近三年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中 瑞岳华审字[2012]第0095号），主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产 299,209,207.49 186,908,111.43 153,270,541.33 非流动资产 77,840,577.16 77,167,621.27 34,021,453.77 总资产 377,049,784.65 264,075,732.70 187,291,995.10 流动负债 175,151,551.66 127,620,372.26 100,203,018.87 总负债 178,151,551.66 131,220,372.26 100,203,018.87 所有者权益 198,898,232.99 132,855,360.44 87,088,976.23 （二）利润表主要数据 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 235,554,177.71 183,838,702.70 131,721,052.77 营业利润 62,304,108.59 43,826,428.27 36,676,990.35 利润总额 73,473,312.69 50,843,253.41 39,033,411.91 净利润 66,024,614.75 45,766,384.21 34,221,237.92 扣除非经常损益后的净利润 63,300,747.29 45,443,550.19 32,161,173.31 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 42,685,021.89 26,368,386.93 29,871,469.74 投资活动产生的现金流量净额 -3,462,114.94 -45,301,092.03 -9,365,220.14 筹资活动产生的现金流量净额 -7,317,367.52 43,088,975.23 9,070,476.87 现金及现金等价物净增加额 31,905,103.41 24,155,991.90 29,576,717.19 （四）主要财务指标 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 流动比率 1.71 1.46 1.53 速动比率 1.44 1.15 0.98 资产负债率 47.25% 49.69% 53.50% 应收账款周转率 3.64 3.60 4.14 存货周转率 3.24 2.39 1.68 息税折旧摊销前利润（万元） 8,120.34 5,643.81 4,191.10 利息保障倍数 18.02 19.30 35.41 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.95 0.59 0.66 每股净现金流量（元/股） 0.71 0.54 0.66 每股净资产（元） 4.42 2.95 1.94 加权平均净资产收益率 39.80% 41.62% 48.90% 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例 0.03% 0.07% 0.12% 注：公司股本均按4,500万股可比口径计算。 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、公开发行数量：1,500万股 4、每股发行价格：24.80元/股 5、发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在中国结算深圳分公司开立证券账户 的机构投资者以及根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板 市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以 下项目： 1、全自动子午线轮胎成型机产业化项目，该项目总投资18,150万元。 2、耗能工业智能单元集成系统产业化项目，该项目总投资4,027万元。 上述两个项目投资总额为22,177万元，若本次发行实际募集资金额小于上 述项目的投资总额，缺口部分由公司自筹解决。 3、其他与主营业务相关的营运资金项目。 六、发行人的核心竞争优势 本公司的核心竞争优势集中在技术、业务模式和客户资源三个方面。公司 集中了大量行业内高端人才，自主掌握了开展业务所需的关键技术。同时，本 公司的业务模式有助于公司将核心技术转化为具有竞争优势的产品，公司广泛 的客户资源则有助于公司优势产品迅速占领市场、提高经济效益。公司核心竞 争优势具体如下： 1、技术优势 公司所处行业为技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能 力。公司自创立以来，始终紧跟国际先进技术发展趋势，每年投入大量研发费 用提高公司自动控制技术水平和产品设计水平，使公司始终处在技术前沿，保 持持续的核心竞争力。 2005年公司入选沈阳市首批高成长性高技术企业，2007年被评为沈阳市 “科技领航型企业”，并被认定为辽宁省高新技术企业。2010年7月被辽宁省科 技厅、辽宁省国家税务局等部门再次认定为高新技术企业，并获科技部颁发的 《高新技术企业证书》。2010年12月，公司研发中心被辽宁省经信委、财政 厅、地税局联合认定为省级企业技术中心。公司目前共拥有实用新型专利17 项，软件著作权16项，还有5项实用新型专利申请已获得受理。 （1）先进的自动控制技术 公司在自动控制基础技术和自动控制应用技术领域有较高水平。 在自动控制基础技术领域，公司以自动控制理论为基础，以电子电力技 术、传感器技术、计算机技术、网络与通信技术为主要工具，研发并掌握了多 项先进的自动控制基础技术。其中主要包括带Smith预估控制的模糊控制技 术、基于专家系统理论的控制技术、三冲量串级调节控制技术、射频识别 （RFID）的工业应用技术、虚拟网络（VPN）的工业应用技术、符合IEEE802.11 标准的的实时工业无线以太网技术、基于机器视觉的智能图像处理技术、基于 iMAP分布式智能的工业软件封装技术、嵌入式多轴定位、同步和测量技术、基 于Trigg’s方法的趋势预测分析技术、不稳定时滞双环PID调节技术、基于 PROFIsafe协议的故障安全集成技术、电液伺服系统在线辨识技术、逆内模控 制方法的建模数据技术、电流积分器过电流控制技术等。利用这些基础技术， 公司在处理如下述工业自动控制常见问题时有明显优势：①利用智能控制方法 解决传统控制理论与方法难以解决的不确定性问题，特别是解决难以建立精确 的机理模型，具有多变量、强交叉耦合、非线性、时变性、大惯性的控制要 求，同时丰富传统控制方法的参数整定和建模等技术；②利用先进的传感器技 术和检测技术，解决非接触双向信息传递、存储、记忆及信息处理的检测要 求；应用先进的机器视觉技术，完成追踪控制、校验产品、消除缺陷、自动生 产等功能；③利用网络与通讯技术，满足工业领域的远程传输通讯、网络故障 安全集成、远程诊断、实时无线以太网通讯等基础控制要求；④利用电子电力 技术，满足多轴复杂运动控制和高精度同步配合等基础控制要求，等等。 在自动控制技术应用领域，公司应用于轮胎成型环节的胎胚成型四组滚压 控制、成型专机鼓间距离精确定位控制、成型专机角度精确定位控制等一系列 应用技术达到国内领先水平。依靠先进的轮胎成型自动控制技术和公司强大的 产品设计能力，公司自主开发的全自动子午线轮胎成型机产品具有较高技术水 平，能够完全替代进口产品。 在冶金自动控制领域，公司具备较高技术水平，其中部分细分领域具备国 内领先水平。以冷轧退火环节为例，公司应用于该环节的连续退火线运行控制 技术、连续退火线线张力控制技术、连续退火线急停系统控制技术等达到国际 先进水平。依靠上述技术，公司与大连华冶联自动化有限公司合作成功完成了 鞍钢鲅鱼圈大型连续退火线自动控制系统，该自动控制系统是国内第一个自主 完成的同类项目，具备国际先进水平，能够完全替代进口产品。 在节能设备自动控制领域，公司自2004年起针对耗能工业中热交换技术进 行开发，经过数年积累，自主研发了基于软件模块封装的控制单元及与之相关 联的热动力专家系统数据库，可用于热动力设备提高能源利用效率和余热发电 控制系统。公司应用于节能环保型加热炉自动控制的燃烧优化控制技术、脉冲 燃烧自动控制技术、烧结终点智能判断与控制技术等达到国际水平，公司应用 于余热发电设施自动控制的生产设施及余热发电设施协调控制技术、水位自适 应参数调节自动控制技术等达到国内先进水平。 （2）领先的机械设计水平 此外，公司部分核心技术人员具备多年机床行业从业经历，具备国内领先 的机械设计水平。丰富的自动控制项目实施经验、领先的机械设计水平、先进 的设计理念形成了公司强大的产品设计能力。产品设计能力是公司能够将自动 控制技术应用向深层次拓展的重要保障，使公司能够将成熟自动控制应用技术 转化为能够迅速推向市场的成熟产品，可以完善公司业务结构，提高公司的盈 利能力。 公司全自动子午线轮胎成型机产品即完全自主设计而成，拥有17项专利技 术和11项软件著作权。其中胎体接头单侧自动缝合装置、内衬层接头自动压合 及胎筒自动滚压装置、内衬层/胎侧纠偏装置、反包式胶囊成型鼓、组合辊压装 置、胎体贴合鼓等新型设计均为国内首创，在其后较长时间内，公司产品先进 的设计理念和机械构造成为国内轮胎机械制造企业的改进方向。目前该产品仍 在不断创新改进，2010年公司“全自动子午线轮胎一次法三鼓成型机产业化项 目”获得国家火炬计划立项，“全自动子午线轮胎成型机主机及整个控制系统”获 得辽宁省企业技术创新重点项目计划重点项目立项（重大技术装备研制）（辽经 信科技[2010]131号）。胎面自动对中装置、胎体帘布自动贴合装置、悬臂轴式 子口包布导开装置、轮动与平动式胎体帘布裁刀、大卷式自动上垫胶装置等5 项新机械设计成果已申报专利并获受理。 2009年，国际领先的机床设备制造商——德国DVS集团拟在中国选择合 作伙伴针对中国市场设计开发先进的电主轴单元和高端专用复合机床。公司凭 借国内领先的自动控制技术水平和机械设计水平与其达成一致，于2011年1月 合资成立了威马精密机械（沈阳）有限公司，该公司主要生产高端数控机床用电 主轴单元和高端专用复合机床产品，上述产品投产后将填补相关领域国内空 白。 2、业务模式优势 经过多年的发展，公司走出了一条以自动控制技术为基础，并不断将成熟 自动控制应用技术产品化的发展道路。 自动控制基础技术是公司业务发展的基础，是公司自动控制技术应用的技 术保障。自动控制应用技术水平是公司在相关领域保持竞争力的决定性因素， 是将公司深厚的自动控制基础技术转化为应用技术优势的关键。在成熟的自动 控制技术应用领域，公司凭借强大的产品设计能力，将自动控制应用技术产品 化、产业化，是公司技术优势转化为经济效益的关键，是公司综合竞争力的集 中体现。同时，自动控制应用技术的产品化、产业化能够为公司自动控制基础 技术、应用技术的研究提供资金支持，从而，使公司具备持续的核心竞争力。 自动控制技术应用可分为两个层次，第一个层次是根据客户需求为其提供 控制系统解决方案；第二个层次是以控制系统解决方案为核心为客户提供自动 化设备及生产线。在控制系统解决方案层次，国内市场的参与者主要是控制系 统解决方案提供商，主要进行控制系统的设计和集成，不具有产品设计能力； 在自动化设备及生产线层次，国内市场的参与者主要是设备制造商，主要进行 机械结构设计，控制系统多为外包。 公司具备雄厚的自动控制技术基础，强大的自动控制技术应用能力和产品 设计能力，能够完成控制系统解决方案的设计、生产、集成和自动化设备的设 计、生产、集成，可以完成从自动控制技术到产品的整个流程，与各层面的竞 争对手相比具有突出的业务模式优势。 此外，自动控制技术作为现代工业的支撑技术之一，具有广泛的应用范 围。公司现有业务模式使公司可以横向拓宽自动控制技术的应用领域，发掘新 兴或未开发领域，抢占市场先机；公司也可深入挖掘现有应用领域，选择成熟 自动控制应用技术，将之产品化、产业化，提高公司盈利能力。 3、客户资源优势 公司成立以来，在管理层和全体员工的努力下，业务规模逐渐扩大，积累了 大量优秀的客户资源。 公司客户资源情况如下表所示： 类别 客户 轮胎行业 佳通轮胎（排名1）、杭州中策（排名2）、玲珑轮胎（排名3）、固珀成 山轮胎（排名12）、山东永泰化工（排名24）、金宇轮胎（排名38）、山 东万达宝通（排名42）、江苏通用（排名44）、浪马轮胎（排名45）、鞍 山轮胎（排名51）、恒宇橡胶（排名53）、大连轮胎（排名55）、山东豪 克（排名58）、潍坊华东橡胶（排名60）、皓宇橡胶、万鑫轮胎、新疆昆 仑轮胎、中国化工橡胶、、富宇蓝石轮胎、风轮轮胎、北京华中世通、方 兴橡胶、八一轮胎、顺福昌橡塑 冶金、节能、机 械行业 鞍山钢铁、本溪钢铁、吉林钢铁、凌源钢铁、包头钢铁、西宁特钢、北 满特钢、齐齐哈尔锻钢、中冶东方工程技术有限公司、包头北雷高新技 术开发有限公司、包头铝业、邯郸钢铁、中国第一重型机械（集团）有 限责任公司、大连易世达新能源发展股份有限公司、神华包头煤化工有 限公司、中冶京诚（营口）装备技术有限公司、中国兵器工业第55研究 所、中信锦州铁合金股份有限公司、沈阳重机重矿机械设备有限公司， 等等 注：成型机客户行业排名为中国橡胶工业协会轮胎分会2009年子午线轮胎产量排名， 由于轮胎分会统计范围内仅62家企业，部分客户未计入排名。 多年积累的优质客户资源有助于公司业务规模的扩大，良好的业绩积累也为 公司开拓新客户提供了便利。 第三节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 1、中文名称：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2、英文名称：SHENYANG BLUE SILVER INDUSTRY AUTOMATIC EQUIPMENT CO., LTD. 3、注册资本：4,500万元 4、法定代表人：郭洪生 5、成立日期：2010年6月21日 6、住 所：沈阳市浑南产业区东区飞云路3号 7、邮政编码：110168 8、电 话：(024)23810393 9、传真号码：(024)23825186 10、互联网网址：http://www.chnsbs.net 11、电子信箱：sbs@blue-silver.net 12、负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 负责人：王敏 联系电话：(024)23810393 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行数量及比例：1,500万股，占发行后总股本的25% 4、每股发行价格：24.80元/股 5、发行市盈率：23.40倍（按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.42元（按照2011年12月31日经审计的公司所 有者权益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：9.03元（按照2011年12月31日经审计的公司所 有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：2.75倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在中国结算深圳分公司开立证券账 户的机构投资者以及根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业 板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：37,200.00万元 13、募集资金净额：34,268.00万元 14、发行费用概算：2,932.00万元 其中：承销和保荐费用：2,320.00万元 审计、验资及评估费用：208.00万元 律师费用：80.00万元 印刷费及信息披露费等：324.00万元 三、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 法定代表人：余政 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 电话：（010）85127861、85127859 传真：（010）85127888 保荐代表人：高立金 任滨 项目协办人：缪兴旺 项目经办人：尹鹏、徐德彬、阙雯磊、陈胜可、杨锋、刘亮、刘杰琼 （二）发行人律师：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：（010）52682888 传真：（010）52682999 经办律师：李广新、李哲 （三）审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 住址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 电话：（010）88091188-855 传真：（010）88091199 签字注册会计师：石磊、娄红力 （四）资产评估机构：北京中天和资产评估有限公司 法定代表人：周军 住址：北京西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢1单元802号房 电话：（010）88395676转2101 传真：（010）88395200 经办资产评估师：吕萍、武丽萍 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：（0755）25938000 传真：（0755）25988122 （六）保荐机构（主承销商）收款银行： 户名：民生证券有限责任公司 账号： 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的股权关系或 其他权益关系 本公司与本次发行相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 询价公告刊登日期 2012年2月16日 询价推介日期 2012年2月17日——2012年2月23日 定价公告刊登日期 2012年2月27日 申购日期和缴款日期 2012年2月28日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证 券交易所创业板挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、收入、利润受轮胎行业影响较大的风险 公司主营业务是自动控制技术的开发和应用，主要产品是提供各类电控系统 解决方案（自动化系统集成产品）及以之为核心的自动化设备或生产线。2006 年公司成功将轮胎成型设备自动控制技术产品化、产业化形成全自动子午线轮胎 成型机产品，其后该产品占公司营业收入和毛利的比例逐年提高，目前已成为公 司重要的收入和利润来源。 2009年-2011年，该产品销售收入占公司营业收入的比例分别为52.68%、 69.60%和75.36%；同期该产品的销售毛利占公司毛利的比例分别为63.45%、 77.93%和82.06%。该产品的销售收入和毛利情况对公司的收入和盈利情况有重 大影响。 全自动子午线轮胎成型机应用于子午线轮胎的生产，其市场需求主要受子午 线轮胎生产企业设备投资规模的影响。因此，我国轮胎行业，特别是子午线轮胎 行业的发展将对本公司收入、利润情况产生直接影响。 根据《国家高速公路发展规划》，到2020年，全国公路总里程达到260万 -300万公里，高速公路里程达到7万公里以上。公路尤其是高速公路网的不断 完善将有力地推动公路运输业的发展。2010年全年我国共完成汽车产销 1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%，汽车产销量 蝉联全球第一。汽车行业已发展成为我国国民经济的支柱产业。在中国汽车市场 的拉动下，国内汽车子午胎的市场也快速增长，从2005年的1.44亿条增长到 2010年的3.64亿条，年复合增长率超过20.38%。子午线轮胎产量的迅速提高 为子午线轮胎成型机销量的扩大创造了条件。 2011年以来，受刺激汽车消费政策到期、汽车限购等因素影响，汽车产销 量增速放缓，2011年我国共实现汽车产销1,841.89万辆和1,850.51万辆，同 比增速分别为0.84%和2.45%，较2010年同期增速有较大幅度减少。受上述因 素影响，我国轮胎产量增速也受到一定影响。 为减少子午线轮胎成型机产品和轮胎行业对公司收入、利润的重大影响，公 司将持续推出其他产品化、产业化的自动控制技术应用产品，届时子午线轮胎成 型机产品在公司收入、利润中的比例将逐步降低。 2011年1月，公司与DVS亚洲有限公司合资成立了威马精密机械（沈阳） 有限公司，该公司拟生产具有国际先进自动控制水平的高端数控机床及电主轴产 品，上述产品投产后将填补国内空白。 因此，随着未来公司高端数控机床及电主轴产品、耗能工业智能单元集成系 统等产品化、产业化的自动控制技术应用产品投放市场，子午线轮胎成型机产品 在公司收入、利润中的比例将会有所下降。届时，轮胎行业对本公司的影响也将 随之减弱。 二、应收账款持续增加的风险 公司2009年末、2010年末和2011年末应收账款净额分别为4,214.91万 元、5,995.05万元和6,934.00万元，占同期总资产比例分别为22.50%、22.70% 和18.39%。同期，应收账款周转率分别为4.14、3.60和3.64。如果公司应收 账款继续持续增加且不能得到有效的管理，发行人可能面临一定的营运资金紧张 以及坏账损失风险。 公司所处行业特有的销售回款模式是应收账款产生的主要原因。公司产品销 售主要采用“361”、“3331”的收款方式： “361”收款方式：合同签订后，客户预付货款的30%，发货前或产品交付验 收后支付合同款的60%，留合同款的10%作质量保证金，期限1-2年； “3331”收款方式：合同签订后，客户预付货款的30%，发货前或产品交付 验收后支付合同款的30%，交付使用后一定时间后（1-3个月）支付合同款的 30%，留合同款的10%作质量保证金，期限1-2年。 上述销售回款模式使得公司有部分应收账款会在相对较长的一段时间内存 在，伴随公司销售规模的迅速扩大，仅期限为1-2年的10%质保金就形成了较 大规模的应收账款；从客户分布来看，公司主要应收账款客户多为实力雄厚的大 型企业，信用记录较好。同时，公司还进一步采取措施在事前、事中、事后等环 节全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款 持续增加的风险。 三、无法保持技术领先的风险 公司所处行业为技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能 力。公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，自创立以来，始终紧跟国 际先进技术发展趋势，并且每年研发投入超过营业收入的5%，使公司始终处在 技术前沿，保持持续的核心竞争力。 公司目前技术成果显著，2005年公司入选沈阳市首批高成长性高技术企业， 2007年被评为沈阳市“科技领航型企业”，并被认定为辽宁省高新技术企业。2010 年7月被辽宁省科技厅、辽宁省国家税务局等部门再次认定为高新技术企业，并 获科技部颁发的《高新技术企业证书》。2010年12月，公司研发中心被辽宁省 经信委、财政厅、地税局联合认定为省级企业技术中心。公司目前共拥有实用新 型专利17项，软件著作权16项。上述技术成果是公司生存和发展的基础，如 果核心技术无法继续保持领先地位，则会对公司生产经营和核心竞争力造成一定 的负面影响，公司面临着一定的技术风险。 公司将继续加大研发费用投入，加强技术人才的引进和培养，并加强与大学、 国际知名企业之间的技术合作，以不断提高研发技术团队的研发实力，加强并保 持公司技术优势。 四、税收优惠政策发生变化的风险 公司目前享受所得税税收优惠政策为外商投资企业所得税税收优惠。根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令[1991]第045 号），公司属于生产性外商投资企业，自开始获利年度起，享受企业所得税“两免 三减半”的税收优惠政策。2007年为公司首个获利年度，开始享受外商投资企业 “两免三减半”税收优惠政策。2007年度、2008年度免征企业所得税，2009年度 -2011年度减半征收执行12.5%的优惠所得税税率。公司于2010年7月被辽宁 省科技厅、财政厅和国税局共同认定为高新技术企业，并获得了科技部颁发的《高 新技术企业证书》，将可以在2012年享受15%的优惠所得税税率。 此外，公司还享受嵌入式软件增值税实际税负超过3%的部分即征即退的增 值税优惠政策。依据财政部、国家税务总局于2008年7月下发的《关于嵌入式 软件增值税政策的通知》（财税[2008]92号），对增值税一般纳税人随同机械设 备一并销售其自行开发生产的嵌入式软件，按17%的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。本公司于2010年10月26 日取得了主管税务机关高新国税退抵税[2010]92号、高新国税退抵税[2010]93 号退税批准，并于2010年12月实际收到增值税返还款664.77万元，其中返还 的2009年度增值税款347.60万元，2010年1-6月增值税款317.17万元。 2011年1月28日，国务院颁布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），将继续实施软件增值税优惠政 策。2011年2月17日、6月16日和11月8日本公司分别取得了主管税务机关 高新国税退抵税[2011]26号、高新国税退抵税[2011]66号和高新国税退抵税 [2011]141号退税批准，并分别于2011年1月、6月和12月实际取得增值税返 还款56.16万元、330.37万元和450.01万元，其中返还2009年度增值税款56.16 万元，2010年度7-12月增值税款330.37万元，2011年度1-6月增值税款450.01 万元。 公司税收优惠政策对发行人经营业绩的影响如下： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 当期净利润 6,602.46 4,576.64 3,422.12 所得税优惠金额 757.23 493.45 496.03 增值税退税金额 836.55 664.77 - 税收优惠合计 1,593.78 1,158.23 496.03 占当期净利润的比例 24.14% 25.31% 14.49% 公司2009年-2011年期间的税收优惠政策占净利润的比例分别为14.49%、 25.31%和24.14%，其中2010年较2009年有大幅上升的主要原因为公司2010 年起开始收到嵌入式软件增值税退税款。从上述税收优惠政策占净利润的比例来 看，公司的经营成果不存在对税收优惠的严重依赖，但上述税收优惠政策对公司 的利润水平具有一定的影响。 五、外协管理风险 本公司成型机产品由于技术先进，市场需求量大，订单持续增加。但目前公 司只能将有限资源主要集中在新技术、新产品研发及现有产品技术升级和市场推 广等方面，从而使机械零部件加工能力的增长受到资金限制。 公司成型机生产主要由自动化控制系统、气动控制系统、机械部分及整机总 装总调四个部分构成，其中自动化控制系统、气动控制系统及整机总装总调由于 其复杂程度高且属于本公司成型机的核心竞争力，全部由公司独立完成。机械部 分主要为零件加工和部套装配，为满足快速增长的市场需求，抓住市场机遇，公 司将非核心且机械加工量大的部分零件加工采取外协加工的方式进行，而部套装 配则由公司完成。随着资金的逐步积累，公司逐步将原外协的部分附加值较高的 部件由外协改为自制。 报告期外协产品采购金额占营业成本比例如下表所示： 项目 2011年 2010年 2009年 外协产品(万元) 4,692.96 2,291.03 1,660.31 当期营业成本(万元) 13,962.81 11,228.23 7,876.46 外协采购占营业成本的比重(%) 33.61% 20.40% 21.08% 报告期外协采购占营业成本的比例为21.08%、20.40%和33.61%。2011 年外协采购金额较大，主要是由于公司成型机订单较多，受自身生产能力所限， 将部分原自制部件通过外协加工来满足生产需要，外协采购力度明显加大。 尽管外协加工具有充分利用外部资源、减少设备投资和折旧等优势，但随着 公司生产销售规模的不断扩大，外协加工的管理难度进一步加大，外协单位的产 能能否与本公司的产能相匹配，进而对公司产品交货期、产品质量产生一定的影 响，公司存在一定的外协管理风险。 六、市场竞争风险 公司在轮胎、冶金、节能行业的自动控制领域具有较高技术水平，产品具有 明显的技术优势。且公司多年从事自动控制技术应用，积累了一定的客户资源和 业绩纪录。 但受限于我国国内自动化装备整体水平偏低，公司目前在承接自动化控制系 统大项目能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名企业相比仍有较大差 距，从而使公司面临一定的市场竞争风险。 七、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目的市场风险 公司本次募集资金投资项目分别是全自动子午线轮胎成型机产业化项目和 耗能工业智能单元集成系统产业化项目。 1、全自动子午线轮胎成型机产业化项目的市场风险 全自动子午线轮胎成型机产业化项目属于公司现有成型机产品扩产项目，该 项目完全达产后，公司子午线轮胎成型机产能将从现有30套增加到100套。 2010年以来，公司成型机产品产能已经不能适应订单的快速增长，严重制 约了公司的发展，2010年全年公司共销售成型机30套，装配能力、生产能力已 处于饱和状态。 2011年，公司通过内部挖潜、调整生产布局，车间同时进行总装调试的工 位由以前的3个扩大到4个，一定程度上缓解了装配能力严重不足的压力，2011 年公司销售成型机43套。截至本招股说明书签署日，公司尚未确认收入的成型 机订单已有33套，迫切需要扩大产品产能。 2011年国内子午线轮胎成型机市场容量约为300~400套，2013年以后随 着替换需求的不断增加，国内子午线轮胎成型机市场容量将增至500套以上， 且逐年增长。 由于公司具有设计理念先进、自动化水平高、电气控制系统等核心部分自主 制造、性价比高等优势，且产品为生产效率更高、代表市场未来发展方向的三鼓 成型机，在市场中处于优势地位，市场占有率逐年提高。 公司成型机产品目前已经处于供不应求状态，公司现有产能规模已经影响到 了公司业务规模的持续扩大。预计随着公司全自动子午线轮胎成型机产业化项目 的投产，公司承接订单能力上升，产品竞争力提高，公司市场占有率还将进一步 上升。 尽管公司已对该项目做了详细论证和充分准备，但如果国家宏观经济或轮胎 行业出现重大不利变化，将影响成型机产品市场需求，给公司市场开拓造成压力； 或者公司市场开拓能力下降，产品不能适应市场的需求而出现竞争力下降。上述 因素都会导致公司全自动子午线轮胎成型机产业化项目将面临一定的市场风险。 2、耗能工业智能单元集成系统产业化项目的市场风险 耗能工业智能单元集成系统产业化项目属于公司现有电控系统业务的技术 升级及扩产项目。耗能工业智能单元集成系统可形成节能环保型加热炉控制系统 和模块化余热发电控制系统两种主要产品。该项目完全达产后，每年可新增耗能 工业智能单元集成系统产能100套，其中节能环保型加热炉控制系统70套，模 块化余热发电控制系统30套。该项目投产后，公司全部自动控制系统产能将在 现有产能基础上扩大约一倍。 十一五期间，我国加热炉行业产值持续增长，年增长率保持在20%以上， 而电气控制系统作为加热炉的核心组成部分之一，其产值也在逐年增长。据尚普 咨询预测，2011年加热炉电气控制系统产值将为4.85亿元，预计2015年这一 数据将增至7.11亿元。（见“第六节 业务与技术/五、工业自动控制技术在节能领 域的应用”）十二五期间，我国将存在较大的余热发电需求，主要集中在钢铁、 水泥行业，估计2011年我国余热发电（控制部分）市场规模约为1.4亿元，预 计2015年这一数据将增至3.9亿元。 目前国内尚无专业加热炉控制系统供应商，以热轧板坯加热炉为例，国内设 置了两级自动化控制系统的热轧板坯加热炉，其配置的燃烧控制模型及软件绝大 部分是从国外引进的。目前可提供加热炉燃烧控制模型及应用软件的公司包括日 本三菱电机公司、法国斯坦因公司、日本东芝公司和奥地利VAI公司等，国内同 行业其他公司还没有专项应用的软件模块数据公布。本公司的加热炉自动燃烧控 制系统解决方案，其加热炉模型控制技术已为国内多套步进梁式加热炉系统所采 用，其控制技术和功能已达到国际先进水平。在余热发电装置控制系统领域，由 于市场发育时间较短，除本公司外目前国内主要的余热发电装置控制系统供应商 有和利时集团和浙大中控科技集团。 公司在节能行业自动控制领域有多年实践经验，得益于持续的研发投入和大 量的项目经验积累，公司先后掌握了加热炉全集成自动化控制技术、水泥窑余热 发电全集成自动化控制技术、电炉及精炼炉电极升降控制技术、热连轧轧制自动 控制技术、热连轧过程自动化控制技术、高低压变频控制技术等冶金节能、水泥 节能领域的关键技术，已先后为日照钢铁、包头钢铁、攀枝花钢铁、西宁特钢、 河北钢铁等国内大型钢铁企业设计实施了各类加热炉控制系统，为印度博拉项 目、四川金顶峨眉特种水泥、唐山飞龙水泥等水泥余热发电项目设计实施了水泥 窑纯低温余热发电控制系统。 尽管公司已对该项目做了详细论证，有相关项目实践经验，在技术、人员方 面也做了较充分的准备，但如果宏观经济发生较大波动、或国家在节能减排方面 的产业政策发生重大变化，将影响公司该项目产品销售，公司耗能工业智能单元 集成系统产业化项目也将面临一定的市场风险。 （二）募集资金投资项目的管理风险 公司截至2011年12月31日共有员工286人，本次募集资金投资项目投产 后预计将增加新员工500人，员工人数的大量增加和业务规模的迅速扩张将对 公司的管理水平提出挑战。 若公司管理水平的提高无法匹配公司员工人数的增长、业务规模的扩大，公 司盈利能力将受到影响，因此公司募集资金投资项目存在一定的管理风险。 八、人才流失及技术失密的风险 公司所从事业务需要大批了解下游行业生产工艺和客户需求并能够熟练掌 握先进自动控制技术或有较高机械设计水平的优秀人才。优秀的研发团队是公司 不断保持技术先进性的重要保障。此外，优秀的营销人才和管理人才也在公司业 务规模迅速扩大过程中起到了重要作用。因此，优秀人才是公司业务规模得以迅 速扩大，并保持持续增长的重要保障。尽管公司对优秀人才有相对优厚的激励机 制，但公司仍可能存在人才流失的风险。 公司有深厚的自动控制技术基础，在自动控制应用领域具有技术优势。尽管 公司在关键技术环节已经申请了软件著作权和专利，同时，与技术人员均签订了 《商业秘密保密协议》，但如果公司的关键技术资料泄露，公司产品的技术领先 优势将会缩小，公司存在技术失密风险。 另外，由于部分机械部件需外协加工，公司需向外协单位提供相关图纸、技 术资料，虽然本公司与外协单位签订的合同中有关于保密事项的约定，但仍不能 完全排除外协单位将本公司提供的图纸、技术资料留存、复制和泄露给第三方的 风险。 九、固定资产折旧大幅增加导致利润水平下滑的风险 截至2011年12月31日，公司固定资产原值为3,431.49万元，累计折旧 903.23万元。公司募集资金投资项目投产后，将新增固定资产16,272万元，每 年将新增固定资产折旧1,127万元。 2009-2011年公司综合毛利率分别为40.20%、38.92%和40.72%。作为主 要募投项目的成型机产业化项目投产后，将进一步扩大公司成型机产品的产能和 市场竞争力，将使公司继续保持较高的综合毛利率水平。因此，长期来看，固定 资产折旧大幅增加将不会对公司利润水平造成太大影响。但如果未来市场环境发 生重大不利变化，公司存在固定资产折旧大幅增加导致利润水平下滑的风险。 十、规模扩张引发的管理风险和人力资源风险 公司在多年的发展中，已积累了丰富的管理经验并培养了一批中高级管理人 员。但是，随着公司规模扩大，尤其是本次发行上市后，公司的资产、业务、人 员等方面的规模将显著扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大。 如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后 的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。 同时，公司所从事的自动控制技术应用行业需要大批掌握自动控制技术、信 息技术的技术人才，也需要大批对客户需求、生产工艺以及产品特征深入了解， 并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。虽然公司经过长期的 业务积累，已形成了一支高素质的技术、管理、营销人才队伍，但本次发行后公 司资产和经营规模将迅速扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将面临进一步 加大培养和储备技术、项目管理和市场营销人才的压力。 十一、实际控制人控制的风险 本次发行前，控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司持有本公司57%的股份， 郭洪生持有沈阳蓝英自动控制有限公司51%的出资。外方股东中巨国际有限公 司持有本公司40%的股份，郭洪生持有中巨国际有限公司100%的出资。 因此，郭洪生间接控制了本公司97%的股权，为本公司实际控制人。本次 发行后，郭洪生仍间接控制本公司72.75%的股权（按发行1,500万股计算）。 虽然本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规 范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构。但作为实际控制人，其行为对公 司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生影响，并可能对中小股东的利 益带来损害，公司存在实际控制人控制的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司前身为成立于2004年9月29日的沈阳蓝英工业自动化装备有限公 司。2010年6月10日，经沈阳市对外贸易经济合作局沈外经贸发[2010]271号 文批准，沈阳蓝英工业自动化装备有限公司以整体变更方式设立股份有限公司。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第00220号《审计报告》，沈阳蓝英工 业自动化装备有限公司以2009年12月31日经审计的账面净资产 87,088,976.23元为基础，折为公司股份4,500万股。2010年6月10日，中瑞 岳华对股份公司的注册资本进行审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]第145号 《验资报告》。2010年6月21日，公司在辽宁省工商行政管理局注册登记，并 领取注册号为210100402001320的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 4,500万元，法定代表人郭洪生。 （二）发起人 本公司设立时各发起人名称及其持股情况如下： 发起人名称 法定代表人 持股数量（股） 持股比例（%） 沈阳蓝英自动控制有限公司 郭洪生 25,650,000 57.00 中巨国际有限公司 郭洪生 18,000,000 40.00 沈阳黑石投资有限公司 郭洪涛 1,350,000 3.00 合 计 -- 45,000,000 100.00 （三）发行人改制设立之前，发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 改制设立股份公司之前，各发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情 况如下： 发起人名称 主要资产 主要业务 沈阳蓝英自动 控制有限公司 持有沈阳蓝英工业自动化装备 有限公司57%的股权 西门子公司在中国境内的授权分销 商，主要从事西门子公司自动化与驱 动产品的代理销售，包括自动化模块 （PLC）、传感器与通讯产品、低压 元器件、变频器等。 货币资金、应收账款、库存商 品等流动资产；办公用车辆、 办公用电子设备等非流动资产 中巨国际有限 公司 持有沈阳蓝英工业自动化装备 有限公司40%的股权 股权投资与管理 沈阳黑石投资 有限公司 持有沈阳蓝英工业自动化装备 有限公司3%的股权 股权投资与管理 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司整体变更设立，设立时承继了其 全部资产与负债，主要经营性资产包括土地、房屋建筑物、机器设备、办公设备、 运输设备等。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第00220号《审计报告》，本公司 截至2009年12月31日的资产状况如下： 单位：元 项 目 金 额 货币资金 38,470,959.44 应收票据 13,675,253.40 应收账款 42,149,080.10 （未完）  |