[年报]ST甘化：2011年年度报告
TTHHEE JJIIAANNGGMMEENN SSUUGGAARRCCAANNEECCHHEEMMIICCAALL FFAACCTTOORRYY（（GGRROOUUPP））CCOO..,,LLTTDD TTHHEE JJIIAANNGGMMEENN SSUUGGAARRCCAANNEECCHHEEMMIICCAALL FFAACCTTOORRYY（（GGRROOUUPP））CCOO..,,LLTTDD 目 录 一、 公司基本情况简介-------------------------1 二、 会计数据和业务数据摘要-------------------2 三、 股本变动及股东情况-----------------------5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------9 五、 公司治理结构-----------------------------14 六、 公司内部控制情况-------------------------17 七、 股东大会情况简介-------------------------20 八、 董事会报告-------------------------------21 九、 监事会报告-------------------------------36 十、 重要事项---------------------------------39 十一、 财务报告-------------------------------52 十二、备查文件目录----------------------------122 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长吴成文先生、主管会计工作负责人雷忠先生及会计机 构负责人武大学先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 公司法定英文名称： THE JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY（GROUP）CO.,LTD （英文缩写为 JSCC） （二）公司法定代表人：吴成文 （三）公司董事会秘书：沙 伟 联系地址：广东省江门市甘化路 62号 电 话：（0750）3277650 传 真：（0750）3277666 电子信箱： ganhuashawei@126.com 证券事务代表：龚健鹏 联系地址：广东省江门市甘化路 62号 电 话：（0750）3277651 传 真：（0750）3277666 电子信箱：gdghgjp@163.com （四）公司注册地址：广东省江门市甘化路 56号 1 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 公司办公地址：广东省江门市甘化路 62号 邮政编码：529030 公司国际互联网网址：www.gdganhua.com 公司电子信箱：jmganhua＠pub.jiangmen.gd.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》。 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券事务部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称： ST甘化 公司股票代码：000576 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册日期、地点 1993年4月15日在广东省工商行政管理局注册 2、公司最新注册日期、地点 2011年9月19日在广东省江门市工商行政管理局注册 2、企业法人营业执照注册号：440000000046621 3、税务登记号码：440701190357288 4、组织机构代码：19035728-8 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦 1001—1008室 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司利润指标情况 （单位：人民币元） 2 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 营业利润 -312,312,167.76 利润总额 -245,858,724.81 归属于上市公司股东的净利润 -195,687,279.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -104,109,838.87 经营活动产生的现金流量净额 -36,224,539.20 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 -67,909.38 固定资产处置 损失 -624,615.01 49,537,849.41 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 66,698,219.38 主要是收到市 国资委扶持金 6000万元和增 值税即征即退 税款 7,302,905.32 16,573,635.96 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 -188,556,830.10 公司本期进行 职工身份转 换，预提的补 偿费用 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 11,661,235.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 50,351,900.23 除上述各项之外的营业外收支净额 -176,867.05 2,045,865.46 -2,334,708.65 减：非经常性损益相应的所得税 -30,525,846.79 41.51 0.00 减：少数股东损益影响数 -100.00 -4,560.05 0.00 非经常性损益影响的净利润 -91,577,440.36 -8,728,674.31 125,789,912.00 （二）截至本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元） 387,382,732.08 393,428,758.85 393,428,758.85 -1.54% 485,772,711.26 485,772,711.26 营业利润（元） -312,312,167.76 -86,061,501.37 -86,061,501.37 -261.99% -49,969,481.86 -49,969,481.86 利润总额（元） -245,858,724.81 -77,337,345.60 -77,337,345.60 -217.90% 13,807,294.86 13,807,294.86 3 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 归属于上市公司 股东的净利润 （元） -195,687,279.23 -77,212,010.56 -77,212,010.56 -153.44% 12,916,796.86 12,943,670.16 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） -104,109,838.87 -85,940,684.87 -85,940,684.87 -21.14% -112,873,115.14 -112,846,241.84 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -36,224,539.20 -33,835,820.50 -33,835,820.50 -7.06% 126,749,758.21 126,749,758.21 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 资产总额（元） 911,890,898.62 701,713,528.70 701,713,528.70 29.95% 773,203,158.11 773,203,158.11 负债总额（元） 784,591,001.47 379,772,862.93 379,772,862.93 106.59% 374,073,130.92 374,073,130.92 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 127,369,753.96 321,884,657.44 321,884,657.44 -60.43% 398,705,992.01 398,890,843.33 总股本（股） 322,861,324.00 322,861,324.00 322,861,324.00 0.00% 322,861,324.00 322,861,324.00 主要财务指标 （单位：人民币元） 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元 /股） -0.61 -0.24 -0.24 -154.17% 0.04 0.04 稀释每股收益（元 /股） -0.61 -0.24 -0.24 -154.17% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元 /股） -0.32 -0.21 -0.27 -18.52% -0.35 -0.27 加权平均净资产收益率（％） -87.14% -21.43% -21.43% -65.71% 3.30% -21.43% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） -46.36% -23.85% -23.85% -22.51% -28.80% -23.85% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元 /股） -0.11 -0.10 -0.10 -10.00% 0.39 0.39 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的每股 0.39 1.00 1.00 -61.00% 1.23 1.24 4 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 净资产（元 /股） 资产负债率（％） 86.04% 54.12% 54.12% 31.92% 48.38% 48.38% （三）按照中国证监会《公开发行证券的公开信息披露编报规则第 9号》的要求计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率每股收益 加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -87.14% -0.61 -0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -46.36% -0.32 -0.32 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本 次 变动 增减（+、-） 本次变动后 数量 比例％ 发行 新股发 行新股 送股 送股 公积金 转股 其他 其他 小计小计 数量 比例％ 一、有限售条件的股份 67,355,714 20.86 -26,664 67,329,050 20.851、国家持股 64,000,000 19.82 -64,000,000 0 02、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 3,253,671 1.01 +64,000,000 67,253,671 20.83 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股 102,043 0.031 -26,664 75,379 0.02 二、无限售条件股份 255,505,610 79.14 +26,664 255,532,274 79.151、人民币普通股 255,505,610 79.14 +26,664 255,532,274 79.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 322,861,324 100.00 322,861,324 100.00 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 高管股 102,043 29,865 3,201 75,379 5 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 合计 102,043 29,865 3,201 75,379 注:（1）2011年8月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，江门市资产 管理局将其所持本公司 6400万股股份转让给德力西集团有限公司。此次股份转让 过户事宜于 2011年 9月办理完毕。 （2）公司前任监事会主席黄惠秀女士于 2010年 9月退休，报告期内，其所 持本公司股票 29,865股已全部解锁；邹敦华先生于 2011年9月因任职期满不再 担任公司公司董事局主席、总裁职务，根据《深圳证券交易所上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》相关规定：中国结算 深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁 定，报告期内增加锁定邹敦华先生所持公司股票 3,201股。2011年末公司董事、 监事和高级管理人员持有的本公司限售股份数量合计为 75,379股。 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末前三年公司无证券发行情况。 2、报告期内, 公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公 开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司 债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股 份总数及结构的变动及公司资产负债结构变动的情况。 3、经中国证监会和深交所批准，公司内部职工股已于 1995年 5 月 3日全部上市流通，目前已没有内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、截止 2011年末公司股东持股情况 股东总数 29145户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 德力西集团有限公司 境内非国有法人 19.82% 64,000,000 64,000,000 0 东海证券－交行－东 风 5号集合资产管理 计划 境内非国有法人 1.43% 4,615,000 0 0 宋聿倩 境内自然人 0.82% 2,635,000 0 0 秦阁蔓 境内自然人 0.71% 2,294,663 0 0 6 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 吕柏仁 境内自然人 0.48% 1,550,000 0 0 庄木兰 境内自然人 0.48% 1,534,300 0 0 深圳市海清鹏贸易有 限公司 境内非国有法人 0.47% 1,515,200 0 0 张齐 境内自然人 0.45% 1,449,500 0 0 张健 境内自然人 0.41% 1,326,900 0 0 上海传荣建筑工程有 限公司 境内非国有法人 0.36% 1,159,300 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 东海证券－交行－东风 5号集 合资产管理计划 4,615,000 人民币普通股 宋聿倩 2,635,000 人民币普通股 秦阁蔓 2,294,663 人民币普通股 吕柏仁 1,550,000 人民币普通股 庄木兰 1,534,300 人民币普通股 深圳市海清鹏贸易有限公司 1,515,200 人民币普通股 张齐 1,449,500 人民币普通股 张健 1,326,900 人民币普通股 上海传荣建筑工程有限公司 1,159,300 人民币普通股 李明会 1,145,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东的 情况。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;公司未知前 10名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东 是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人 公司无作为战略投资者或一般法人参与配售新股成为前10名的股 东。 公司前 10名股东中无外资股东。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）报告期内，公司控股股东发生了变化。2011年 8月，经国务 院国有资产监督管理委员会批准，江门市资产管理局将其所持本公司 6400万股股份转让给德力西集团有限公司。此次股份转让过户事宜于 7 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 2011年 9月办理完毕。至此，德力西集团有限公司持有本公司股份共 6400万股，为本公司第一大股东。 （2）公司控股股东为德力西集团有限公司，具体情况如下： 公司名称：德力西集团有限公司 法定代表人：胡成中 成立日期：1991年 6月 26日 组织机构代码：14557316-8 注册资本：人民币15亿元 经营范围：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑 电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、 母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工 材料（不含危险品）销售；建筑装璜、房地产投资、旅游业投资、国 内贸易（除专项审批项目外）（涉及许可生产的凭有效证件生产经营）， 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、 行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 （3）公司实际控制人为胡成中先生，中国国籍，无境外永久居留 权，现任德力西集团有限公司董事局主席兼总裁。 （4）本公司与控股股东之间产权和控制关系的方框图： 胡成中 50.5% 德力西集团有限公司 19.82% 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 3、公司无其他持股10%以上的法人股东。 8 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 4、报告期末，公司前 10名股东中原非流通股股东持有股份情况 数量单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 德力西集团有限公司 64,000,000 2014年9月 5日 0 注① 注①：公司控股股东德力西集团有限公司在收购报告书及权益变动报告书中作出承诺：受让 的标的股份自转让完成之日起锁定 36个月。2011年 9月 5日，江门资产管理局持有的本公司 6400万股国有股份转让给德力西集团有限公司的过户事宜办理完毕，根据承诺，德力西集团 有限公司持有的公司 6400万股股份可上市交易时间为 2014年 9月 5日。 四、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 持本公司股票数量（股） 年初增减年末变动原因 吴成文董事长男 48 2011.9-2014.9 0 0 0无变动 麦庆华董事、总裁 男 46 2011.9-2014.9 0 0 0 无变动 方小潮董事、副总裁男 51 2011.9-2014.9 0 0 0 无变动 雷 忠董事、副总裁、 财务总监 男 44 2011.9-2014.9 15,760 0 15,760 无变动 赵伟独立董事男 52 2011.9-2014.9 0 0 0 无变动 刘志坚独立董事男 48 2011.9-2014.9 0 0 0 无变动 杨 标独立董事男 46 2011.9-2014.9 0 0 0 无变动 王若平监事会主席 女 54 2011.9-2014.9 40,888 0 40,888 无变动 林华洽 监事 男 56 2011.9-2014.9 3,146 0 3,146 无变动 粱富盛 监事 男 40 2011.12-2014.9 0 0 0 无变动 林 英副总裁 女 52 2011.9-2014.9 7,880 0 7,880 无变动 戴富泉 副总裁 男 47 2011.9-2014.9 9,850 0 9,850 无变动 沙 伟副总裁、董事会 秘书 女 45 2011.9-2014.9 5,910 0 5,910 无变动 注：公司未实施股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权，也 未被授予限制性股票。 9 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 2、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名任职单位职务任职期间其他单位任职兼职情况 吴成文德力西集团有限公司董事无 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 吴成文，曾任杭州西子集团有限公司总经理、杭州德力西集团有 限公司总裁、董事长。现任德力西集团有限公司董事、江门甘蔗化工 厂（集团）股份有限公司董事长。 麦庆华，曾任广东粤财投资控股有限公司总监、企业发展部总经 理，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司常务副总裁。现任江门甘 蔗化工厂（集团）股份有限公司董事兼总裁。 方小潮，曾任江门市经管资产经营公司董事、总经理。现任江门 甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、党委书记兼副总裁。 雷 忠，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司财务总监。 现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。 赵伟，曾任中国轻工业总会造纸工业办副主任。现任江门甘蔗化 工厂（集团）股份有限公司独立董事、中国造纸协会副理事长兼秘书 长。 刘志坚,曾任五邑大学副教授、五邑大学管理学院党总支书记兼 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事。现任江门甘蔗化工 厂（集团）股份有限公司独立董事、五邑大学教授、人事处处长。 杨标，曾任广西财经学院教师、讲师。现任江门甘蔗化工厂（集 团）股份有限公司独立董事、五邑大学会计学副教授。 王若平，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事兼工会 主席。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司纪委书记、监事会 主席兼工会主席。 林华洽，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司生化制品厂 10 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 厂长，广东江门生物技术开发中心有限公司党委副书记、副总经理。 现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事、广东江门生物技术 开发中心有限公司酵母厂厂长。 粱富盛，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司企业管理部 经理。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事、广东德力光 电有限公司综合部经理。 戴富泉，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司总裁助理。 现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁。 林 英，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司总裁助理。 现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁。 沙 伟，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局秘书。 现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 4、年度报酬情况 公司独立董事津贴根据公司 2006年度股东大会审议通过的《关于 调整公司独立董事年度津贴的议案》确定。 公司根据董事、监事、高级管理人员所在岗位的主要职责及重要 性，参照同行业标准及本地区薪酬状况，结合自身实际情况，初步建 立了高级管理人员绩效考评体系，经综合考评后，确定以下人员的报 酬。 ⑴公司现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 （单位：人民币元） 序号 姓 名 职 务 报告期内从公司领 取的报酬总额 （税前） 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 1 吴成文董事长 120,000 是 2 麦庆华董事、总裁 270,000 否 3 方小潮董事、副总裁 305,130 否 4 雷 忠 董事、副总裁、财务 总监 258,115 否 11 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 5 赵 伟独立董事 10,000 否 6 刘志坚独立董事 30,000 否 7 杨 标独立董事 30,000 否 8 王若平监事会主席 238,115 否 9 林华洽 监事 70,326 否 10 梁富盛 监事 75,156 否 11 戴富泉副总裁 248,115 否 12林 英副总裁 268,115否 13 沙 伟副总裁、董事会秘书 278,115 否 合计 2,201,187 ⑵公司离任董事、监事、高级管理人员报酬情况 （单位：人民币元） 序号 姓 名 职 务 报告期内从公司领 取的报酬总额 （税前） 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 1 邹敦华 离任董事局主席、总 裁 314,320 否 2 陈中坚离任董事 0是 3 曾祥高离任独立董事 12,500 否 4 叶伟杰离任监事 0是 5 阮梓坪离任监事 0否 6 武大学离任监事 37,400 是 合计 364,220 ⑶独立董事的年度津贴为每人 3万元/年，独立董事出席公司董事 会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用， 可在公司据实报销。公司独立董事赵伟先生从 2011年 9月起在公司领 取津贴，公司离任独立董事曾祥高先生自 2011年 4月-8月在公司领取 津贴。 ⑷公司董事长吴成文先生从2011年 9月起在公司领取报酬；公司 总裁麦庆华先生从 2011年 4月起在公司领取报酬。公司离任董事局主 席邹敦华先生自 2011年1－8月在公司领取报酬；公司离任监事武大 12 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 学先生自 2011年 9月－12月在公司领取报酬。 5、报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离 任原因 （1）2011年 4月 11日，经公司 2011年第一次临时股东大会审议 通过，增选吴成文先生、麦庆华先生为公司第六届董事局董事、曾祥 高先生为公司第六届董事局独立董事。 （2）2011年 3月 21日，经公司第六届董事局第三十次会议审议 通过，聘任麦庆华先生为公司常务副总裁。 （3）报告期内，公司第六届董事局任期届满。2011年 9月 8日， 经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过，选举吴成文先生、麦庆 华先生、方小潮先生、雷忠先生、赵伟先生、刘志坚先生、杨标先生 为本公司第七届董事会董事，其中赵伟先生、刘志坚先生、杨标先生 为独立董事。 （4）报告期内，公司第六届监事会任期届满。2011年 9月 8日， 经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过，选举王若平女士、武大 学先生、林华洽先生为第七届监事会监事。 （5）2011年 9月 8日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过， 聘任麦庆华先生为公司总裁；聘任沙伟女士为公司董事会秘书；聘任 方小潮先生、戴富泉先生、林英女士、雷忠先生、沙伟女士为公司副 总裁；聘任雷忠先生为公司财务总监。 （6）报告期内，因任期届满，邹敦华先生不再担任公司董事局主 席、总裁，陈中坚先生不再担任公司董事，曾祥高先生不再担任公司 独立董事，叶伟杰先生、阮梓坪先生不再担任公司监事。 （7）报告期内，公司监事武大学先生因工作变动原因申请辞去公 司第 7届监事会监事职务。2011年 12月 23日，经公司 2011年第四次 临时股东大会审议通过，选举梁富盛先生为公司第七届监事会监事。 13 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 （二）公司员工情况 1、截止 2011年末，公司共有在职员工 2,077人，员工的教育程 度及专业素质情况为： 大学本科以上学历的有 97人，占员工总数的4.67%； 大专学历的有 174人，占员工总数的8.38%； 中专学历的有 249人，占员工总数的11.99%； 有高级职称的有 14人，占员工总数的0.67%； 有中级职称的有 125人，占员工总数的6.02%； 有初级职称的有 101人，占员工总数的4.86%。 生产人员有 1207人，占员工总数的58.11%； 销售人员有 32人，占员工总数的1.54%； 技术人员有 111人，占员工总数的5.34%； 财务人员有 25人，占员工总数的 1.20%; 行政人员有 74人，占员工总数的3.56%。 报告期末，公司实施了员工分流计划，目前共有员工 270人。 2、公司于2011年下半年将退休员工移交社区管理，今后无需承担 退休员工的费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求，公司建立 了较为完善的公司治理结构，公司权力机构、决策机构、监督机构及 经营管理层之间权责明确，运作规范，公司董事会认为公司法人治理 的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在明显差异。 报告期内，公司控股股东由江门市资产管理局变更为德力西集团 有限公司，为进一步贯彻落实公司治理的相关要求，公司董事会再一 14 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 次部署进行了加强公司治理专项活动，于 2011年 12月 5日召开的公 司第七届董事会第九次会议上审议通过了《关于公司治理专项活动的 自查报告和整改计划》的议案；于 2011年 12月 26日召开的公司第七 届董事会第十次会议上审议通过了《2011年加强公司治理专项活动报 告》的议案。针对公司自查发现的问题及中国证监会广东监管局现场 检查提出的意见，公司组织进行了及时的整改。目前，不存在尚未解 决的治理问题。公司今后将继续严格按照《公司法》、《证券法》和相 关法律法规的要求，不断完善公司治理体系，提高规范运作水平，切 实维护股东利益，促进公司持续、健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制 度》。《独立董事工作制度》明确了独立董事的职责权限并对独立董事 在公司年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了 具体规定。 报告期内，公司独立董事积极参加了第六届董事局及第七届董事 会的历次会议，并出席了公司2010年度股东大会、2011年第一次临时 股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会 及2011年第四次临时股东大会，严格遵守《公司法》、《公司章程》等 相关规范性文件的规定，切实履行独立董事职责，在出席本公司各项 会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，认真、勤勉、尽 职地履行独立董事职责，关注公司治理、财务及生产经营状况，认真 审议董事会各项议案，分别从行业和财务的角度勤勉尽责地进行专业 分析和发表独立意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司 的规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东 的合法权益。 （1）报告期内，公司共召开了二十二次董事会，其中：以现场方 15 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 式召开 12次，现场与通讯方式召开 10次。独立董事出席情况如下： 姓 名 本年应参加董 事会会议次数 现场出席 （次） 以通讯方式 参加（次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 备 注 刘志坚 22 22 0 0 0 杨 标 22 22 0 0 0 曾祥高 7 2 4 1 0 赵 伟 11 5 6 0 0 报告期内，公司独立董事参加了公司董事会的历次会议，积极出 席公司 2010年度股东大会及 2011年召开的四次临时股东大会，认真 遵守《公司法》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，勤勉尽责地 履行独立董事职责，对公司规范运作起到了积极作用，切实维护了公 司的整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对董 事会议案和公司其他重大事项未提出异议。公司四位独立董事履职情 况详见公司同日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独 立董事 2011年度述职报告》。 （三）本公司与控股股东 “五分开”的情况 近年来，公司按照相关监管机构的要求，不断强化法人治理结构， 实施规范运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方 面做到了分开管理与独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司目前无因部分改制等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于 控股股东。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员任期内均在上市公司领取报酬。 资产分开方面：公司资产完整，产权明晰，拥有独立的采购、生 产、销售系统及配套设施。 财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度。公司开设有独立的银行账户，依法独立纳税。 机构分开方面：公司设有适应公司发展需要和符合独立运作要求 的组织机构，控股股东与公司的职能部门之间相互独立运作。 16 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 业务分开方面：公司作为独立的法人企业自主管理，具有独立完 整的业务及自主经营能力 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制 度的建立、实施情况 公司初步建立了高级管理人员的绩效考评体系，由董事会薪酬与 考核委员会根据年度生产经营目标及重点工作完成情况，对公司高级 管理人员的工作业绩和履行职责情况进行综合考核，并根据任务完成 情况，核定发放绩效薪酬的标准。公司将继续探索改进董事、监事及 高级管理人员的激励与约束机制，使公司董事、监事及高级管理人员 的聘任、考评和激励做到标准化、程序化和制度化。 六、公司内部控制情况 (一) 公司内部控制制度的建立健全情况 为了加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公 司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，结合自身 实际情况，建立健全了一系列内部控制制度。报告期内，公司进一步 修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《内幕知情人登记管理制度》、《募集资金管理制 度》等规章制度，促进了公司的规范运作。公司今后将继续健全和完 善内部控制体系，使公司各项内控制度更加科学和系统。 1、生产经营控制 公司制定了《总裁工作细则》、《子公司管理制度》、《募集资金管 理制度》及《关联交易管理办法》等规章制度，对公司生产经营及投 资经营管理各方面的具体职责和工作流程进行了规定，为公司的正常 17 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 经营运作提供了有力的保证。 2、财务管理控制 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控 制规范—基本规范》等法律法规的要求，制定了《内部财务管理办法》 等相关制度，明确了公司财务工作各项业务的处理程序，对规范公司 会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞 漏洞提供了保证。 3、信息披露控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和证券监管机构的相关要求，制定了《信息披露制度》、 《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》 、《重大事项内部报告 制度》及《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度，进一步规范 了公司内幕信息及其知情人管理，加强了公司定期报告及重大事项在 编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用的管理，公司信息 披露管理得到了有效控制。 4、内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部，配备了与承担的审计任务相匹配的具有专业知 识的审计人员。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作，负责内 部控制的日常检查监督工作，对公司内部控制制度的健全性、有效性 及风险管理进行审计监督与评估。为加强公司内部管理和控制，报告 期内，公司还结合实际，对原《内部审计制度》进行了修订，以进一 步发挥内部审计的服务监督职能。 (二) 财务报告内部控制制度的建立的依据和运行情况 公司财务报告内部控制以《会计法》、《企业会计准则》及《企业 内部控制基本规范》等法律法规为依据，建立了较为完备的财务控制 体系，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予 18 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 了有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职 能和权限。其次，在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面， 公司设置了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财经政策和 各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来 处理相关会计事项。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重 大缺陷。 （三）对公司内部控制的自我评价报告及董事会内控责任声明 公司根据相关法律、法规和部门规章，结合公司实际情况和管理 需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制 体系，以规范管理、控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司 在 2011年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内 部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况（详见公司同日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2011年度内部控制 自我评价报告》。 对照深交所《内部控制指引》，通过对公司内部控制进行认真地自 查和分析，公司董事会认为公司内部控制在内部环境、风险对策、控 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面较为规范、严格、充分、 有效，现有的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发 展的需要，符合中国证监会、深交所的相关要求。公司将继续健全和 完善内部管理体系建设，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力， 促进企业可持续发展。 （四）公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度的建立与执 行情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报 信息披露责任人权责，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，进 一步提高了年报信息披露的质量和透明度。 19 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充情 况。2011年 3月 19日，公司披露了业绩预告修正公告，因原料变质及 欠款全额计提坏账准备等影响，将原预计公司2010年全年亏损 4,000 万元左右调整到亏损 7,700 —8,500 万元，公司董事局已对相关业务部 门及责任人员作出相应处罚，并已责令有关人员加强培训学习（详情 请参阅公司于 2011年 3月 19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的业绩预告修正公告）。 七、股东大会情况简介 报告期内股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会，具体情况如下： （一）公司2011年第一次临时股东大会于2011年4月11日召开， 该次股东大会决议披露于 2011年 4月 12日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 （二）公司 2010年度股东大会于 2011年 6月 29日召开，该次股 东大会决议披露于 2011年 6月 30日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （三）公司2011年第二次临时股东大会于2011年9月8日召开， 该次股东大会决议披露于 2011年 9月 9日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （四）公司2011年第三次临时股东大会于2011年10月31日召开。 该次股东大会决议披露于 2011年 11月 1日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （五）公司 2011年第四次临时股东大会于 2011年 12月 23日召 开，该次股东大会决议披露于 2011年 12月 24日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 20 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、总体经营情况 2011 年，国内外经济形势复杂多变。公司认真贯彻“稳定生产经 营保发展，调整产业结构促发展”的生产经营方针,按照改革与发展思 路，狠抓落实，稳定大局，保持了生产经营工作稳定，改制重组工作 得以顺利完成，产业结构进一步优化调整，内部管理进一步完善，重 点项目建设稳步推进，公司治理水平得到有效提升，为公司以后的发 展奠定了良好的基础，但由于生产成本居高不下，主要产品市场低迷； 同时公司在四季度启动了员工安置分流、社区移交和处理历史遗留问 题等工作，承担了大额的费用，导致公司在报告期内发生了亏损。报 告期内，公司实现营业收入 3.87亿元，实现净利润－1.95亿元。 2011年公司成本费用共 6.99亿元，为年度计划 4.5亿元的 155.33％，与年度计划存在较大差异，主要原因如下： ⑴报告期内，公司原控股股东转让了其持有的全部国有股份，员 工身份发生转换，公司承担员工安置及分流费用共计 18855.68万元； ⑵报告期内，公司生产所需主要原材料价格上涨。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、总体经营情况 总体经营情况表 （单位：人民币万元） 项目 2011年度比上年增减（％） 营业收入 387,382,732.08 -1.54 营业利润 -312,312,167.76 -262.89 归属于上市公司股东的净利润 -195,687,279.23 -153.44 营业利润同比减少262.89％，主要是:1、公司本期进行职工身份 转换，发生补偿费用 18855.68万元；2、由于原材料价格上涨和生产 21 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 消耗水平的上升，导致生产成本大幅度增加所致。 归属于上市公司股东的净利润同比减少153.44％，主要是:1、公 司本期进行职工身份转换，发生补偿费用 18855.68万元；2、由于原 材料价格上涨和生产消耗水平的上升，导致生产成本大幅度增加。同 时，本期收到市国资委扶持金 6000万元和确认递延所得税资产 5010 万元，因此，归属于上市公司股东的净利润下降幅度小于营业利润下 降幅度。 2、主营业务及其经营状况 （1）主营业务按行业和产品构成 （单位：人民币万元） 项目营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 （％） 营业成本比 上年增减 （％） 毛利率比 上年增减 (%) 分行业 工业 37,436.44 38,953.11 -4.05 1.97 8.77 -6.51 合计 37,436.44 38,953.11 -4.05 1.97 8.77 -6.51 分产品 造纸产品 20,110.62 25,612.31 -27.36 -7.68 1.66 -11.71 生化产品 10,996.54 8,859.59 19.43 13.14 22.92 -6.41 建材产品及其他 6,329.28 4,481.21 29.20 21.46 31.46 -5.38 合计 37,436.44 38,953.11 -4.05 1.97 8.77 -6.51 （2）按地区构成 （单位：人民币万元） 地区营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 35,060.08 -0.81 国外 2,376.36 73.58 合计 37,436.44 1.97 说 明： 22 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 （1）国外业务营业收入同比增加 73.58%，主要原因是木质素磺酸 盐（水剂）的出口数量同比大幅度增加所致。 （2）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购 总额的比率为 71.48 %，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比 率为17.51 %。 3、公司资产构成变动及期间费用变化情况 （1）报告期公司资产构成情况 (单位：人民币元) 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 比重同比增 减(%) 金额 占总资产的 比重（%） 金额 占总资产的比 重（%） 货币资金 95,598,002.50 10.48% 35,231,522.78 5.02% 5.46% 应收款项 216,468,745.14 23.74% 68,849,393.25 9.81% 13.93% 存货 29,524,975.03 3.24% 92,073,872.13 13.12% -9.88% 长期股权投资 2,731,263.57 0.30% 10,828,203.75 1.54% -1.24% 投资性房地产 20,620,735.29 2.26% 31,895,110.85 4.55% -2.29% 在建工程 7,659,123.92 0.84% 2,068,654.39 0.29% 0.55% 固定资产 312,543,217.55 34.27% 343,303,387.76 48.92% -14.65% 无形资产 166,123,337.88 18.22% 106,722,172.81 15.21% 3.01% 短期借款 254,900,000.00 27.95% 92,000,000.00 13.11% 14.84% 长期借款 11,646,542.64 1.28% 149,090,483.71 21.25% -19.97% （2）报告期公司主要资产采用的计量属性 报告期内公司主要资产除交易性金融资产采用公允价值计量外， 一般采用历史成本计量。 （3）报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据同 比发生变动情况 (单位：人民币元) 项目 2011年 2010年 增减（%） 销售费用 7,544,250.58 4,790,469.51 57.48% 管理费用 262,032,266.42 63,202,693.30 314.59% 财务费用 18,082,334.36 13,912,020.61 29.98% 23 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 销售费用同比同比增加57.48%，主要原因是出口红液数量同比增加， 导致运输费、装卸费同比增加所致。 管理费用同比增加314.59%，主要原因是 1、进行职工身份转换，发 生补偿费用 18855.68万元；2、公司 12月份停产，原计入生产成本的费 用计入了12月份的管理费用。 4、现金流量表相关情况说明 (单位：人民币元) 项目2011年2010年增减 (%) 经营活动产生的现金流量净额 -36,224,539.20 -33,835,820.50 -7.06% 投资活动产生的现金流量净额 -65,162,559.75 -4,196,387.27 -1452.83% 筹资活动产生的现金流量净额 154,826,976.25 -8,430,969.36 1936.41% 投资活动产生的现金流量净额同比减少 1452.83%，主要原因是公 司 LED项目处于建设期，购进无形资产（土地使用权）支出所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加 1936.41%，主要原因是本期收 取德力西集团公司借款 10000万元和增加银行借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润差异 15958.86万元。主要差异构成是：计提资产减值准备 842万元，固定 资产折旧 4037万元，无形资产摊销 365万元，财务费用1886万元， 存货的减少 6255万元，经营性应付项目的增加 22213万元；经营性应 收项目的减少-14627万元，递延所得税资产减少-5010万元。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）广东江门生物技术开发中心有限公司：属公司的全资子公司， 注册资本为 5000万元，总资产 144,423,084.33元，净资产 15,694,702.18元，主要产品为药用酵母、酵母精、酶制剂、生物制品、 化学原料药及制剂等。2011年度，该中心实现销售收入 24 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 63,461,008.08元，实现净利润-36,211,317.61元。 （2）广东德力光电有限公司：属公司的全资子公司，注册资本为 10000万元，经营范围：LED外延片、芯片的研发、销售；LED技术开 发、成果转让及技术咨询服务。目前该公司主要投资项目尚处于建设 阶段。 （3）江门机械厂：属公司全资子公司，该公司目前已停产，已无 经营活动。 （4）江门市甘源环保包装制品有限公司：属公司的控股子公司， 该公司已无实质性经营活动。 （5）江门生物技术开发中心药业有限公司：属公司全资子公司下 属的控股子公司，注册资本 1200万元，主营业务为生产冻干粉针剂、 少容量注射剂、干酵母原料药、药品研究开发，2007年下半年开始停 产。 （6）江门市群科药业有限公司：属公司的控股子公司，注册资本 200万元，主营业务为生产聚肌苷酸、聚胞苷酸、胞二磷胆碱钠、三磷 酸腺二钠干酵母原料药，2008年 8月已停产。 （7）江门市北街（联营）发电厂：属公司的全资子公司，该公司 主要生产线已实行了对外租赁经营，已无实质性经营活动。 6、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。 （二）对公司未来的展望 1、行业的发展趋势 (1)生化产业 公司的生化产业属国家重点发展产业，行业前景看好，公司从事 生化产业多年，具备成熟的生产技术、通畅的销售渠道及良好的品牌 效应，公司将通过整合资源，加大技术及市场开发力度，提升生化产 25 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 品的盈利能力。 (2)LED产业 LED产业在全球发展形势看好，我国 LED的应用市场也保持着较快 增长，随着 LED技术的不断进步、发光效率的提高、以及成本的下降， 必将进一步推动 LED在各个领域的应用步伐，加上各国政府致力于推 广节能政策，预计今后 LED照明需求将迎来大幅度增长，将推动对上 游外延片的需求，市场发展潜力较大。目前国内高端外延、芯片方面 仍依赖进口，与国内庞大的LED照明需求相比，中国仍缺少技术先进、 实力雄厚的上游外延、芯片厂商，而公司非公开发行股票募集资金发 展的项目属于 LED上游外延片产业，具有良好的投资机会。 (3)浆纸产业 近年来国际大型制浆造纸企业以多种形式建设速生丰产原料林基 地，并将造林、营林、采伐、制浆、造纸与销售结合起来，形成了循 环的产业链。林浆纸一体化是资源集约化、生产清洁化、技术集成化、 产品功能化和经济规模化的基础，代表世界浆纸产业发展的主要趋势。 而在我国，随着新闻出版、书刊印刷、文化信息，商品包装等行业的 发展，对浆纸产品的消费需求也不断增长，同时，国家对浆纸行业的 规范管理，促使大批落后产能的小企业关停，加快了浆纸产业的结构 调整。预计未来中国的浆纸产业将走上节能减排、林浆纸一体化、淘 汰落后差能的发展道路。公司将发挥自身优势，继续在浆纸产业方面 寻求发展，择机在造纸纤维资源丰富和具有区域优势的地区新建林浆 纸一体化生产项目。 2、公司面临的发展机遇和挑战 公司所在地江门市具备了良好的 LED产业发展环境，江门市政府 将对公司提供财政补贴、政府扶持资金等一系列的优惠政策，为公司 发展 LED项目提供了良好的机遇和平台。2011年，公司完成了改制重 26 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 组任务，基本完成了员工安置及分流工作，减轻了历史负担，有利于 公司轻装上阵。公司将在董事会的正确领导下，围绕“抓效益，促发 展”的主题，抓好生物中心发展、浆纸贸易和 LED外延片生产项目建 设工作，处理好公司改制的遗留问题，为公司发展奠定基础。 3、新年度经营计划 2012年公司总体目标：销售收入４亿元，成本费用计划３.96亿 元，公司将重点抓好如下工作，努力实现主营业务盈利，为公司今后 发展创造良好条件。 （1）做好定向增发工作，为公司发展奠定基础; （2）整合资源，强化管理，提高生化产业盈利能力； （3）抓好 LED外延片生产项目的建设工作，为公司产业升级和转 型发展奠定基础； （4）发挥自身优势，扩大浆纸贸易，增加营业收入和经营效益; （5）抓好公司本部设备资产处置工作，盘活闲置资产、收回资金； （6）根据江门市城市规划的要求，配合做好公司本部“三旧”改 造工作； （7）加强沟通协调，做好公司改制遗留问题处理工作； （8）强化集团管理，不断优化运行机制，严格控制运作成本，努 力提高整体经济效益。 4、未来发展战略所需的资金情况及使用计划 公司为实现未来发展战略所需的资金计划主要通过自筹、在资本 市场融资及向各金融机构申请借款来解决，预计可维持公司当前业务 并完成在建投资项目的资金需求。目前，公司正开展向公司控股股东 德力西集团有限公司非公开发行股份募集资金的工作，募集的资金将 用于公司LED外延片生产与酵母生物工程技改扩建等项目。 5、对公司发展战略和经营目标实现产生的风险因素及应对措施 27 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 ⑴面临的主要风险： ●LED产业和生化产业均是目前国家大力扶持的产业，特别是 LED 产业，享受国家税收优惠和其他政策支持。但随着产业的不断成熟， 这些产业可能从扶持产业转变为一般竞争性行业，面临政府的税收优 惠政策和其他扶持政策可能会被逐步取消的风险。 ●LED外延片产业目前仍是新兴的高成长产业之一，市场前景十分 广阔。但随着投资增加，该行业存在出现产能过剩的风险。酵母产业 虽然一直保持高速发展，但随着近年外资酵母企业的大举进入以及国 内酵母企业的发展，市场竞争将更趋激烈。 ⑵拟采取的应对措施： ●指定专人负责，加快工作进度，争取公司非公开发行股份工作 早日通过审批，募投项目的资金尽快落实到位，保证重点发展项目如 期进行，为公司产业结构调整和转型发展打好基础。 ●加强生物中心的内部管理，加大营销、研发力度，改善产品结 构，努力开拓产品应用新领域，进一步提高经济效益。 ●完善管理制度，加强内部管理，严格控制成本开支，开源节流， 提高公司整体营运效率。 （三）报告期内公司的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到本 报告期的情况。 2、非募集资金的投资情况 根据公司产业调整计划，报告期内，公司投资人民币10000万元， 设立了全资子公司广东德力光电有限公司。 3、投资理财情况 报告期内公司未发生投资理财情况。 28 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 （四）公司作出会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的 的原因及影响 1、会计政策 报告期内，公司无会计政策变更情况。 2、会计估计变更 报告期内，本公司无会计估计变更情况。 3、前期差错 报告期内，本公司无前期差错情况。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司董事会进行了换届，共召开了 22次会议。其中第 六届董事局召开了 11次会议，第七届董事会召开了 11次会议。 ●2011年 2月 9日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第二十八次会议，相关信息披露于 2011年 2月 15日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上； ●2011年2月25日于本公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届 董事局第二十九次会议，会议认真审议并通过了《关于为广东江门生 物技术开发中心有限公司向江门市区农村信用合作联社借款提供担保 事宜的议案》； ●2011年3月21日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第三十次会议，相关信息披露于 2011年 3月 25日的《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上； ●2011年3月25日于公司综合办公大楼十六楼会议室召开了第六 届董事局第三十一次会议，会议认真审议并通过了《关于本公司为广 东江门生物技术开发中心有限公司向中信银行股份有限公司江门分行 申请授信提供存货－蔗渣作抵押和连带责任保证担保的事宜》； 29 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 ●2011年4月14日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第三十二次会议，相关信息披露于 2011年 4月 16日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年4月26日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第三十三次会议，会议认真审议并通过了《公司 2011年一季度 报告》； ●2011年5月17日于本公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届 董事局第三十四次会议，会议认真审议并通过了《关于公司向中国建 设银行股份有限公司江门市分行申请流动资金贷款的议案》、《关于授 权董事局主席邹敦华先生与建行签署有关法律文件的议案》； ●2011年 6月 7日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第三十五次会议，相关信息披露于 2011年 6月 8日的《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上； ●2011年6月21日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第三十六次会议，相关信息披露于 2011年 6月 24日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上； ●2011年7月27日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第三十七次会议，会议认真审议并通过了《公司 2011年半年度 报告及半年度报告摘要》； ●2011年8月16日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第三十八次会议，相关信息披露于 2011年 8月 18日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 9月 8日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七届 董事会第一次会议，相关信息披露于2011年9月9日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年9月21日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七届 30 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 董事会第二次会议，相关信息披露于 2011年 9月 24日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 10月 13日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七 届董事会第三次会议，相关信息披露于 2011年 10月 14日的《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 10月 18日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七 届董事会第四次会议，会议认真审议并通过了《关于公司向江门市区 农村信用合作联社办理到期的人民币柒仟柒佰万元整还旧借新贷款事 宜的议案》； ●2011年 10月 26日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七 届董事会第五次会议，会议认真审议并通过了《公司 2011年三季度报 告》； ●2011年 10月 27日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七 届董事会第六次会议，相关信息披露于 2011年 10月 31日的《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 11月 18日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七 届董事会第七次会议，会议认真审议并通过了《关于公司向中国银行 股份有限公司江门分行申请人民币贰仟叁佰万元短期贷款的续贷事 宜》； ●2011年 11月 22日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七 届董事会第八次会议，相关信息披露于 2011年 11月 24日的《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年12月5日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七届 董事会第九次会议，相关信息披露于 2011年 12月 8日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 12月 26日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七 31 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 届董事会第十次会议，相关信息披露于 2011年 12月 27日的《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 12月 28日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第七 届董事会第十一次会议，相关信息披露于 2011年 12月 29日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会，董事会严格按照《公司 法》、《公司章程》的相关规定，认真执行股东大会决议，股东大会批 准的非公开发行股份的相关工作正在抓紧进行，股东大会通过的的其 他各项决议均已执行。 3、董事会审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由3位董事组成，主任委员为会计专业人士 担任，报告期内，审计委员会各委员认真、勤勉履行职责，完成了本 职工作。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司《审计 委员会年报工作规程》的要求，公司董事会审计委员会在2011年年报 审计工作中履行了如下职责： （1）与负责公司年报审计的审计机构协商确定了2011年度财务报 告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，对 报表中的收入、费用指标与往年情况进行了对比，并形成了书面意见。 （3）年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行了会谈，就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通，并根据 其审计进度发出督促函，要求按照审计工作安排在约定期限内出具审 计报告，确保公司年度报告及相关文件能如期审核、披露。 （4）在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅 了公司财务会计报表，并通过与年审注册会计师沟通，继续保持原有 32 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 的审议意见。 （5）在会计师事务所出具 2011年度审计报告后，审计委员会召 开会议，审议通过了《关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事 公司 2011年度审计工作的总结报告》及《公司 2011年度财务会计报 告》，并将第二项报告提交公司董事会审议。 4、薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由 3位 董事组成，其中 2位为独立董事，主任委员由独立董事担任。2011年 度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级管理人 员的主要职责范围、公司 2011年度经营业绩、重点工作的完成等情况 进行了审核。公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司2011 年年度报 告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况符合国家相关法律法 规及公司薪酬方案的有关规定，不存在违法有关法律、法规和公司相 关制度的情形。报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2011度本公司归属于母公司所有者的净利润为-195,687,279.23 元，加年初未分配利润-189,183,955.23元,本年度可分配利润为 -384,871,234.46元。 由于公司本年度可分配利润为负数，公司董事会拟定，2011年度 不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，此分配预案尚需股东大 会审议通过。 董事会认为：公司 2011年度利润分配预案符合《公司法》、企业 会计准则及《公司章程》等相关要求的规定。 （七）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百五十五条对现金分红政策作了规定，明确了 33 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 分红标准和比例，相关的决策程序和机制完备，维护了中小股东的合 法权益。 2、最近三年现金分红情况 （单位：人民币元） 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010年 0.00 -77,212,010.56 0.00% -189,183,955.23 2009年 0.00 12,943,670.16 0.00% -111,971,944.67 2008年 0.00 -48,636,664.63 0.00% -125,073,592.85 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 0.00% （八）内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 为进一步加强公司内幕信息的保密和登记管理工作，根据中国证 监会《关于上市公司立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会 公告[2011]30号）的文件精神，按照广东证监局关于转发《关于上市 公司建立内幕信息登记管理制度的规定》的通知》（广东证监 [ 2011]185号）的要求，公司对原《内幕信息及其知情人管理制度》 进行了修订，形成了公司《内幕信息知情人登记管理制度》，并经 2011 年12月5日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过。报告期内， 公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，控制内幕信 息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信 息。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生被监管部 门采取监管措施或行政处罚的情况。 （九）公司外部信息使用管理制度建立和执行情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司 外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和中国证监会、广东证监局的要求，公司结合实际制定了《外部信息 34 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 报送和使用管理制度》，并经 2010年 4月 15日召开的公司第六届董事 局第二十次会议审议通过。报告期内，公司严格执行该制度，在公司 定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，规范外部信息的报送和 使用，维护了信息披露的公平原则，保障了投资者的合法权益。 （十）建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 为进一步加强公司内部控制体系的建设，根据《企业内部控制基 本规范》的相关要求，公司拟订了相关工作计划和实施方案。 为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，根据《企业内部 控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配套指引》 （财会[2010]11号文）的相关规定，制定内部控制规范实施工作计划 和实施方案如下： 1、工作计划 为加强公司内部控制体系的建立健全和有效实施，提高公司经营 管理水平和风险防范能力，公司计划通过成立加强内部控制建设领导 小组、明确内部控制建设的目标，制定内部控制建设各个阶段的实施 步骤，开展相关具体实施工作。 2、实施方案 ⑴2012年 3月 31日前，成立公司内控体系建设专项工作小组，明 确内部控制建设的目标。 ⑵2012年 4月 30日前，根据实施内部控制范围，制定建立健全内 控体系的具体工作计划。 ⑶2012年 6月 30日前，查找内控缺陷，制定内控缺陷整改方案。 ⑷2012年 9月 30日前，落实整改工作，检查整改效果。 ⑸2012年 12月 31日前，根据内控体系实际运行效果，不断补充 和完善。并按照规定程序，有序开展自我评价工作，编制内部控制自 我评价报告。 35 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 ⑹在 2012年年度报告披露时，按照《企业内部控制评价指引》和 《企业内部控制审计指引》等规范性文件的要求，披露董事会出具的 内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报 告。 公司计划通过上述几个阶段的工作，不断完善和提高公司内部控 制与管理水平，使公司各项内控制度更加科学和系统。 （十一）其他报告事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时 报》，未发生变更。 九、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定， 本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。报告期内， 公司监事会进行了换届，共召开了 9次会议。其中第六届监事会召开 了 5次会议，第七届监事会召开了 4次会议： ●2011年 2月 9日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届监 事会第十四次会议，相关信息披露于 2011年 2月 15日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年4月14日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届监 事会第十五次会议，相关信息披露于 2011年 4月 16日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年4月26日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届监 事会第十六次会议，会议认真审议并通过了《公司2011年一季度报告》； ●2011年7月27日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届监 事会第十七次会议，会议认真审议并通过了《公司 2011年半年度报告 36 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 及半年度报告摘要》； ●2011年8月16日在公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届监 事会第十八次会议，相关信息披露于 2011年 8月 18日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 9月 8日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第七届监 事会第一次会议，相关信息披露于 2011年 9月 9日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 10月 13日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第七届 监事会第二次会议，相关信息披露于 2011年 10月 14日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； ●2011年 10月 26日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第七届 监事会第三次会议，会议认真审议并通过了《公司2011年三季度报告》； ●2011年12月5日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第七届监 事会第四次会议，相关信息披露于 2011年 12月 8日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上； （二）监事会独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法 律法规及《公司章程》的要求，履行了监事会的各项职责，监事会成 员出席了 2011年公司历次股东大会，列席了有关董事会会议，并对公 司 2011年度有关事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 监事会认为公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相 关法律、法规和公司规章制度的规定，公司建立了较为完善的内部控 制制度，决策程序合法，有效地控制了企业的各项经营风险。本公司 董事会全体成员及高级管理人员均能勤勉尽责地履行自己的职责，未 发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 37 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 2、检查公司财务的情况 监事会对公司 2011 年度的财务结构和财务状况进行了监督检查。 认为广东正中珠江会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报真实反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、公司募集资金投入项目变更情况 公司不存在募集资金延续到本报告期内使用的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大收购行为，未发现公司在出售资产时 存在内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 5、公司关联交易情况 报告期内公司关联交易为公司日常生产经营必须的正常往来，交 易价格公平、合理，未发现有损害公司利益及中小股东利益的情况。 6、对公司内部控制自我评价的意见 根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司已建立了较为完善 的内部控制管理体系，并得到有效执行。监事会已经审阅了公司内部 控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异议，公司内部控制自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况 监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕 信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机 构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该 制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员 名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 8、对公司2011年度报告发表的意见 38 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 监事会认为：公司 2011年度报告及其相关财务数据均客观、真实、 准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用 资金情况 报告期，广东正中珠江会计师事务所有限责任公司对公司 2011年 度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具《2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金情况。详情请见公司同日在巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的公司《2011年度控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明》。 (三)报告期内，公司无破产重整相关事项。 （四）公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权、无买卖其他上市公 司股份以及参股拟上市公司等投资情况 （五）收购及出售资产、合并事项 报告期内，公司无出售资产、合并事项 （六）公司实施股权激励计划情况 报告期内公司没有实施股权激励计划。 （七）报告期内重大关联交易事项（详见会计报表附注六关联方 关系及交易） 报告期内发生的关联交易均为公司与关联方正常的业务往来，其 39 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 定价依据均依据市场价格，其交易遵循公平、公正、公开的原则，未 损害公司利益，对公司本期及未来生产经营成果无不利影响。 经公司 2011年第二次临时股东大会审议，通过了关于向德力西集 团有限公司临时借款并授权公司经营层具体办理借款手续的议案，本 期公司向德力西集团公司借款 10,000万元，期末余额 10,000万元， 没有利息收入、利息支出情况。 （八）本年度公司重大合同及履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产的行为。 2、报告期内，公司除对下属子公司提供了担保外，无任何形式的 其他对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保 额度合计（ A1） 0.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（ A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（ A3） 0.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 广东江门生 物技术开发 中心有限公 司 2011年 10 月 31日披 露2011-64 号公告 1,800.00 2011年 10 月 27日 1,400.00连带责任 保证担保 1年否是 广东江门生 物技术开发 中心有限公 司 2011年 11 月 24日披 露2011-67 号公告 2,000.00 2011年 12 月 09日 2,000.00连带责任 保证担保 1年否是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（ B1） 3,800.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（ B2） 3,400.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（ B3） 3,800.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（ B4） 3,400.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 3,800.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 3,400.00 40 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 3,800.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 3,400.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 26.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额（ D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 0.00 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 目前没有明显迹象表明有可能承担连带清偿责 任。 3、独立董事对担保事项出具的专项说明和独立意见 公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及深圳 证券交易所《股票上市规则》等相关规定，就公司控股股东及其关联 方占用公司资金及公司累计和当期对外担保情况出具了专项说明和独 立意见： 截至报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金的情 况。公司未向控股股东及其他关联方提供对外担保，公司已建立了较 为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其关联方占用公司情况 的发生。 ⑴报告期公司担保情况 公司为全资子公司提供担保情况 2011年10月，公司为全资子公司广东江门生物技术开发中心有限 公司借款提供担保，担保类型为连带责任保证担保，担保合同于2011 年10月27日签署，担保期限为2011年10月27日至2012年10月27日，批 准的担保额度为人民币1,800万元，实际担保额度为人民币1,400万元， 无担保债务逾期情况。 2011年12月，公司为全资子公司广东江门生物技术开发中心有限 41 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 公司借款提供担保，担保类型为连带责任保证担保，担保合同于2011 年12月9日签署，担保期限为2011年12月9日至2012年11月20日，批准 的担保额度为人民币2,000万元，实际担保额度为人民币2,000万元， 无担保债务逾期情况。 ⑵截至报告期末，公司未发生其他对外担保情况。 ⑶对公司担保情况的专项说明和独立意见 报告期末，公司未发生对外担保行为，为全资子公司提供的已审 批的担保额度为人民币3,800万元，实际担保余额为人民币3,400万， 占公司年末经审计净资产的26.69％。公司已建立了较为完善的对外担 保风险控制制度，揭示了对外担保存在的风险，上述担保按照规定履 行了必要的审议程序，目前，未有明显迹象表面公司可能因被担保方 债务违约而承担担保责任。 4、报告期内，公司无委托贷款事项及委托他人进行现金资产管理 事项 （九）报告期内公司环境信息 公司自成立以来，注重资源综合利用和节能减排工作，并取得了 清洁生产的相关认证。公司历年来共投入人民币 2亿多元用于环保设 施建设，报告期内，相关设施运行状态正常，废水、废气经综合利用 及有效处理后实现达标排放，废渣也得到了综合利用，没有发生重大 环境污染事故。公司还制定了《突发环境事件应急预案》，对突发环境 污染事故的影响、指挥应急救援、预测、预防和预警措施等作了规定。 报告期末，根据江门市政府“三旧”改造的相关规划，公司本部的浆 纸生产系统已停止生产，从源头上控制了污染物的排放。 （十）承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容 履行情 况 股改承诺 原控股股东 江门市资产 ①除法定承诺外，公司控股股东江门市资产管理局承 诺：1、控股股东持有的本公司的股份将自获得上市流 履行完 毕 42 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2011年度报告 管理局通权之日起， 12个月内不上市交易或者转让，其后 24 个月内不上市交易。2、在上述承诺期期满后，控股股 东如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售 数量占上市公司股份总数的比例在 24个月内不超过百 分之十。控股股东持有的本公司股份在上述 36个月的 限售期满后 24个月内，只有当股票二级市场的价格高 于 3.00元 /股时，方可挂牌交易出售所持股票。如果 自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项的，上 述最低流通价格应相应进行调整。 收购报告书或 权益变动报告 控股股东德 力西集团有 1、受让的标的股份自转让完成之日起锁定 36个 月。 履行中 书中所作承诺限公司2、德力西集团承诺受让股份后，将按照国家及地 方政策规定妥善安置职工；促使ST甘化与职工签订为 期三年的劳动合同，职工薪酬不低于2 010年度的薪酬 水平。 履行中 3、德力西集团承诺ST甘化注册地不迁离江门市 区。 履行中 4、在受让股份后，若江门市政府根据城市规划的 要求，对ST甘化本部实施“三旧”改造，德力西集团 承诺同意ST甘化在启动“三旧”改造后一年内交付本 部土地由江门市国土部门收储，具体补偿标准按照江 门市“三旧”改造政策执行。 履行中 5、德力西集团承诺在受让股份后，同意ST甘化五 年内通过增发等融资渠道筹集资金在江门市区投资光 电产业规模不低于15亿元人民币；若ST甘化投资不足 15亿元，德力西集团承诺以自有资金追加投资补足1 5 亿元在江门的投资； 履行中 6、德力西集团作为本公司大股东期间，不在任何 地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件（未完）  |