[大事件]S*ST北亚：重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要（修订稿）
证券代码：600705 股票简称：北亚集团上市地：上海证券交易所 北亚实业（集团）股份有限公司 重大资产置换暨发行股份购买资产 报告书摘要 （修订稿） 交易对方：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128号 通讯地址：北京市朝阳区建国路 128号 独立财务顾问 二〇一二年二月 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产置换暨发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 2 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 重大事项提示 1、本次重大资产置换暨发行股份购买资产构成重大资产重组 北亚集团本次重大资产重组，是指北亚集团以资产置换及发行股份的方式购 买中航工业下属的中航投资股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定计算，中航投资 2010年资产总额、营业收入和资产净额占上市公司同期相 应科目的比例均超过 50%，且中航投资 2010年资产净额超过 5,000万元。同时， 本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买 资产情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 2、本次重大资产重组构成关联交易 本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实 关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚 集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。 3、本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定 本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定，置入资产 选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书摘要中对采用收 益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等 重要评估参数取值合理性的相关分析。 根据天健兴业以 2011年 2月 28日为评估基准日出具的天兴评报字（2011） 第 131号《资产评估报告》，评估确认中航投资 100%的股权价值为 664,839.98 万元，该评估结果已经国务院国资委备案。截至 2011年 2月 28日置入资产母公 司报表所有者权益为 365,280.48万元，相应评估增值率为 82.01%，截至 2011年 2月 28日置入资产合并报表归属母公司所有者权益为 371,078.24万元，相应评 估增值率为 79.16%。本次评估是建立在对置入资产未来盈利预测的基础上的， 置入资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，提请 投资者关注有关风险，审慎判断。 由于置入资产以收益法进行评估，根据本公司与中航工业签署的《重大资产 3 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺期为 2011年、 2012年和 2013年。如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现中航工 业盈利预测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年 度报告在上证所网站披露后 30日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差 额以现金方式全额补偿北亚集团。 4、盈利预测风险 本公司编制的公司2011年盈利预测和备考盈利预测，是公司根据截至盈利预 测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预 测，遵循了谨慎原则。京都天华和天健正信对上述盈利预测进行了审核并出具了 审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一 定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对 上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。 5、发行价格和发行数量 公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个 交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和2011年度股权 分置改革过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为 7.72元/股。本次重大资产 重组发行股数=（置入资产评估值-置出资产评估值-2011年度股权分置改革中航 工业赠与北亚集团资产值）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格， 预计发行股数为77,782.81万股，但最终发行数量需经中国证监会核准。 本次重大资产重组完成后，北亚集团的总股本增加至152,247.03万股。本次 发行后，中航工业将直接持有北亚集团77,782.81万股，占北亚集团总股本的 51.09%。中航工业承诺，自北亚集团本次重组方案实施之日起 36个月内不上市交 易或转让其在北亚集团重大资产重组中认购的北亚集团股份，且前述36个月期限 届满后，中航工业通过上海证券交易所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民 币25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调 整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。 6、北亚集团母公司未分配利润为负数的风险 截至2011年12月31日，北亚集团母公司报表未分配利润为-14,333.19万元， 根据《公司法》等有关法律法规，北亚集团母公司报表亏损弥补前不能实施利润 4 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 分配，北亚集团母公司报表未弥补亏损可以通过本次重组完成后由中航投资向北 亚集团实施利润分配的方式解决，但在此之前，北亚集团将不能实施利润分配。 5 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 目录 公司声明............................................................2 重大事项提示........................................................3 目录..............................................................6 释义..............................................................8 第一章本次重组概述...............................................10 一、本次重组的背景和目的.........................................10 二、本次重组基本情况.............................................12 三、本次重组的决策过程和批准程序.................................15 四、本次重组构成关联交易.........................................16 五、本次重组构成重大资产重组.....................................16 第二章上市公司基本情况...........................................18 一、北亚集团基本情况简介.........................................18 二、北亚集团设立及历次股本变动情况...............................18 三、公司目前的股本结构...........................................20 四、控股股东及实际控制人情况.....................................21 五、公司破产重整情况.............................................22 六、近三年公司重大资产重组情况...................................23 七、公司主营业务发展情况.........................................23 八、公司近三年的主要财务数据.....................................24 第三章交易对方情况...............................................25 一、中航工业基本情况.............................................25 二、中航工业历史沿革.............................................25 三、中航工业的股权结构图.........................................25 四、中航工业下属企业情况.........................................26 五、中航工业主营业务情况.........................................29 六、交易对方与上市公司之间的关联关系.............................29 七、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.........................29 第四章交易标的 ....................................................30 6 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 一、置出资产基本情况.............................................30 二、置入资产资本情况.............................................33 三、置入资产的主要资产、主要负债及对外担保情况...................62 四、置入资产最近三年主营业务发展情况.............................63 五、置入资产的最近两年及一期经审计的主要财务数据.................67 六、置出资产的评估情况...........................................67 七、置入资产的评估情况...........................................68 第五章本次发行股份情况 ............................................79 一、发行价格和定价依据...........................................79 二、发行股份的种类和面值.........................................79 三、发行股份的数量...............................................80 四、锁定期承诺...................................................80 五、本次发行前后的主要财务数据...................................80 六、本次发行前后公司的股权结构...................................81 第六章财务会计信息 ................................................83 一、交易标的最近两年一期的简要财务报表...........................83 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表..........................102 三、盈利预测....................................................106 四、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明 ................................................................111 第七章本次交易相关证券服务机构..................................112 一、独立财务顾问................................................112 二、法律顾问....................................................112 三、财务审计机构................................................112 四、资产评估机构................................................113 第八章备查文件..................................................114 一、备查文件目录................................................114 二、备查文件地点................................................115 7 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 北亚集团、上市公司、本公司、 公司 指北亚实业（集团）股份有限公司 中航工业指中国航空工业集团公司 中航投资指中航投资控股有限公司 中航证券指中航证券有限公司 中航期货指中航期货经纪有限公司 江南期货指江南期货经纪有限公司 中航租赁指中航国际租赁有限公司 中航财务指中航工业集团财务有限责任公司 铁岭药用油指铁岭北亚药用油有限公司 爱华宾馆指北京爱华宾馆有限公司 宇华担保指黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 置入资产指中航投资控股有限公司100%股权 置出资产指 铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京 爱华宾馆有限公司100%股权、黑龙江省宇 华担保投资股份有限公司33.33%股权 哈铁局指哈尔滨铁路局 虹通公司指黑龙江虹通运输服务有限责任公司 哈中院指哈尔滨市中级人民法院 新北亚公司指 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公 司 股权分置改革、股改指 通过非流通股股东和流通A股股东之间的 利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让 制度性差异的过程 重大资产置换暨发行股份购 买资产、重大资产重组、重组、 本次交易 指 北亚集团以其持有的铁岭药用油公司100% 股权、爱华宾馆100%股权、宇华担保33.33% 股权与中航工业持有的中航投资100%股权 进行置换并发行股份购买资产的行为 流通A股、流通股指 公司在中国境内发行的、以人民币认购并 在上海证券交易所上市的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 独立财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司 尚公律师指北京市尚公律师事务所 8 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 京都天华指京都天华会计师事务所有限公司 天健正信指 天健正信会计师事务所有限公司，天健正 信会计师事务所有限公司因自身分立，其 北京一部、二部、三部、四部及大连、河 南和安徽三家分所已于2011年9月与立信大 华会计师事务所有限公司合并，并更名为 “大华会计师事务所有限公司”，参与本次重 大资产重组的签字会计师也一并并入大华 会计师事务所有限公司 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 交易所、上证所指上海证券交易所 元指人民币元 9 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 第一章本次重组概述 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整 由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字 [2007]102号《关 于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票 于 2007年 5月 25日起暂停上市。2008年 2月 3日，北亚集团被哈中院裁定进 入破产重整程序。2010年 12月 20日，北亚集团完成对所有债权人的 100%全额 清偿工作。2010年 12月 27日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕， 北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团仍处于停牌状态，没有主营业 务。 在北亚集团停牌及破产重整期间，北亚集团于 2008年 11月 18日、2009年 1月 13日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复 北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通 过注入中航投资 100%股权的方式对北亚集团进行重组，使北亚集团具备持续经 营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。 2、通过本次重组实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合 航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金 占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国 科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需 要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关 重要。 为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中 航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖 证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还 投资参股了中航工业内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业调整 产业结构，向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我国航 10 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空工业 不相匹配。通过本次重组实现中航投资上市，进入资本市场，可以在保持一定控 股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在航空 工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大 的作用。 3、北亚集团拟实施股权分置改革 为了解决北亚集团股权分置历史问题，北亚集团拟实施股权分置改革（以下 简称“2011年度股改”），目前，合计持有北亚集团 2/3以上非流通股股份的股东 已签署同意北亚集团 2011年度股改的协议，发起动议并积极参与北亚集团 2011 年度股改。北亚集团 2011年度股改的具体方案如下： （1）北亚集团资本公积金全体转增 北亚集团以资本公积金中的 219,468,022元向股改方案实施股权登记日登记 在册的全体股东每 10股转增 8股。 （2）中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股 股东定向转增股本 中航工业向北亚集团赠与价值为 449,285,665元的中航投资股权资产，北亚 集团以资本公积金中的 250,839,105元向股改方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东每 10股定向转增 13股。 截至本报告书摘要签署日，上述股改方案已经通过相关股东会议的表决但尚 未得以实施。若上述股改方案得以实施，北亚集团的总股本和股权结构将发生较 大变化，为了便于描述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书 摘要中关于重组对于公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前北亚集 团 2011年股改方案已经实施完毕或本次重组与北亚集团 2011年股改方案同时实 施。 （二）本次重组的目的 本次重组通过将中航投资 100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营 业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务 的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权 投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集 11 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。同时， 中航工业也将通过本次重组实现中航投资的上市，拓宽中航工业的融资渠道，为 中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值增值。 二、本次重组基本情况 （一）本次重组方案概况 北亚集团本次重组方案如下： 北亚集团拟以其持有的铁岭药用油 100%股权、爱华宾馆 100%股权和宇华 担保 33.33%股权（即 “置出资产”）与中航工业持有的中航投资 100%股权（即 “置 入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚 集团价值 449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航 工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团 2007年 4月 27日停牌前 20个交易日的均价 3.89元/股为基础，考虑北亚集团缩 股和公积金转增等因素后，最终确定为 7.72元/股。 （二）交易标的、评估情况及交易价格 本次交易标的为置出资产与置入资产。根据中企华出具的中企华评报字 [2011]第 1125-01号、中企华评报字[2011]第 1125-02号和中企华评报字[2011]第 1125-03号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以 2011年 2月 28日为评估基 准日，置出资产的评估值总额为 19,428.11万元；根据天健兴业出具的天兴评报 字（2011）第 131号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以 2011年 2月 28 日为评估基准日，置入资产的评估值总额为 664,839.98万元，在此基础上，交易 双方确定以上述评估值作为本次重组置出资产与置入资产的交易价格。本次重组 置出资产与置入资产的最终交易价格已经国务院国资委评估备案。 （三）发行价格与发行股数 1、发行价格 公司本次发行股票的种类为人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1元。 北亚集团本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团 2007年 4月 27日停牌前 20个交易日的均价 3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和 2011 年度股改过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为 7.72元/股，具体测算过 12 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 程如下： （1）北亚集团停牌前 20个交易日均价 北亚集团于 2007年 4月 27日停牌，停牌前 20个交易日的均价为 3.89元/ 股。 （2）北亚集团缩股 缩股后北亚集团的理论复权价 = 缩股前北亚集团停牌前 20个交易日均价 3.89元/股 ×（缩股前的总股本 979,706,162股÷缩股后的总股本 274,335,027股） = 13.89元/股。 （3）公积金全体转增（10转增 8） 北亚集团 2011年度股权分置改革公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 = 缩股后北亚集团的理论复权价 13.89元/股 ×（缩股后的总股本 274,335,027股 ÷北亚集团 2011年度股权分置改革全体转增后的总股本 493,803,049股）= 7.72 元/股。 在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转 增股本（不包括 2011年度股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等 除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转 增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格 为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）。 2、发行股数 本次发行股份购买资产的总股票数=（置入资产评估值-置出资产评估值 -2011年度股改中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重组发行股份购买资产的发 行价格；根据上述置出资产评估值 19,428.11万元、置入资产评估值 664,839.98 万元、中航工业赠与北亚集团资产值 44,928.57万元、本次重组发行股份购买资 产的发行价格 7.72元/股计算，本次公司向交易对方发行 A股股票总量为 77,782.81万股，标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予北亚 13 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 集团。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的 发行数量为准。 在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转 增股本（不包括本次股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、 除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 （四）股份锁定承诺 中航工业承诺自北亚集团本次重组实施之日起 36个月内不上市交易或转让 中航工业在本次重组过程中认购的北亚集团股份，且前述 36个月期限届满后， 中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币 25元/股（该价 格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形， 也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。 （五）期间损益归属 本次重组资产交割日为交割审计基准日；置出资产和置入资产自评估基准日 至资产交割日的期间损益，根据经中航工业及北亚集团共同认可的会计师于资产 交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的账面净资产值予以核定确认，并按 照以下约定处理： 自评估基准日至资产交割日期间，如置出资产的账面净资产值增加，则增加 额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。 自评估基准日至资产交割日期间，如置入资产的账面净资产值增加（即交割 日的账面净资产值大于评估基准日的账面净资产值扣除评估基准日后中航投资 向中航工业分配的 9,000万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新 老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。 （六）发行前滚存利润安排 北亚集团向中航工业发行股份完成后，北亚集团发行前滚存的未分配利润将 由北亚集团新老股东共享。 14 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 三、本次重组的决策过程和批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序 1、中航工业与北亚集团签订重组意向书 2011年 2月 10日，中航工业与北亚集团签订《关于重组北亚实业（集团） 股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。 2、中航工业决策程序 2011年 4月 28日，中航工业召开总经理办公会，同意中航工业参与北亚集 团本次重组。 3、国务院国资委预审核通过本次重组 北亚集团本次重组总体方案已通过国务院国资委的预审核。 4、北亚集团董事会审议通过 2011年 5月 31日-2011年 6月 1日，北亚集团召开 2011年第五次董事会， 审议通过了与本次重组有关的议案。 5、国务院国资委评估备案 2011年 6月 22日，国务院国资委以第 20110061、20110062、20110063、 20110064号《国有资产评估项目备案表》核准了与本次重组相关的资产评估结 果备案。 6、国务院国资委核准本次重组方案 2011年 6月 24日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司 资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2011]583号）文件核准 了本次重组方案。 7、北亚集团股东会审议通过 2011年 6月 28日，北亚集团召开 2011年度第三次临时股东大会，审议通 过了与本次重组有关的议案。 8、中国证监会核准本次重组 2012年 2月 23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实 业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买 资产的批复》核准北亚集团本次重组；同日，中国证监会以证监许可 [2012]234 号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报 15 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中北 亚集团发行的股份而应履行的要约收购义务。 （二）本次重组方案实施需履行的审批程序 实施本次重组方案尚需工商登记部门及登记结算公司等相关部门的审批或 核准。 四、本次重组构成关联交易 本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实 关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚 集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。 五、本次重组构成重大资产重组 本次交易标的和本公司2010年度财务数据对比情况如下： 单位：万元 项目资产总额营业收入资产净额 中航投资 （置入资产） 5,362,671.60 153,763.49 664,839.98 北亚集团 135,134.13 0.00 86,885.88 置入资产各指标 占北亚集团的比例 3968.41% -765.19% 《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的界限 50% 50% 50%且超过5,000万 元 是否构成 重大资产重组 是是是 注： （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的资产总额以其 2010年末资 产总额（5,362,671.60万元）和成交金额（评估值 664,839.98万元）二者中的较高者为准， 作为计算指标的中航投资资产总额为 5,362,671.60万元。 （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的营业收入以其 2010年营业 收入为准，作为计算指标的中航投资营业收入为 153,763.49万元。 （3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的资产净额以其 2010年末净 资产额（ 267,118.07万元）和成交金额（评估值 664,839.98万元）二者中的较高者为准，作 为计算指标的中航投资资产净额为 664,839.98万元。 （4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应 当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准，本次重组中置入资产 16 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 的资产总额、营业收入、资产净额、成交金额（评估值）均高于置出资产，因此以置入资产 的相关财务指标计算是否构成重大资产重组。 本次重组中，置入资产中航投资100%股权涉及的资产总额、营业收入和资 产净额均超过本公司相应指标的50%且净资产超过5,000万元；同时，本次交易属 于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组构成重大资产重 组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 17 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 第二章上市公司基本情况 一、北亚集团基本情况简介 公司法定中文名称：北亚实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北亚集团 公司英文名称： BEIYA INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD 公司英文名称缩写：BIG 公司股票上市地：上海证券交易所 证券简称： S*ST北亚 证券代码： 600705 公司法定代表人：王则瑞 公司设立日期：1992年7月24日 注册资本：274,335,027元 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号 办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦 邮政编码：150010 公司网址：http://www.beiya.com.cn 电话：0451-84878661 传真：0451-84878660 公司电子信箱：byzq@sohu.com 经营范围：机电化工领域技术服务、技术咨询。销售易货商品、粮油、木材 及制品、化工原料及产品（不含危险品）、有色金属。铁路客运。电子及计 算机产品开发、生产、销售、网络设计，经销无线电发射设备，通信咨询业 务。自有房屋租赁。铁路自备车运输。自营和代理进出口业务（按进出口企 业资格证书核定的范围经营）。金属制品制造及销售，钢压延加工及销售。 二、北亚集团设立及历次股本变动情况 （一）北亚集团设立及首次公开发行 1992年5月3日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管 18 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 理局、哈铁局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等 12家国有大中型企业作为发起 人，以定向募集方式联合其他28家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限 公司（北亚集团前身），股本总额为 10,188.5万元。1993年2月，经黑龙江省体改 委批准，公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。1993年6月，公司增资扩 股，股本增至12,860万元。 1996年5月16日，经中国证监会和上证所批准，公司发行32,160,000股A股， 并在上证所上市。发行完成后，公司总股本为128,600,000股。 （二）北亚集团的历次股本变动 1993年6月28日，公司增资扩股，增募定向法人股份 26,715,000股，公司总股 本变为128,600,000股。 1996年5月16日，经中国证监会和上证所批准，公司发行32,160,000股A股（内 部职工股流通上市），并在上证所上市。发行完成后，公司总股本为 128,600,000 股。 1996年9月19日，向全体股东每 10股送3股红股，公司总股本变为 167,180,000 股。 1997年6月6日，向全体股东每10股送2股红股，公司总股本变为200,616,000 股。 1998年8月10日，向全体股东每 10股送1股红股，同时用资本公积金每 10股转 增1股，公司股本总额变为240,739,200股。 1999年5月18日，公司内部职工股满三年上市流通。 1999年10月22日，以资本公积金每10股转增3股，公司总股本变为312,960,960 股。 2000年1月5日，经中国证监会证监公司字[1999]118号文件批准，公司以每 10股配售3股，总共获配 22,464,000股，实际募集的现金资金 173,551,600元，配股 完成后公司总股本变为335,424,960股。 2000年9月8日，实施了资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，公司总 股本变为503,137,440股。 经中国证监会证监发行字[2001]62号文核准，公司于 2001年11月29日以每股 6.00元的价格增发A股150,000,000股，并于2001年12月21日上市。增发实收募集 19 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 资金净额862,015,057.75元。增发完成后公司总股本变为653,137,440 股。 2004年5月17日，实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增5 股，公司总股本变为979,706,162股。 2008年4月24日，哈尔滨市中级人民法院以（ 2008）哈破字 3-6号《民事裁定 书》批准包含出资人权益调整方案的重整计划。2008年8月15日，公司依据重整 计划完成股份变更登记手续，公司总股本变为274,335,027股。 三、公司目前的股本结构 （一）目前股本结构 截至2011年12月31日，公司股本结构如下： 股票类型股票数量（股）持股比例（ %） 非流通股股本 81,381,869 29.67% 境内发起人股 32,312,835 11.78% 募集法人股 49,069,034 17.89% 流通股股本 192,953,158 70.33% 总股本 274,335,027 100.00% （二）公司前十名股东 截至 2011年 12月 31日，本公司前十大股东情况如下： 股东名称股东性质持股比例持股总数股份类别 哈尔滨铁路局国有法人 6.29% 17,265,881 未流通 黑龙江虹通运输服务有限责任公司国有法人 3.68% 10,097,006 未流通 海通证券股份有限公司国有法人 1.89% 5,172,420 未流通 黑龙江金融科技实验银行国有法人 1.37% 3,759,749 未流通 大庆石油管理局国有法人 1.32% 3,614,728 未流通 哈尔滨北方资产管理公司国有法人 1.31% 3,600,700 未流通 上海美锦科技有限公司其他 1.02% 2,786,286 未流通 黑龙江省大正投资集团有限责任公司国有法人 0.78% 2,143,650 未流通 中国石油大庆石油化工总厂国有法人 0.78% 2,135,517 未流通 交通银行股份有限公司黑龙江省分行国有法人 0.77% 2,120,371 未流通 20 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东情况 控股股东名称：哈尔滨铁路局 企业性质：全民所有制企业 法定代表人：何元 住所：哈尔滨市南岗区西大直街 51号 注册资本：294.77亿元 成立时间：1994年 1月 6日 主营业务：铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销， 生活服务，国家政策允许的其他经营业务。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为中国铁道部。 3、控股股东及实际控制人变更情况 公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。 （二）北亚集团实际控制人对本公司的控制关系图 北亚集团的第一大股东为哈铁局，哈铁局的实际控制人为铁道部。最近三年， 公司第一大股东及其实际控制人没有发生变更。 公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权控制关系如下： 21 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 中国铁道部 哈尔滨铁路局 黑龙江省虹通运输服务有限责任公司 100% 88.8% 6.29% 3.68% 北亚实业（集团）股份有限公司 五、公司破产重整情况 由于不能清偿到期债务，2008年1月10日，债权人宇华担保向哈中院申请公 司破产重整。2008年1月28日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整 清算组为管理人。2008年2月3日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。 2008年4月24日，哈中院以（ 2008）哈破字 3-6号《民事裁定书》批准北亚集 团破产重整计划，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益调整方案。依 据债权受偿方案，北亚集团总负债为217,748.37万元（其中普通债权170,945.72 万元），公司将对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿 的安排，对普通债权一律按照经确认数额的 19%予以清偿；哈铁局为重整后的债 务的偿还提供了附生效条件的担保（总担保额不超过 81,385.33万元），承诺在重 大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿，对于公司 财产中尚有争议的待处理财产和权益将随着工作进展和认定结论情况，对债权人 进行二次补充分配。依据出资人权益调整方案，全体流通股股东每持有 10股流通 股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，在上述送股的基础上，全体股东按照 每10股缩为2.8股的比例缩股。 2008年8月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据哈中院出 具的《协助执行通知书》完成北亚集团出资人权益调整股份变更登记手续，公司 总股本变更为274,335,027股。 根据经哈中院裁定批准的北亚集团《重整计划执行与监督工作报告》，依据 22 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 重整计划相关安排，在重整清算组的监督下，北亚集团设立了全资子公司新北亚 公司。北亚集团董事会决议将破产重整相关资产负债全部剥离给新北亚公司，并 授权其专门负责对相关破产重整财产的处置变现和按重整计划规定向债权人清 偿。2008年6月10日，北亚集团、新北亚公司及重整清算组三方签订了剥离资产 处置协议，同时，北亚集团根据重整计划和董事会决议，将公司尚存在争议的待 处理财产和权益也转至新北亚公司（尚存在争议的待处理财产 /权益明细详见《北 亚实业（集团）股份有限公司2008年年度报告》，披露日期2009年4月30日），由 其负责保全、清收和处置变现，适时对重整相关债权人进行二次补充分配。 在重整计划执行期间，北亚集团相关有争议的财产/权益得到依法确认并处 置变现，2010年12月15日，北亚集团依法召开了破产重整第二次债权人会议，会 议表决通过了《第二次债权清偿和补充分配方案》。根据该方案，对原已经北亚 集团破产重整第一次债权人会议审议通过并经哈中院裁定确认的全部普通债权， 在已按重整计划完成19%清偿的基础上，再全部予以 81%的一次性补充清偿，使 普通债权的清偿率由原来破产重整时的19%增至100%全额清偿。 六、近三年公司重大资产重组情况 除上述破产重整外，公司最近三年未进行过重大资产重组。 七、公司主营业务发展情况 公司破产重整前的主营业务主要为机电化工领域技术服务、技术咨询及铁路 运输相关服务。由于不能清偿到期债务，债权人通过司法途径催收债务，查封、 冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出的货币资金严重 短缺，公司主要资产已被法院执行殆尽，经营业务基本停滞。 2008年1月10日， 债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司向哈中院申请公司破产重整。2008 年1月28日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整清算组为管理人。 2008年2月3日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。 2008年4月24日，哈中院裁定批准经债权人会议表决通过的破产重整计划， 经过破产重整程序，北亚集团完成对所有债权人的100%全额清偿工作。2010年 12月27日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序 已全部终结。截至目前，公司无主营业务。 23 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 八、公司近三年的主要财务数据 公司最近三年的资产负债情况如下： 单位：万元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 90,670.52 135,134.13 1,248.74 归属于母公司所有者权益 88,318.30 87,975.50 144.80 归属上市公司股东的每股净资产 3.22 3.22 0.005 公司最近三年的盈利情况如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 5,202.52 0.00 0.00 利润总额 749.82 133,015.61 12.42 净利润 432.98 87,830.70 12.42 归属上市公司股东的净利润 440.27 87,830.70 12.42 24 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 第三章交易对方情况 本次重组的交易对方为中航工业。 一、中航工业基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 企业性质：全民所有制企业 注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008年11月6日 工商登记号码：100000000041923 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器 及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 注册资本：6,400,000万元 实收资本：6,400,000万元 二、中航工业历史沿革 中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航空工 业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95号）批准，在原中航一集团、 原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008 年11月6 日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化。 三、中航工业的股权结构图 截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中航工业100%股权，是中航 25 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资公司。中航工业的产权控制关 系图如下： 国务院国资委 中国航空工业集团公司 100% 四、中航工业下属企业情况 截至 2011年 7月 31日，中航工业所属全资及控股子公司情况如下表所示： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 股权 比例 主营业务 1 中国航空科技工业股 份有限公司 464,360.85 61.06% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞 机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制 造和销售及相关产品的研发活动 2 中航光电科技股份有 限公司 26,775.00 43.34%光电元器件及电子信息产品的生产、销售 3 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 164,975.74 100.00%航空飞行器、发动机等 4 昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 48,032.00 100.00%研制、生产、销售以直升机为主 5 中国飞机起落架有限 责任公司 74,036.00 100.00%飞机起落架的研制生产 6 成都飞机工业（集团） 有限责任公司 72,915.00 100.00%机械、电气、电子、航空产品等 7 江西洪都航空工业集 团有限责任公司 472.00 100.00%航空产品的制造与销售、机械制造、生产销 售塑料制品 8 哈尔滨东安发动机（集 团）有限公司 64,637.50 100.00%航空发动机、直升机动力传动系 9 新乡航空工业（集团） 有限公司 34,100.00 100.00%航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、 建筑装饰材料的开发、生产、销售 10 郑州飞机装备有限公 司 26,341.00 100.00%机载设备生产、销售；航空产品 11中国航空技术国际控 股有限公司 621,100.00 80.50%经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡 胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口 12 中国航空工业供销总 公司 20,958.60 100.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材 料及产品、石油制品、航空零备件、电子火 控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的 供应 13 山西宝成航空电子有 20,000.00 100.00%导航、制导仪器、仪表等 26 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 限责任公司 14 上海欣盛航空工业投 资发展有限公司 19,760.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电 仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、 交通设备及其配、软件开发信息技术项目 15 金城集团有限公司 14,646.60 100.00%航空及民用机电液压产品等 16 西安航空动力控制有 限责任公司 33,200.00 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生 产、服务；以及专用设备、非标准试验设备 的制造等 17 中国航空建设发展总 公司 10,153.10 100.00% 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产 开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工 程建设顾问等 18 航宇救生装备有限公 司 10,000.00 100.00%航空生命保障系统装备等 19 中航投资有限公司 250,000.00 100.00%经营证券、租赁、期货、财务公司等金融股 权与实业（财务性）股权投资业务 20 中航天水飞机工业有 限责任公司 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机 械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂 乳系列产品；磨具；外协加工 21 长春航空液压控制有 限公司 8,822.50 100.00%开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 22 吉林航空维修有限责 任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 23 陕西航空电气有限责 任公司 7,863.00 100.00%航空电源系统和发动机点火系统等 24 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配 件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子 聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机 电产品、成套设备及相关技术的出口业务 25 中国航空工业规划设 计研究院 6,800.00 100.00% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规 划、设计；各种航空试验设备、非标准设备 及一、二、三类压力容器的设计、研制；建 设工程和设备的总承包 26 北京青云航空仪表有 限公司 6,344.00 100.00%飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 27 惠阳航空螺旋桨有限 责任公司 63,287.80 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼 毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风 扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、 硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安 装等 28 石家庄飞机工业有限 责任公司 4,688.30 100.00%飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产 机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 29 北京长空机械有限责 任公司 4,654.00 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、 加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、 铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分 离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻 璃钢制品 27 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 30 天津航空机电有限公 司 4,316.30 100.00%经营经批准的自营进出口业务：输配电及控 制设备制造 31 太原航空仪表有限公 司 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 32 武汉航空仪表有限责 任公司 3,960.70 100.00% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、 制造及工程技术设计服务 33 中国民用飞机开发公 司 3,614.40 100.00% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服 务、开发产品的销售（国家有专项规定的除 外），自营和代理商品和技术的进出口等 34 中国航空汽车工业总 公司 3,500.00 100.00%汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、 生产、改装和销售 35 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00%生产空投空降装备军品及相关技术的民用产 品 36 中航直升机有限责任 公司 800,000.00 68.75%直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、 销售、售后服务和维修维护 37 中国航空机载设备总 公司 1,466.00 100.00% 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、 交通工具、机电产品、家用电器、计算机软 硬件、开发、销售 38 沈阳飞机工业（集团） 有限公司 350,325.00 91.61%生产飞机及零部件制造等 39 成都凯天电子股份有 限公司 32,168.00 86.74%航空电子、航空仪表等 40 沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司 163,087.00 86.17%工业产品、压力容器加工制造等 41 西安飞机工业（集团） 有限责任公司 201,683.00 84.92%飞机、航空零部件生产等 42 西安航空发动机（集 团）有限公司 121,298.00 83.47%各类发动机等 43 哈尔滨飞机工业集团 有限责任公司 108,402.90 81.00%航空产品的制造与销售、机械制造、生产销 售塑料制品 44 深圳三叶精密机械股 份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制 品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行 车的销售 45 陕西飞机工业（集团） 有限公司 74,036.00 67.00%航空产品 46 中国南方航空工业（集 团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩 托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、 机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加 油机系列产品转包加工等 47 宜宾三江机械有限责 任公司 16,594.00 65.87%生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机 压力加油装置、民航进口客机零件及备件 48 北京瑞赛科技有限公 司 30,176.00 60.00%测控系统和测控设备等 49 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41%航空机载设备、空调制冷等 28 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 50 西安航空制动科技有 限公司 33,851.00 56.00%飞机制动系统等 51 保定向阳航空精密机 械有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制 品、保健球制造、精密零部件加工、精密机 械设备维修 52 成都发动机（集团）有 限公司 77,073.00 53.81%制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、 销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营） 五、中航工业主营业务情况 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工 业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞 机、规划建设、贸易物流和金融等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空 动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备； 下辖近 200家子公司（分公司），其中包括 20多家上市公司。 中航工业近两年简要财务情况如下： 单位：万元 项目 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 46,928,195.75 39,241,943.46 负债总额 30,899,966.37 26,232,381.11 所有者权益 16,028,229.37 13,009,562.36 归属于母公司所有者权益 10,498,561.44 9,067,934.68 项目 2010年度 2009年度 主营业务收入 20,988,799.65 17,173,469.47 净利润 887,644.04 701,343.09 归属于母公司所有者的净利润 476,742.43 508,083.02 注：以上数据为经审计的合并财务数据。 六、交易对方与上市公司之间的关联关系 本次交易前，上市公司与中航工业不存在关联关系。 截至本报告书摘要签署日，中航工业未向本公司推荐董事或高级管理人员。 七、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 中航工业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 29 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 第四章交易标的 本次重组的交易标的为置出资产与置入资产，其中置出资产为北亚集团持有 的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司 100%股权、黑龙 江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权，置入资产为中航工业持有的中航投 资100%股权。 一、置出资产基本情况 （一）铁岭药用油基本情况 1、公司概况 住所：铁岭市银州区柴河街南段 227号 法定代表人：文风 注册资本：4,800万元 成立日期：1996年 5月 9日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：原料药、药用辅料（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31 日）、大豆油、精致中链油（卫生许可证有效期至 2013年 2月 9日）生产加工、 销售，磷脂销售 营业期限：截至 2056年 5月 15日 注册号：211200004005121 税务登记证号码：211202122851831 截至本报告书摘要签署日，铁岭药用油的股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）股权比例 北亚集团 4,800.00 100% 合计 4,800.00 100% 2、简要财务数据 单位：万元 项目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 5,304.94 5,314.86 4,020.74 30 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 所有者权益合计 4,692.29 4,462.62 3,294.76 归属母公司所有者权益 4,692.29 4,460.10 3,280.09 项目 2011年 1-7月 2010年度 2009年度 营业收入 2,756.29 5,360.19 3,474.54 营业利润 538.67 1,721.25 -1,188.11 利润总额 457.18 1,679.79 -1,043.30 净利润 321.08 1,167.86 -1,252.78 归属于母公司股东的净利润 328.42 1,180.01 -1,238.58 注：以上数据已经审计。 （二）爱华宾馆的基本情况 1、公司概况 住所：北京市崇文区天坛东里乙四十八号 法定代表人：李国发 注册资本：2,750万元 成立日期：1995年 8月 30日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：住宿、中餐、打字、美容美发、歌厅（以上两项限分支机构经营）； 销售包装食品、饮料、酒、食品罐头、糖果糕点、服装、日用百货、工艺美术品、 零售烟、复印。（未经专项审批的项目除外） 营业期限：自 2000年 8月 8日至 2020年 8月 7日 注册号：110103001101425 税务登记证号码：京税证字 11010310149357x号 截至本报告书摘要签署日，爱华宾馆的股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）股权比例 北亚集团 2,750.00 100% 合计 2,750.00 100% 2、简要财务数据 单位：万元 项目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 4,725.49 4,773.22 4,877.80 31 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 所有者权益合计 4,535.23 4,615.35 4,745.36 归属母公司所有者权益 4,535.23 4,615.35 4,745.36 项目 2011年 1-7月 2010年度 2009年度 营业收入 87.23 147.40 147.40 营业利润 -80.13 -130.01 -234.89 利润总额 -80.13 -130.01 -234.89 净利润 -80.13 -130.01 -234.89 归属于母公司股东的净利润 -80.13 -130.01 -234.89 注：以上数据已经审计。 （三）宇华担保的基本情况 1、公司概况 住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 10号 注册资本：30,000万元 成立日期：2003年 4月 18日 公司类型：股份有限公司 经营范围：资本投资，资产管理，投资管理、咨询、服务，从事担保业务（国 家有专项规定的担保业务除外） 注册号：230000100015523 税务登记证号码：黑地税字 230198746995067号 截至本报告书摘要签署日，宇华担保的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）股权比例 1 北亚集团 10,000.00 33.33% 2 黑龙江黑龙股份有限公司 5,000.00 16.67% 3 北京华尔富投资咨询有限公司 3,500.00 11.67% 4 北京北富投资有限公司 3,500.00 11.67% 5 黑龙江龙涤股份有限公司 3,000.00 10.00% 6 哈药集团股份有限公司 3,000.00 10.00% 7 哈尔滨空调股份有限公司 2,000.00 6.66% 合计 30,000.00 100% 2、简要财务数据 单位：万元 32 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 项目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 16,426.62 16,553.11 17,516.04 所有者权益合计 15,505.03 15,502.16 17,327.43 归属母公司所有者权益 14,718.92 14,768.20 17,327.43 项目 2011年 1-7月 2010年度 2009年度 营业收入 1,029.93 860.34 159.81 营业利润 4.54 -356.68 825.35 利润总额 4.75 -354.68 825.35 净利润 2.86 -357.75 822.16 归属于母公司股东的净利润 -49.27 -250.85 822.16 注：以上数据已经审计。 二、置入资产资本情况 （一）置入资产的资产内容 本次交易的置入资产为中航工业持有的中航投资 100%股权。截至 2011年 12月 31日，中航投资下属参控股公司基本情况如下： 33 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 国务院国资委 100% 中国航空工业集团公司 中航投资控股有限公司 100% 57.75% 中航证券有限公司 中航期货经纪有限公司 中航工业集团财务有限责任公司 中航国际租赁有限公司 北京科泰克科技有限责任公司 100% 53.85%52.5%44.5%50% 中航成飞民用飞机有限责任公司 24.39% 45% 4.15% 中航沈飞民用飞机有限责任公司 10% 30% 40.8%32.69%15%15% 中航（沈阳）高新科技有限公司 14.09% 4.25% 5.07% 2.81% 中航天地激光科技有限公司 中航工业投资（香港）有限公司 西安飞机工业（集团）有限责任公司 南京中航工业科技城发展有限公司 上海航空发动机制造股份有限公司 成都凯天电子股份有限公司 中航锂电（洛阳）有限公司 中航国际控股有限公司（BVI） 中航蓝景租赁（天津）有限公司 中航蓝郡租赁（天津）有限公司 中航蓝湾租赁（天津）有限公司 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 天津裕丰基金管理有限公司 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 中航信托股份有限公司 100% 100% 100% 100% 66.67% 江南期货经纪有限公司 注：上表中部分公司的股权比例由于公司实收资本与注册资本的差异而与会计师经审计的报表数据略有差异 （二）置入资产的具体情况 1、公司概况 企业名称：中航投资控股有限责任公司 住所：北京市东城区交道口南大街 67号 办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 20层 法定代表人：孟祥泰 注册资本：250,000万元 实收资本：250,000万元 34 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 成立日期：2002年 9月 4日 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询 营业执照号：100000000037096 税务登记证号：京税证字 110101710935732号 2、股权结构图 本次交易前，中航投资的股权结构如下： 国务院国资委 100% 中国航空工业集团公司 中航投资控股有限公司 100% 3、参控股公司基本情况 （1）控股公司基本情况 截至 2011年 12月 31日，中航投资直接控股六家子公司，分别为中航证券、 中航期货、中航财务、中航租赁、中航信托、中航工业投资（香港）有限公司， 基本情况如下： ①中航证券 A、公司概况 企业名称：中航证券有限公司 住所：南昌市抚河北路 291号 法定代表人：杜航 注册资本：132,587.58万元 成立日期：2002年 10月 8日 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。（许 可证有效期至 2012年 9月 16日，以上项目国家有专项规定的除外） 经营期限：自 2002年 10月 8日至长期 35 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 营业执照号：360000110000996 中航证券有限公司原名江南证券有限责任公司，2010年 5月 6日完成更名 手续。 截至 2011年 12月 31日，中航证券的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）股权比例 1 中航投资 76,569.33 57.75% 2 中国航空技术深圳有限公司 33,146.89 25.00% 3 中国航空技术国际控股有限公司 14,372.49 10.84% 4 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 8,207.17 6.19% 5 江西洪都航空工业集团有限责任公司 291.70 0.22% 合计 132,587.56 100% B、简要财务数据 单位：万元 项目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 570,191.53 662,147.32 624,395.01 总负债 429,551.11 518,179.63 501,240.92 所有者权益 140,640.42 143,967.69 123,154.09 项目 2011年 1-7月 2010年度 2009年度 营业收入 46,474.20 72,271.14 76,575.47 营业利润 6,931.40 30,877.04 31,982.19 利润总额 7,048.91 30,962.80 31,896.82 净利润 5,058.17 21,980.33 30,913.68 注：以上数据已经审计，为中航证券的母公司财务数据。 C、下属公司基本情况 江南期货经纪有限公司为中航证券控股子公司，中航证券持有其 66.67%的 股权。江南期货成立于 1993年 4月 8日，住所广东省东莞市南城区体育路 2号 鸿禧中心六层 B11、B12室，法定代表人为张健，注册资本 3,000万元，经营范 围为：商品期货经纪、金融期货经纪业务（持有效批准证书经营），经营期限为 长期，营业执照号码：440000000026284。 截至 2011年 12月 31日，江南期货的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）股权比例 36 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 1 中航证券 2,000.00 66.67% 2 西安成城经贸有限公司 1,000.00 33.33% 合计 3,000.00 100% 江南期货简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 19,437.44 19,766.63 16,273.39 总负债 16,921.37 17,108.89 13,677.45 所有者权益 2,516.07 2,657.75 2,595.95 项目 2011年 1-7月 2010年度 2009年度 营业收入 827.79 1,989.78 2,184.35 营业利润 -171.89 35.71 461.68 利润总额 -169.82 145.39 458.75 净利润 -141.68 61.80 282.61 注：以上数据已经审计。 ②中航期货 A、公司概况 企业名称：中航期货经纪有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 2008号中国凤凰大厦 2栋 5层 512、513、501 室 法定代表人：周宝义 注册资本：6,500万元 成立日期：1993年 4月 7日 公司类型：有限责任 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（凭本公司有效许可证书经营） 经营期限：至 2023年 4月 6日 营业执照号：440000000017923 截至 2011年 12月 31日，中航期货的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）股权比例 1 中航投资 3,500.00 53.85% 2 上海欣盛航空工业投资发展有限公司 2,025.00 31.35% 37 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 3 中国航空工业供销有限公司 975.00 15.00% 合计 6,500.00 100% B、简要财务数据 单位：万元 项目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 43,492.69 45,508.61 30,207.04 总负债 36,544.74 38,527.61 23,086.61 所有者权益 6,947.94 6,981.00 7,120.42 项目 2011年 1-7月 2010年度 2009年度 营业收入 1,277.10 2,019.13 1,673.53 营业利润 -72.51 148.00 291.93 利润总额 -40.22 374.73 329.93 净利润 -33.05 290.57 260.42 注：以上数据已经审计。 ③中航租赁 A、公司概况 企业名称：中航国际租赁有限公司 住所：上海浦东新区南泉路 1261号 法定代表人：张予安 注册资本：150,000万元 成立日期：1993年 11月 5日 公司类型：有限责任（国内合资） 经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产 的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，从事货物及技术的进出 口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和 股权投资管理），相关业务的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】 经营期限：1993年 11月 5日至不约定期限 营业执照号：310115000142049 截至 2011年 12月 31日，中航租赁的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）股权比例 38 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 1 中航投资 787,500.00 52.50% 2 中国航空技术国际控股有限公司 244,000.00 16.27% 3 中国航空技术上海有限公司 56,000.00 3.73% 4 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研 究所 50,000.00 3.33% 5 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 30,000.00 2.00% 6 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 30,000.00 2.00% 7 西安飞机工业（集团）有限责任公司 55,000.00 3.67% 8 成都凯天电子股份有限公司 50,000.00 3.33% 9 金城集团有限公司 30,000.00 2.00% 10 沈阳飞机工业（集团）有限公司 20,000.00 1.33% 11 中国航空无线电电子研究所 27,500.00 1.83% 12 西安航空发动机（集团）有限公司 20,000.00 1.33% 13 中国空空导弹研究院 20,000.00 1.33% 14 上海航空工业（集团）有限公司 20,000.00 1.33% 15 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研 究所 20,000.00 1.33% 16 陕西航空电气有限责任公司 40,000.00 2.67% 合计 150,000.00 100% B、简要财务数据 单位：万元 项目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 1,233,419.06 830,013.45 477,306.89 总负债 1,061,506.39 729,305.92 386,529.69 所有者权益 171,912.67 100,707.53 90,777.20 项目 2011年 1-7月 2010年度 2009年度 营业收入 50,483.16 52,959.80 26,386.40 营业利润 18,056.44 15,013.83 5,970.66 利润总额 18,744.60 16,353.50 6,176.48 净利润 14,705.14 12,782.28 5,089.51 C、子公司情况 中航蓝郡租赁（天津）有限公司为中航租赁全资子公司，成立于 2010年 11 月 30日，企业法人营业执照注册号： 120116000079399；住所：天津东疆保税港 区亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心 B座 5002-44；注 39 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 册资本、实收资本：人民币 100万元；法定代表人：赵宏伟；公司类型：有限责 任公司（法人独资）；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁 资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询；货物及技术进出口业务（限 从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许 可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 中航蓝湾租赁（天津）有限公司为中航租赁全资子公司，成立于 2010年 11 月 30日，企业法人营业执照注册号： 120116000079403；住所：天津东疆保税港 区亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心 B座 5002-45；注 册资本、实收资本：人民币 100万元；法定代表人：赵宏伟；公司类型：有限责 任公司；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资 产的残值处理及维修；租赁交易咨询；货物及技术进出口业务（限从事国家法律 法规允许经营的进出口业务）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 中航国际控股有限公司为中航租赁全资子公司，注册地英属维尔京群岛，注 册资本 10,000美元，主要经营租赁业务。威凯有限公司为中航国际控股有限公 司全资子公司，注册地英属维尔京群岛，注册资本 50,000美元，主要经营租赁 业务。博越有限公司为中航国际控股有限公司全资子公司，注册地为塞舌尔共和 国，注册资本 100万美元，主要经营租赁业务。金诚船务有限公司为威凯有限公 司之全资子公司，注册地香港，注册资本 10,000港币，主要经营租赁业务。信 辉船务有限公司为威凯有限公司之全资子公司，注册地香港，注册资本 10,000 港币，主要经营租赁业务。 ④中航财务 A、公司概况 企业名称：中航工业集团财务有限责任公司 住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10号 法定代表人：刘宏 注册资本：200,000万元 成立日期：2007年 5月 14日 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 40 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书摘要 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资 以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业务。 经营期限：长期 营业执照号：100000000040897 截至 2011年 12月 31日，中航财务的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）股权比例 1 中国航空工业集团公司 94,245.58 47.12% 2 中航投资 89,000.00 44.50% 3 西安飞机国际航空制造股份有限公司 11,523.92 5.76% 4 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 5,230.50 2.62% 合计 200,000.00 100% 2011年 2月，中航投资对中航财务增资 61,500万元，持股比例增加至 44.50%， 同时中航工业授权中航投资管理其持有的中航财务 47.12%股权，中航投资实际 控制中航财务表决权比例合计 91.62%。 中航财务下设贵阳分公司和西安分公司，基本情况如下表： 序 号 分支机构名称成立日期注册号住所经营范围 1 中航工业集团 财务有限责任 公司贵阳分公 司 2007年 5 月 30日 61000020 0010861 贵阳市 南明区 中华南 路贵航 大厦 7 楼 在总公司授权范围内经营：（一）对成员单位办理财务和 融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助 成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理 业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位 之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现； （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成 员单位办理贷款及融资租赁；（十）成员单位产品的消费 信贷、买方信贷（以上经营项目设计行政许可的、须持 行政许可证经营）。 2 中航工业集团 财务有限责任 公司西安分公 司 2007年 6 月 1日 52010229 05707 西安市 阎良区 西飞大 道 1号 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员（未完）  |