[发行]雪迪龙：首次公开发行股票招股说明书
北京雪迪龙科技股份有限公司 Beijing SDL T echno logy C o., L td . （ 北京市昌平区国际信息产业基地高新3街3号） 首次公开发行股票 招股 说明 书 保荐 机构 （主承销商） （ 北京市 东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 - 20 层 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数： 3,438 万股 每股面值： 人民币 1 . 00 元 每股发行价格： 20.51 元 / 股（ 通过向询价对象询价，然后由公司和主承 销商根据询价结果和市场情况确定发行价格） 预计发行日期： 2012 年 2 月 29 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,747.28 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、 丁长江、 郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华 八 位 担任董事、监事、 高级管理人员的自然人股东承诺：自 发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。在本人担任发行人董事 / 监事 / 高级管 理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股 份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持 发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人所持 有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持 发行人股份总数的 50% 。 发行人 自然人股东 尚威、李大国、周建忠、边启刚、 王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、 霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。 发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承 诺：自本公司持有发行人公开发行股票前发行的股份之 日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十 六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份；且在自发行人 股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 保荐 机构 （主承销商）： 民生 证券有限责任公司 招股说明书 签署日期： 20 12 年 2 月 27 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 说明 书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明 书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股 说明 书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 的 “ 风险因素 ” 部分，并特 别注意下列事项： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及 王凌秋、 丁长江、郜武、赵爱学、 周家秋、赵永怀、吴宝华 八 位担任董事、监事、高级管理 人员的自然人股东承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事 / 监事 / 高级管理人员期间，本人 将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超 过本人所持发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人 股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数 量不超过本人所持发行人股份总数的 50% 。 发行人 自然人股东尚威、李 大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫 航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及 刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行人 公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的 三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且 在自发行人股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 截至 2011 年 12 月 31 日，公司的未分配利润为 12 , 381 . 40 万元。 经公司 2011 年 第一次临时 股东大会 审议 通过， 如果公司成功发行人民币普通股（ A 股），则本次 公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发 行前公司滚存的未分配利润。 三、请投资者关注本公司 的 股利分配政策和现金分红比例 根据 经雪迪龙股份第一届董事 会 第十七次会议 、 2011 年第 五次临时股东大 会 审议通过 的上市后 《 公司章程（草案） 》 ，公司本次发行后的股利分配政策为： “ （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利； （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一 次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红； （四）利润分配的条件： 1 、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配 利润的 20% ； 2 、对于超过当年实现的可分配利润的 20% 的部分，公司可以采取股票方式 进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红 的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通 知中对股票分红的目的和必要性进行说明； 3 、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各 年度现金分红的比例和频率； （五）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政策进行决策时， 以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时， 首先应经独立董事同 意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议 （如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过 后提交股东大会审议批准；该议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以 上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过；如果调 整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 董事会按照章程规定的分红政策制定利润分配方案，利润分配方案需经股东 大会审议通过后实施。 ” 此外， 公司对于 上市后近 三年的具体股利分配计划为： 公司上市后首个会计 年度的利润分配方案 中的现金股利将不少于 2,000 万元，同时不低于该年度实现 的可分配利润的 20% ；上市后第二个、第三个年度利润分配方案中现金股利应不 少于当年实现的可分配利润的 20% 。 请投资者详细参阅本 招股说明书 “第十四节 股利分配政策”以及“第十一 节 管理层讨论与分析”之“八、公司上市后的分红回报规划”的相关内容。 四 、 关于新理益集团有限公司及刘益谦受到证监会行政处罚的情 况说明 北京海岸淘金创业投资有限公司目前持有发行人 309.28 万股，持股比例为 3% ；新理益集团有限公司为 北京海岸淘金创业投资有限公司 的第一大股东，持股 比例为 37.5% ；刘益谦为新理益集团的控股股东和实际控制人，持有新理益集团 的股权比例为 91.8% 。 中国 证监会发布的《中国证监会行政处罚决定书（新理益集团、刘益谦、薛 飞）》（ [2011]44 号）认定 ： 新理益集团控制相关账户操纵“京东方 A ”交易，违 反了《证券法》第七十七条第一款第（四）项“以其他手段操纵证券市场”的规 定，构成了《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为； 薛飞为新理 益集团操纵“京东方 A ”股票的直接责任人员，刘益谦承担相应的直接责任。 证 监会对新理益集团和刘益谦的处罚决定为： 对新理益集团没收违法所得 5,211,381.59 元，并处以 5,211,381.59 元罚款 ； 对刘益谦给予警告，并处以 20 万元罚款。 五 、 风险因素 1 、 市场竞争风险。 公司 主要 产品 为气体分析仪器以及 环境监测 系统 、工业 过程分析 系统。随着国家对环境保护、节能减排要求的日益严格以及工业生产对 降低成本和提高效率要求的不断提高，环境监测和工业过程分析仪器及系统制造 行业 处于高速发展阶段，市场前景 良好 。国内外厂商抓住 市场 机遇 纷纷进入环境 监测和工业过程分析市场， 近年来公司所在行业内的厂家数量不断增加 。以西门 子和 ABB 为代表的国外知名厂商在 技术、管理方面 具有较强的竞争优势，国内厂 商虽然在 技术上与国际知名厂商仍有差距 ，但是在成本方面具有一定优势，行业 内厂商数量的不断增加使得本行业市场 竞争日趋激烈 。同时，由于目前本行业 产 品毛利率水平较高 ，可能 吸引新 竞争者的不断 进入，新进入者在初期 为了抢占市 场份额，经常会 采取 低价促销等 各种竞争手段，市场竞争 的 加剧 可能 导致 本行业 产品价格 的 下降。 2 、供应商集中风险。公司近年来向西门子采购原材料的数量和金额较大， 公司 2009 年、 2010 年 和 2011 年 向西门子（包括西门子中国和 西门子德国 ）采 购原材料的金额分别为 5,009.76 万元、 6 ,856.56 万元 和 6 , 7 87 . 51 万元 ，分别 占同期采购总额的 33.72% 、 45.76% 和 38 . 75 % 。由于西门子分析仪器及 配件 具有 良好的 品质性能 ，在市场同类产品中具有一定的技术优势和较高的品牌认知度， 公司选择西门子作为公司的主要原材料供应商并与之 建立 了长期的战略伙伴关 系。由于公司向西门子采购金额占总采购成本比例很高，存在一定的供应商集中 风险。 3 、 部分核心部件依靠外部采购的风险。 公司目前使用的核心部件中部分分 析仪器和传感器尚不能自主制造。在分析仪器方面，由于分析仪器行业产品种类 众多且应用领域广泛，一般分 析仪器厂商只能生产部分种类产品，不能完全满足 客户的多样化需求。公司对于常见用途和用量较大的红外气体分析仪、氧分析仪 等仪器 ，已经研发了自主品牌并应用于系统集成业务，但是在自产仪器检测种类 或精度不能满足项目需要、以及客户指定使用国外品牌分析仪器等情况下，公司 需向国外厂商采购；在传感器方面，由于精密加工工艺和基础材料等方面的差距， 国内 精密 传感器制造 技术 落后于国际先进水平，发行人尚不具备自行制造精密传 感器的能力， 目前使用的红外传感器、氧传感器等需采购国外厂商产品 。 4 、应收账款坏账风险。 200 9 年 、 2010 年 和 20 11 年 年 末 ，公司的应收账款 净额分别为 11,067.11 万元 、 11,383.55 万元 和 1 2 , 357 . 13 万元 ，占同期期末公 司总资产的比例分别为 39.58% 、 31.21% 和 28 . 47 % ；各 年年末 公司对应收账款计 提坏账准备 金 额分别为 975.42 万元 、 1,200.46 万元 和 1, 200 . 4 8 万元 。由于应 收账款金额较大，占用公司营运资金较多，如果发生大额呆坏账，将会对公司的 经营业绩产生较大影响。 5 、募投项目实施后面临的市场风险 和效益预测不能实现的风险 。 本次发行 募集资金将投资于 环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系 统生产线建设 项目、分析仪器生产车间建设项目、运营维护网络建设项目和研发中心建设项目 ， 上述 项目建成后 每年新增环境监测系统 生产能力 645 套 ， 工业过程分析系统 生产 能力 35 5 套、分析仪器生产能力 1,100 台以及 1,500 套环境监测系统的运营维护能 力。 截至 2011 年 年 末 公司具有成套分析系统 1,000 套 / 年、分析仪器 800 台 / 年 的生 产能力 ， 募集资金项目投产后生产能力将大幅提升。 相对于公司现有生产能力而 言，本次募投 项目 金额较大，产能扩张较 快。虽然 本次募 投 项目均为 技术水平 先 进的分析仪器、系统以及配套的运营维护服务，预计随着 未来环保要求 和工业自 动化程度 的逐步提高，对于此类产品 及服务 需求会稳步扩大，但 鉴于目前环境监 测和工业过程分析系统的市场竞争仍较为激烈，如果未来市场拓展情况不符合预 期，或市场发生其他不可预料的不利变化，将对 公司的盈利能力和 长远 发展产生 较大影响。 另外，本 招股说明书 披露的募投项目效益预测是基于当前市场状况和 公司情况所做出的 预测 ，未来能否顺利实现尚存在不确定性。 目 录 发行概况 ................................ ......................... 1 发行人声明 ................................ ........................ 3 重大事项提示 ................................ ...................... 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 .............................. 4 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ .. 4 三、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例 .............................. 5 四、关于新理益集团有限公司及刘益谦受到证监会行政处罚的情况说明 ...... 6 五、风险因素 ................................ ................................ ................................ .......... 6 第一节 释 义 ................................ ................... 14 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ........ 14 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ........ 15 第二节 概 览 ................................ ................... 18 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ ........ 18 二、发行 人主要股东及实际控制人 ................................ ................................ .... 19 三、主要财务数据 ................................ ................................ ................................ 20 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ 22 五、募集资金的运用 ................................ ................................ ............................ 22 第三节 本次发行概况 ................................ .............. 23 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................... 23 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................... 24 三、本次发行的有关重要日期 ................................ ................................ ............ 26 第四节 风险因素 ................................ ................. 27 一、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ 27 二、供应商集中的风险 ................................ ................................ ........................ 27 三、部分核心部件依靠外部采购的风险 ................................ ............................ 28 四、应收账款坏账风险 ................................ ................................ ........................ 28 五、技术发 展风险 ................................ ................................ ................................ 29 六、产业政策变化风险 ................................ ................................ ........................ 29 七、技术和人才流失风险 ................................ ................................ .................... 29 八 、管理风险 ................................ ................................ ................................ ........ 30 九 、大股东控制风险 ................................ ................................ ............................ 30 十 、募投项目实施后面临的市场风险和效益预测不能实现的风险 ................ 30 十一、发行人税收优惠政策变化的风险 ................................ ............................ 31 十二、净资产收益率下降风险 ................................ ................................ ............ 31 第五节 发行人基本情况 ................................ ............ 32 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 32 二、历史沿革及改制重组情况 ................................ ................................ ............ 32 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 ................................ ............ 36 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ............ 54 五、发行人的组织机构 ................................ ................................ ........................ 57 六、本公司控股或参股公司情况 ................................ ................................ ........ 60 七、公司发起人、持有公司 5% 以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 60 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................ 73 九、委托持股情况 ................................ ................................ ................................ 80 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .... 83 第六节 业务和技术 ................................ ............... 88 一、发行人主营业务及变化情况 ................................ ................................ ........ 88 二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ................................ .... 97 三、行业基本情况 ................................ ................................ .............................. 103 四、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .......... 123 五、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ .......... 128 六、 主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ .......... 158 七、特许经营权情况 ................................ ................................ .......................... 165 八、公司的技术与研究开发情况 ................................ ................................ ...... 165 九、境外生产经营情况 ................................ ................................ ...................... 172 十、公司质量控制情况 ................................ ................................ ...................... 172 十一、公司名称冠以“科技”字样的依据 ................................ ...................... 175 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ...... 176 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...... 176 二、关联方及关联交易 ................................ ................................ ...................... 177 三、关联交易决策权力及决策程序 ................................ ................................ .. 182 四、报告期内关联交易的执行情况和独立董事、中介机构意见 .................. 184 五、减少关联交易的措施 ................................ ................................ .................. 186 六、保荐机构和发行人律师对公司治理结构在规范关联交易方面是否完善的 意见 ................................ ................................ ................................ ............................ 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 188 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ .. 188 二、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员的持股情况 ...................... 195 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .................. 196 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明 .................. 197 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .......................... 198 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其作出 的重要承诺 ................................ ................................ ................................ ................ 198 七、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................ ...... 199 第九节 公司治理 ................................ ................ 201 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度建立及 运行情况 ................................ ................................ ................................ .................... 20 1 二、董事会专门委员会设置情 况 ................................ ................................ ...... 214 三、公司最近三年违法违规情况的说明 ................................ .......................... 215 四、资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ .......... 215 五、公司的内部控制情况 ................................ ................................ .................. 216 第十节 财务会计信息 ................................ ............ 217 一、审计意见类型及财务报表编制基础 ................................ .......................... 217 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ...... 218 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ................................ .................. 221 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ .............. 231 五、最近一年的收购兼并情况 ................................ ................................ .......... 235 六、最近一年年末主要资产状况 ................................ ................................ ...... 235 七、最近一年年末主要负债 ................................ ................................ .............. 238 八、发行人所有者权益变动情况 ................................ ................................ ...... 239 九、现金流量 ................................ ................................ ................................ ...... 242 十、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项 ................................ .. 242 十一、主要财务指标 ................................ ................................ .......................... 243 十二、发行人的盈利预测情况 ................................ ................................ .......... 245 十三、备考报表及其与申报报表的差异说明 ................................ .................. 245 十四、评估及验资情况 ................................ ................................ ...................... 245 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ...... 247 一、财务状况分析 ................................ ................................ .............................. 247 二、盈利能力分析 ................................ ................................ .............................. 267 三、现金流量分析 ................................ ................................ .............................. 291 四、资本性支出分析 ................................ ................................ .......................... 296 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况 .......................... 297 六、发 行人重大或有事项、期后事项的影响 ................................ .................. 297 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ...................... 297 八、公司上市后的分红回报规划 ................................ ................................ ...... 298 第 十二节 业务发展目标 ................................ .......... 302 一、公司发展战略定位和经营目标 ................................ ................................ .. 302 二、公司上市当年及未来两年的发展计划及措施 ................................ .......... 303 三、 拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ .............................. 307 四、实施上述计划将面临的主要困难 ................................ .............................. 307 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ .............................. 307 第十三 节 募集资金运用 ................................ .......... 309 一、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ................................ .................. 309 二、募集资金投资项目介绍 ................................ ................................ .............. 312 三、募集资金运用对 公司财务状况及经营成果的影响 ................................ .. 346 第十四节 股利分配政策 ................................ .......... 352 一、公司的股利分配政策 ................................ ................................ .................. 352 二、最近三年股利分配情况 ................................ ................................ .............. 352 三、本次发行前滚存利润分配政策 ................................ ................................ .. 353 四、本次发行后股利政策 ................................ ................................ .................. 353 五、保荐机构对于公司发行后股利政策的核查意见 ................................ ...... 354 第十五节 其他重要事项 ................................ ........... 356 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ................................ ...... 356 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ...... 356 三、对外担保事项 ................................ ................................ .............................. 364 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .................. 364 五、刑事起诉或行政处罚 ................................ ................................ .................. 364 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 365 第十七节 备查文件 ................................ .............. 372 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 372 二、查阅方式 ................................ ................................ ................................ ...... 372 第一节 释 义 在本 招股说明书 中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下意义： 一、普通术语 公司 / 本公司 / 发行人 / 雪迪龙 股份 指 北京雪迪龙科技股份有限公司 雪迪龙有限 指 北京雪迪龙自动控制系统有限公司 / 北京雪迪龙兴业 科技有限公司 发起人 指 敖小强等 24 名自然人 控股股东 / 实际控制人 指 敖小强 海岸淘金 指 北京海岸淘金创业投资有限公 司 雪迪龙科贸 指 北京雪迪龙科贸有限责任公司 雪迪龙分析仪器 指 北京雪迪龙分析仪器有限公司 雪迪龙国际科贸 指 雪迪龙国际科贸（香港）有限公司 西门子中国 指 西门子（中国）有限公司 西门子 / 西门子德国 /Siemens AG 指 SIEMENS AktienGesellschaft （西门子股份公司，总 部位于德国慕尼黑， 世界上最大的电气工程和电子 公司之一 ） ABB 指 Asea Brown Boveri Ltd .( 电力和自动化技术领域 的全球 知名 厂商 ， 总部位于瑞士苏黎世 ) 聚光科技 指 聚光 科技（杭州）股份有限公司 先河环保 指 河北先河环保科技股份有限公司 日本横河 指 日本横河电机株式会社 日本岛津 指 日本岛津制作所（ SHIMDZU ） 川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司 北分瑞利 指 北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司 ，于 1997 年由原北京分析仪器厂与北京瑞利分析仪器公 司合并为北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公 司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 国电集团 指 中国国电集团公司 华能集团 指 中国 华能 集团公司 北京国电龙源环保 指 北京国电龙源环保工程有限公司 中电投远达 指 中电投远达环保工程有限公司 首钢股份 / 首钢 指 北京首钢股份有限公司 海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司 湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司 本次发行 指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）的 行为 普通股 /A 股 指 本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股，每股 面值人民币 1.00 元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国 财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》 主承销商 / 保荐人 / 保荐 机构 / 民生证券 指 民生证券有限责任公司 审计机构 / 会计师 / 立信 指 立信会计师事务所 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 发行人律师 / 北京康达 指 北京市康达律师事务所 评估机构 / 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 报告期 / 近三年 / 最近三 年 指 200 9 年、 2 0 10 年、 201 1 年 三年 年 末 / 最近三年 年 末 指 200 9 年 12 月 31 日、 20 10 年 12 月 31 日、 201 1 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 除特别注明外，人民币元、万元、亿元 二、专业术语 分析仪器 指 用于物质成份分析测量或浓度分析测量的仪器，又称 检测仪器 分析系统 指 为了实现特定物质成份或浓度的测量应用而组成的 一套完整的测量系统，一般由分析仪器主机和取样部 分、标定部分等组成 环境监测 指 对环境中气体、水和土壤中含有的有毒有害物质进行 成份分析或进行浓度监测 工业过程分析 指 安装在工业现场，对工业生产过程中的物质成份进行 分析或浓度实时连续监测，又称工业在线分析 环境空气质量监测系统 指 用于在监测点位采用连续自动检测仪器完成对环境 空气质量进行连续性的样品采集、处理、分析过程的 监测系统 烟气排放连续监测系统 指 常用CEMS表示，用于电厂、水泥厂等行业工业装置 排放尾气中的污染物连续自动监测的分析仪器及配 套的装置组成的完整监测设备。 CEMS 指 Continuous Emission Monitoring System，烟气排 放连续监测系统的英文缩写 水泥高温气体分析系统 指 用于 实时对水泥窑尾等高湿、高温、高粉尘的工业介 质中气体浓度进行分析测量的分析系统 化工过程分析系统 指 应用于化肥等化工行业合成氨、尿素、甲醇生产工艺 过程中的分析系统 空分过程分析系统 指 应用于空气分离生产的分析系统 冶金 过程分析 系统 指 应用于冶金行业的高炉、焙烧炉、反射炉、转炉冶炼 过程中炉气分析系统 石化过程分析系统 指 应用于石化行业的天然气净化、油气分离工序、乙烯 工业、炼油等工艺过程的分析系统 监测因子 指 SO2、NOx、TSP、PM 10 、CO、苯系物等污染物，又称污 染因子 烟气脱硫 指 除去烟气中的硫化物的过程 烟气脱硝 指 除去烟气中的氮氧化物的过程 环保验收 指 由有管辖权的环保部门对安装运行于污染源的CEMS 等环境监测系统产品进行验收 垃圾焚烧烟气监测系统 指 对垃圾焚烧所产生尾气中的有毒有害物质进行监测 的系统 氮氧化物 指 多种化合物，一般指一氧化氮 (NO)、二氧化氮(NO2) 混合气体的总称，常简写成NOx 重金属 指 密度大于5g/cm 3 的金属，包括汞、金、银、铜、铁、 铅等 温室气体 指 大气中能吸收地面反射的太阳辐射,并重新发射辐射 的一些气体,常见和影响较大的是水蒸气、二氧化碳、 甲烷等气体 工艺流程 指 石油化工、电力、冶金、水泥等工业的生产过程 色谱 指 一种分离和分析方法，在分析化学、有机化学、生物 化学等领域有着非常广泛的应用 电化学 指 研究电能和化学能之间的相互转化及转化过程中有 关规律的科学 运营维护服务/运维服 指 环保部门或企业客户委托从事分析仪器运行维护服 务 务的专业公司对在线监控系统进行统一的维护和运 营管理 PM 10 指 Particulate Matter < 10μm ，即粒径在10微米以 下的颗粒物，其在大气里的浓度是空气质量的一个重 要污染指标，又称为可吸入颗粒物 VOCs 指 Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物， 指一组沸点从50℃至260℃、室温下饱和蒸气压超过 133.322Pa的易挥发性化合物，其主要成份为烃类、 氧烃类、含卤烃类、氮烃及硫烃类、低沸点的多环芳 烃类等 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，指在强酸性 条件下重铬酸钾氧化一升污水中有机物所需的氧量, 可大致表示污水中的有机物含量。 本 招股说明书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均由 四舍五入 造成。 第二节 概 览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读 招股说明书 全文。 一、公司简介 1 、基本情况 中文名称： 北京雪迪龙科技股份有限公司 英文名称： Beijing SDL T echnology C o ., L td . 注册地址 ： 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 B215 室 通讯地址： 北京市昌平区国际信息产业基地高新3街3号 注册资本： 10,309.28 万元 成立日期： 2001 年 9 月 24 日 法定代表人： 敖小强 2 、设立情况 本公司前身为北京雪迪龙兴业科技有限公司，成立于2001年9月24日，2002 年2月更名为北京雪迪龙自动控制系统有限公司。2010年8 月，经公司股东会 审议通过，北京雪迪龙自动控制系统有限公司整体变更为北京雪迪龙科技股份有 限公司， 注册资本为10,000万元，并于 2010 年 8 月 25 日取得了注册号为 110114003300470的企业 法人营业执照。2010年9月，经公司股东大会审议 通过，北京雪迪龙科技股份有限公司注册资本增加至 10,309.28 万元。 3 、主 营 业务 概况 公司是专业从事分析仪器仪表、环境监测系统、工业过程分析系统的研发 、 生产、 销售 以及运营 维护 服务 的高新技术企业。公司主营业务围绕环境监测和工 业过程分析领域“产品 + 系统应用 + 运维服务”展开， 主要产品 和服务 包括： 红外 气体分析仪、便携式烟气分析 仪 等各类 分析仪器 ；烟气 排放 连续监测系统、环境 空气质量监测系统、垃圾焚烧 烟气 监测系统等环境监测 系统 ； 水泥 高温气体分析 系统、石化 化工 过程 分析 系统、冶金 过程 分析系统、空分 过程 分析系统 等 工业过 程分析系统 ； 分析仪器系统改造服务、 环境监测系统运营维护服务。 公司产品广泛应用 于环保、电力、石化、建材、冶金、化工等行业 的污染源 在线监测和工业过程在线分析，以及 环保 部门 和科研 机构 用 检测设备 ，并向客户 提供量身定制的分析检测、系统应用 和 自动 控制 、 运行维护等综合解决方案 。 在我国日益重视节能环保的宏观背景下，减少 污染物 排放、降低工业生产过 程中的 资源能源 消耗等工作将持续 深入推进 ，公司的环境监测和工业过程分析系 统 产品 作为 多个行业 节能减排 的必需设备 ，具有 良好的发展机遇 。 二、发行人主要股东及实际控制人 1 、发行人主要股东 截至本 招股说明书 签署之日，公司前十名股东及各自持股比例如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 敖小强 9,165 88.9005% 2 北 京海岸淘金创业投资 有限公司 309.28 3.0000% 3 王凌秋 200 1.9400% 4 丁长江 200 1.9400% 5 郜 武 200 1.9400% 6 赵爱学 50 0.4850% 7 周家秋 50 0.4850% 8 赵永怀 10 0.0970% 9 尚 威 10 0.0970% 10 李大国 10 0.0970% 注：上述十大股东中的赵永怀、尚威、李大国 均持有发行人 0.097% 的股份，其他持有发行 人 0.097% 股份的股东还包括 陈华申、 边启刚、王向东、 周建忠 、徐卫航 以及吴宝华。 2 、发行人实际控制人 敖小强先生为本公司 的控股股东和 实际控制人。敖小强， 1964 年 3 月出生， 本科学历，高级工程师；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 11010819640327**** ； 住所：北京市海淀区罗庄 西里 **** 。 曾 任北京分析仪器厂 （ 1997 年北京分析仪器厂与北京瑞利分析仪器公司合并为北京北分瑞利分析仪 器（集团）有限责任公司） 技术员、 工程师、 高级工程师 、 北京雪迪龙科贸有限 责任 公司 执行董事兼 总经理 、 北京雪迪龙自动控制系统有限公司执行董事兼总经 理，现任北京雪迪龙科技股份有限公司董事长 兼总经理 。 曾任 第一届化工部化工 专用仪器仪表标准化技术委员会委员， 现任 中国仪器仪表 学 会分析仪器 分 会常务 理事 、 中国仪器仪表学会 分析仪器 分会 “在线分析仪器专业委员会”委员 、中国 环境保护产业协会常务理事 。 三、主要财务数据 根据 立信 会计师事务所出具的审计报告，本公司近三年的主要财务数据如 下： 1 、资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 资产合计 434,006,959.63 364,700,172.43 279,578,868.04 负债合计 94,776,958.55 106,945,142.59 100,862,169.49 所有者权益合计 339,230,001.08 257,755,029.84 178,716,698.55 2 、利润表主要数据 单位：元 项 目 2011 年 2010年 2009年 营业收入 327 , 809 , 968.51 300,173,750.66 252,367,55 6.78 营业利润 90,960,578.40 44,805,971.93 67,588,561.58 利润总额 94,764,192.06 46,818,711.52 68,493,047.65 净利润 81,474,971.24 34,465,666.44 58,080,255.43 扣除非经常性损益后 的净利润 78,905,395.10 73,084,635.10 57,985,559.36 注： 2010 年营业利润、利润总额及净利润较低，是由 于 当年 发行人 控股股东通过向管 理层和骨干员工转 让股权实施 股份支付而形成的管理费用 3,957.27 万元 所 致 。 3 、现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011 年 2010年 2009年 经营活动产生的现金 流量净额 37,885,237.49 58,482,672.42 - 6,162,065.30 投资活动产生的现金 流量净额 - 41,323,623.76 - 3,538,609.01 1,097,984.97 筹资活动产生的现金 流量净额 8,157,540.37 3,621,225 .00 - 4,520,925.00 现金及现金等价物净 增加额 4,719,154.10 58,565,288.41 - 9,585,005.33 4 、主要财务指标 项 目 2011 年 2010年 2009年 应收账款周转率（次/年（期）） 2.76 2.67 2.81 存货周转率(次/年（期）) 1.93 1.81 1.58 利息保障倍数(倍) 100.45 16 0 . 90 3,274.26 每股经营活动产生的现金流量(元/ 股) 0.37 0.5 7 - 每股净现金流量(元/股) 0.05 0. 57 - 加权平均净资产收益率 (%) 27.30 % 16.28% 38.80% 扣除非经常性损益的加权平均净资产 收益率 (%) 26.43 % 34.53% 38.74% 基本每股收益(元/股) 0.79 0 . 34 - 扣除非经常性损益的基本每股收益 (元/股） 0.77 0.73 - 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率（倍） 3.87 3.14 2.49 速动比率（倍） 2.84 2.32 1.49 资产负债率 21.84% 29 .32% 36.08% 每股净资产（元/股） 3.29 2.50 - 注：由于公司整体变更为股份公司前后的注册资本变化较大，每股财务指标的可比性不强， 在此未列示整体变更 前的 2009 年 每股财务指标。 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 3,438万股，占发行后总股本的25.01% 发行价格 20.51元/股（通过向询价对象询价，然后由公司和主承销商根据询价结 果和市场情况确定发行价格） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 或者中国证监会许可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者 和证券投资基金等（国家法律、法规所禁止的购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金的运用 经本公司 2011 年第 一 次临时股东大会批准， 本次募集资金扣除发行费用后 拟投向以下五个项目：环境监测系统生产线建设项目（计划投资额 7 , 265 .49 万 元）、工业过程分析系统生产线建设项目（计划投资额 4,89 5.75 万元）、分析仪 器生产车间建设项目（计划投资额 3,92 8.83 万元）、运营维护网络建设 项目（计 划投资额 5,6 11.97 万元）和研发中心建设项目（计划投资额 4,939 .13 万元）。 上述项目总投资 26,641.17 万元，拟全部用募集资金投入。 若本次实际募集资金不能满足 上述 项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解 决；若本次实际募集资金超出 上述 项目资金需求，则剩余部分用于 其他 与公司主 营业务相关的营运资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 股票种类 人民币普通股（ A 股） 2 每股面值 人民币 1.00 元 3 发行股数 3,438 万股，占发行后总股本的 25.01 % 4 发行价格 20.51 元 / 股 （通过向询价对象询价，然后由公司和主承 销商根据询价结果和市场情况确定发行价格） 5 发行市盈率 35.98 倍（每股收益按照经审计的 2011 年度 扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6 每股净资产 发行前为 3 . 29 元 / 股（按 201 1 年 12 月 3 1 日 经审计净资 产计算）；发行后为 7.19 元 / 股（按照 2011 年 12 月 31 日 经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测 算） 7 发行市净率 2.85 倍（按发行后每股净资产计算） 8 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式 9 发行对象 符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人投资者和证券投资基金等（国家法律、法 规所禁止的购买者除外） 10 承销方式 余额包销 11 募集资金 预计总额为 70,513.38万元，净额为 64,953.03 万元 12 发行费用 （未完）  |