[年报]江山股份：2011年年度报告
南通江山农药化工股份有限公司 600389 2011年年度报告 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................11 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................15 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................19 八、董事会报告 ..........................................................................................................................20 九、监事会报告 ..........................................................................................................................33 十、重要事项 ..............................................................................................................................35 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................41 十二、备查文件目录 ................................................................................................................145 1 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李大军 主管会计工作负责人姓名 于强 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴旭斌 公司负责人李大军、主管会计工作负责人于强及会计机构负责人（会计主管人员）吴旭斌声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 南通江山农药化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江山股份 公司的法定英文名称 NANTONG JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS LIMITED LIABILITY CO. 公司法定代表人 李大军 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋金华 黄燕 联系地址 南通市经济技术开发区江山路 998号南通江山农药化工股份有 限公司董事会办公室 南通市经济技术开发区江山路 998号南通江山农药化工股份有 限公司董事会办公室 电话 0513-83558270 0513-83530931 传真 0513-83521807 0513-83521807 电子信箱 songjh@jsac.com.cn huangyan@jsac.com.cn 2 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 南通市经济技术开发区江山路 998号 注册地址的邮政编码 226017 办公地址 南通市经济技术开发区江山路 998号 办公地址的邮政编码 226017 公司国际互联网网址 www.jsac.com.cn 电子信箱 jsgf@jsac.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 南通江山农药化工股份有限公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 江山股份 600389 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1990年 10月 18日 公司首次注册登记地点 南通市姚港路 35号 首次变更 公司变更注册登记日期 1998年 7月 21日 公司变更注册登记地点 南通市姚港路 35号 企业法人营业执照注册号 13829911-3 税务登记号码 320601138299113 组织机构代码 13829911-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 1月 28日 公司变更注册登记地点 南通市经济技术开发区江山路 998号 企业法人营业执照注册号 320600000013469 税务登记号码 320601138299113 组织机构代码 13829911-3 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 3 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -37,846,174.90 利润总额 2,953,383.10 归属于上市公司股东的净利润 5,053,816.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -27,724,817.15 经营活动产生的现金流量净额 -4,544,603.50 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 14,778,972.60 4,360,043.45 -2,704,423.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 23,778,134.52 176,337,878.38 15,791,613.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 1,636,717.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,840,474.99 3,398,453.30 -574,754.24 少数股东权益影响额 794,865.14 -59,986.56 -874,261.71 所得税影响额 -11,050,531.05 -46,001,281.01 -502,070.96 合计 32,778,633.81 138,035,107.56 11,136,102.78 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 2,601,001,547.24 1,984,290,106.56 31.08 2,329,919,827.95 营业利润 -37,846,174.90 -134,985,853.75不适用 -107,065,757.64 利润总额 2,953,383.10 43,814,734.21 -93.26 -94,553,322.19 归属于上市公司股东 的净利润 5,053,816.66 30,777,879.80 -83.58 -78,191,678.42 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -27,724,817.15 -107,257,227.76不适用 -89,327,781.20 经营活动产生的现金 流量净额 -4,544,603.50 264,894,365.65 -101.72 95,694,514.04 4 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减（%） 2009年末 资产总额 3,496,670,700.74 3,159,572,932.46 10.67 3,280,915,248.36 负债总额 2,562,988,777.36 2,232,419,591.07 14.81 2,311,358,671.23 归属于上市公司股东 的所有者权益 904,421,483.32 900,930,690.15 0.39 872,871,391.93 总股本 198,000,000.00 198,000,000.00 0.00 198,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 基本每股收益（元／股） 0.0255 0.1554 -83.59 -0.3949 稀释每股收益（元／股） 0.0255 0.1554 -83.59 -0.3949 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.0255 0.1554 -83.59 -0.3949 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.1400 -0.5417 不适用 -0.4512 加权平均净资产收益率（%） 0.56 3.46 减少 2.9个百分点 -8.50 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -3.07 -12.07不适用 -9.71 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） -0.0230 1.3379 -101.72 0.4833 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 4.57 4.55 0.43 4.41 资产负债率（%） 73.30 70.66 增加 2.64个百分点 70.45 5 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行送公积金比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股股转股 (%) 一、有限售条 91,944,000 46.44 -91,944,000 -91,944,000 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 91,944,000 46.44 -91,944,000 -91,944,000 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 106,056,000 53.56 91,944,000 91,944,000 198,000,000 100.00 件流通股份 1、人民币普通 106,056,000 53.56 91,944,000 91,944,000 198,000,000 100.00 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 198,000,000 100.00 198,000,000 100.00 股份变动的批准情况 报告期内，按照公司股权分置改革方案的有关承诺，公司有限售条件股股东中化国际（控 股）股份有限公司、南通产业控股集团有限公司部分限售股限售期满，无限售条件流通股增 加 9194.4万股，于 2011年 5月25日上市流通。 6 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 中化国际 (控股)股 份有限公 司 45,617,000 45,617,000 受让股份， 继续履行股 改承诺 2011年 5月 25日 南通产业 控股集团 有限公司 46,327,000 46,327,000 股改限售股 份 2011年 5月 25日 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 按照公司股权分置改革方案的有关承诺，公司有限售条件股股东中化国际（控股）股份 有限公司、南通产业控股集团有限公司部分限售股限售期满，无限售条件流通股增加 9194.4 万股于 2011年 5月 25日上市流通。本次上市后，公司股本结构为：股份总数 198,000,000 股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的100.00%。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 20,041户本年度报告公布日前一个月末股东总数 19,910户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 中化国际(控股)股份有限公司 国有法人 29.19 57,789,418 0 0 0 南通产业控股集团有限公司 国有法人 28.61 56,657,277 333,089 0 0 中融国际信托有限公司－中融 聚益1号 未知 1.01 2,000,303 2,000,303 0 0 许映惠 境内自然人 0.45 900,000 -749,100 0 0 中国建设银行股份有限公司摩 根士丹利华鑫多因子精选策 略股票型证券投资基金 未知 0.39 774,080 774,080 0 0 崔杰 境内自然人 0.36 720,000 423,300 0 0 陈荣仁 境内自然人 0.35 700,002 700,002 0 0 陈镇华 境内自然人 0.31 623,023 623,023 0 0 沈阳化工研究院有限公司 国有法人 0.31 617,308 0 0 0 戈洪 境内自然人 0.28 550,000 550,000 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中化国际(控股)股份有限公司 57,789,418 人民币普通股 南通产业控股集团有限公司 56,657,277 人民币普通股 中融国际信托有限公司－中融聚益 1号 2,000,303 人民币普通股 许映惠 900,000 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选 策略股票型证券投资基金 774,080 人民币普通股 崔杰 720,000 人民币普通股 陈荣仁 700,002 人民币普通股 陈镇华 623,023 人民币普通股 沈阳化工研究院有限公司 617,308 人民币普通股 戈洪 550,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司已知沈阳化工研究院有限公司与中化国际（控股）股份 有限公司同属中国中化股份有限公司。除此之外公司未知其 余前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东 与前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 8 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 （1）公司第一大股东情况 第一大股东名称：中化国际（控股）股份有限公司 法定代表人：潘正义 注册资本：1,437,589,571元 成立日期：1998年 12月14日 主要经营业务或管理活动： 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外 的其他商品及技术的进口业务，进料加工和"三来一补"业务，对销贸易和转口贸易；饲料、 棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、 润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、 摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制 品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交 流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （2）公司第二大股东情况 第二大股东名称：南通产业控股集团有限公司 法定代表人：陈照东 注册资本：100,000万元 成立日期：2005年3月 8日 主要经营业务或管理活动： 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授予国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本 经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与第一大股东、第二大股东之间的产权关系方框图： 9 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 李大军 董事长 男 48 2011年1月2 8日2014年1月 27日 0是 于 强 董事、财 务总监兼 财务负责 人、副总 经理 男 382011年1月2 8日2014年1月 27日 20.80 否 毕冬冬 董事 男 50 2011年1月2 8日2014年1月 27日 0是 徐宪华 董事 男 58 2011年1月2 8日2014年1月 27日 0是 蔡建国 董事 男 58 2011年1月2 8日2014年1月 27日 512,300 512,300 24.70 否 薛 健 董事、总 经理 男 482011年1月2 8日2014年1月 27日 64,214 64,214 26.00 否 史献平 独立董事 男 55 2011年1月2 8日2014年1月 27日 8.00 否 孙叔宝 独立董事 男 49 2011年1月2 8日2014年1月 27日 8.00 否 王丽然 独立董事 女 61 2011年1月2 8日2014年1月 27日 8.00 否 王明华 监事会主 席 男 572011年1月2 8日2014年1月 27日 166,382 166,382 20.80 否 左晶晶 监事 女 38 2011年1月2 8日2014年1月 27日 0是 周崇庆 监事 男 53 2011年1月2 8日2014年1月 27日 0是 茅云龙 副总经理 男 50 2011年1月2 8日2014年1月 27日 175,800 175,800 20.80 否 朱大春 副总经理 男 49 2011年1月2 8日2014年1月 27日 22.10 否 宋金华 董事会秘 书 男 452011年1月2 8日2014年1月 27日 20.80 否 合计 / / / / / 918,696 918,696 / 180.00 / 注：以上高级管理人员 2011年从公司领取的报酬总额未包括绩效及奖励年薪 132.43万元， 具体分配方案尚待公司董事会薪酬与考核委员会考核确定。 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 李大军：2006年-2008年7月任中化国际（控股）股份有限公司总经理助理、化工实业 总部总经理；2008年 7月至今任中化国际（控股）股份有限公司副总经理、农化事业总部 总经理。2008年 1月-2011年1月任本公司董事，2011年 1月至今任本公司董事长。 于 强：2007年 3月—2010年 1月任中化国际（控股）股份有限公司财务总部总经理； 2010年 1月-2011年 1月任本公司财务总监；2011年 1月至今任本公司董事、副总经理、 11 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 财务总监兼财务负责人。 毕冬冬：2004年4月-2007年5月任中化国际（控股）股份有限公司业务发展部高级经 理、副总经理；2007年 5月至今任中化国际（控股）股份有限公司农化事业总部副总经理。 2010年 1月至今任本公司董事。 徐宪华：2001年 7月—2005年 1月任南通纺织控股公司总经理；2005年 1月-2008年 3月任南通工贸国有资产经营有限公司总经理；2008年 3月至今任南通产业控股集团有限公 司副董事长。2008年 1月至今任本公司董事。 蔡建国：2004年 4月-2011年 1月任本公司董事长、总经理、党委书记；2011年 1月 至今任本公司董事、党委书记。 薛 健：2002年8月-2011年1月任本公司副总经理；2011年1月至今任本公司董事、 总经理。 史献平：1998年 2月至今任石油和化学工业规划院副院长。2008年 1月至今任本公司 独立董事。 孙叔宝：2004年至今任中国农药工业协会副理事长兼秘书长。2009年 12月至今任本公 司独立董事。 王丽然：2003年 2月-2007年 1月任中国注册会计师协会党委副书记；2007年 1月至 2011年 4月任中国注册会计师协会顾问；2011年 4月至今任 ICAEW大中华区战略发展总监。 2010年 1月至今任本公司独立董事。 王明华：2005年 1月-2011年 1月任本公司常务副总经理；2011年 1月至今任本公司 监事会主席、工会主席。 左晶晶：2005年—2007年任中化国际（控股）股份有限公司法律部总经理助理；2007 年-2010年 1月任中化国际（控股）股份有限公司法律部副总经理；2010年 1月至今任中化 国际（控股）股份有限公司风险管理总部副总经理兼法律部总经理。2008年 1月至今任本 公司监事。 周崇庆：2005年 1月—2011年 5月任南通市人民政府国有资产监督管理委员会助理调 研员。2011年 6月至今任南通产业控股集团有限公司董事、副总经理。2011年 8月至今任 本公司监事。 茅云龙：2005年 1月-2008年 1月任本公司董事、工会主席、党委副书记；2008年 1 月-2011年 1月任本公司监事会主席、工会主席、党委副书记；2011年 1月至今任本公司副 总经理。 朱大春：2002年 11月-2009年 2月任本公司新区项目办副主任、开发区分公司总经理 助理兼氯碱二厂厂长、公司搬迁办第一副主任；2009年 2月-2011年 1月任本公司总经理助 理；2011年 1月至今任本公司副总经理。 宋金华：2005年3月—2008年 2月任本公司办公室主任、证券事务代表；2008年2月 12 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 -2011年1月任本公司董事会秘书、总经理助理；2011年 1月至今任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 李大军 中化国际（控股）股份 有限公司 副总经理、农化事 业总部总经理 2008年 7月是 毕冬冬 中化国际（控股）股份 有限公司 农化事业总部副 总经理 2007年 5月是 左晶晶 中化国际（控股）股份 有限公司 风险管理总部副 总经理兼法律部 总经理 2010年 1月是 徐宪华 南通产业控股集团有限 公司 副董事长 2008年 3月是 蔡建国 南通产业控股集团有限 公司 副董事长 2008年 3月否 周崇庆 南通产业控股集团有限 公司 董事、副总经理 2011年 8月是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 史献平 石油和化学工业规划院 副院长 1998年 2月是 孙叔宝 中国农药工业协会 副理事长兼秘书 长 2004年 11月是 王丽然 ICAEW 大中华区战略发 展总监 2011年 4月是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事 会审议决定。独立董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经 董事会批准后提交股东大会审议决定。公司兼任董事、监事的人员均未 因其兼任的董事、监事职务获得报酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第五届董事会第二次 会议审议通过《公司高级管理人员 2011年度薪酬方案》，并提请 2010年 度股东大会审议通过了《关于 2011年度独立董事年度津贴核定的议案》。 根据上述决议确定董事、监事和高级管理人员报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按董事会、股东大会通过的薪酬方案支付。 13 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李大军 董事长 聘任 换届选举 于 强 董事、副总、财务总监 兼财务负责人 聘任 换届选举 蔡建国 董事 聘任 换届选举 薛 健 董事、总经理 聘任 换届选举 王明华 监事会主席 聘任 换届选举 周崇庆 监事 聘任 增补 茅云龙 副总经理 聘任 新聘 朱大春 副总经理 聘任 新聘 蔡建国 董事长 离任 任期届满 陶坤山 董事 离任 任期届满 茅云龙 监事会主席 离任 任期届满 何 兵 监事 离任 个人原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,922人 公司需承担费用的离退休职工人数 承担 60年代下放职工生活费 9人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产性人员 901 技术人员 668 市场营销人员 47 管理人员 124 财务会计人员 21 内退人员 91 其他人员 70 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 15 大专及以上 699 高中/中专 474 其他 734 14 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管 理委员会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力使公司股东大会、董事 会、监事会及管理层形成规范、科学的决策机制。报告期内，公司修订了《总经理工作细则》， 制订了《公司董事会秘书管理办法》及《公司内幕信息知情人登记管理制度》，进一步健全 和完善了公司的治理制度。 1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别 是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行 政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。按照《股东大会议事规则》的有关 规定，能保证股东大会召集、召开合法、规范、有序，股东大会召开的时间、地点选择以方 便尽可能多的股东参加会议为原则。对关联交易的表决，按照有关规定采取相关人员离开会 场回避，做到关联交易能够公开、公平、公正。 2、关于大股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司大股东严 格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与大股 东之间进行的关联交易公平合理，公司相对于大股东在人员、资产、财务、机构、业务等方 面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止大股东及 其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。 2011年 1月 28日公司召开 2011年第一次临时股东大会，选举产生了公司第五董事会董事， 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，占公司董事会总人数的1/3，公司董事会 人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据《公司董事会议事规 则》等制度，认真出席董事会会议。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤勉的义务；董事会严格按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅 速和谨慎地作出决策；根据《上市公司治理准则》的要求，公司按照《董事会议事规则》、 《董事会专业委员会议事规则》和独立董事工作制度的有关规定，充分发挥董事会专业委员 会和三位独立董事的作用。 4、关于监事和监事会：公司监事会由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事和 1名职工 代表监事。公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监督为核心，对公司董事、总经理及高 级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务风险，维护公司和股东的合法权益；监 事会成员具有一定的经验、专业水平和能力，能有效地行使对董事和高级管理人员履行职务 的监督及对公司财务的监督和检查。具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能 力，保证了监督工作的开展。公司制订的《监事会议事规则》，有利于各位监事行使职权。 15 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 监事会严格按规则和程序召开定期会议和临时会议。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法 规，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息， 并及时做好公司停牌和复牌工作，保证了公司投资者信息获取的公平和公正。 6、利益相关者：公司能与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司在 保持自身发展，实现股东利益最大化的同时，重视环境保护以及社会公益事业。 7、绩效评价与激励约束机制：公司的高级管理人员实行年薪制，其成员的年薪收入视责 任轻重、贡献大小而确定报酬。初步建立了绩效评价与激励约束机制，以岗位责任制考核和 业绩考评为主，形成了年薪的构成、计算方法、考核、兑现、管理、监督等一套管理程序。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 李大军 否 9 4 5 0 0 否 毕冬冬 否 9 4 5 0 0 否 于 强 否 8 3 5 0 0 否 徐宪华 否 9 4 5 0 0 否 蔡建国 否 9 4 5 0 0 否 薛 健 否 8 3 5 0 0 否 史献平 是 9 3 5 1 0 否 孙叔宝 是 9 4 5 0 0 否 王丽然 是 9 3 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、 16 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中 的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使法律法 规所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行职 责，充分发挥了独立董事的独立作用，积极维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的采购和销售系统，自主经营。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面，完全独立；总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等所有高级管理人员均在 本公司领取报酬，所有高管人员均未在股东单位担任职务。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产基地和生产管理体系、辅助生产系统和 配套设施。本公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利 技术等无形资产均由公司所拥有。 机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部组 织机构独立运作。公司设有董事会办公室、监事会办公室、 总经理办公室、审计部、财务部、管理部、人力资源部、营 销中心、供应部、生产环保部、设备部、安全保卫部、研究 所、质量控制部、工程部及相关生产工厂，日常运营完全独 立于大股东，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。 财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范 要求，结合公司的实际情况，制订并完善内部控制制度，形 成科学合理的内部控制体系，以提高公司管理水平和风险防 范能力，促进公司规范运作，提高公司竞争力，实现可持续 发展。 内部控制制度建立健全的工作计划 及其实施情况 公司依照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结 合公司实际情况，按照全面、重要、制衡、适用、成本效益 等原则，对现有的业务流程和内部控制制度进行全面检查和 梳理，建立健全完善的内部控制制度管理体系。公司内部控 制措施覆盖了主要业务流程，内部控制执行有力，对经营风 险起到了有效的控制作用，有效保证了财务报告的真实、完 整和合法。 内部控制检查监督部门的设置情况董事会下设审计委员会，审计委员会负责监督内部控制的建 17 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 立健全、有效实施和内部控制自我评价活动，协调内部控制 和财务信息审核等相关事宜。监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督。公司设有审计部，负责公司及子公司内部 控制的日常检查监督工作。 内部监督和内部控制自我评价工作 开展情况 公司的内部控制自我评估分为日常评估和年度评估，日常评 估是通过日常管理监督、内部审计和外部审计形成的动态评 估。年度评估以年度总结分析为形式进行全面评估，对内部 控制制度执行情况进行分部门、分环节自评和审核，并对检 查对象和内容进行评价，对内部控制目标实现情况进行分析。 内部控制自我评价工作的正常开展，确保了内部控制制度的 贯彻执行，促进了生产经营活动的有序进行。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并通过其下 设的审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查， 以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督。 与财务报告相关的内部控制制度的 建立和运行情况 在内部控制的修订与完善过程中，与财务管理相关的内部控 制制度的完善是一项重要内容。公司根据《企业会计准则》 和《企业会计制度》等法律法规的要求，制订了包括财务岗 位职责设置，不相容职务实施分离，授权审批程序、会计核 算管理、资金及筹资管理、对外担保管理、预算管理、资产 管理、税收管理、财务报告制度等。通过各项管控制度的贯 彻执行，有效地控制了财务、经营等各种风险。 内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，认为公司财务报告相关内部控制至2011 年12 月 31 日健全、有效，公司内部控制制度的设计和执行符合《企业 内部控制基本规范》和相关监管部门的要求，未发现存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会结合董事会下达的年度经营指标完成情况，以岗位责任制 考核和业绩考评为主，对公司高级管理人员的业绩和绩效进行考评。薪酬与考核委员会根据 评定结果，形成决议经董事会批准后执行。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机 制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn 18 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对应当追究责任的情形，追究责任 的形式及种类等做出了明确规定。加大对年报信息披露责任人的问责力度，有助于提高年报 信息披露质量和透明度。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 3月 19日中国证券报、上海证券报 2011年 3月 22日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 1月 28日中国证券报、上海证券报 2011年 1月 29日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 5月 26日中国证券报、上海证券报 2011年 5月 27日 2011年第三次 临时股东大会 2011年 8月 20日中国证券报、上海证券报 2011年 8月 23日 19 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、报告期内公司总体经营情况 2011年是“十二五”的开局之年，也是公司完成整体搬迁、主要生产装置在新区完整 运行的一年。在对内、外部经营环境深入分析的基础上，特别是结合草甘膦市场持续低迷、 公司固定成本费用支出压力较大的情况，年初确定的全年整体经营思路为：“加大市场开拓， 狠抓内部挖潜，持续降本增效，最大限度提高产能利用率，确保资金周转顺畅”。 报告期内，公司面临的外部经营环境十分严峻，国内草甘膦行业产能过剩的局面未有好 转，国内异常气候状况（干旱、集中降水、快速降温等）对农药销售影响较大，特别是原材 料价格上涨、人工成本增加、利率上升、人民币升值等因素导致公司的生产经营成本大幅增 加。 报告期内，公司主要产品之一的草甘膦市场持续低迷，国外需求不旺，草甘膦出口价格 低位运行，国内草甘膦生产企业开工率不高，四季度以后受成本推动等因素影响，草甘膦价 格出现一定回升。 国家实施积极财政政策和稳健货币政策，央行年内两次加息、多次上调存款准备金率， 严格控制信贷投放规模，市场资金面持续紧张，融资成本大幅上升。 报告期内，公司同样面临着一些相对有利的因素，双敌、特种树脂装置建成投产后，收 入、毛利贡献稳定增长；烧碱、阻燃剂等产品保持较高的毛利率水平；公司周边化工生产企 业陆续投产、扩产，公司蒸汽销量大幅度增长。 针对以上情况，公司积极采取有效措施，确保生产平稳运行，努力实现全年盈利。报告 期内，公司实现主营业务收入 26.01亿元，同比增长31.08%；实现归属于上市公司股东的 净利润 505.38万元，同比下降83.58%。2011年度公司先后荣获“十一五”全国石油和化学 工业环保先进集体、全国石油化工行业“两化融合”优秀实践奖、“十一五”优秀省级企业 技术中心、江苏省创新型领军企业、环境保护优秀企业、江苏省重点培育和发展的国际知名 品牌等荣誉称号。 回顾过去的一年，公司主要完成以下重点工作： （1）夯实基础管理，努力保持公司生产安全平稳运行。 安全是公司发展的前提和基础。年初公司结合新区生产特点剖析排查了五大安全风险问 题，并采取了相应的管理措施。但由于对这些问题的认识程度不够，安全风险分析不深入， 导致 2011年 8月份以后因自然灾害、设备故障等原因连续发生 3起事故，造成了一定的经 济损失和不良的社会影响。事故发生后，公司经营层进一步采取针对性的措施，强化安全队 伍建设，完善风险识别与评估方法，加大安全检查力度，加强安全文化建设，夯实了公司安 全管理基础。2011年全年安全投入总额达1518万元。 20 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 （2）大力开展技术创新工作，提高公司竞争力，培育公司发展后劲。 2011年公司技术创新工作取得积极进展，公司技术中心被评为省级优秀技术中心，获 得江苏省“十一五”优秀企业技术中心的荣誉称号，公司被评为“江苏省企业创新先进单位” 和“江苏省创新型领军企业”。2011年公司获得国家知识产权局授予的“双甘磷缩合蒸出水 的循环应用”、“一种连续化合成亚磷酸方法”两项发明专利证书。取得“高效、低毒、低残 留农药品种及中间体的清洁生产关键技术开发”等 3个“‘十二五’国家科技支撑计划”的 立项和62%草甘膦异丙胺盐水剂农药登记证。 （3）深入开展开源节流、降本增效专项活动，促进公司盈利能力不断好转。 报告期内，突出重点进行技术攻关与生产改进，努力降低主要产品的生产消耗水平。公 司采取“避峰吸谷”的采购策略，降低采购成本。公司组织开展了“安全生产、开源节流、 降本增效”专题活动，制订了增产奖、节约奖、扩销奖等激励政策，促进员工在开源节流、 降本增效等方面积极性的发挥。2011年公司能源消耗比 2010年节约价值 2,606万元，原材 料消耗同比节约价值 4,693万元。 （4）加强工程管理，推进项目建设。 2011年公司组织实施了 16个工程项目，完成合同投入金额 2.37亿元。其中甲叉法酰 胺类除草剂项目在国外专家的指导下，于 2011年 11月建成试生产。 （5）开展管理创新活动，加强内部控制制度建设。 报告期内，公司在组织架构形式、管理制度建设、绩效考核评价、现场管理等方面进行 了一些管理创新的尝试，加强了企业内部控制，促进了内部管理水平的提升。 （6）加强资金管理，保障资金供给，降低财务费用。 报告期内，公司积极采取措施，拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本。2011 年 12月，公司 3.5亿元短期融资券成功发行。 （7）加强企业文化建设，提高员工凝聚力。 报告期内，公司通过组织开展建党 90周年系列技能比武活动等多种方式，加强企业文 化建设，丰富员工的业余文化生活，激发了员工爱国、爱公司的热情，增强了公司凝聚力。 公司积极推进民主管理、厂务公开，充分发挥职工民主管理的主人翁精神。 （8）积极履行社会公民义务，努力承担力所能及的社会责任。 2011年公司组织员工义务献血、开展扶贫帮困、慈善捐款等公益活动。继续独家冠名 第五届“江山”杯全国普及农药使用知识大奖赛公益活动，宣传科学使用农药的知识，以保 障农产品的质量安全。活动受到广大农资经销商以及农药使用者农民的欢迎。公司始终高度 重视改善生产经营过程中的健康、安全及环境，经环保部门监督审查，公司环境行为评价为 蓝色。 2、在报告期内的技术创新情况（节能减排情况如环保情况），公司的研发投入，以及自主 创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等。 21 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司加大工艺技术和新产品开发投入，提高资源综合利用水平和三废治理水 平。公司开发了草甘膦铵盐固体制剂等多种农药新剂型，公司“草甘膦母液回收综合技术” 获得中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖，公司承担的国家“863”计划课题“草甘 膦废水低排放及母液回收利用技术开发”顺利通过科技部组织的专家验收。全年研发投入占 公司销售收入的比重为3.8%。 作为全国千家重点节能企业之一、全国万家企业节能低碳行动企业之一、江苏省循环经 济试点单位之一，2011年公司在循环经济、资源综合利用、节能减排方面共投入近 1200万 元。公司通过加强内部管理、推广应用节能技术、实施峰谷电运行等方式，提高资源利用水 平，减少三废排放，降低能耗。全年综合利用氢气 480万Nm 3，水资源梯级利用 60万吨，回 收氯甲烷 2.77万吨，回收凝结水 44.42万吨，节电 200万千瓦时。报告期内，公司完成节 能量 0.62万吨标煤。2011年公司耗能 20.08万吨标准煤，万元产值能耗为 0.87吨标准煤/ 万元，比 2010年万元产值能耗下降了18.15％。报告期内，公司完成了国家科技支撑计划 课题“清洁生产与循环经济关键技术开发与应用”的验收。 3、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围 本公司的经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、 销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本公司自产产品及相关技术的出口业 务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。在港区内从事货 物装卸、仓储经营。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 A）主营业务分行业经营情况 单位:元币种 :人民币 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润率(%) 主营业务收 入比上年增 减(%) 主营业务成 本比上年增 减(%) 主营业务利润率 比上年增减(%) 农药 1,491,824,405.64 1,439,579,712.00 3.50 46.50 41.86 3.15 化工 427,037,370.28 372,241,390.53 12.83 -6.74 -3.82 -2.65 氯碱 323,897,227.48 220,721,551.06 31.85 15.15 -11.27 20.29 树脂 85,431,833.73 82,490,690.18 3.44 105.07 110.34 -2.42 商品贸易 69,273,190.01 66,602,957.73 3.85 30.25 32.89 -1.91 蒸汽 182,753,790.57 157,755,811.35 13.68 60.31 77.03 -8.15 报告期内公司农药、氯碱、树脂、蒸汽等主营业务收入实现较大幅度的增长，主要产品 销售数量均实现同比增长，中间产品外销取得突破。由于液氯市场低迷，导致公司液氯以及 其他部分相关产品销售毛利率同比下降。蒸汽利润率下降，主要受煤炭原料成本上涨所致。 22 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 （B）主营业务主要产品经营情况 单位:元币种 :人民币 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 主营业务利 润率比上年 增减(%) 敌敌畏 136,713,722.09 127,507,460.18 6.73 57.51 49.87 4.75 草甘膦 1,236,574,941.33 1,213,630,270.51 1.86 42.96 38.81 2.94 树脂 85,431,833.73 82,490,690.18 3.44 105.07 110.34 -2.42 烧碱 248,093,390.71 140,448,102.07 43.39 60.48 3.78 30.93 公司敌敌畏、草甘膦、树脂、烧碱等主要产品销售收入均实现较大幅度的增长，除树脂 受原料价格波动影响较大导致利润率同比略有下降外，其他主要产品的销售利润率均实现同 比增长。 （3）主营业务分地区情况表 单位:元币种 :人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内 1,415,117,028.44 27.19 国外 1,185,884,518.80 38.91 公司国内销售规模增长主要是由于双敌、氯碱、树脂、蒸汽等产品收入增加，国外销售 增长主要是由于草甘膦出口数量实现较大增长。 （4）公司前 5名供应商和前 5名客户情况 前五名供应商采购金额合计 915,487,352.21占采购总额比重 44.92 前五名销售客户销售金额合计 1,247,799,794.40占销售总额比重 47.97 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 资产项目名称 本报告期 上年度期末 同比变化情况 期末数（元） 占总资产的 比例（%） 期末数（元） 占总资产的 比例（%） 增减金额（元） 增减比例 （%） 货币资金 358,177,869.99 10.24 196,449,620.71 6.22 161,728,249.28 82.33 应收票据 52,323,787.53 1.50 22,641,917.47 0.72 29,681,870.06 131.09 应收账款 149,298,371.40 4.27 48,831,344.75 1.55 100,467,026.65 205.74 其他应收款 6,771,592.20 0.19 4,371,733.75 0.14 2,399,858.45 54.89 在建工程 472,964,804.87 13.53 169,467,061.14 5.36 303,497,743.73 179.09 长期待摊费用 4,098,707.18 0.12 7,126,681.58 0.23 -3,027,974.40 -42.49 应付票据 85,920,000.00 2.46 42,735,000.00 1.35 43,185,000.00 101.05 预收账款 72,014,033.08 2.06 46,557,209.02 1.47 25,456,824.06 54.68 应付职工薪酬 24,802,661.07 0.71 36,734,770.13 1.16 -11,932,109.06 -32.48 一年内到期的非 流动负债 189,960,000.00 5.43 95,000,000.00 3.01 94,960,000.00 99.96 长期借款 82,523,296.70 2.36 217,463,296.70 6.88 -134,940,000.00 -62.05 专项储备 2,695,340.40 0.08 4,258,363.89 0.13 -1,563,023.49 -36.70 （1）货币资金增加主要是发行短期融资券的资金期末到帐以及银行保证金增加所致。 23 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 （2）应收票据增加主要是本年度销售结算收取的银行承兑汇票增多、期末尚未背书转让 所致。 （3）应收账款增加主要是由于收入增长导致处于正常结算期的应收款增加所致。 （4）其他应收款增加主要是正常未到账的出口退税款增加所致。 （5）在建工程增加主要是报告期在建项目按进度建设以及公司部分生产装置进行技术改 造所致。 （6）长期待摊费用减少主要是正常摊销所致。 （7）应付票据增加主要是本年以银行承兑汇票方式结算的数量增加所致。 （8）预收账款增加主要是部分农药产品预收货款增加所致。 （9）应付职工薪酬减少主要是报告期平时考核发放的工资数增加、待年末考核发放的金 额较上年减少所致。 （10）一年内到期的非流动负债增加主要是报告期末在下一年到期的长期借款增加所致。 （11）长期借款减少主要是报告期内归还到期项目贷款及报告期末转入一年内到期的非流 动负债增加所致。 （12）专项储备减少主要是报告期内支付的安全费用大于按政策规定提取的安全费用所 致。 5、报告期内公司利润表项目同比发生变动的说明 项目 本报告期（元） 上年度期末（元） 增减比例（%） 营业收入 2,601,001,547.24 1,984,290,106.56 31.08 销售费用 32,441,159.83 41,490,575.71 -21.81 管理费用 144,071,334.01 150,853,540.91 -4.50 财务费用 105,554,406.32 80,708,782.91 30.78 营业外收入 48,543,194.36 183,034,581.27 -73.48 营业外支出 7,743,636.36 4,233,993.31 82.89 （1）营业收入增加主要是公司农药销售量增加及部分产品销售价格上涨导致。 （2）销售费用减少主要是合并范围变化影响以及公司组织机构调整将部分内部运输装卸费 在管理费用中核算所致。 （3）管理费用减少主要是合并范围变化影响所致。 （4）财务费用增加主要是报告期贷款规模扩大及利率上升引起利息支出增加所致。 （5）营业外收入减少主要是由于上期取得政府补助较多所致。 （6）营业外支出增加主要是由于东昌化工期末报废闲置资产所致。 6、报告期内公司现金流量构成情况的说明 项目 本报告期（元） 上年度（元） 增减比例（%） 一、经营活动 现金流入总额 1,997,899,491.79 1,849,498,821.85 8.02 24 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 现金流出总额 2,002,444,095.29 1,584,604,456.20 26.37 现金流量净额 -4,544,603.50 264,894,365.65 -101.72 二、投资活动 现金流入总额 28,181,416.81 42,334,770.74 -33.43 现金流出总额 117,643,766.69 438,388,198.52 -73.16 现金流量净额 -89,462,349.88 -396,053,427.78 -77.41 三、筹资活动 现金流入总额 3,777,801,125.42 1,769,649,248.33 113.48 现金流出总额 3,613,507,648.97 1,691,841,341.75 113.58 现金流量净额 164,293,476.45 77,807,906.58 111.15 （1）经营活动现金流量净额同比减少主要是公司销售规模扩大、正常营运资金占用增 加所致。 （2）投资活动现金流量净额同比增加主要是公司新区在建项目减少所致。 （3）筹资活动现金流量净额同比增加主要是报告期借款规模增加所致。 7、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元币种 :人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务注册资本资产规模净利润 南通江山进出 口贸易有限公 司 商品 流通 自营和代理各类商品和技术的进出口 1,010.00 1,726.79 2.49 南通南沈植保 科技开发有限 公司 工业 生产 农药、染料助剂、中间体等化学物的 生产销售；科技开发、技术咨询；化 工原材料的销售 2,178.297 2,157.57 897.89 南通市东昌化 工有限公司 工业 生产 甘氨酸系列产品、蚕蛹复合氨基酸、 对、邻氯甲苯、水产品保鲜剂等 4,127.33 13,165.12 844.92 南通昌盛化工 经贸有限公司 商品 流通 化工产品 500.00 1,639.70 7.08 8、以公允价值计量的资产情况 报告期内，为了规避汇率波动风险，经董事会批准，同意公司根据业务实际需要并本着 慎重的原则开展部分远期结汇业务，同时建立相应的风险控制措施，严格审批流程，限定交 易方式与期限。报告期末，公司远期结汇业务实现公允价值变动收益 163.67万元。 9、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (2)公司发展战略及规划 坚持“农药为主，氯碱配套，三废治理，综合利用”的发展思路，紧紧抓住“十二五” 期间国家产业布局调整、农药结构调整的机遇，充分发挥公司配套优势，利用现有基础化工 产品、生产工艺技术、码头物流等资源，不断寻求国际国内更广泛、更深入的合作，进一步 25 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 提升江山品牌的市场影响力，提升江山股份的盈利能力，提升江山股份的社会形象，努力打 造国内一流、具有较强竞争力的大型绿色农化企业。 (3)新年度重点工作 2012年是公司的安全生产年。受干旱等异常气候以及国内农药产能过剩的影响，农药 行业继续面临复杂的经营环境。公司将结合实际，制定更加务实、扎实、细致、有效的工作 措施，切实加强安全生产，积极开拓两个市场，提高产能利用率，全面落实开源节流、降本 增效措施，降低生产成本，努力完成公司年度目标。 (4)公司实现未来发展战略所需资金额及使用计划 2012年预计完成工程建设投入 15000万元。 (5)公司面临的风险 a、2012年国内外经济形势仍存在复杂性和不确定性，人民币兑美元汇率波动加剧。 b、草甘膦行业产能过剩的矛盾依然突出，10%草甘膦水剂彻底退市后，因各地环保政策 执行力度的差异，将使草甘膦的生产成本出现地区差异、企业差异。 c、原材料价格呈现季节性、阶段性波动的特点，触动价格波动的因素复杂多变，经营 难度较大。 d、公司仍然面临原料、人工、环保、资金等成本上涨压力。 e、酰胺类除草剂生产装置第一年开车，能否完全达产达标、保持较高开工率、实现产 销平衡面临一定的挑战。 (6)主要对策措施 2012年，公司将围绕“改进管理、提升能力、优化结构，实现经营盈利”开展各项工 作： a、确保公司安全平稳运行。公司将以“安全生产年”活动为主线，深入贯彻公司 “以 人为本，安全第一，预防为主，科学管理”的安全生产方针，不断建立和完善安全生产长效 机制，创新思路、规范管理、深化整治、细化责任、严格执行、夯实基础，全面加强和改进 安全生产工作，确保实现全年安全生产目标。 b、扩大销售规模，提高生产装置产能利用率，扩大市场份额。强化酰胺类除草剂、大 砍刀、烯啶虫胺、氯噻啉等产品的销售，进一步扩大销售规模。在重点做好烧碱、液氯、氢 气、盐酸等产品生产平衡的同时，尽可能扩大中间产品销售，降低单位固定成本。 c、强化质量意识，加强质量控制，确保产品质量稳定合格。进一步改进质量管理模式， 加强质量过程控制和监督抽查，细化工作标准与要求，加大绩效考核力度，在条件成熟的分 厂实施工厂级质量检验负责制。对重点产品从原料采购到生产、内部运输等所有环节均明确 具体负责人员进行跟踪。 d、采取多种措施，实现降本增效。在确保原材料供应的情况下，继续推行避峰吸谷的 采购策略，降低采购成本。通过加强现场管理、改进生产工艺、完善原料配比、实行峰谷电 26 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 运行等措施，进一步降低生产成本。加强资金的筹措和管理力度，降低融资成本，节约财务 费用。积极防范汇率风险。 e、完善激励机制，加强绩效考核。根据 2012年公司工作重点和难点，采取灵活的绩效 考评方法。加大关键岗位人员业绩考核力度，增加绩效工资的权重，创新绩效考评及绩效工 资支付模式，调动关键岗位员工的积极性，确保公司经营目标的实现。 f、推进项目建设，加大科研投入，培育发展后劲。2012年，公司将建立完善项目负责 人制度，加强项目过程控制，推进年产 2.5万吨 IDAN草甘膦清洁生产工艺改造项目、南沈 搬迁/剂型项目、三废处理扩建等项目的建设进度。围绕现有工艺持续改进，以市场化为导 向，以机制创新为抓手，加快小试成果转化速度，提升转化效果。 g、推进实施精益管理，促进管理绩效的提升。2012年公司将导入精益管理理念，结合 公司安全环保、生产经营、技术开发、企业管理、项目建设等方面存在的问题，从具体改善 项目入手，由易到难，引导全员主动参与。 h、加强企业文化建设，提高员工凝聚力。形成党政工团齐抓共推企业文化建设的合力， 充分调动、发挥广大员工的积极性与创造性。 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 新区热电厂二期扩建项目 16,2674号、 5号锅炉均已投入正常运行。 IDAN草甘膦清洁生产改造项目 11,800其中部分子项已建成投入试运行，其它在设计中。 2万吨/年酰胺类除草剂项目 21,000已投入试生产。 40000吨/年农药制剂项目 16,650已进入设计阶段。 (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 27 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报 纸 决议刊登的信息披 露日期 第四届董事会第二十九次会议 2011年 1月 8日 中国证券报、 上海证券报 2011年 1月 11日 第五届董事会第一次会议 2011年 1月 28日 中国证券报、 上海证券报 2011年 1月 29日 第五届董事会第二次会议 2011年 2月 19日 中国证券报、 上海证券报 2011年 2月 22日 第五届董事会第三次会议 2011年 4月 23日 中国证券报、 上海证券报 2011年 4月 26日 第五届董事会第四次会议 2011年 5月 10日 中国证券报、 上海证券报 2011年 5月 11日 第五届董事会第五次会议 2011年 8月 2日 中国证券报、 上海证券报 2011年 8月 3日 第五届董事会第六次会议 2011年 8月 20日 中国证券报、 上海证券报 2011年 8月 23日 第五届董事会第七次会议 2011年 10月 22日 中国证券报、 上海证券报 2011年 10月 25日 第五届董事会第八次会议 2011年 12月 16日 中国证券报、 上海证券报 2011年 12月 17日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开4 次股东大会，董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定， 认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会各项授权事项。根据 2010年度股东大 会决议，公司 2010年度利润分配方案为不分配，也不以公积金转增股本，本次股东大会决 议公告刊登于 2011年3月 22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会下设的审计委员会由三名董事组成，其中主任委员由独立董事担任，审计委员 会严格按照《公司审计委员会议事规则》开展工作。报告期内，公司审计委员会严格按照有 关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息披 露的真实、准确和完整；严格审查公司重大关联交易；及时处理公司董事会授权的其它事宜 等。报告期内审计委员会共召开了八次会议。 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 201 1年年度报告工作的通知》及《公司审计委 员会议事规则》的有关规定，公司审计委员会共召开了两次会议，对 2011年公司审计工作 进行了全面的审查。公司董事会审计委员会与负责公司年度审计工作的注册会计师协商确定 28 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 了公司 2011年度财务报告审计工作的具体安排。 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审核意 见如下：公司编制的财务会计报表基本反映了公司 2011年度的生产经营成果，同意以此报 表为基础开展 2011年度的审计工作。 公司年审注册会计师进场后，审计委员会依据审计完成进度跟踪会计师事务所审计进展情 况，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排工作，确保在约定时间内提交审计报告。 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会、独立董事与年审注册会计 师举行了见面会，再一次审阅了公司 2011年度财务会计报表，并形成书面审核意见如下： 经年审注册会计师审计调整后的公司 2011年度财务报表是按照现行企业会计准则的要求编 制的，在所有重大方面均公允反映了公司 2011年12月 31日的财务状况以及 2011年度的经 营成果和现金流量，可以提交董事会审议。 在国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2011年度审计报告后，公司董事会审计 委员会召开会议，对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进 行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于 2012年聘请会计师事务所等议案进行表决 形成决议。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会依据公司 2011年度主要财务指标和经营目标完成情况及公司高级管理 人员分管的工作范围及履职情况，按照绩效考核标准和程序，审核了 2011年度公司高级管 理人员的薪酬考核与支付方案，经审核，年度内公司对高级管理人员所支付的基础薪酬公平、 合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。绩效年薪及奖励年薪的分配尚需经薪酬委考核并 报董事会审议后发放。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》，对外部信息 使用人管理做了详尽的规定。明确董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编 制、公司重大事项筹划期间负有保密义务，定期报告、临时报告公布前不得以任何形式、任 何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部 控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。公司根据国家相关法 律、法规的规定，结合自身发展要求以及当前生产经营的实际情况，已基本建立涵盖公司所 有营运环节的内部控制制度，且得以有效执行，在内部控制自我评价过程中未发现存在重大 29 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 缺陷。截止 2011年 12月31日，公司内部控制的设计与运行是有效的。 7、 应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及财政部、证监会 、审计 署 、银监会、保监会的要求，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主 板上市公司施行。公司董事会和经理层对此高度重视，将其作为公司战略和管理升级的重大 举措，并结合公司实际情况制定公司内控规范实施工作方案。 1）、确定实施内控规范工作的组织架构，提供足够的组织保障。公司成立以董事长任组 长的内控实施领导小组以及具体实施工作小组，明确小组及各参与部门的职责。 2）、公司计划聘请专业的外部咨询机构，引入内控体系的方法论和最佳实践，合理界定 内控规范工作的实施范围，培训公司内部的项目人员。 3）、内控建设计划分为五个阶段：内控项目准备与计划阶段、内控梳理对标阶段、内控 评价和缺陷整改阶段、内控审计阶段、持续更新改进阶段。 第一阶段：内控项目准备与计划阶段（2011年11月—2012年3月） 本阶段主要工作为：完成内控组织架构筹建、工作动员、招标外部咨询机构、拟定内控 体系建设方案。具体包括在公司范围内广泛宣传、动员和培训，向员工传达《企业内部控制 基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件精神，组织员工、特别是部门负责人以及关键 岗位员工学习有关文件。建立流程内控框架，主要工作包括了解业务流程与内控现状，收集 整理公司现有制度流程文件，了解业务流程的业务性质、目标设置以及相关控制，对公司的 内部控制现状进行访谈。根据对公司流程和内控现状的了解，建立公司的流程内控框架。招 标外部咨询机构、拟定内控体系建设方案。 第二阶段：内控梳理对标阶段（2012年4月—6月） 本阶段主要工作为：确定内控实施的范围，编制风险清单，实施风险评估，整理现有制 度，辨识内控范围，对标内控规范及配套指引。具体包括抽调各部门业务骨干，在工作小组 的指导下，绘制与本部门或本模块业务有关的流程。对内控缺陷进行辨识，对已经形成的管 理制度、规范进行补充完善，与公司现有制度进行对比分析，发现缺陷。 第三阶段：内控自我评价和内控缺陷整改阶段（2012年7月-10月） 本阶段完成的主要工作是：制订内控自我评价工作规划、方法和工作标准，确定内控评 价的范围、缺陷标准，开展内控自我评价工作，跟踪缺陷整改，编制内控评价报告；建立内 部控制缺陷认定汇总表，记录内部控制缺陷成因、表现形式和影响程度，设计整改方案，追 踪整改进度等，并进一步完善内控制度和内控文件。具体包括根据内控规范和基本指引和公 司的实际情况，确定内控评价的范围和缺陷标准，明确内控评价的工作方案。注重在财务报 告的不同阶段进行评价，进行动态管理。高度重视评价没有通过的环节，立即设计整改方案。 30 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 然后，针对整改方案进行反复完善与评价，直到通过为止。 第四阶段：内控审计阶段（2012 年11月-2013 年3月） 本阶段完成的主要工作是：聘请外部审计机构，提供审计机构所需求材料，出具管理声 明，披露审计报告。本阶段工作的关注重点是：积极配合审计机构的工作，提供所需要的资 料。 第五阶段：持续更新改进阶段（2013年3月以后） 此阶段为公司持续完善内部控制的阶段。为保证建立的内部控制体系长期有效运行，需 要根据外部环境和企业内部管理状况的不断变化，持续建设公司的内部控制体系，不断改进 完善。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人管理制度〉的 议案》，对原有的《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，进一步加强对公司未公开信息 的使用、保密工作。公司自查，不存在内幕信息知情侣人在影响公司股价的重大敏感信息披 露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百五十五条规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金派发或者股票方式分配股利，可以 进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经国富浩华会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润-4,744,190.37元，加上年 初未分配利润 351,571,023.42元，累计可供股东分配的利润为 346,826,833.05元。 2011年度分配预案拟定为不分配，也不以资本公积金转增股本。 31 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 考虑到母公司 2011年亏损，而且公司目前资产 负债率水平偏高， 2012年正常生产经营及项目建设 的资金需求仍然较大，2011年度分配预案拟定为不 分配，也不以资本公积金转增股本。 公司累计未分配利润将用于补充公司生 产经营所需的资金。 (八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：万元币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每 10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 1.00 0 1,980.00 30,159.80 6.57 2009 0 0 0 0 -7,819.17 0 2010 0 0 0 0 3,077.79 0 32 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 8 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第十九次会议 《关于监事会换届选举的议案》、《关于中化国际向公司 提供不超过 3亿元委托贷款的关联交易议案》 第五届监事会第一次会议 《关于选举第五届监事会主席的议案》 第五届监事会第二次会议 《公司监事会 2010年度工作报告》、《公司 2010年年度 报告》正本及摘要、《公司内部控制自我评价报告》、《关 于公司 2011年日常关联交易的议案》 第五届监事会第三次会议 《公司 2011年第一季度报告》 第五届监事会第四次会议 《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框 架协议>的关联交易议案》 第五届监事会第五次会议 《关于改选公司监事的议案》、《关于公司 2011年日常 关联交易调整的议案》 第五届监事会第六次会议 《公司 2011年半年度报告》 第五届监事会第七次会议 《公司 2011年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构 和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行 情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司的董事及其他高级管理人员在履 行职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2011年度公司能够严格执行相关法律法规 和公司财务制度。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011年度财务报告出 具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未有募集资金投入使用。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司未有收购出售资产行为。 33 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司各项日常关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相关的审 批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全 体股东的利益。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 对董事会关于公司 2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 34 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 江苏银行 3,400,000 13,578,552 0.17 3,400,000 合计 3,400,000 13,578,552 / 3,400,000 / / 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 中化国际（控股） 股份有限公司 第一大股东 购买商品化工产品 根据公 平公允 1,683,338.46 0.11 南通江天化学品有 限公司 第二大股东 的控股子公 司 购买商品化工产品 原则参 考市场 价格定 52,577,667.62 13.26 南通江天化学品有 限公司 第二大股东 的控股子公 司 销售商品化工产品 价 11,889,091.18 2.64 中化作物保护品有 限公司 第一大股东 控股的子公 司 购买商品农药 5,940,955.78 0.41 中化国际（控股） 股份有限公司 第一大股东 销售商品农药 20,486,684.77 1.37 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 中化上海有限公司 与第一大股 销售商品 农药 25,449,556.50 35 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 东受同一控 制人控制 中化南通石化储运 有限公司 与第一大股 东受同一控 制人控制 销售商品蒸汽 4,411,588.15 2.41 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD 第一大股东 控股的子公 司 销售商品农药 515,330.64 0.03 中化作物保护品有 限公司 第一大股东 控股的子公 司 销售商品农药 2,307,938.04 0.15 2、其他重大关联交易 （1）经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，中化国际（控股）股份有限公司 向公司提供不超过 3亿元的委托贷款，本报告期公司向中化国际支付借款利息合计 12,347,700.00元。 （2）经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司与中化集团财务有限责任公司签 署了《金融服务框架协议》，本报告期公司向中化集团财务有限责任公司支付借款利息合计 26,293,923.06元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1)托管情况 为改善南通市经济技术开发区投资、服务环境，南通市开发区总公司在南通市港口工业 三区投资建设了公共管网工程，相关资产包括管廊基础构筑物、公用和专用供热管道、管件、 保温、部分化工原料管道等。为便于运行和服务，经双方商议，南通市开发区总公司将上述 管网资产委托我公司进行日常运行、安全和检修维护管理。我公司将按规定向管网使用单位 按月代收管网租赁费用，开发区总公司向我公司支付管理和检修维护费用。托管的期限为 2007年 11月 6日至 2010年 11月 5日，该事项已于 2007年 10月 16日刊登在上海证券报、 中国证券报上。 上述协议到期后，南通市开发区总公司继续按照原协议约定委托我公司对上述管网资产 进行日常运行、安全和检修维护管理。有关协议续订事项正在洽谈中。 (2) 承包情况 36 南通江山农药化工股份有限公司 2011年年度报告 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本公司与通州市兴仁镇佳越建材经营部（以下简称佳越建材）签署姚港码头承包合同， 由佳越建材承包经营本公司位于南通市姚港闸外东侧沿河段码头的管理权经营权，承包期间 自 2011年 5月至 2014年4月30日。每年承包费 76万元。承包资产为姚港码头 270米岸线 和码头的办公楼北侧 3000平方米的土地（系本公司租赁姚港闸的土地），该区域及地面附属 建筑的经营权及管理权全部发包给佳越建材，用于承接码头装卸及仓储生产。 2、 担保情况 本年度公司无担保事项。 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 是否有履 行期限 是否及 时严格 履行 与股改 相关的 承诺 股份限 售 南通产业 控股集团 有限公司 自获得上市流通权之日起，在 12个月内不 上市交易或转让；自获得上市流通权之日 起，在 36个月内不通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份。 是，已于 2011年 5 月25日履 行完毕。 是 其他承 诺 股份限 售 中化国际 （控股） 股份有限 公司 2007年 5月 18日，中化国际（控股）股份 有限公司与南通产业控股集团有限公司签 署《股份转让协议》，受让南通产业控股集 团持有的本公司股份 5544万股。为继续履 行南通产业控股集团有限公司在股权分置 改革中的承诺，中化国际（控股）股份有限 公司郑重承诺如下：在协议股份过户完成（未完）  |