[大事件]S*ST北亚：重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（修订稿）
证券代码：600705 股票简称：S*ST 北亚 上市地：上海证券交易所 北亚实业（集团）股份有限公司 重大资产置换暨发行股份购买资产 报告书 （修订稿） 交易对方：中国航空工业集团公司 住 所：北京市朝阳区建国路 128 号 通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号 独立财务顾问 二〇一二年二月 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-2 修订说明 本公司已于 2011 年 6 月 7 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全 文披露了《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报 告书》（以下简称“报告书（草案）”），鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出 具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111433 号）、《中国 证券监督管理委员会关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股 份购买资产方案反馈意见的函》（股改办函【2012】003 号），本公司根据有关文 件的要求对报告书（草案）进行了相应的补充和修订，主要内容如下： 一、对于“重大事项提示 5、发行价格和发行数量”、“第一章 本次重组概 述 二、本次重组基本情况 （四）股份锁定承诺”、“第五章 本次发行股份情 况 四、锁定期承诺”进行修改，在中航工业承诺的 25 元减持价调整情形中增加 了缩股情形。 二、对于“重大事项提示”进行补充，增加了“6、北亚集团母公司未分配利润 为负数的风险”，对于由于北亚集团母公司未分配利润为负数导致的对未来上市 公司利润分配的影响进行了披露。 三、对于“释义”补充披露了天健正信会计师事务所有限公司因自身分立，其 北京所及大连、河南和安徽三家分所已于 2011 年 9 月与立信大华会计师事务所 有限公司合并，并更名为“大华会计师事务所有限公司”等相关内容。 四、对于“三、本次重组的决策过程和批准程序 （一）本次重组已履行的 决策程序”补充披露了本次重组已取得中国证监会的核准文件等相关内容。 五、对于“第二章 上市公司基本情况”进行补充，将上市公司的基本情况更 新至其 2011 年年度报告披露时的最新情况。 六、对于“第二章 上市公司基本情况 五、公司破产重整情况”进行补充， 增加了北亚集团破产重整负债的确认与第一次、第二次清偿情况内容。 七、对于“第二章 上市公司基本情况”进行补充，增加了“九、上市公司其 他需要说明的事项”，对于黑龙江北亚房地产综合开发有限公司相关情况、北亚 集团 2010 年资产减值准备计提情况、2011 年北京高院送达诉讼及后续进展情况、 中国证监会《行政处罚决定书》（[2009]10 号）有关事项。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-3 八、对于“第四章 交易标的 二、置入资产基本情况”进行了补充，增加了 截至 2011 年 12 月 31 日，中航投资及其参控股公司的基本情况。 九、对于“第四章 交易标的 三、置入资产的主要资产、主要负债及对外 担保情况”和“四、置入资产最近三年主营业务发展情况”的中航投资及其子公司 财务和经营数据按照加期审计后的数据进行补充和更新。 十、对于“第四章 交易标的 四、置入资产最近三年主营业务发展情况 （三）中航证券主营业务情况”、“（六）中航租赁主营业务情况”、“（七）中航 财务主营业务情况”进行了修改和补充，补充了中航证券、中航租赁、中航财务 存在权属瑕疵的土地房产的最新办理情况。 十一、对于“第四章 交易标的 八、置出资产的评估情况 （二）爱华宾 馆 100%股权评估结果”进行了补充，补充了爱华宾馆物业经营权涉及民事诉讼的 具体情况和目前进展情况，以及诉讼事项对于爱华宾馆评估值的影响等内容。 十二、对于“第七章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《管理办 法》第十条的相关规定”进行了补充，增加了“（八）中航工业保持中航财务以及 重组后上市公司的独立性的具体措施”，对于中航工业保持中航财务以及重组后 上市公司的独立性的具体措施进行了补充披露。 十三、对于“第七章 本次交易的合规性分析 二、定价的合理性分析 （二） 置出资产与置入资产定价合理性分析 2、从市场估值的角度分析置出资产与置 入资产定价合理性”进行了补充，补充了 2012.2.15 二级市场金融业可比上市公司 的估值水平与中航投资本次评估整体与分板块评估估值水平的对比情况。 十四、对于“第十章 财务会计信息”的财务数据按照加期审计后置入资产与 置出资产的财务数据以及北亚集团备考财务报表的数据进行了补充和更新。 十五、对于“第十一章 同业竞争与关联交易 二、关联交易”进行了修改和 补充，对加期审计后的关联交易情况进行了补充和更新，并披露了中航工业出具 的本次重组完成后规范与上市公司关联交易的承诺函内容。 十六、对于“第十二章 本次交易对公司治理的影响”进行了补充，增加了 “九、中航投资的内部管理架构与经营决策机制”，对于中航投资的内部管理架构、 中航投资的经营决策机制、控制金融控股公司风险的具体措施等内容进行了补充 披露。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-4 十七、对于“重大事项”和“第十三章 风险因素” 进行了修改，删去了“审批 风险”有关内容。 十八、对于“第十四章 其他重要事项 一、置入资产其他重大事项”进行了 补充，补充了江南期货股权确权纠纷和中航租赁租船合同纠纷案的最新进展。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-5 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产置换暨发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-6 重大事项提示 1、本次重大资产置换暨发行股份购买资产构成重大资产重组 北亚集团本次重大资产重组，是指北亚集团以资产置换及发行股份的方式购 买中航工业下属的中航投资股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定计算，中航投资 2010 年资产总额、营业收入和资产净额占上市公司同期相 应科目的比例均超过 50%，且中航投资 2010 年资产净额超过 5,000 万元。同时， 本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买 资产情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 2、本次重大资产重组构成关联交易 本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实 关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚 集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。 3、本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定 本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定，置入资产 选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书中对采用收益法 评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要 评估参数取值合理性的相关分析。 根据天健兴业以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日出具的天兴评报字（2011） 第 131 号《资产评估报告》，评估确认中航投资 100%的股权价值为 664,839.98 万元，该评估结果已经国务院国资委备案。截至 2011 年 2 月 28 日置入资产母公 司报表所有者权益为 365,280.48 万元，相应评估增值率为 82.01%，截至 2011 年 2 月 28 日置入资产合并报表归属母公司所有者权益为 371,078.24 万元，相应评 估增值率为 79.16%。本次评估是建立在对置入资产未来盈利预测的基础上的， 置入资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，提请 投资者关注有关风险，审慎判断。 由于置入资产以收益法进行评估，根据本公司与中航工业签署的《重大资产 置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺期为 2011 年、 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-7 2012 年和 2013 年。如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现中航工 业盈利预测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年 度报告在上证所网站披露后 30 日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差 额以现金方式全额补偿北亚集团。 4、盈利预测风险 本公司编制的公司2011年盈利预测和备考盈利预测，是公司根据截至盈利预 测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预 测，遵循了谨慎原则。京都天华和天健正信对上述盈利预测进行了审核并出具了 审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一 定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对 上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。 5、发行价格和发行数量 公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个 交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和2011年度股权 分置改革过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为7.72元/股。本次重大资产 重组发行股数=（置入资产评估值-置出资产评估值-2011年度股权分置改革中航 工业赠与北亚集团资产值）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格， 预计发行股数为77,782.81万股，但最终发行数量需经中国证监会核准。 本次重大资产重组完成后，北亚集团的总股本增加至152,247.03万股。本次 发行后，中航工业将直接持有北亚集团77,782.81万股，占北亚集团总股本的 51.09%。中航工业承诺，自北亚集团本次重组方案实施之日起36个月内不上市交 易或转让其在北亚集团重大资产重组中认购的北亚集团股份，且前述36个月期限 届满后，中航工业通过上海证券交易所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民 币25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调 整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。 6、北亚集团母公司未分配利润为负数的风险 截至2011年12月31日，北亚集团母公司报表未分配利润为-14,333.19万元， 根据《公司法》等有关法律法规，北亚集团母公司报表亏损弥补前不能实施利润 分配，北亚集团母公司报表未弥补亏损可以通过本次重组完成后由中航投资向北 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-8 亚集团实施利润分配的方式解决，但在此之前，北亚集团将不能实施利润分配。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-9 目 录 修订说明............................................................2 公司声明............................................................5 重大事项提示........................................................6 目 录..............................................................9 释 义.............................................................13 第一章 本次重组概述...............................................15 一、本次重组的背景和目的 .........................................15 二、本次重组基本情况 .............................................17 三、本次重组的决策过程和批准程序 .................................20 四、本次重组构成关联交易 .........................................21 五、本次重组构成重大资产重组 .....................................21 第二章 上市公司基本情况...........................................23 一、北亚集团基本情况简介 .........................................23 二、北亚集团设立及历次股本变动情况 ...............................24 三、公司目前的股本结构 ...........................................28 四、控股股东及实际控制人情况 .....................................29 五、公司破产重整情况 .............................................30 六、近三年公司重大资产重组情况 ...................................34 七、公司主营业务发展情况 .........................................34 八、公司近三年的主要财务数据 .....................................34 九、上市公司其他需要说明的事项 ...................................35 第三章 交易对方情况...............................................38 一、中航工业基本情况 .............................................38 二、中航工业历史沿革 .............................................38 三、中航工业的股权结构图 .........................................39 四、中航工业下属企业情况 .........................................39 五、中航工业主营业务情况 .........................................42 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-10 六、交易对方与上市公司之间的关联关系 .............................43 七、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 .........................43 第四章 交易标的....................................................44 一、置出资产基本情况 .............................................44 二、置入资产基本情况 .............................................47 三、置入资产的主要资产、主要负债及对外担保情况 ...................78 四、置入资产最近三年主营业务发展情况 .............................79 五、置入资产的风险控制情况 ......................................115 六、置入资产的最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................127 七、置入资产最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ........128 八、置出资产的评估情况 ..........................................134 九、置入资产的评估情况 ..........................................141 第五章 本次发行股份情况...........................................161 一、发行价格和定价依据 ..........................................161 二、发行股份的种类和面值 ........................................162 三、发行股份的数量 ..............................................162 四、锁定期承诺 ..................................................162 五、本次发行前后的主要财务数据 ..................................162 六、本次发行前后公司的股权结构 ..................................163 第六章 本次交易协议的主要内容.....................................165 一、重大资产置换暨发行股份购买资产协议 ..........................165 二、盈利预测补偿协议 ............................................168 第七章 本次交易的合规性分析......................................170 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的相关规定 170 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的相关规定 ................................................................177 第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析................178 一、本次交易的定价依据 ..........................................178 二、定价的合理性分析 ............................................180 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-11 三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ............195 第九章 本次交易对上市公司影响分析................................196 一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况 ........................196 二、置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................199 三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ......223 四、本次交易对公司其它方面的影响 ................................226 第十章 财务会计信息...............................................228 一、交易标的最近两年一期的简要财务报表 ..........................228 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ..........................247 三、盈利预测 ....................................................252 四、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明 ................................................................257 第十一章 同业竞争与关联交易......................................258 一、同业竞争 ....................................................258 二、关联交易 ....................................................259 第十二章 本次交易对公司治理的影响................................274 一、股东与股东大会 ..............................................274 二、控股股东、实际控制人与上市公司 ..............................274 三、董事与董事会 ................................................275 四、关于监事和监事会 ............................................275 五、关联交易决策规则与程序 ......................................276 六、关于绩效评价与激励约束机制 ..................................276 七、关于相关利益者 ..............................................276 八、关于信息披露和透明度 ........................................276 九、中航投资的内部管理架构与经营决策机制 ........................276 第十三章 风险因素.................................................284 一、盈利预测风险 ................................................284 二、业务风险 ....................................................284 三、置入资产评估增值风险 ........................................284 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-12 四、市场与经营风险 ..............................................285 五、大股东控制风险 ..............................................285 六、股市风险 ....................................................286 七、财务风险 ....................................................286 八、管理风险 ....................................................286 九、法律风险 ....................................................286 第十四章 其他重要事项............................................288 一、置入资产其他重大事项 ........................................288 二、本次交易可能引致的其他重大事项 ..............................290 第十五章 独立财务顾问意见和法律意见..............................292 一、独立财务顾问意见 ............................................292 二、律师意见 ....................................................292 第十六章 本次交易相关证券服务机构................................293 一、独立财务顾问 ................................................293 二、法律顾问 ....................................................293 三、财务审计机构 ................................................293 四、资产评估机构 ................................................294 第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明..........................295 第十八章 备查文件................................................305 一、备查文件目录 ................................................305 二、备查文件地点 ................................................306 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-13 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 北亚集团、上市公司、本公司、 公司 指 北亚实业（集团）股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 中航期货 指 中航期货经纪有限公司 江南期货 指 江南期货经纪有限公司 中航租赁 指 中航国际租赁有限公司 中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司 铁岭药用油 指 铁岭北亚药用油有限公司 爱华宾馆 指 北京爱华宾馆有限公司 宇华担保 指 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 置入资产 指 中航投资控股有限公司100%股权 置出资产 指 铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京 爱华宾馆有限公司100%股权、黑龙江省宇 华担保投资股份有限公司33.33%股权 哈铁局 指 哈尔滨铁路局 虹通公司 指 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 哈中院 指 哈尔滨市中级人民法院 新北亚公司 指 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公 司 股权分置改革、股改 指 通过非流通股股东和流通A股股东之间的 利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让 制度性差异的过程 重大资产置换暨发行股份购 买资产、重大资产重组、重组、 本次交易 指 北亚集团以其持有的铁岭药用油公司100% 股权、爱华宾馆100%股权、宇华担保33.33% 股权与中航工业持有的中航投资100%股权 进行置换并发行股份购买资产的行为 流通A股、流通股 指 公司在中国境内发行的、以人民币认购并 在上海证券交易所上市的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 尚公律师 指 北京市尚公律师事务所 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-14 京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，天健正 信会计师事务所有限公司因自身分立，其 北京一部、二部、三部、四部及大连、河 南和安徽三家分所已于2011年9月与立信大 华会计师事务所有限公司合并，并更名为 “大华会计师事务所有限公司”，参与本次重 大资产重组的签字会计师也一并并入大华 会计师事务所有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易所、上证所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-15 第一章 本次重组概述 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整 由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字[2007]102 号《关 于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票 于 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。2008 年 2 月 3 日，北亚集团被哈中院裁定进 入破产重整程序。2010 年 12 月 20 日，北亚集团完成对所有债权人的 100%全额 清偿工作。2010 年 12 月 27 日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕， 北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团仍处于停牌状态，没有主营业 务。 在北亚集团停牌及破产重整期间，北亚集团于 2008 年 11 月 18 日、2009 年 1 月 13 日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复 北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通 过注入中航投资 100%股权的方式对北亚集团进行重组，使北亚集团具备持续经 营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。 2、通过本次重组实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合 航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金 占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国 科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需 要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关 重要。 为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中 航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖 证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还 投资参股了中航工业内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业调整 产业结构，向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我国航 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-16 空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空工业 不相匹配。通过本次重组实现中航投资上市，进入资本市场，可以在保持一定控 股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在航空 工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大 的作用。 3、北亚集团拟实施股权分置改革 为了解决北亚集团股权分置历史问题，北亚集团拟实施股权分置改革（以下 简称“2011 年度股改”），目前，合计持有北亚集团 2/3 以上非流通股股份的股东 已签署同意北亚集团 2011 年度股改的协议，发起动议并积极参与北亚集团 2011 年度股改。北亚集团 2011 年度股改的具体方案如下： （1）北亚集团资本公积金全体转增 北亚集团以资本公积金中的 219,468,022 元向股改方案实施股权登记日登记 在册的全体股东每 10 股转增 8 股。 （2）中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股 股东定向转增股本 中航工业向北亚集团赠与价值为 449,285,665 元的中航投资股权资产，北亚 集团以资本公积金中的 250,839,105 元向股改方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东每 10 股定向转增 13 股。 截至本报告书签署日，上述股改方案已经通过相关股东会议的表决但尚未得 以实施。若上述股改方案得以实施，北亚集团的总股本和股权结构将发生较大变 化，为了便于描述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书中关 于重组对于公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前北亚集团 2011 年 股改方案已经实施完毕或本次重组与北亚集团 2011 年股改方案同时实施。 （二）本次重组的目的 本次重组通过将中航投资 100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营 业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务 的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权 投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集 团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。同时， 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-17 中航工业也将通过本次重组实现中航投资的上市，拓宽中航工业的融资渠道，为 中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值增值。 二、本次重组基本情况 （一）本次重组方案概况 北亚集团本次重组方案如下： 北亚集团拟以其持有的铁岭药用油 100%股权、爱华宾馆 100%股权和宇华 担保 33.33%股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资 100%股权（即“置 入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚 集团价值 449,285,665 元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航 工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团 2007 年 4 月 27 日停牌前 20 个交易日的均价 3.89 元/股为基础，考虑北亚集团缩 股和公积金转增等因素后，最终确定为 7.72 元/股。 （二）交易标的、评估情况及交易价格 本次交易标的为置出资产与置入资产。根据中企华出具的中企华评报字 [2011]第 1125-01 号、中企华评报字[2011]第 1125-02 号和中企华评报字[2011]第 1125-03 号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以 2011 年 2 月 28 日为评估基 准日，置出资产的评估值总额为 19,428.11 万元；根据天健兴业出具的天兴评报 字（2011）第 131 号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日，置入资产的评估值总额为 664,839.98 万元，在此基础上，交易 双方确定以上述评估值作为本次重组置出资产与置入资产的交易价格。本次重组 置出资产与置入资产的最终交易价格已经国务院国资委评估备案。 （三）发行价格与发行股数 1、发行价格 公司本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 北亚集团本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团 2007 年 4 月 27 日停牌前 20 个交易日的均价 3.89 元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和 2011 年度股改过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为 7.72 元/股，具体测算过 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-18 程如下： （1）北亚集团停牌前 20 个交易日均价 北亚集团于 2007 年 4 月 27 日停牌，停牌前 20 个交易日的均价为 3.89 元/ 股。 （2）北亚集团缩股 缩股后北亚集团的理论复权价 = 缩股前北亚集团停牌前 20 个交易日均价 3.89 元/股 ×（缩股前的总股本 979,706,162 股÷缩股后的总股本 274,335,027 股） = 13.89 元/股。 （3）公积金全体转增（10 转增 8） 北亚集团 2011 年度股权分置改革公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 = 缩股后北亚集团的理论复权价 13.89 元/股 ×（缩股后的总股本 274,335,027 股 ÷北亚集团 2011 年度股权分置改革全体转增后的总股本 493,803,049 股）= 7.72 元/股。 在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转 增股本（不包括 2011 年度股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等 除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转 增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格 为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）。 2、发行股数 本次发行股份购买资产的总股票数=（置入资产评估值-置出资产评估值 -2011 年度股改中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重组发行股份购买资产的发 行价格；根据上述置出资产评估值 19,428.11 万元、置入资产评估值 664,839.98 万元、中航工业赠与北亚集团资产值 44,928.57 万元、本次重组发行股份购买资 产的发行价格 7.72 元/股计算，本次公司向交易对方发行 A 股股票总量为 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-19 77,782.81 万股，标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予北亚 集团。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的 发行数量为准。 在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转 增股本（不包括本次股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、 除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 （四）股份锁定承诺 中航工业承诺自北亚集团本次重组实施之日起 36 个月内不上市交易或转让 中航工业在本次重组过程中认购的北亚集团股份，且前述 36 个月期限届满后， 中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币 25 元/股（该价 格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形， 也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。 （五）期间损益归属 本次重组资产交割日为交割审计基准日；置出资产和置入资产自评估基准日 至资产交割日的期间损益，根据经中航工业及北亚集团共同认可的会计师于资产 交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的账面净资产值予以核定确认，并按 照以下约定处理： 自评估基准日至资产交割日期间，如置出资产的账面净资产值增加，则增加 额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。 自评估基准日至资产交割日期间，如置入资产的账面净资产值增加（即交割 日的账面净资产值大于评估基准日的账面净资产值扣除评估基准日后中航投资 向中航工业分配的 9,000 万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新 老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。 （六）发行前滚存利润安排 北亚集团向中航工业发行股份完成后，北亚集团发行前滚存的未分配利润将 由北亚集团新老股东共享。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-20 三、本次重组的决策过程和批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序 1、中航工业与北亚集团签订重组意向书 2011 年 2 月 10 日，中航工业与北亚集团签订《关于重组北亚实业（集团） 股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。 2、中航工业决策程序 2011 年 4 月 28 日，中航工业召开总经理办公会，同意中航工业参与北亚集 团本次重组。 3、国务院国资委预审核通过本次重组 北亚集团本次重组总体方案已通过国务院国资委的预审核。 4、北亚集团董事会审议通过 2011 年 5 月 31 日-2011 年 6 月 1 日，北亚集团召开 2011 年第五次董事会， 审议通过了与本次重组有关的议案。 5、国务院国资委评估备案 2011 年 6 月 22 日，国务院国资委以第 20110061、20110062、20110063、 20110064 号《国有资产评估项目备案表》核准了与本次重组相关的资产评估结 果备案。 6、国务院国资委核准本次重组方案 2011 年 6 月 24 日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司 资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2011]583 号）文件核准 了本次重组方案。 7、北亚集团股东会审议通过 2011 年 6 月 28 日，北亚集团召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通 过了与本次重组有关的议案。 8、中国证监会核准本次重组 2012 年 2 月 23 日，中国证监会以证监许可[2012]233 号《关于核准北亚实 业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买 资产的批复》核准北亚集团本次重组；同日，中国证监会以证监许可[2012]234 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-21 号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中北 亚集团发行的股份而应履行的要约收购义务。 （二）本次重组方案实施需履行的审批程序 实施本次重组方案尚需工商登记部门及登记结算公司等相关部门的审批或 核准。 四、本次重组构成关联交易 本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实 关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚 集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。 五、本次重组构成重大资产重组 本次交易标的和本公司2010年度财务数据对比情况如下： 单位：万元 项 目 资产总额 营业收入 资产净额 中航投资 （置入资产） 5,362,671.60 153,763.49 664,839.98 北亚集团 135,134.13 0.00 86,885.88 置入资产各指标 占北亚集团的比例 3968.41% - 765.19% 《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的界限 50% 50% 50%且超过5,000万 元 是否构成 重大资产重组 是 是 是 注： （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的资产总额以其 2010 年末资 产总额（5,362,671.60 万元）和成交金额（评估值 664,839.98 万元）二者中的较高者为准， 作为计算指标的中航投资资产总额为 5,362,671.60 万元。 （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的营业收入以其 2010 年营业 收入为准，作为计算指标的中航投资营业收入为 153,763.49 万元。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-22 （3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的资产净额以其 2010 年末净 资产额（267,118.07 万元）和成交金额（评估值 664,839.98 万元）二者中的较高者为准，作 为计算指标的中航投资资产净额为 664,839.98 万元。 （4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应 当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准，本次重组中置入资产 的资产总额、营业收入、资产净额、成交金额（评估值）均高于置出资产，因此以置入资产 的相关财务指标计算是否构成重大资产重组。 本次重组中，置入资产中航投资100%股权涉及的资产总额、营业收入和资 产净额均超过本公司相应指标的50%且净资产超过5,000万元；同时，本次交易属 于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组构成重大资产重 组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-23 第二章 上市公司基本情况 一、北亚集团基本情况简介 公司法定中文名称：北亚实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北亚集团 公司英文名称： BEIYA INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD 公司英文名称缩写：BIG 公司股票上市地：上海证券交易所 证券简称： S*ST北亚 证券代码： 600705 公司法定代表人：王则瑞 公司设立日期：1992年7月24日 注册资本：274,335,027元 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号 办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦 邮政编码：150010 公司网址：http://www.beiya.com.cn 电话：0451-84878661 传真：0451-84878660 公司电子信箱：byzq@sohu.com 经营范围：机电化工领域技术服务、技术咨询。销售易货商品、粮油、木材 及制品、化工原料及产品（不含危险品）、有色金属。铁路客运。电子及计 算机产品开发、生产、销售、网络设计，经销无线电发射设备，通信咨询业 务。自有房屋租赁。铁路自备车运输。自营和代理进出口业务（按进出口企 业资格证书核定的范围经营）。金属制品制造及销售，钢压延加工及销售。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-24 二、北亚集团设立及历次股本变动情况 （一）北亚集团设立及首次公开发行 1992年5月3日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管 理局、哈铁局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等12家国有大中型企业作为发起 人，以定向募集方式联合其他28家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限 公司（北亚集团前身），股本总额为10,188.5万元。1993年2月，经黑龙江省体改 委批准，公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。1993年6月，公司增资扩 股，股本增至12,860万元。 1996年5月16日，经中国证监会和上证所批准，公司发行32,160,000股A股， 并在上证所上市。发行完成后，公司总股本为128,600,000股。 （二）北亚集团的历次股本变动 1、1993 年增资扩股 1993年6月28日，公司增资扩股，增募定向法人股份26,715,000股，公司总股 本变为128,600,000股。增资扩股完成后公司的股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 境内法人股 80,600,000 62.67% 境内发起人股 36,015,000 28.00% 募集法人股 44,585,000 34.67% 内部职工股 48,000,000 37.93% 总股本 128,600,000 100.00% 2、1996 年公开发行 A 股情况 1996年5月16日，经中国证监会和上证所批准，公司发行32,160,000股A股（内 部职工股流通上市），并在上证所上市。发行完成后，公司总股本为128,600,000 股。A股发行完成后公司的股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 96,440,000 74.99% 境内发起人股 36,015,000 28.01% 募集法人股 44,585,000 34.67% 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-25 内部职工股 15,840,000 12.32% 流通股股本 32,160,000 25.01% 总股本 128,600,000 100.00% 3、1996 年 10 股送 3 股 1996年9月19日，向全体股东每10股送3股红股，公司总股本变为167,180,000 股。送股完成后公司的股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 125,372,000 74.99% 境内发起人股 46,819,500 28.01% 募集法人股 57,960,500 34.67% 内部职工股 20,592,000 12.32% 流通股股本 41,808,000 25.01% 总股本 167,180,000 100.00% 4、1997 年 10 股送 2 股 1997年6月6日，向全体股东每10股送2股红股，公司总股本变为200,616,000 股。送股完成后公司的股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 150,446,400 74.99% 境内发起人股 56,183,400 28.01% 募集法人股 69,552,600 34.67% 内部职工股 24,710,400 12.32% 流通股股本 50,169,600 25.01% 总股本 200,616,000 100.00% 5、1998 年 10 股送 1 股，资本公积金 10 股转增 1 股 1998年8月10日，向全体股东每10股送1股红股，同时用资本公积金每10股转 增1股，公司股本总额变为240,739,200股。送股和转增完成后公司的股本结构如 下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 180,535,680 74.99% 境内发起人股 67,420,080 28.01% 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-26 募集法人股 83,463,120 34.67% 内部职工股 29,652,480 12.32% 流通股股本 60,203,520 25.01% 总股本 240,739,200 100.00% 6、1999 年职工股上市 1999年5月18日，公司内部职工股满三年上市流通。职工股上市后公司的股 本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 150,883,200 62.67% 境内发起人股 67,420,080 28.01% 募集法人股 83,463,120 34.67% 流通股股本 89,856,000 37.33% 总股本 240,739,200 100.00% 7、1999 年资本公积金 10 股转增 3 股 1999年10月22日，以资本公积金每10股转增3股，公司总股本变为312,960,960 股。转增完成后公司的股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 196,148,160 62.67% 境内发起人股 87,646,104 28.01% 募集法人股 108,502,056 34.67% 流通股股本 116,812,800 37.33% 总股本 312,960,960 100.00% 8、1999 年配股情况 2000年1月5日，经中国证监会证监公司字[1999]118号文件批准，公司以每 10股配售3股，总共获配22,464,000股，实际募集的现金资金173,551,600元，配股 完成后公司总股本变为335,424,960股。本次配股后，公司股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 196,148,160 58.48% 境内发起人股 87,646,104 26.13% 募集法人股 108,502,056 32.35% 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-27 流通股股本 139,276,800 41.52% 总股本 335,424,960 100.00% 9、2000 年资本公积金 10 股转增 5 股 2000年9月8日，实施了资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，公司总 股本变为503,137,440股。转增完成后公司的股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 294,222,240 58.48% 境内发起人股 131,469,156 26.13% 募集法人股 162,753,084 32.35% 流通股股本 208,915,200 41.52% 总股本 503,137,440 100.00% 10、2001 年增发情况 经中国证监会证监发行字[2001]62号文核准，公司于2001年11月29日以每股 6.00元的价格增发A股150,000,000股，并于2001年12月21日上市。增发实收募集 资金净额862,015,057.75元。增发完成后公司总股本变为653,137,440 股。基金持 有限售流通A股全部上市后，公司股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 294,222,240 45.05% 境内发起人股 131,469,156 20.13% 募集法人股 162,753,084 24.92% 流通股股本 358,915,200 54.95% 总股本 653,137,440 100.00% 11、2004 年资本公积金 10 股转增 5 股 2004年5月17日，实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增5 股，公司总股本变为979,706,162股。转增完成后公司的股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 441,333,360 45.05% 境内发起人股 197,203,734 20.13% 募集法人股 244,129,626 24.92% 流通股股本 538,372,802 54.95% 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-28 总股本 979,706,162 100.00% 12、2008 年出资人权益调整 2008年4月24日，哈尔滨市中级人民法院以（2008）哈破字3-6号《民事裁定 书》批准包含出资人权益调整方案的重整计划。2008年8月15日，公司依据重整 计划完成股份变更登记手续，公司总股本变为274,335,027股。股份变更登记完成 后公司的股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 非流通股股本 81,381,869 29.67% 境内发起人股 32,312,835 11.78% 募集法人股 49,069,034 17.89% 流通股股本 192,953,158 70.33% 总股本 274,335,027 100.00% 三、公司目前的股本结构 （一）目前股本结构 截至2011年12月31日，公司股本结构如下： 股票类型 股票数量 （股） 持股比例 （%） 非流通股股本 81,381,869 29.67% 境内发起人股 32,312,835 11.78% 募集法人股 49,069,034 17.89% 流通股股本 192,953,158 70.33% 总股本 274,335,027 100.00% （二）公司前十名股东 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份类别 哈尔滨铁路局 国有法人 6.29% 17,265,881 未流通 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 国有法人 3.68% 10,097,006 未流通 海通证券股份有限公司 国有法人 1.89% 5,172,420 未流通 黑龙江金融科技实验银行 国有法人 1.37% 3,759,749 未流通 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-29 大庆石油管理局 国有法人 1.32% 3,614,728 未流通 哈尔滨北方资产管理公司 国有法人 1.31% 3,600,700 未流通 上海美锦科技有限公司 其他 1.02% 2,786,286 未流通 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 国有法人 0.78% 2,143,650 未流通 中国石油大庆石油化工总厂 国有法人 0.78% 2,135,517 未流通 交通银行股份有限公司黑龙江省分行 国有法人 0.77% 2,120,371 未流通 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东情况 控股股东名称：哈尔滨铁路局 企业性质：全民所有制企业 法定代表人：何元 住所：哈尔滨市南岗区西大直街 51 号 注册资本：294.77 亿元 成立时间：1994 年 1 月 6 日 主营业务：铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销， 生活服务，国家政策允许的其他经营业务。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为中国铁道部。 3、控股股东及实际控制人变更情况 公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。 （二）北亚集团实际控制人对本公司的控制关系图 北亚集团的第一大股东为哈铁局，哈铁局的实际控制人为铁道部。最近三年， 公司第一大股东及其实际控制人没有发生变更。 公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权控制关系如下： 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-30 五、公司破产重整情况 由于不能清偿到期债务，2008年1月10日，债权人宇华担保向哈中院申请公 司破产重整。2008年1月28日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整 清算组为管理人。2008年2月3日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。 2008年4月24日，哈中院以（2008）哈破字3-6号《民事裁定书》批准北亚集 团破产重整计划，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益调整方案。依 据债权受偿方案，北亚集团总负债为217,748.37万元（其中普通债权170,945.72 万元），公司将对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿 的安排，对普通债权一律按照经确认数额的19%予以清偿；哈铁局为重整后的债 务的偿还提供了附生效条件的担保（总担保额不超过81,385.33万元），承诺在重 大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿，对于公司 财产中尚有争议的待处理财产和权益将随着工作进展和认定结论情况，对债权人 进行二次补充分配。依据出资人权益调整方案，全体流通股股东每持有10股流通 股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，在上述送股的基础上，全体股东按照 每10股缩为2.8股的比例缩股。 2008年8月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据哈中院出 具的《协助执行通知书》完成北亚集团出资人权益调整股份变更登记手续，公司 总股本变更为274,335,027股。 中国铁道部 哈尔滨铁路局 北亚实业（集团）股份有限公司 黑龙江省虹通运输服务有限责任公司 100% 88.8% 6.29% 3.68% 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-31 根据经哈中院裁定批准的北亚集团《重整计划执行与监督工作报告》，依据 重整计划相关安排，在重整清算组的监督下，北亚集团设立了全资子公司新北亚 公司。北亚集团董事会决议将破产重整相关资产负债全部剥离给新北亚公司，并 授权其专门负责对相关破产重整财产的处置变现和按重整计划规定向债权人清 偿。2008年6月10日，北亚集团、新北亚公司及重整清算组三方签订了剥离资产 处置协议，同时，北亚集团根据重整计划和董事会决议，将公司尚存在争议的待 处理财产和权益也转至新北亚公司（尚存在争议的待处理财产/权益明细详见《北 亚实业（集团）股份有限公司2008年年度报告》，披露日期2009年4月30日），由 其负责保全、清收和处置变现，适时对重整相关债权人进行二次补充分配。 在重整计划执行期间，北亚集团相关有争议的财产/权益得到依法确认并处 置变现，2010年12月15日，北亚集团依法召开了破产重整第二次债权人会议，会 议表决通过了《第二次债权清偿和补充分配方案》。根据该方案，对原已经北亚 集团破产重整第一次债权人会议审议通过并经哈中院裁定确认的全部普通债权， 在已按重整计划完成19%清偿的基础上，再全部予以81%的一次性补充清偿，使 普通债权的清偿率由原来破产重整时的19%增至100%全额清偿，截至北亚集团 破产重整第二次债权人会议，北亚集团破产重整负债总额共计2,386,142,041.2元， 具体清偿情况如下： 单位：元 序号 债权人 确定债权额 第一次清偿 （19%比例） 第二次清偿 （81%比例） 最终清偿 （100%比例） 第一次债权人会议表决通过并经人民法院裁定确认的债权 1 中国建设银行股份 有限公司哈尔滨农 垦支行 10,790,244.74 2,050,146.52 8,740,098.22 10,790,244.74 2 黑龙江省人大常委 会机关服务中心 2,000,000.00 380,000.00 1,620,000.00 2,000,000.00 3 中国工商银行股份 有限公司绥芬河支 行 3,277,817.08 622,785.24 2,655,031.84 3,277,817.08 4 中国光大银行上海 浦东支行 15,167,852.19 2,881,891.91 12,285,960.28 15,167,852.19 5 利安达信隆会计师 事务所有限责任公 司 200,000.00 38,000.00 162,000.00 200,000.00 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-32 6 北京龙源智博资产 评估有限责任公司 900,000.00 171,000.00 729,000.00 900,000.00 7 交通银行股份有限 公司哈尔滨分行 52,272,822.05 9,931,836.20 42,340,985.85 52,272,822.05 8 中信银行股份有限 公司上海分行 23,751,536.87 4,512,792.00 19,238,744.87 23,751,536.87 9 黑龙江省天九投资 控股有限公司 15,000,000.00 2,850,000.00 12,150,000.00 15,000,000.00 10 上海浦东发展银行 广州东风支行 23,566,356.49 4,477,607.73 19,088,748.76 23,566,356.49 11 上海浦东发展银行 闸北支行 52,469,372.47 9,969,180.77 42,500,191.70 52,469,372.47 12 中国建设银行股份 有限公司哈尔滨南 岗支行 206,637,840.41 39,261,189.67 167,376,650.74 206,637,840.41 13 中国银行股份有限 公司黑龙江省分行 296,412,530.93 另有特定财产担保 的优先债权 156,253,300 元 56,318,380.87 另有有特定财产担保 的优先债权 156,253,300 元 240,094,150.06 296,412,530.93 另 有特定财产担保的 优先债权 156,253,300 元 14 交通银行股份有限 公司上海分行 20,820,678.74 3,955,928.96 16,864,749.78 20,820,678.74 15 哈尔滨银行股份有 限公司金桥支行 238,045,865.00 45,228,714.36 192,817,150.64 238,045,865.00 16 哈尔滨银行股份有 限公司安发支行 56,447,144.11 10,724,957.37 45,722,186.74 56,447,144.11 17 深圳市才纳通投资 有限公司 7,362,893.78 559,579.93 0 559,579.93 18 中国长城资产管理 公司上海办事处 46,437,362.15 8,823,098.80 37,614,263.35 46,437,362.15 19 黑龙江省宇华担保 投资股份有限公司 17,433,337.34 3,312,334.10 14,121,003.24 17,433,337.34 20 中国工商银行股份 有限公司哈尔滨驻 哈尔滨铁路局支行 495,798,192.23 另有有特定财产担 保的优先债权 205,000,000 元 94,201,656.52 另有有特定财产担保 的优先债权 205,000,000 元 401,596,535.71 495,798,192.23 另 有有特定财产担保 的优先债权 205,000,000 元，已 于 2010 年 10 月 22 日一次性全部清偿 21 中国工商银行股份 有限公司哈尔滨中 央大街支行 37,629,828.44 7,149,667.40 30,480,161.04 37,629,828.44 22 大庆市商业银行股 份有限公司 21,200,000.00 4,028,000.00 17,172,000.00 21,200,000.00 23 深圳市国基实业股 份有限公司 1,874,123.00 356,083.37 1,518,039.63 1,874,123.00 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-33 24 上海浦东发展银行 郑州健康路支行 5,406,689.26 1,027,270.96 4,379,418.30 5,406,689.26 25 新乡市力欧机械有 限公司 6,403,894.03 1,216,739.87 5,187,154.16 6,403,894.03 26 中国农业银行哈尔 滨市汇金支行 31,495,865.20 5,984,214.40 25,511,650.80 31,495,865.20 合计 2,050,055,546.51 320,033,056.95 1,361,965,875.71 2,043,252,232.66 临 1 中国信达资产管理 股份有限公司深圳 市分公司 99,533,320.66 0 0 纳入补充确认的优 先债权的清偿 临 2 四川犍为县人民政 府 20,655,000.00 0 0 0 第二次债权人会议表决通过并经人民法院裁定补充确认的债权 序号 债权人 确定债权额 第一次清偿 （19%比例） 第二次清偿 （81%比例） 最终清偿 （100%比例） 补 1 东方集团股份有限 公司 164,204,749.10 0 164,204,749.10 164,204,749.10 补 2 北京农村商业银行 股份有限公司丰台 支行 64,181,083.50 0 64,181,083.50 64,181,083.50 补 3 金利源投资有限公 司 7,742,414,55 0 7,742,414,55 7,742,414,55 合计 236,128,247.15 0 236,128,247.15 236,128,247.15 补 4 中国信达资产管理 股份有限公司深圳 市分公司 有特定财产担保的 债权 99,533,320.66 0 99,533,320.66 99,533,320.66 特别 说明 1、第一次债权人会议表决通过并经人民法院裁定确认的普通债权中，债权人深圳才纳通投资有限 公司受偿确认债权的 7.6%（第一次清偿按 19%比例清偿其中的 40%，559,579.93 元）后，主动放弃对 其余债权的受偿，该公司剩余债权不再清偿。 2、第一次债权人会议审议并经人民法院裁定临时确定的普通债权中，债权申报人四川犍为县人民 政府主动来函放弃对其债权的确认和受偿，其放弃的债权不再确认和清偿。 3、补充申报并经法院裁定补充确认普通债权的申报人在获得全额清偿的同时，须依据《企业破产 法》相关规定，每家依法支付补充申报债权的审查和确认费用 10 万元。 4、本表中北亚集团清偿的破产重整负债总额为 2,378,913,800.47 元，加上北亚集团职工债权额 280 万元和税款债权 4,428,240.73 元后，北亚集团最终清偿的破产重整负债总额为 2,386,142,041.20 元。 2010 年 12 月 20 日，北亚集团完成对所有债权人的 100%全额清偿工作。2010 年 12 月 27 日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，终结北亚集团破产 重整程序。2010 年 12 月 28 日，新北亚公司将破产重整完成后的剩余资产全部 返还北亚集团，同时终止对新北亚公司的授权。返还的剩余资产清单如下： 单位：元 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-34 项目 账面余额 减值准备账面余额 账面价值 货币资金 1,188,455,204.20 1,188,455,204.20 应收账款 194,031.86 194,031.86 其他应收款 2,015,513,682.94 2,013,552,744.76 1,960,938.18 存货 6,689,508.79 6,689,508.79 长期股权投资 596,041,601.50 469,533,117.90 126,508,483.60 固定资产 5,586,863.66 5,586,863.66 合 计 3,812,480,892.95 2,489,969,403.31 1,322,511,489.64 截至 2011 年 4 月 8 日，根据北亚集团的申请，经税务、工商部门审核批准， 新北亚公司已办理完成全部税务、工商注销登记手续。 六、近三年公司重大资产重组情况 除上述破产重整外，公司最近三年未进行过重大资产重组。 七、公司主营业务发展情况 公司破产重整前的主营业务主要为机电化工领域技术服务、技术咨询及铁路 运输相关服务。由于不能清偿到期债务，债权人通过司法途径催收债务，查封、 冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出的货币资金严重 短缺，公司主要资产已被法院执行殆尽，经营业务基本停滞。2008年1月10日， 债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司向哈中院申请公司破产重整。2008 年1月28日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整清算组为管理人。 2008年2月3日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。 2008年4月24日，哈中院裁定批准经债权人会议表决通过的破产重整计划， 经过破产重整程序，北亚集团完成对所有债权人的100%全额清偿工作。2010年 12月27日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序 已全部终结。截至目前，公司无主营业务。 八、公司近三年的主要财务数据 公司最近三年的资产负债情况如下： 单位：万元 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-35 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 90,670.52 135,134.13 1,248.74 归属于母公司所有者权益 88,318.30 87,975.50 144.80 归属上市公司股东的每股净资产 3.22 3.22 0.005 公司最近三年的盈利情况如下： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 5,202.52 0.00 0.00 利润总额 749.82 133,015.61 12.42 净利润 432.98 87,830.70 12.42 归属上市公司股东的净利润 440.27 87,830.70 12.42 九、上市公司其他需要说明的事项 （一）黑龙江北亚房地产综合开发有限公司相关情况 黑龙江北亚房地产综合开发有限公司原为北亚集团的控股子公司，2005年9 月，经黑龙江省商务厅和工商局批准，黑龙江北亚房地产综合开发有限公司引入 亚地控股（Asia Field Technology (holdings) Inc），变更为中外合资房地产企业， 注册资本4,930万美元，其中：中方北亚集团出资246.5万美元，占注册资本的5%； 外方亚地控股出资4,683.5万美元，占比95%。黑龙江北亚房地产综合开发有限公 司董事长、法人代表为徐建菲（外方）、副董事长刘贵亭（中方）、董事金湘范（外 方）、董事张伟兵（外方）。黑龙江北亚房地产综合开发有限公司变更为中外合资 房地产企业后，外方董事徐建菲、金湘范、张伟兵于2006年1月1日将其作为黑龙 江北亚房地产综合开发有限公司法定代表人、董事长、董事的一切职权委托予刘 贵亭。刘贵亭被依法逮捕后，黑龙江北亚房地产综合开发有限公司董事长、法人 代表徐建菲又授权北亚集团董事、副总经理刘桦行使黑龙江北亚房地产综合开发 有限公司董事长及董事的权利，刘桦因涉案被北亚集团免职后，徐建菲于2007 年7月20日撤销了对于刘桦的授权。至此，北亚集团失去了知悉黑龙江北亚房地 产综合开发有限公司诉讼及有关事项进展情况的正式渠道。由于北亚集团为黑龙 江北亚房地产综合开发有限公司持股5%的股东，且有关部门尚未对黑龙江北亚 房地产综合开发有限公司中外合资企业的法定地位和外方的股权予以取消，因 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-36 此，北亚集团虽然通过一些渠道了解到黑龙江北亚房地产综合开发有限公司诉讼 及有关事项进展情况的部分信息，但因对该公司无控制权，难以取得黑龙江北亚 房地产综合开发有限公司诉讼及有关事项进展情况的相关资料，进而难以对黑龙 江北亚房地产综合开发有限公司诉讼及有关事项进展情况进行准确披露。 针对上述情况，北亚集团一方面将继续与有关部门沟通，争取对黑龙江北亚 房地产综合开发有限公司中外合资企业的法定地位和外方的股权予以取消，另一 方面，北亚集团于2011年3月1日向哈尔滨市中级人民法院递交《追加被告申请 书》，请求法院追加黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司的外方股东亚地控股 为黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司拖欠北亚集团债务案的第二被告，请求 法院判令其在4,683.50万美元出资范围内承担补充赔偿责任，截至目前，哈尔滨 市中级人民法院尚在审理过程中。 （二）北亚集团 2010 年资产减值准备计提情况 2010年12月28日，新北亚公司将破产重整完成后的剩余资产全部返还北亚集 团，剩余资产中其他应收款、长期股权投资等项目均计提了大额减值准备，有关 资产项目计提减值准备的具体数额、计提比例以及计提原因详见《北亚实业（集 团）股份有限公司2010年年度报告》（披露日期2011年4月30日）、《北亚实业（集 团）股份有限公司2011年半年报》（披露日期2011年8月29日）。 （三）2011 年北京高院送达诉讼及后续进展情况 2011年1月6日，北亚集团收到北京市高级人民法院（2010）高民初字第2546 号《应诉通知书》，新华人寿保险股份有限公司诉新产业投资股份有限公司借款 合同纠纷案，原告新华人寿保险股份有限公司诉讼要求被告偿还43,200万元本金 及利息，将北亚集团列为无独立请求权的第三人。2011年3月16日，北京市高级 人民法院做出（2010）高民初字第2546号《退出诉讼通知书》，鉴于本案当庭查 明的事实和第三人关于其与本案债权债务无关、亦无任何权利请求、不应被列为 第三人的答辩意见，决定北亚集团退出本案诉讼。 （四）中国证监会《行政处罚决定书》（[2009]10 号）有关事项 中国证监会于2009年4月7日出具《行政处罚决定书》（[2009]10号），对时任 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-37 北亚集团的独立董事赵玉娟、刘彦、郝坤分别给予警告处罚。上述行政处罚决定 的处罚对象系时任北亚集团的董事，并非北亚集团，且上述被处罚对象目前均已 不再担任北亚集团的董事或高级管理人员。因此，北亚集团最近三年不存在受到 中国证监会行政处罚的情况，现任董事、高级管理人员亦不存在最近三年内受到 过中国证监会行政处罚的情况，北亚集团及现任董事、高级管理人员符合《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于重组的相关规定。因此中国证监会 [2009]10号《行政处罚决定书》有关事项不会对北亚集团本次重组构成实质性影 响。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-38 第三章 交易对方情况 本次重组的交易对方为中航工业。 一、中航工业基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 企业性质：全民所有制企业 注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008年11月6日 工商登记号码：100000000041923 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器 及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 注册资本：6,400,000万元 实收资本：6,400,000万元 二、中航工业历史沿革 中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航空工 业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95号）批准，在原中航一集团、 原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年11月6日， 中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-39 三、中航工业的股权结构图 截至本报告书签署日，国务院国资委持有中航工业100%股权，是中航工业 的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资公司。中航工业的产权控制关系图 如下： 四、中航工业下属企业情况 截至 2011 年 7 月 31 日，中航工业所属全资及控股子公司情况如下表所示： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 股权 比例 主营业务 1 中国航空科技工业股 份有限公司 464,360.85 61.06% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞 机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制 造和销售及相关产品的研发活动 2 中航光电科技股份有 限公司 26,775.00 43.34% 光电元器件及电子信息产品的生产、销售 3 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 164,975.74 100.00% 航空飞行器、发动机等 4 昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 48,032.00 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主 5 中国飞机起落架有限 责任公司 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 6 成都飞机工业（集团） 有限责任公司 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 7 江西洪都航空工业集 团有限责任公司 472.00 100.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销 售塑料制品 8 哈尔滨东安发动机（集 团）有限公司 64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系 9 新乡航空工业（集团） 有限公司 34,100.00 100.00% 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、 建筑装饰材料的开发、生产、销售 10 郑州飞机装备有限公 26,341.00 100.00% 机载设备生产、销售；航空产品 国务院国资委 中国航空工业集团公司 100% 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-40 司 11 中国航空技术国际控 股有限公司 621,100.00 80.50% 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡 胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口 12 中国航空工业供销总 公司 20,958.60 100.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材 料及产品、石油制品、航空零备件、电子火 控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的 供应 13 山西宝成航空电子有 限责任公司 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 14 上海欣盛航空工业投 资发展有限公司 19,760.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电 仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、 交通设备及其配、软件开发信息技术项目 15 金城集团有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等 16 西安航空动力控制有 限责任公司 33,200.00 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生 产、服务；以及专用设备、非标准试验设备 的制造等 17 中国航空建设发展总 公司 10,153.10 100.00% 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产 开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工 程建设顾问等 18 航宇救生装备有限公 司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 19 中航投资有限公司 250,000.00 100.00% 经营证券、租赁、期货、财务公司等金融股 权与实业（财务性）股权投资业务 20 中航天水飞机工业有 限责任公司 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机 械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂 乳系列产品；磨具；外协加工 21 长春航空液压控制有 限公司 8,822.50 100.00% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 22 吉林航空维修有限责 任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 23 陕西航空电气有限责 任公司 7,863.00 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等 24 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配 件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子 聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机 电产品、成套设备及相关技术的出口业务 25 中国航空工业规划设 计研究院 6,800.00 100.00% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规 划、设计；各种航空试验设备、非标准设备 及一、二、三类压力容器的设计、研制；建 设工程和设备的总承包 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-41 26 北京青云航空仪表有 限公司 6,344.00 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 27 惠阳航空螺旋桨有限 责任公司 63,287.80 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼 毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风 扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、 硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安 装等 28 石家庄飞机工业有限 责任公司 4,688.30 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产 机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 29 北京长空机械有限责 任公司 4,654.00 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、 加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、 铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分 离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻 璃钢制品 30 天津航空机电有限公 司 4,316.30 100.00% 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控 制设备制造 31 太原航空仪表有限公 司 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 32 武汉航空仪表有限责 任公司 3,960.70 100.00% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、 制造及工程技术设计服务 33 中国民用飞机开发公 司 3,614.40 100.00% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服 务、开发产品的销售（国家有专项规定的除 外），自营和代理商品和技术的进出口等 34 中国航空汽车工业总 公司 3,500.00 100.00% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、 生产、改装和销售 35 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00% 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产 品 36 中航直升机有限责任 公司 800,000.00 68.75% 直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、 销售、售后服务和维修维护 37 中国航空机载设备总 公司 1,466.00 100.00% 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、 交通工具、机电产品、家用电器、计算机软 硬件、开发、销售 38 沈阳飞机工业（集团） 有限公司 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 39 成都凯天电子股份有 限公司 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 40 沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 41 西安飞机工业（集团） 有限责任公司 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-42 42 西安航空发动机（集 团）有限公司 121,298.00 83.47% 各类发动机等 43 哈尔滨飞机工业集团 有限责任公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销 售塑料制品 44 深圳三叶精密机械股 份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制 品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行 车的销售 45 陕西飞机工业（集团） 有限公司 74,036.00 67.00% 航空产品 46 中国南方航空工业（集 团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩 托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、 机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加 油机系列产品转包加工等 47 宜宾三江机械有限责 任公司 16,594.00 65.87% 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机 压力加油装置、民航进口客机零件及备件 48 北京瑞赛科技有限公 司 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 49 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 50 西安航空制动科技有 限公司 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 51 保定向阳航空精密机 械有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制 品、保健球制造、精密零部件加工、精密机 械设备维修 52 成都发动机（集团）有 限公司 77,073.00 53.81% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、 销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营） 五、中航工业主营业务情况 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工 业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞 机、规划建设、贸易物流和金融等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空 动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备； 下辖近 200 家子公司（分公司），其中包括 20 多家上市公司。 中航工业近两年简要财务情况如下： 单位：万元 项 目 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 46,928,195.75 39,241,943.46 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-43 负债总额 30,899,966.37 26,232,381.11 所有者权益 16,028,229.37 13,009,562.36 归属于母公司所有者权益 10,498,561.44 9,067,934.68 项 目 2010 年度 2009年度 主营业务收入 20,988,799.65 17,173,469.47 净利润 887,644.04 701,343.09 归属于母公司所有者的净利润 476,742.43 508,083.02 注：以上数据为经审计的合并财务数据。 六、交易对方与上市公司之间的关联关系 本次交易前，上市公司与中航工业不存在关联关系。 截至本报告书签署日，中航工业未向本公司推荐董事或高级管理人员。 七、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 中航工业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书 1-1-44 第四章 交易标的 本次重组的交易标的为置出资产与置入资产，其中置出资产为北亚集团持有 的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权、黑龙 江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权，置入资产为中航工业持有的中航投 资100%股权。 一、置出资产基本情况 （一）铁岭药用油基本情况 1、公司概况 住所：铁岭市银州区柴河街南段 227 号 法定代表人：文风 注册资本：4,800 万元 成立日期：1996 年 5 月 9 日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：原料药、药用辅料（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）、大豆油、精致中链油（卫生许可证有效期至 2013 年 2 月 9 日）生产加工、 销售，磷脂销售 营业期限：截至 2056 年 5 月 15 日 注册号：211200004005121 （未完）  |