[收购]S*ST北亚：收购报告书
北亚实业（集团）股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：S*ST 北亚 股票代码：600705 收购人名称：中国航空工业集团公司 收购人住所及通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号 报告书签署日期：二○一二年二月 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 1 收购人声明 收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格 式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在北亚实业 （集团）股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在北亚实业（集团）股份有限公司拥有权益。 三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购 买资产的一部分，本次交易已经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通 过，尚需中国证监会核准并同意豁免收购人要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 2 目 录 收购人声明....................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 第一节 释义................................................................................................................3 第二节 收购人介绍....................................................................................................6 第三节 收购决定及收购目的..................................................................................15 第四节 收购方式......................................................................................................19 第五节 资金来源......................................................................................................32 第六节 后续计划......................................................................................................33 第七节 对上市公司的影响分析..............................................................................36 第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................54 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................55 第十节 收购人的财务资料......................................................................................56 第十一节 其他重大事项..........................................................................................64 第十二节 备查文件..................................................................................................68 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 3 第一节 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 北亚集团、上市公司 指 北亚实业（集团）股份有限公司 中航工业、收购人、 本公司 指 中国航空工业集团公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 铁岭药用油 指 铁岭北亚铁岭药用油有限公司 爱华宾馆 指 北京爱华宾馆有限公司 宇华担保 指 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 《重组协议》 指 收购人与北亚集团签署的《重大资产置换暨发行股份 购买资产协议》 置出资产 指 北亚集团拟通过本次交易置出的北亚药用油 100%股 权、爱华宾馆 100%股权以及宇华担保 33.33%股权 置入资产 指 收购人拟通过本次交易置入北亚集团的其所持有的中 航投资 100%股权 标的资产 指 置出资产和置入资产 赠与资产 指 收购人参与北亚集团的股权分置改革，赠与北亚集团 的置入资产中价值为 449,285,665 元的股权资产；北亚 集团接受赠与资产后，以资本公积金中的 250,839,105 元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东每 10 股定向转增 13 股 交易资产 指 本次交易中，北亚集团的置出资产和/或收购人置入资 产扣除掉赠与资产后的剩余部分 资产置换 指 收购人与北亚集团以交易资产进行等额置换，即收购 人以置入资产扣除赠与资产后的余额，与北亚集团的 置出资产进行等额置换的行为 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 4 置换差额 指 置入资产交易价格扣除赠与资产价值后，余额超出置 出资产交易价格的部分，即收购人与北亚集团交易资 产的交易价格之间的差额 本次交易/本次重大 资产置换暨发行股 份购买资产/本次重 组 指 收购人向北亚集团赠与资产，并以置入资产扣除赠与 资产后的余额部分与置出资产进行等额置换，置换差 额部分由北亚集团以向收购人发行人民币普通股股份 的方式支付对价的行为 本次收购 指 收购人以置入资产扣除赠与资产后的余额部分与置出 资产进行等额置换，并以置换差额认购北亚集团发行 的股份的行为 本次发行/非公开发 行 指 北亚集团根据《重组协议》向收购人发行人民币普通 股，并将发行的股份交付至收购人在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司开立的股票账户，完成股 份登记的行为 评估基准日 指 《重组协议》各方协商确定的对标的资产进行评估的 基准日期，即 2011 年 2 月 28 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《收购报告书》 指 《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 5 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 6 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元 企业性质：全民所有制企业 成立时间：2008 年 11 月 6 日 营业执照注册号：100000000041923 税务登记证号码：京税证字 110101710935732 号 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 经营期限：长期 股东名称：国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 邮政编码：100022 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 7 联系电话：010-65666130 传真：010-65665984 二、收购人控股股东及实际控制人 （一）收购人股权及控制关系图 2008 年 11 月 16 日，根据国务院出具的《国务院关于组建中国航空工业集 团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号）文件，中航工业在原中国航空工业 第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上合并组 建设立；设立时，中航工业注册资本为 640 亿元，至今未发生变化。 国务院国有资产监督管理委员会是收购人的控股股东及实际控制人。 截至本报告书签署日，中航工业的股权控制关系如图所下： （二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，中航工业所控制的核心企业的基本情况如下表所示： 单位：万元 序 号 公司名称 注册资本 股权 比例 主营业务 1 中国航空科技工业股 份有限公司 464,360.85 61.06% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞 机、飞机零部件、汽车、汽车发动机 及零部件的制造和销售及相关产品 的研发活动 2 中航光电科技股份有 限公司 26,775.00 43.34% 光电元器件及电子信息产品的生产、 销售 3 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 164,975.74 100.00% 航空飞行器、发动机等 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 8 4 昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 48,032.00 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主 5 中国飞机起落架有限 责任公司 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 6 成都飞机工业（集团） 有限责任公司 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 7 江西洪都航空工业集 团有限责任公司 472.00 100.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 8 哈尔滨东安发动机（集 团）有限公司 64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系 9 新乡航空工业（集团） 有限公司 34,100.00 100.00% 航空机载产品、汽车零部件产品、机 电产品、建筑装饰材料的开发、生产、 销售 10 郑州飞机装备有限公 司 26,341.00 100.00% 机载设备生产、销售；航空产品 11 中国航空技术国际控 股有限公司 621,100.00 80.50% 经批准的三类计划商品、其他三类商 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口 12 中国航空工业供销总 公司 20,958.60 100.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、 化工材料及产品、石油制品、航空零 备件、电子火控配套件、锻铸件及航 空工业所需原材料的供应 13 山西宝成航空电子有 限责任公司 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 14 上海欣盛航空工业投 资发展有限公司 19,760.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生 产、机电仪表设备及产品、金属及建 材、五金家电、交通设备及其配、软 件开发信息技术项目 15 金城集团有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等 16 西安航空动力控制有 限责任公司 33,200.00 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的 研制、生产、服务；以及专用设备、 非标准试验设备的制造等 17 中国航空建设发展总 公司 10,153.10 100.00% 航空、民用及工业建设工程总承包； 房地产开发与经营；物业管理；工程 造价咨询、工程建设顾问等 18 航宇救生装备有限公 司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 19 中航投资有限公司 250,000.00 100.00% 经营证券、租赁、期货、财务公司等 金融股权与实业（财务性）股权投资 业务 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 9 20 中航天水飞机工业有 限责任公司 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工 21 长春航空液压控制有 限公司 8,822.50 100.00% 开发、研制及生产军民用航空产品、 燃油、液压、机电产品等产品的设计、 制造及维修 22 吉林航空维修有限责 任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 23 陕西航空电气有限责 任公司 7,863.00 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等 24 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托 车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢 制品、高分子聚合物制造加工、修理； 经营本企业资产机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务 25 中国航空工业规划设 计研究院 6,800.00 100.00% 设计本系统及各类工业与民用建筑 工程的规划、设计；各种航空试验设 备、非标准设备及一、二、三类压力 容器的设计、研制；建设工程和设备 的总承包 26 北京青云航空仪表有 限公司 6,344.00 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 27 惠阳航空螺旋桨有限 责任公司 63,287.80 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升 机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制 造。风机、风扇、风力发电设备、液 体粘性调速离合器、硅油离合器、建 筑安全用金属制品制造、安装等 28 石家庄飞机工业有限 责任公司 4,688.30 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精 英资产机电产品或成套设备及相关 技术的出口业务 29 北京长空机械有限责 任公司 4,654.00 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加 油设备、加气设备、塑料片材、包装 机械、铝门窗、铝型材制品；制造、 加工、按双压铆机、分离油泵、干衣 机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制 品 30 天津航空机电有限公 司 4,316.30 100.00% 经营经批准的自营进出口业务：输配 电及控制设备制造 31 太原航空仪表有限公 司 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 10 32 武汉航空仪表有限责 任公司 3,960.70 100.00% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具 磨具、泵、磁性材料、非标设备、环 保设备的设计、制造及工程技术设计 服务 33 中国民用飞机开发公 司 3,614.40 100.00% 民用飞机及零备件、定检设备开发及 售后服务、开发产品的销售（国家有 专项规定的除外），自营和代理商品 和技术的进出口等 34 中国航空汽车工业总 公司 3,500.00 100.00% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备 的研制、生产、改装和销售 35 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00% 生产空投空降装备军品及相关技术 的民用产品 36 中航直升机有限责任 公司 800,000.00 68.75% 直升机及其零部件的开发、研制、组 织生产、销售、售后服务和维修维护 37 中国航空机载设备总 公司 1,466.00 100.00% 航空机械设备高技术民用产品、机床 设备、交通工具、机电产品、家用电 器、计算机软硬件、开发、销售 38 沈阳飞机工业（集团） 有限公司 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 39 成都凯天电子股份有 限公司 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 40 沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 41 西安飞机工业（集团） 有限责任公司 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 42 西安航空发动机（集 团）有限公司 121,298.00 83.47% 各类发动机等 43 哈尔滨飞机工业集团 有限责任公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 44 深圳三叶精密机械股 份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售 45 陕西飞机工业（集团） 有限公司 74,036.00 67.00% 航空产品 46 中国南方航空工业（集 团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃 机零配件；电脑加油机系列产品转包 加工等 47 宜宾三江机械有限责 任公司 16,594.00 65.87% 生产和销售塑料编织机械、汽车附 件、飞机压力加油装置、民航进口客 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 11 机零件及备件 48 北京瑞赛科技有限公 司 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 49 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 50 西安航空制动科技有 限公司 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 51 保定向阳航空精密机 械有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻 璃钢制品、保健球制造、精密零部件 加工、精密机械设备维修 52 成都发动机（集团）有 限公司 77,073.00 53.81% 制造、加工、销售航空发动机；制造、 加工、销售汽车、摩托车发动机（限 分公司经营） 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 中航工业系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、 航空机电系统，业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、 通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域。 （二）收购人的财务状况简表 中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，最近三年的合并财务报表主要数据如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 46,928,195.75 39,241,943.46 31,452,083.04 负债总额 30,899,966.37 26,232,381.11 20,752,458.98 所有者权益 16,028,229.37 13,009,562.36 10,699,624.06 归属于母公司所有者权益 10,498,561.44 9,067,934.68 7,955,459.25 资产负债率 65.85% 66.85% 65.98% 2、合并利润表 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 12 单位：万元 合并利润表 2010 年度 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 20,988,799.65 17,173,469.47 15,107,491.95 净利润 887,644.04 701,343.09 519,508.47 归属于母公司所有者的 净利润 476,742.43 508,083.02 380,029.70 净资产收益率 4.54% 5.60% 4.78% 注：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中国一航和原中 国二航业已合并为中航工业，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华审字[2010]第 05949 号审 计报告；2009 年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计且出具中瑞岳华审字[2010]第 05949 号审计报告；2010 年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计且出具中瑞岳华审字[2010]第 06037 号审计报告；因中航工业下属企业众多，短时间内难以完成对下属企业的财务合并， 因此，其 2011 年的财务数据暂时难以提供。 四、收购人在最近五年内受处罚的情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不 设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 林左鸣 党组书记、总经理 中国 北京 无 谭瑞松 党组副书记、副总经理 中国 北京 无 顾惠忠 党组成员、副总经理 中国 北京 无 徐占斌 党组成员、副总经理 中国 北京 无 吴献东 党组成员、副总经理 中国 北京 无 耿汝光 党组成员、副总经理 中国 北京 无 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 13 汤建国 党组成员、纪检组长 中国 北京 无 李玉海 党组成员、副总经理 中国 北京 无 张新国 党组成员、副总经理 中国 北京 无 高建设 党组成员、副总经理 中国 北京 无 李方勇 党组成员、副总经理 中国 北京 无 上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本 情况 截至本报告书签署日，收购人持有、控制上市公司5%以上股权的简要情况 如下： 序号 上市公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中航重机股份有限公司（600765） 40,345.32 51.86 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 14,593.92 70.77 3 西安航空动力股份有限公司（600893） 29,003.54 53.24 4 中国航空科技工业股份有限公司（HK02357） 283,530.56 61.06 5 中航航空电子设备股份有限公司（600372） 31,661.32 65.33 6 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 27,156.30 58.77 7 深圳中航集团股份有限公司（HK0161） 39,570.90 58.29 8 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 64,269.02 57.07 9 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 34,431.21 48.01 10 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 6,935.09 52.81 11 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.27 12 中航地产股份有限公司（000043） 11,147.36 50.14 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 14 13 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 14 天马微电子股份有限公司（000050） 261,97.68 45.62 15 中航动力控制股份有限公司（000738） 759,23.8 80.53 16 飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 11,641.24 41.49 17 中国航空技术国际控股有限公司（HK0232） 184,438.30 38.54 18 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 6,313.52 37.79 19 中航三鑫股份有限公司（002163） 11,873.97 29.55 20 中航光电科技股份有限公司（002179） 19,593.74 48.79 21 中航黑豹股份有限公司（600760） 7,194.04 20.85 22 天虹商场股份有限公司（002419） 15,812.85 39.52 23 中航电测仪器股份有限公司（300114） 4918.34 61.48 七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况 截至本报告书签署日，中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融 机构5%以上股份的情况如下： 序号 金融机构名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 中航证券有限公司 132,587.56 100 2 中航工业集团公司财务有限公司 200,000 100 3 中航信托股份有限公司 362,33 72.47 4 中航期货经纪有限公司 6500 100 5 江南期货经纪有限公司 2000 66.67 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 15 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 （一）收购背景 1、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整 由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字[2007]102 号《关 于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票 于 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。2008 年 2 月 3 日，北亚集团被哈中院裁定进 入破产重整程序。2010 年 12 月 20 日，北亚集团完成对所有债权人的 100%全额 清偿工作。2010 年 12 月 27 日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕， 北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团处于停牌状态，没有主营业务。 在北亚集团停牌及破产重组期间，北亚集团于 2008 年 11 月 18 日、2009 年 1 月 13 日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复 北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通 过注入中航投资 100%股权的方式对北亚集团进行重组，同时实施股改，使北亚 集团具备持续经营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小 股东的利益。 2、通过本次收购实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合 航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金 占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国 科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需 要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关 重要。 为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中 航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖 证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还 投资参股了中航工业集团内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 16 产业调整结构、向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我 国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空 工业不相匹配。通过本次重组及股改实现中航投资上市，进入资本市场，可以在 保持一定控股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航 投资在平衡航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展 等方面发挥更大的作用。 （二）收购目的 中航工业通过本次收购将中航投资 100%股权置入上市公司、同时将与中航 投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有 主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性 实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提 升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收 益。同时，中航工业也将通过本次重组及股改实现中航投资的上市，拓宽中航工 业的融资渠道，为中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值 增值。 二、未来十二个月继续增持计划 截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来12个月内继续增加或者处置其已 拥有上市公司股份的计划。 三、收购所履行的程序及时间 1、2011 年 4 月 28 日，中航工业召开总经理办公会，通过如下决议： （1）同意公司参与北亚集团本次交易： ①同意公司参与北亚集团本次股权分置改革。 ②同意北亚集团的股改方案为：北亚集团以资本公积金中的219,468,022元向 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股定向转增8股；公 司向北亚集团赠与价值为449,285,665元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 17 积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东每10股定向转增13股。 ③同意公司以所持有的中航投资100%股权在扣除赠与资产后的剩余部分置 换北亚集团持有的铁岭北亚药用油有限公司100%的股权、北京爱华宾馆100%股 权以及黑龙江宇华担保有限公司33.33%股权，并以置换后的差额部分认购北亚集 团本次定向发行的人民币普通股股票。 本次交易中，置出资产的交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案评 估值为依据确定；置出资产的交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案评 估值为依据，扣除赠与资产价值后确定；北亚集团向公司发行人民币普通股股票 的发行价格，以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基 础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中 的公积金转增等因素后，定位7.72元/股，并以中国证券业监督管理委员会最终核 准的价格为准。 本次交易方案以国务院国有资产监督管理委员会最终确认之方案为准。 （2）同意与北亚集团签署本次交易的相关协议，并同意按照该等协议约定 的条件置换北亚集团持有的置出资产并认购北亚集团本次新增股份，该等协议包 括但不限于北亚集团与中航工业之《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》、 《重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《资产赠与协 议》及《保密协议》等。 （3） 同意为本次交易收购出具相关文件，包括但不限于《认购股份限制 流通或转让的承诺函》等。 （4）同意北京天健兴业资产评估公司以2011年2月28日为基准日编制的关于 置入资产的 天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》，根据该《资产评估 报告》，置入资产的评估值为664,797.57万元。最终评估结果已经国务院国资委备 案的评估值为准。 （5）授权公司总经理根据法律、法规和监管部门的有关规定及出资人的相 关决定，制定和实施与本次交易有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 18 充、递交、呈报与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和 监管部门的有关规定发生变化，授权总经理对本次交易方案进行调整。 2、2011年5月31日-2011年6月1日，北亚集团召开2011年第五次董事会，审 议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请 召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过 上述议案； 北亚集团的独立董事巴曙松、贺强及刘纪鹏事前审阅了包括《北亚实业（集 团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》在内的本 次重组的相关文件，同意本次重组方案，并同意将本次重组的相关议案提交董事 会审议。 3、2011年6月1日，中航工业与北亚集团签署《重组协议》，对本次重组的相 关内容及权利义务做出了约定； 4、北亚集团的独立董事巴曙松、贺强及刘纪鹏于2011年6月1日出具了《北 亚实业（集团）股份有限公司独立董事关于重大资产置换暨发行股份购买资产的 意见》； 5、2011年6月22日，本次重大资产重组相关的置入资产及置出资产的资产评 估值取得国务院国资委备案； 6、2011年6月24日，本次重大资产重组获得国资委批准（国资产权[2011]583 号）； 7、2011年6月28日，北亚集团召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过 了本次重组方案并同意申请人免于以要约方式收购北亚集团股份； 8、2012年2月13日，本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会 审核有条件通过； 9、2012年2月23日，本次重大资产重组获得中国证监会证监许可2012[233] 号文的批复； 10、2012年2月23日，本次股份收购及豁免要约收购义务获得中国证监会证 监许可2012[234]号文的批复。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 19 第四节 收购方式 一、收购人收购前后持有北亚实业的股份数量与比例 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益 截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有北亚集团发行在外的股份。 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益 中航工业交易资产的交易价格为619,911.41万元（置入资产净资产评估值 664,839.98万元-赠与资产价值44,928.57万元），以2011年2月28日为评估基准日， 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第131号《资产评估 报告》中确定的置入资产净资产评估值664,839.98万元为依据，扣除赠与资产价 值后的余额。中航工业交易资产的最终交易价格以经国务院国资委评估备案的置 入资产净资产评估值为基础确定。 双方同意，按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价 值为600,483.30万元（中航工业交易资产的交易价格-北亚集团交易资产的交易价 格），由北亚集团向中航工业非公开发行A股股份进行购买。 北亚集团向中航工业发行A股股份的发行价格以北亚集团2007年4月27日停 牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次 股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为7.72 元/股。 本次收购完成后，中航工业将成为北亚集团的控股股东。 本次发行前后公司股权结构变化如下： 本次发行前 本次发行后 股东 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 非流通股股东 81,381,869 29.67% 146,487,364 9.62% 流通股股东 192,953,158 70.33% 598,154,790 39.29% 中航工业 0.00 0.00 777,828,113 51.09% 合计 274,335,027 100.00% 1,522,470,267 100.00% 最终的股份发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 20 本次发行前后上市公司的股权关系变化如下： 1、本次发行前 2、本次发行完成后 本次发行前，哈尔滨铁路局为公司的控股股东，铁道部为公司的实际控制人， 中国铁道部 哈尔滨铁路局 北亚实业（集团）股份有限公司 黑龙江省虹通运输 服务有限责任公司 其它非流通股股东 2.04% 100% 88.8% 1.19% 6.39% 39.29% 流通股股东 51.09% 国务院国资委 100% 中航投资控股有限公司 100% 中国航空工业集团公司 中国铁道部 哈尔滨铁路局 北亚实业（集团）股份有限公司 黑龙江省虹通运输 服务有限责任公司 其它非流通股股东 流通股股东 6.29% 100% 88.8% 3.68% 19.7% 70.33% 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 21 本次发行后，中航工业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。 二、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》的主要内容 2011年6月1日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份购买 资产协议》，主要内容如下： （一）交易当事人 本次协议转让的交易当事人为中国航空工业集团公司、北亚实业（集团）股 份有限公司。 （二）交易资产及价格 北亚集团之交易资产为置出资产，即北亚集团持有的铁岭药用油100%股权、 爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33%股权。 中航工业之交易资产为置入资产扣减赠与资产后的余额部分，即中航工业持 有的中航投资100%股权资产扣减赠与北亚集团之价值449,285,665元股权资产后 的余额部分。 北亚集团交易资产即置出资产的交易价格为19,428.11万元，以2011年2月28 日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》确定 的上述三项股权的合计净资产评估值为依据确定。置出资产的合计净资产评估值 已经国务院国资委评估备案。 中航工业交易资产的交易价格为619,911.41万元（置入资产净资产评估值 664,839.98万元-赠与资产价值44,928.57万元），以2011年2月28日为评估基准日， 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第131号《资产评估 报告》中确定的置入资产净资产评估值664,839.98万元为依据，扣除赠与资产价 值后的余额。置入资产的净资产评估值已经国务院国资委评估备案。双方同意， 按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为600,483.30 万元（中航工业交易资产的交易价格-北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集 团向中航工业非公开发行A股股份进行购买。 北亚集团向中航工业发行A股股票的发行价格以北亚集团2007年4月27日停 牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 22 股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为7.72元 /股。 在审议本次股改及重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红 股、转增股本（不包括本次股改及重组方案中资本公积全体转增及定向转增）或 配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 （三）支付方式 北亚集团向中航工业非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定： 本次非公开发行股票的总股数=资产置换差额÷本次非公开发行股票的发行 价格，根据置入资产的评估值和发行价格计算，本次北亚集团向中航工业非公开 发行A股股票总量约为77,782.81万股。本次发行股份数量最终以中国证监会核准 的发行数量为准。 发行股份所购买的资产余额不足折为1股的，由中航工业赠与北亚集团。 （四）交易标的交付或过户的时间安排 合同双方应尽力争取于协议签署完成后，取得交易资产转移的相关授权、备 案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；于协议生效之日起90日内，按照 相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易；北亚集团承诺在置 入资产交割后，将按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，并在 公告后的十五个工作日内到上交所及中证登上海分公司为中航工业办理完毕本 次发行之股份的证券登记手续，中航工业给予必要的协助及配合。 （五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 资产交割日确定为交割审计基准日；置出资产和/或置入资产自基准日至资 产交割日的期间损益，根据经双方共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作 日内出具的审计报告中的账面净资产值予以核定确认，按照以下约定处理： 自基准日至资产交割日期间，如置出资产的账面净资产值增加，则增加额归 中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。 自基准日至资产交割日期间，如置入资产的账面净资产值增加（即交割日的 账面净资产值大于基准日的账面净资产值扣除基准日后中航投资向中航工业分 配的9,000万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 23 之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。 （六）发行前滚存利润安排 交易完成日前的北亚集团滚存的未分配利润由本次发行后北亚集团的新老 股东共享。 （七）与交易标的相关的人员安排 本次交易不涉及北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保所属人员安置 问题，与北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保存在劳动关系的人员在资 产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。本次交易亦不涉及中航 工业及中航投资所属人员安置问题，与中航工业及中航投资存在劳动关系的人员 在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。 本次交易完成后，中航工业有权依据现行法律法规的规定向重组后的北亚集 团提名董事、监事候选人。 北亚集团与中航工业确认，各方与其员工的劳动关系存续期间，不存在拖欠 员工工资、社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况；如存在拖欠情 况，各方在本次交易完成后仍应承担相应责任。 （八）合同的生效条件和生效时间 协议在北亚集团及中航工业签字盖章且在以下条件全部成就之日起生效： 1、中航工业完成了本次交易的所有内部审批程序； 2、中航工业用交易资产置换及认购股份获得国务院国资委批准； 3、北亚集团本次资产置换及发行股份购买资产方案获得董事会、股东大会 审议通过； 4、北亚集团的股东大会同意中航工业免于发出要约收购； 5、 双方已就本次资产置换及发行股份购买资产事项签署了一切所需之协 议、合同、授权书及相关文件； 6、《资产评估报告》向国资委备案完成； 7、 本次北亚集团资产置换及发行股份购买资产事项获得证监会的核准； 8、证监会核准豁免中航工业因认购发行股份所引起的要约收购义务； 9、其他需要的必要批准。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 24 （九）违约责任 任何一方发生在协议项下的违约事件，另一方有权要求其足额赔偿因此而造 成的损失。 因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约 一方应足额赔偿对方因此受到的损失。 三、业绩补偿协议 2011 年 6 月 1 日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下： （一）盈利预测主要事项 根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 131 号《资产评估报告》，置入 资产 2011 年、2012 年和 2013 年的盈利预测数分别为 37,436.63 万元、47,967.80 万元和 62,751.32 万元。盈利预测数即为《资产评估报告》盈利预测数。 为了充分保护北亚集团的利益，中航工业承诺置入资产 2011 年、2012 年和 2013 年的盈利预测数分别为 53,286.46 万元、63,943.75 万元和 76,123.51 万元。 本款盈利预测数即为中航工业盈利预测承诺数。 中航工业承诺：本次交易完成后，置入资产于盈利承诺期内实现中航工业盈 利预测承诺数。 （二）盈利预测差异的确定 北亚集团应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度年报审计时对置入资产当 年的实际盈利数与中航工业盈利预测承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关 证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足中航工业盈利 预测承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 （三）补偿的实施 如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现上述中航工业盈利预 测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年度报告在 上证所网站披露后 30 日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金 方式全额补偿北亚集团。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 25 四、本次收购是否存在其他安排 除《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》和《重大资产置换暨发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议 双方就股份表决权的行使不存在其他安排。 五、标的资产的基本情况 中航投资为控股型公司，主要经营证券、期货、租赁、财务公司等金融业务 与财务性实业股权投资业务，中航投资通过子公司中航证券有限公司、中航期货 经纪有限公司、江南期货经纪有限公司、中航国际租赁有限公司、中航工业集团 财务有限责任公司分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务，中航投资母公司 则主要经营财务性实业股权投资业务。 （一）标的资产概况 企业名称：中航投资控股有限责任公司 住所：北京市东城区交道口南大街 67 号 办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 20 层 法定代表人：孟祥泰 注册资本：250,000 万元 实收资本：250,000 万元 成立日期：2002 年 9 月 4 日 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询 税务登记证号码：京税证字110101710935732号 （二）标的资产的审计情况 根据经京都天华审计的财务报告，中航投资最近两年一期的财务状况如下： 1、简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 26 资产： 货币资金 4,818,964,777.15 3,702,934,285.30 5,943,368,288.01 存放中央银行款项 3,630,217,687.77 3,272,518,975.82 1,584,455,423.40 拆出资金 4,997,020,955.22 24,231,691,504.16 11,504,374,831.34 交易性金融资产 388,746,382.68 91,057,742.62 241,710,152.60 应收款项 12,467,148,443.03 8,093,216,454.21 4,586,893,681.32 应收利息 122,016,200.73 买入返售金融资产 710,470,882.20 发放贷款和垫款 13,231,536,095.98 10,443,923,648.25 7,181,868,204.44 可供出售金融资产 1,638,572,657.26 1,271,696,935.87 965,973,265.45 持有至到期投资 452,449,063.01 657,034,931.50 122,323,709.58 长期股权投资 1,020,883,377.06 896,987,746.44 590,257,130.85 投资性房地产 25,800,545.11 26,536,102.78 28,671,075.98 固定资产 134,983,222.72 129,213,237.15 127,505,819.17 在建工程 500,000.00 1,266,418.70 无形资产 28,031,724.07 26,882,504.05 34,844,483.41 商誉 5,824,000.34 5,824,000.34 3,000,000.00 长期待摊费用 28,262,435.22 17,164,289.32 24,762,524.96 递延所得税资产 63,055,912.82 29,221,965.18 19,681,557.44 其他资产 20,607,479.90 19,074,330.85 7,491,653.43 资产总计 43,074,620,960.07 53,626,715,954.74 32,967,181,801.38 负债： 短期借款 8,003,103,030.90 7,958,226,816.27 6,287,357,892.15 拆入资金 288,313.83 应付款项 752,814,528.75 805,830,584.15 645,923,321.26 吸收存款 20,838,780,603.56 35,364,062,606.88 18,905,916,368.89 应付职工薪酬 4,814,823.48 5,197,883.75 53,489,384.14 应交税费 89,335,466.40 128,051,313.60 30,941,266.42 应付利息 110,855,286.74 24,347,569.78 11,622,949.18 长期借款 3,899,351,565.80 2,445,597,655.30 1,645,062,738.57 递延所得税负债 105,232,973.36 111,594,440.95 70,416,420.89 其他负债 2,585,017,466.85 1,592,333,794.94 543,836,777.24 负债合计 36,389,305,745.84 48,435,530,979.45 28,194,567,118.74 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 27 所有者权益： 实收资本 2,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 其中：国有资本 2,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 资本公积 918,175,741.00 915,967,075.11 1,415,398,775.74 盈余公积 29,453,619.88 4,366,486.09 2,186,315.51 一般风险准备 12,962,756.17 12,962,756.17 817,197.75 未分配利润 381,817,585.46 237,884,431.53 (4,526,279.14) 归属于母公司所有者权益合计 3,842,409,702.51 2,671,180,748.90 2,913,876,009.86 少数股东权益 2,842,905,511.72 2,520,004,226.39 1,858,738,672.78 所有者权益合计 6,685,315,214.23 5,191,184,975.29 4,772,614,682.64 负债和所有者权益总计 43,074,620,960.07 53,626,715,954.74 32,967,181,801.38 2、简要合并利润表 单位：元 项 目 2011 年 1-7 月 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 1,230,068,210.05 1,537,634,945.20 1,186,932,083.94 （一）主营业务净收入 1,051,683,096.31 1,189,710,752.55 1,032,585,800.95 （二）中间业务净收入 60,448,320.39 160,456,144.86 91,995,284.64 （三）投资收益（损失以“-” 号填列） 109,782,605.10 183,625,751.59 56,702,789.37 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 22,793,084.36 -231,234.89 -1,222,495.06 （四）公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） -1,016,225.02 -1,996,493.63 576,232.60 （五）其他收入 9,170,413.27 5,838,789.83 5,071,976.38 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 6,695,899.83 980,976.52 469,246.34 其他业务收入 2,474,513.44 4,857,813.31 4,602,730.04 二、营业支出 519,001,336.53 670,274,948.40 616,385,011.13 （一）营业税金及附加 63,174,687.34 83,649,319.04 65,046,336.56 （二）业务及管理费 392,903,169.34 540,559,998.37 464,950,091.59 （三）资产减值损失 62,187,922.18 44,458,404.91 85,038,302.85 （四）保险业务支出 （五）其他业务成本 735,557.67 1,607,226.08 1,350,280.13 三、营业利润（亏损以“-”号 711,066,873.52 867,359,996.80 570,547,072.81 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 28 填列） 加：营业外收入 12,151,253.93 20,305,668.26 3,377,861.94 减：营业外支出 2,272,528.62 2,785,243.71 2,810,274.85 四、利润总额（亏损以“-”号 填列） 720,945,598.83 884,880,421.35 571,114,659.90 减：所得税费用 150,741,746.35 216,110,158.69 63,060,396.99 五、净利润（亏损以“-”号填 列） 570,203,852.48 668,770,262.66 508,054,262.91 其中：同一控制下企业合 并 的 被 合 并 方 在 合并前实现的净利润 162,253,389.41 448,871,128.23 归属于母公司所有者的 净利润 279,020,287.72 292,813,682.87 235,708,963.10 少数股东权益 291,183,564.76 375,956,579.79 272,345,299.81 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 -39,370,287.39 123,555,528.10 146,458,181.23 八、综合收益总额 530,833,565.09 792,325,790.76 654,512,444.14 （一）归属于母公司所有者 的综合收益总额 256,583,607.90 419,592,030.01 368,324,666.98 （二）归属于少数股东的综 合收益总额 274,249,957.19 372,733,760.75 286,187,777.16 3、简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2011 年 1-7 月 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,714,942,876.32 2,549,137,683.95 928,581,268.99 客户存款和同业存放款项净增 加额 -14,528,253,050.68 16,458,434,551.82 8,708,643,507.09 代理买卖证券收到的现金净额 -830,976,646.10 -133,990,008.80 2,461,598,880.44 代理买卖期货收到的现金净额 26,700,813.43 103,045,239.74 98,007,903.55 处置交易性金融资产净增加额 572,382,801.07 -1,084,629,609.43 -235,639,379.28 收取利息、手续费及佣金的现金 996,811,471.32 1,286,240,935.33 1,176,232,386.51 回购业务资金净增加额 -3,756,785.09 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 29 收到的税费返还 7,138,230.00 3,910,000.00 2,061,350.46 收到其他与经营活动有关的现 金 600,289,794.43 941,736,758.21 1,733,593,020.79 经营活动现金流入小计 -10,440,963,710.21 20,123,885,550.82 14,869,322,153.46 购买商品、接受劳务支付的现金 6,180,328,620.44 6,298,272,670.05 3,093,229,272.50 客户贷款及垫款净增加额 2,266,081,260.35 3,239,365,246.26 2,470,064,163.62 存放中央银行和同业款项净增 加额 368,675,644.84 1,683,935,359.71 855,247,984.24 支付利息、手续费及佣金的现金 211,056,233.53 228,420,440.36 162,675,261.19 支付给职工以及为职工支付的 现金 190,652,716.54 281,913,278.32 154,759,740.91 支付的各项税费 272,171,047.45 233,463,398.18 152,478,872.44 支付其他与经营活动有关的现 金 291,693,955.55 855,902,811.52 478,880,827.82 经营活动现金流出小计 9,780,659,478.70 12,821,273,204.40 7,367,336,122.72 经营活动产生的现金流量净额 -20,221,623,188.91 7,302,612,346.42 7,501,986,030.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,770,366,209.45 10,871,220,327.05 2,410,353,232.80 取得投资收益收到的现金 92,505,112.13 99,903,556.65 36,939,593.39 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 639,476.16 986,141.66 457,259.48 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 -2,580,061.54 投资活动现金流入小计 9,863,510,797.74 10,969,529,963.82 2,447,750,085.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 532,009,527.79 46,855,029.20 46,536,527.41 投资支付的现金 10,650,492,110.00 11,863,312,354.81 2,694,156,399.98 支付其他与投资活动有关的现 金 3,698.63 投资活动现金流出小计 11,182,501,637.79 11,910,167,384.01 2,740,696,626.02 投资活动产生的现金流量净额 -1,318,990,840.05 -940,637,420.19 -292,946,540.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,265,000,000.00 110,000,000.00 1,764,455,800.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 302,500,000.00 110,000,000.00 364,455,800.00 取得借款收到的现金 6,651,648,364.37 8,366,294,727.36 5,100,650,783.22 筹资活动现金流入小计 8,916,648,364.37 8,476,294,727.36 6,865,106,583.22 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 30 偿还债务支付的现金 4,399,950,427.46 4,817,720,631.91 3,542,008,103.32 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 542,940,496.00 330,949,938.15 210,128,203.70 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 188,203,326.15 122,342,750.00 122,799,900.00 支付其他与筹资活动有关的现 金 2,610,000.00 7,400,000.00 筹资活动现金流出小计 4,942,890,923.46 5,151,280,570.06 3,759,536,307.02 筹资活动产生的现金流量净额 3,973,757,440.91 3,325,014,157.30 3,105,570,276.20 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 666,056.22 -925,876.02 -33,877.20 五、现金及现金等价物净增加额 -17,566,190,531.83 9,686,063,207.51 10,314,575,889.39 加：期初现金及现金等价物余额 27,489,736,902.51 17,803,673,695.00 7,489,097,805.61 六、期末现金及现金等价物余额 9,923,546,370.68 27,489,736,902.51 17,803,673,695.00 （三）标的资产的评估情况 天健兴业以2011年2月28日为评估基准日对中航投资100%的股东权益进行 了评估，出具了天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》，评估结果已经国 务院国资委备案编号20110061号《国有资产评估项目备案表》评估备案。 天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法 和收益法，按照必要的评估程序，对公司本次发行股份购买资产所涉及中航投资 100%的股权在 2011 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估。截至评估基准日 2011 年 2 月 28 日，中航投资经审计后的母公司报表资产总额 460,387.91 万元，负债 总额 95,107.43 万元，所有者权益 365,280.48 万元，经审计后的合并报表资产总 额 5,047,202.32 万元，负债总额 4,411,323.75 万元，归属母公司所有者权益 371,078.24 万元。采用成本法评估的中航投资评估基准日资产总额 795,660.22 万 元，负债总额 104,107.43 万元，净资产 691,552.79 万元，相对母公司报表所有者 权益增值率为 89.32%，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为 86.36%。 采用收益法评估的中航投资全部股东权益的价值为 664,839.98 万元，相对母 公司报表所有者权益增值率为 82.01%，相对合并报表归属母公司所有者权益增 值率为 79.16%。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 31 中航投资主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取投资 收益，二是独立进行股票、债券投资。评估基准日经审计后的长期股权投资占总 资产的78%，持有至到期投资占总资产的4%，可供出售金融资产占总资产的14%， 三项合计占总资产的96%，所以，中航投资是一个投资管理型公司。收益法的评 估结果反映了公司未来的获利能力，客观反映了公司的市场价值，而成本法评估 结果未能反映中航投资有形资产和无形资产有机结合创造的合理价值。 因此，本次评估最终采用收益法的评估结果，即中航投资100%的股东权益 在评估基准日2011年2月28日的市场价值为664,839.98万元。 六、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况 收购人本次认购北亚集团发行的新股，自该等股份由中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记至中航工业名下且北亚集团本次股权分置改革方案实 施之日起三十六个月内不上市交易或转让。除上述情况外，收购人在本次收购中 所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 32 第五节 资金来源 本次收购为中航工业以其持有的中航投资100%股权认购北亚集团定向增发 的股份，不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以 及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 33 第六节 后续计划 一、主营业务调整计划 目前，北亚集团由于经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字[2007]102 号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集 团股票于 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。2008 年 2 月 3 日，北亚集团被哈中院 裁定进入破产重整程序。2010 年 12 月 20 日，北亚集团完成对所有债权人的 100% 全额清偿工作。2010 年 12 月 27 日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完 毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团仍处于停牌状态，没有主 营业务。 通过本次重大资产重组，本公司将中航投资 100%股权置入上市公司、同时 将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从 一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务 和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改 善，大幅提升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来 的长期收益。 对主营业务的调整和变更，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履 行信息披露义务及相关批准程序。 二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合 并、与他人合资或合作计划 根据本公司与北亚集团签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》， 北亚集团以其持有的铁岭药用油公司 100%股权、爱华宾馆 100%股权和宇华担 保 33.33%股权（即“置出资产”）与本公司持有的中航投资 100%股权（即“置入 资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除本公司赠与北亚集团 价值 449,285,665 元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向本公司发 行股份的方式进行支付。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 34 除此以外，本公司尚无在未来 12 个月内，对北亚集团购买或置出资产的重 组计划，也尚无对上市公司及子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划。 三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划 在本次收购完成后，本公司将根据上市公司治理相关法律法规和业务发展需 要，以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机对上市公司现任 董事、高级管理人员作出相应调整，但截至本报告书签署之日，暂无具体计划。 本公司与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何 合同或默契。 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 本次收购完成后，因本次新股发行、资产重组相关事项，本公司拟依据相关 法律法规的规定，对北亚集团的公司章程中的公司名称、注册资本、股份总数、 经营范围等相关条款进行修订，具体修改内容有待董事会会议商定修改草案，并 提交股东大会审议通过。 截至本报告书签署之日，除上述事项外，本公司未有对可能阻碍收购上市公 司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 对《公司章程》内容的修改与变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件 的规定及时履行信息披露义务。 五、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 根据《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及北亚集团 及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保所属人员安置问题，与北亚集团及铁岭药用 油、爱华宾馆及宇华担保存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人 单位保持原劳动合同关系。本次交易不亦涉及本公司及中航投资所属人员安置问 题，与本公司及中航投资存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人 单位保持原劳动合同关系。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 35 截至本报告书签署之日，本公司没有其他对上市公司现有员工聘用计划进行 修改的计划。 六、分红政策的变化 截至本报告书签署日，本公司没有修改上市公司分红政策的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 36 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控 股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力，包括采购、 生产、销售、知识产权等方面的独立；收购人承诺将根据有关法律、法规和规章 的要求，确保上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。 （一）上市公司人员的独立性 本次交易标的为中航工业持有的中航投资 100%股权，因此不涉及中航工业 及中航投资所属人员安置问题，与中航工业及中航投资存在劳动关系的人员在资 产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。 本次交易完成后，中航工业将成为上市公司的控股股东，上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在中航工业及其控制的其 他企业中担任任何职务，未在中航工业及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员 未在中航工业及其控制的其他企业中兼职。 因此，本次交易完成后，上市公司的人员独立。 （二）上市公司资产的独立性 本次交易完成后，收购人将中航投资100%股权全部注入上市公司，上述资 产完整、产权清晰，不存在任何权属争议。因此在本次重大资产重组完成后，上 市公司的资产独立完整；不存在资产、资金被中航工业占用的情况。 因此，本次交易完成后，上市公司的资产独立完整。 （三）上市公司财务的独立性 本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司设有了独立的 财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了对子公司、 分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共享银行 账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东 干预公司资金使用的情况。 置入资产中航投资设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 37 财务管理制度，制定了对子公司、分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行 账户，财务独立；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在中航 工业干预公司资金使用的情况。 因此，本次交易完成后，上市公司的财务独立。 （四）上市公司机构的独立性 本次交易前，上市公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，独立行使经营 管理职权。本次交易完成后，中航工业将根据经营管理的实际需要调整并优化组 织架构，继续保持独立健全的组织机构。 因此，本次交易完成后，上市公司的机构独立。 （五）上市公司业务的独立性 本次交易完成后，中航投资拥有的资产作为一个完整的业务体系置入上市公 司；上市公司业务将保持独立性和完整性，具有独立的经营能力。 因此，本次交易完成后，上市公司的业务独立。 （六）收购人关于上市公司独立性的承诺 本次交易后中航工业将持有上市公司 51.09%的股权，处于控股地位。为保 证本次交易完成后上市公司的独立性，中航工业承诺如下： 1、保证北亚集团的资产独立完整 （1）中航工业保证拟置入北亚集团的资产独立完整，中航工业将与北亚集 团相互协助尽快完成资产交割； （2）中航工业保证北亚集团对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权， 北亚集团的资产与中航工业及中航工业控制的公司/企业的资产严格分开，完全 独立经营； （3）保证中航工业及中航工业控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用 北亚集团的资金、资产。 2、保证北亚集团人员独立 （1）保证北亚集团继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理 体系，且该等体系与中航工业及中航工业控制的公司/企业完全独立； （2）保证中航工业向北亚集团推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的 人选均通过合法途径进行，不干预北亚集团董事会和股东大会行使职权做出人事 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 38 任免决定； （3）保证北亚集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员专职在北亚集团工作、并在北亚集团领取薪酬，不在中航工业或中航工 业控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。 3、保证北亚集团的财务独立 （1）保证北亚集团建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算 体系及财务管理制度； （2）保证北亚集团财务人员的独立性，财务人员不在中航工业及中航工业 控制的公司/企业中双重任职和领取报酬； （3）保证北亚集团独立开设银行账户，不与中航工业及中航工业控制的公 司/企业共用一个银行账户； （4）保证北亚集团依法独立纳税； （5）中航工业及中航工业控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股 东的权利和义务，保证北亚集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不 通过违规违法的方式干预北亚集团的资金使用。 4、保证北亚集团的业务独立 （1）保证北亚集团拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力； （2）保证中航工业除依法行使股东权利外，不会对北亚集团的正常经营活 动进行干预。 5、保证北亚集团的机构独立 （1）保证北亚集团继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，与中航工业及中航工业控制的公司/企业的机构完全分开； （2）保证北亚集团股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员 等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权； （3）保证北亚集团与中航工业及中航工业控制的公司/企业均拥有各自独立 的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。 本次交易完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 北亚集团的独立性，并保证北亚集团保持健全有效的法人治理结构，保证北亚集 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 39 团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权，不受中航工业的干预。 二、同业竞争情况及避免措施 （一）关于公司同业竞争的现状 本次重组前，上市公司基本没有主营业务。因此，上市公司目前与主要股东 不存在同业竞争。 （二）本次交易完成后的同业竞争情况 本次重组完成后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，北亚集团将成为以 证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上 市公司。截至目前，中航投资是中航工业下属企业中唯一以金融相关业务为主营 业务的公司。因此，本次重组完成后，中航工业与上市公司之间不存在同业竞争。 （三）避免同业竞争的承诺 为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司其他股东利益不 受损害，中航工业已出具了《避免同业竞争的承诺函》： “本公司作为北亚集团控股股东，保证本公司及本公司控制的公司/企业现 在和将来不从事与重组后的北亚集团相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经 营、参与投资等方式参与任何与重组后的北亚集团相同或者类似业务及其他构成 或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与北亚集 团的生产经营构成同业竞争。 如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与北亚集团及其下属 公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争 的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入北亚集团经营的方式，或者将产生 竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公 司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履 行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法 权益。 如因本公司违反本承诺函而导致重组后的北亚集团受到损失的，本公司将依 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 40 法承担相应的赔偿责任。” 三、关联交易情况及避免措施 （一）本次交易前的关联交易 1、关联交易 根据天健正信出具的天健正信审（2011）GF字第060009号《审计报告》，目 前北亚集团租用宇华担保之子公司哈尔滨泰富控股有限公司房屋，协议年租金为 人民币120万元。租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日止。 2、关联方往来款项余额 （1）应收关联方款项 单位：万元 2011.7.31 2010.12.31 关联方名称 关联关系 科目名称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 黑龙江北亚房地产综 合开发有限公司 其他关联 方 其他应收款 29,864.78 29,864.78 29,810.15 29,810.15 上海北亚瑞松贸易发 展有限公司 子公司 其他应收款 25,352.05 25,352.05 25,352.05 25,352.05 绥芬河市福全经贸有 限责任公司 子公司 其他应收款 21,121.43 21,121.43 21,121.43 21,121.43 黑龙江北亚经贸有限 公司 子公司 其他应收款 14,261.01 14,261.01 14,261.01 14,261.01 天津凯德投资发展有 限责任公司 子公司 其他应收款 5,475.22 5,475.22 5,475.22 5,475.22 北京航天天达卫星应 用技术有限公司 子公司 其他应收款 769.34 769.34 769.34 769.34 黑龙江北亚期货经纪 有限公司 子公司 其他应收款 133.52 133.52 133.52 133.52 黑龙江北鹤木业有限 公司 子公司 其他应收款 - - 3,911.06 3,856.50 黑龙江北亚乳业有限 公司 子公司 其他应收款 - - 2,731.37 2,731.37 北亚实业（集团）股 份有限公司海南公司 子公司 其他应收款 - - 37.91 37.91 黑龙江北亚物业管理 有限责任公司 子公司 其他应收款 - - 20.00 0.00 （2）应付关联方款项 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 41 单位：万元 关联方名称 关联关系 科目名称 2011.7.31 2010.12.31 黑龙江省宇华投资担保股份有限公司 参股公司 其他应付款 1,412.10 - 北亚实业（集团）股份有限公司海南公司 子公司 其他应付款 262.09 - 黑龙江北亚物业管理有限责任公司 子公司 其他应付款 17.71 - （二）本次交易后的关联交易情况 根据京都天华会计师事务所出具的置入资产《审计报告》（京都天华审字 （2011）第1392号），中航投资最近两年一期存在与中航工业及其下属企业之间 的关联交易，在重组完成后，上述关联交易将成为北亚集团与中航工业及其下属 企业之间的关联交易，近两年一期中航投资关联交易情况如下： 1、关联方关系 （1）母公司 关联方名称 注册地 注册资本 （万元） 法定代 表人 主营业务 持股比例 中航工业 北京 6,400,000.00 林左鸣 飞机制造及修理 100% （2）子公司及孙公司 序号 关联方名称 注册地 注册资本 （万元） 法定代表人 业务性质 持股比例 1 中航财务 北京市 20,000.00 刘宏 银行业 44.50% 2 中航证券 南昌市 132,587.58 杜航 证券业 57.75% 3 中航租赁 上海市 15,000.00 张予安 租赁业 52.50% 4 中航期货 深圳市 6,500.00 周宝义 期货业 53.85% 5 江南期货 东莞市 3,000.00 张健 期货业 66.67% 6 中 航 蓝 景 租 赁 （天津）有限公 司 天津市 100.00 赵宏伟 租赁业 100% （3）联营企业 序号 关联方名称 注册地 注册资本 （万元） 法定代 表人 业务性质 持股比例 1 天津裕丰基金管理有限 公司 天津 2,000.00 魏晓龙 基金管理 45.00% 2 中航建银航空产业股权 投资（天津）有限公司 天津 100,000.00 王贵亚 投资 30.00% 3 北京科泰克科技有限公 司 北京 1,000.00 张军 制造业 50.00% 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 42 4 中航信托股份有限公司 深圳 40,200.50 姚江涛 信托业 20.40% （4）其他关联方 序号 关联方名称 与本公司关系 1 中国航空技术国际控股有限公司 同一最终控制方 2 中国航空技术上海有限公司 同一最终控制方 3 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 同一最终控制方 4 西安航空动力股份有限公司 同一最终控制方 5 成都凯天电子股份有限公司 同一最终控制方 6 中航黑豹股份有限公司 同一最终控制方 7 都匀贵航东方机床有限公司 同一最终控制方 8 贵航安顺医院 同一最终控制方 9 贵航平坝医院 同一最终控制方 10 贵阳航空电机有限公司 同一最终控制方 11 贵州安大航空锻造有限责任公司 同一最终控制方 12 贵州枫阳液压有限责任公司 同一最终控制方 13 贵州黎阳航空动力有限公司 同一最终控制方 14 贵州红林机械有限公司 同一最终控制方 15 贵州五七 0 七航空发动机修理厂 同一最终控制方 16 贵州永红航空机械有限责任公司 同一最终控制方 17 哈尔滨二四二医院 同一最终控制方 18 航空工业中心医院 同一最终控制方 19 吉林航空维修有限责任公司 同一最终控制方 20 陕西宏远航空锻造有限责任公司 同一最终控制方 21 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 同一最终控制方 22 石河子贵航农机装备有限责任公司 同一最终控制方 23 太原市太航医院 同一最终控制方 24 西安航空制动科技有限公司 同一最终控制方 25 西安西航集团铝业有限公司 同一最终控制方 26 西安西罗涡轮制造有限公司 同一最终控制方 27 中国贵州航空工业集团三 00 医院 同一最终控制方 28 中国航空工业标准件制造有限责任公司 同一最终控制方 29 中国航空工业集团公司北京精密机械研究所 同一最终控制方 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 43 30 吉林中航航空发动机维修有限责任公司 同一最终控制方 31 中国民用飞机开发公司 同一最终控制方 32 中航世新燃气轮机股份有限公司 同一最终控制方 33 中航国际物流有限公司 同一最终控制方 34 中航技物业管理有限责任公司 同一最终控制方 35 幸福航空有限责任公司 同一最终控制方 36 奥凯航空有限公司 同一最终控制方 37 中国航空技术深圳有限公司 同一最终控制方 38 贵州中航资源有限公司 同一最终控制方 39 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 同一最终控制方 40 中航航电股份有限公司 同一最终控制方 41 西安飞机工业（集团）有限责任公司 同一最终控制方 42 沈阳飞机工业（集团）有限公司 同一最终控制方 43 北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 同一最终控制方 44 山西天联实业有限公司 同一最终控制方 45 郑州飞机装备有限责任公司 同一最终控制方 46 中国航空工业第六○七研究所总部 同一最终控制方 47 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所 同一最终控制方 48 苏州长风有限责任公司 同一最终控制方 49 中国直升机设计研究所 同一最终控制方 50 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 同一最终控制方 51 中国航空规划建设发展有限公司 同一最终控制方 52 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 同一最终控制方 53 成都飞机工业（集团）有限责任公司 同一最终控制方 54 中国直升机设计研究所 同一最终控制方 55 中航万科有限公司 同一最终控制方 56 中国航空技术进出口总公司北京凯迪克大酒店 同一最终控制方 57 陕西宝成航空仪表有限责任公司 同一最终控制方 58 中国航空工业第一集团公司第六三一研究所 同一最终控制方 59 成都发动机（集团）有限公司 同一最终控制方 60 西安航空发动机集团机电石化设备有限公司 同一最终控制方 61 西安飞机国际航空制造股份有限公司 同一最终控制方 62 北京航空制造工程研究所 同一最终控制方 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 44 63 柳州乘龙专用车有限公司 同一最终控制方 64 上海欣盛航空投资发展有限公司 同一最终控制方 65 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 同一最终控制方 66 中国南方航空工业（集团）有限公司 同一最终控制方 67 中国航空工业供销有限公司 同一最终控制方 68 中国航空动力机械研究所 同一最终控制方 69 中国航空工业集团公司沈阳发动机设计研究所 同一最终控制方 70 中国航空综合技术研究所 同一最终控制方 71 江西昌河航空工业有限公司 同一最终控制方 2、关联交易情况 （1）信贷业务 根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，企业集团设立财务公司，为企 业集团成员单位提供财务管理服务。中航财务的业务按照上述法规及公司章程规 定开展，因企业集团财务公司的业务特殊性质，其与中航工业及其下属单位发生 的信贷业务、保险代理业务等均为关联交易。最近两年及一期发生的具体关联交 易如下： ①信贷资产余额 单位：万元 项 目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 中航工业及其下属单位 1,336,846.58 1,055,238.45 731,301.92 ②存款余额 单位：万元 项 目 2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 中航工业及其下属单位 2,083,878.06 3,536,406.26 1,890,591.64 ③贷款利息收入 单位：万元 项 目 关联交易定价方式 2011年1-7月 2010年度 2009年度 中航工业及其下 属单位位 不同期限央行基准 利率率 36,350.69 40,637.87 32,086.07 ④存款利息支出 单位：万元 北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书 45 项 目 关联交易定价方式 2011年1-7月 2010年度 2009年度 中航工业及其下 属单位 不同期限央行基准 利率 19,841.65 17,287.48 8,952.32 ⑤委托贷款手续费收入 单位：万元 项 目 关联交易定价方式 2011年1-7月 2010年度 2009年度 中航工业及其下属单位 委托贷款金额比例 405.92 855.98 403.98 ⑥保险代理手续费收入 单位：万元 项 目 关联交易定价方式 2011年1-7月 2010年度 2009年度 中航工业及其下属单位 保费金额比例 861.84 1,827.96 614.52 （2）租赁业务 ①融资租赁收入 单位：万元 2011 年 1-7 月 2010 年度 2009 年度 关联方名称 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 奥凯航空有限公司 845.70 1.80% 884.53 1.90% - - 沈 阳 黎 明 航 空 发 动 机 （集团）有限责任公司 598.28 1.27% 1,188.66 2.55% 773.71 3.74% 幸福航空有限责任公司 814.93 1.74% 728.09 1.56% - - 中国贵州航空工业集团 三 00 医院 197.92 0.42% 192.74 0.41% 141.01 0.68% 陕西宏远航空锻造有限 责任公司 194.98 0.42% 429.18 0.92% 197.74 0.96% 成都发动机（集团）有 （未完）  |