[年报]凯美特气：2011年年度报告
湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002549 证券简称：凯美特气 披露日期：2011 年2 月29 日 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 1 目录 第一节重要提示……………………………………………………………………2 第二节公司基本情况简介…………………………………………………………3 第三节会计数据和财务指标摘要…………………………………………………9 第四节股份变动及股东情况…………………………………………………… 11 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………16 第六节公司治理………………………………………………………………… 22 第七节内部控制………………………………………………………………… 29 第八节股东大会情况简介……………………………………………………… 37 第九节董事会报告……………………………………………………………… 41 第十节监事会报告……………………………………………………………… 54 第十一节重要事项……………………………………………………………… 57 第十二节财务报告……………………………………………………………… 62 第十三节备查文件目录…………………………………………………………129 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 2 第一节重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 1.2 本年度报告摘要摘自年度报告全文， 报告全文同时刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 本报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人员声明 对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 1.4 公司负责人祝恩福、主管会计工作负责人徐卫忠及会计机构负责人(会计主管人员) 伍细元声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 3 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南凯美特气体股份有限公司 公司中文名称缩写：凯美特气 公司法定英文名称：HUNAN KAIMEITE GASES CO., LTD. 公司英文名称缩写：KAIMEITE GASES 二、公司法定代表人：祝恩福 三、公司董事会秘书、证券事务代表基本情况及联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张伟王虹 联系地址湖南省岳阳市七里山湖南省岳阳市七里山 电话0730-8553359 0730-8553359 传真0730-8551458 0730-8551458 电子信箱zhangw@china-kmt.cn wanghong@china-kmt.cn 四、公司注册地址：湖南省岳阳市七里山 公司办公地址：湖南省岳阳市七里山 公司邮政编码：414003 公司互联网网址：www.china-kmt.cn 公司邮箱：zqb@china-kmt.cn 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：凯美特气 股票代码：002549 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1991 年6 月11 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年8 月17 日 公司注册登记地点：岳阳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：430600400000124 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 4 3、税务登记号码：430602616650386 4、公司组织机构代码：61665038-6 5、会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 会计事务所办公地点：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场5 层 签字注册会计师姓名：王娟、王怀发 6、保荐机构：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地点：北京市西城区金融大街23 号平安大厦610 签字保荐代表人姓名：汪家胜、王为丰 八、公司历史沿革 （一）公司上市及完成商务、工商变更登记情况 1、公司上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文核准，湖南凯美特气体股份有限公 司（以下简称“公司”或“凯美特气”）首次向社会公众公开发行A 股2,000 万股，每股面 值1 元，每股发行价格为25.48 元，募集资金总额为人民币50,960.00 万元，扣除发行费用 合计人民币2,843.00 万元后，实际募集资金净额为48,117.00 万元。公司以上募集资金业经 京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字[2011]第0014 号”《验资报告》 予以确认。经深圳证券交易所深证上[2011]53 号文件批准，公司股票于2011 年2 月18 日在 深圳证券交易所上市交易。 2、公司上市后完成商务、工商变更登记情况 2011 年3 月11 日，公司取得了湖南省商务厅《湖南省商务厅关于湖南凯美特气体股份 有限公司增资的批复》（湘商外资[2011]35 号），并领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资湘审字[2011]0012 号）。 公司于2011 年3 月28 日完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发 的注册号为430600400000124 的《企业法人营业执照》。公司注册资本由6,000.00 万元变更 为8,000.00 万元；实收资本由6,000.00 万元变更为8,000.00 万元；公司类型由股份有限公 司（台港澳与境内合资，非上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）；公司的 经营范围和其他登记项未发生变更。本次《企业法人营业执照》变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2011 年3 月28 日 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 5 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 法定代表人：祝恩福 注册资本：8,000.00 万元 营业执照注册号：430600400000124 税务登记号码：430602616650386 组织机构代码：61665038-6 经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售； 塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。 3、公司2010 年度权益分派情况及商务、工商变更登记情况 公司分别于2011 年4 月14 日、2011 年5 月10 日召开的第二届董事会第三次会议及2010 年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年度利润分配的预案》的议案。 根据决议，以公司总股本80,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股，派1.2 元 人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2011 年6 月15 日，除权除息日为2011 年 6 月16 日。送红股后，公司股本总数由80,000,000 股变更为120,000,000 股。 2011 年7 月18 日，公司取得了湖南省商务厅《湖南省商务厅关于湖南凯美特气体股份 有限公司增加注册资本的批复》（湘商外资[2011]122 号），并于2011 年7 月19 日领取了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘审字[2011]0012 号）。 2011 年7 月20 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发 的注册号为430600400000124 的《企业法人营业执照》。公司注册资本由8,000.00 万变更为 12,000.00 万元；实收资本由8,000.00 万元变更为12,000.00 万元；公司其他登记项未发生 变更。本次《企业法人营业执照》变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2011 年7 月20 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 法定代表人：祝恩福 注册资本：12,000.00 万元 营业执照注册号：430600400000124 税务登记号码：430602616650386 组织机构代码：61665038-6 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 6 经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售； 塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。 4、公司工商登记管辖迁至岳阳市情况 随着企业的不断发展，公司注册资本及经营范围不断调整，由于公司住所在岳阳市，且 商务、外汇等部门的管理权均在岳阳市，而公司工商登记管辖在省工商局，导致办理公司年 检、变更登记时人员往返两地非常不便。鉴于公司注册地在岳阳，根据《公司登记管理条例》 有关规定及公司2011 年6 月25 日湘凯办字[2011]029 号《关于请求将公司工商登记管辖迁 至岳阳市的请示》文件，湖南省工商行政管理局同意将公司迁回至岳阳市工商管理局登记管 辖。2011 年8 月17 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发 的注册号为430600400000124 的《企业法人营业执照》。除工商登记管辖变更为岳阳市工商行 政管理局外，公司其他登记项未发生变更。本次《企业法人营业执照》变更后的相关信息如 下： 注册登记日期：2011 年8 月17 日 注册登记地点：岳阳市工商行政管理局 法定代表人：祝恩福 注册资本：12,000.00 万元 营业执照注册号：430600400000124 税务登记号码：430602616650386 组织机构代码：61665038-6 经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售； 塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。 （二）公司上市后主要分支机构设立、变更情况 1、设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司情况 公司于2011 年3 月4 日召开的公司第二届董事会第二次会议（详见公司2011-002 号公 告）及2011 年3 月22 日召开的2011 年度第一次临时股东大会（详见公司2011-014 号公告） 审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》。 2011 年4 月8 日岳阳长岭凯美特气体有限公司领取了由岳阳市工商行政管理局颁发的企 业法人营业执照。全资子公司基本情况如下： 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 7 名称：岳阳长岭凯美特气体有限公司 住所：岳阳市云溪区长炼工业园 注册登记日期：2011 年4 月8 日 注册登记地点：岳阳市工商行政管理局 法定代表人姓名：祝恩福 注册资本：5000 万元人民币 实收资本：5000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：430600000067605 税务登记号码：430603572221554 组织机构代码：57222155-4 经营范围：液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲 烷、一氧化碳）、氢气。（以上项目仅限筹建，不得生产经营）。 2、设立安庆凯美特气体有限公司特气分公司情况 公司于2011 年7 月26 日召开的公司第二届董事会第四次会议（详见公司2011-032 号公 告）及2011 年8 月16 日召开的2011 年度第二次临时股东大会（详见公司2011-039 号公告） 审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金 实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》。 安庆凯美特气体有限公司特气分公司已经安庆市工商行政管理局正式核准注册登记，并 领取了营业执照，基本情况如下： 分公司名称：安庆凯美特气体有限公司特气分公司 营业场所：安庆市大观区凤凰工业园安庆凯美特气体有限公司内 注册登记日期：2012 年1 月9 日 注册登记地点：安庆市工商行政管理局 负责人：姚尚义 营业执照注册号：340800000103386 经营范围：生产氢气、燃料气（甲烷、一氧化碳）、液化石油气、戊烷工业烃的炼厂尾气、 火炬气分离及提纯项目筹建（经营期限至2014 年1 月4 日止）。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 8 3、公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权情况 公司于2011 年9 月13 日召开的公司第二届董事会第五次会议（详见公司2011-043 号公 告）及2011 年9 月30 日召开的2011 年度第三次临时股东大会（详见公司2011-051 号公告） 审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。具体内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》发布的公告编号为2011-045《关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责 任公司股权的公告》。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 9 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年2010 年本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 132,808,955.43 120,699,003.92 10.03% 111,252,036.59 营业利润（元） 69,038,732.79 31,499,502.51 119.17% 25,445,487.40 利润总额（元） 85,700,263.31 46,158,261.20 85.67% 39,143,390.45 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 74,708,041.50 42,058,399.87 77.63% 34,111,183.77 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 41,507,285.16 40,275,117.49 3.06% 32,131,779.28 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 47,721,507.03 47,345,959.01 0.79% 50,856,662.80 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 759,992,618.07 353,625,026.58 114.91% 325,909,282.86 负债总额（元） 33,348,035.40 114,242,224.01 -70.81% 127,958,104.72 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 726,644,582.67 179,863,878.44 304.00% 137,805,478.57 总股本（股） 120,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 60,000,000.00 二、主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：人民币元 2011 年2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.38 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.64 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.35 0.45 -22.22% 0.36 加权平均净资产收益率 （％） 11.79% 26.48% -14.69% 28.65% 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 10 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 6.55% 25.36% -18.81% 26.99% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.3977 0.7891 -49.60% 0.8476 2011 年末2010 年末本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.06 3.00 102.00% 2.30 资产负债率（％） 4.39% 32.31% -27.92% 39.26% （二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用） 2010 年金额2009 年金额 非流动资产处置损益36,344,781.79 转让北京燕山凯 美特气体有限责 任公司60%股权 54,822.34 115,673.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,621,504.44 1,770,904.89 2,539,108.13 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 19,441.10 7,832.31 113,064.37 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 71,164.04 285,826.65 283,080.26 所得税影响额-5,850,272.70 -333,214.12 -562,379.99 少数股东权益影响额-5,862.33 -2,889.69 -509,141.37 合计33,200,756.34 - 1,783,282.38 1,979,404.49 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 11 第四节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 60,000,0 00 100.00% 30,000,0 00 30,000,0 00 90,000,0 00 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 7,800,00 0 13.00% 3,900,00 0 3,900,00 0 11,700,0 00 9.75% 其中：境内非国 有法人持股 7,800,00 0 13.00% 3,900,00 0 3,900,00 0 11,700,0 00 9.75% 境内自然人 持股 4、外资持股 52,200,0 00 87.00% 26,100,0 00 26,100,0 00 78,300,0 00 65.25% 其中：境外法人 持股 52,200,0 00 87.00% 26,100,0 00 26,100,0 00 78,300,0 00 65.25% 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 20,000,0 00 10,000,0 00 30,000,0 00 30,000,0 00 25.00% 1、人民币普通股 20,000,0 00 10,000,0 00 30,000,0 00 30,000,0 00 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数60,000,0 00 100.00% 20,000,0 00 40,000,0 00 60,000,0 00 120,000, 000 100.00% 股份变动的情况说明： 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文核准，公司首次向社会公众公开 发行A 股2,000 万股，发行后股本总额由6,000 万股增加到8,000 万股。公司于2011 年3 月28 日完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发的注册号为 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 12 430600400000124 的《企业法人营业执照》。 2、公司以总股本80,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股，派1.2 元人民 币现金（含税）。2010 年度权益分派股权登记日为2011 年6 月15 日，除权除息日为2011 年 6 月16 日。送红股后，公司股本总数由80,000,000 股变更为120,000,000 股。2011 年7 月 20 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发的注册号为 430600400000124 的《企业法人营业执照》。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 浩讯科技有限 公司 52,200,000 0 26,100,000 78,300,000 首发承诺 2014 年2 月18 日 岳阳信安投资 咨询有限公司 7,200,000 0 3,600,000 10,800,000 首发承诺 2014 年2 月18 日 四川开元科技 有限责任公司 600,000 0 300,000 900,000 首发承诺2014 年2 月18 日 合计60,000,000 0 30,000,000 90,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 （一） 公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文核准，公司首次向社会公众公开发 行A 股2,000 万股，每股面值1 元，每股发行价格为25.48 元，募集资金总额为人民币 50,960.00 万元，扣除发行费用合计人民币2,843.00 万元后，实际募集资金净额为48,117.00 万元。公司以上募集资金业经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字 [2011]第0014 号”《验资报告》予以确认。 经深圳证券交易所深证上[2011]53 号文件批准，公司股票于2011 年2 月18 日在深圳证 券交易所上市交易。本次公开发行中网上定价发行的1,600 万股股票已于2011 年2 月18 日 上市交易，网下配售的400 万股股票在深圳证券交易所上市交易之日即2011 年2 月18 日起 锁定三个月之后于2011 年5 月18 日上市流通。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司发起人股东浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司和四川开元科技有限责 任公司分别承诺：自湖南凯美特气体股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本公司已直接和间接持有的湖南凯美特气体股份有限公司股份，也不由湖南 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 13 凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。 通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事、高管及核心技术人员（共计11 人） 就持有的公司股东的股权作出了如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权，也不由公司股东收购其直接或间接持 有的股权；除前述锁定期外，将按照有关规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及 其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的25%； 若本人从公司处离职，离职后半年内，不转让其所持有的公司的股权。 通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨干（共计14 人）就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的股权，也不由岳阳信安收购其直接或 间接持有的股权。 （三）股份总数及结构变动情况 公司分别于2011 年4 月14 日、2011 年5 月10 日召开的第二届董事会第三次会议及2010 年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年度利润分配的预案》的议案。 根据决议，以公司总股本80,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股，派1.2 元 人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2011 年6 月15 日，除权除息日为2011 年 6 月16 日。送红股后，公司股本总数由80,000,000 股变更为120,000,000 股。2011 年7 月 20 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发的注册号为 430600400000124 的《企业法人营业执照》。 （四）公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一） 股东总数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数3,856 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 4,519 前10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 持股总数持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 浩讯科技有限公司境外法人65.25% 78,300,000 78,300,000 0 岳阳信安投资咨询有限公司境内非国有法人9.00% 10,800,000 10,800,000 0 鸿阳证券投资基金境内非国有法人4.10% 4,923,429 0 0 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 14 中国工商银行－宝盈泛沿海区 域增长股票证券投资基金 境内非国有法人1.79% 2,143,388 0 0 中国农业银行－宝盈策略增长 股票型证券投资基金 境内非国有法人1.73% 2,070,000 0 0 中国建设银行－宝盈资源优选 股票型证券投资基金 境内非国有法人1.34% 1,609,531 0 0 四川开元科技有限责任公司境内非国有法人0.75% 900,000 900,000 0 中融国际信托有限公司－双重 精选4 号 境内非国有法人0.73% 876,258 0 0 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配 置集合资产管理计划 境内非国有法人0.58% 690,166 0 0 东证资管－农行－东方红－先 锋5 号集合资产管理计划 境内非国有法人0.53% 632,026 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 鸿阳证券投资基金4,923,429 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股 票证券投资基金 2,143,388 人民币普通股 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证 券投资基金 2,070,000 人民币普通股 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证 券投资基金 1,609,531 人民币普通股 中融国际信托有限公司－双重精选4 号876,258 人民币普通股 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资 产管理计划 690,166 人民币普通股 东证资管－农行－东方红－先锋5 号集 合资产管理计划 632,026 人民币普通股 东证资管－工行－东方红6 号集合资产 管理计划 628,100 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商领先 企业混合型证券投资基金612,926 人民币普通股 东证资管－招行－东方红－先锋6 号集 合资产管理计划 519,189 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前10 名股东中浩讯科技有限公司为本公司的控股股东。浩讯科技有限公司的实际 控制人祝恩福与岳阳信安投资咨询有限公司法人代表祝英华是姐弟关系。 公司前10 名无限售条件股东未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。公司控股股东为浩讯科技有限公司，持有7,830 万股的股份。浩讯科技有限公司成立于2001 年8 月，注册资本10,000.00 港元，注册地中 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 15 国香港，登记证号码32121246。该公司是一家致力于环保领域的投资公司，在气体投资领域 拥有较为丰富的经验。实际控制人祝恩福先生持有浩讯科技有限公司90.00%的股权，其夫人 周岳陵女士持有10.00%的股权。祝恩福先生、周岳陵女士为该公司董事，公司不设其他高级 管理人员。 2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，实际控制人为祝恩福先生。 祝恩福先生：公司董事长，1962 年3 月出生，拥有香港永久居留权。曾任凯美特有限 总经理，凯美特有限董事长。现任公司董事长，浩讯科技董事长，安庆凯美特董事长，惠州 凯美特董事，华美空调执行董事、总经理，凯达科旺董事长，长岭凯美特董事长。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 祝恩福先生持有本公司控股股东浩讯科技90.00%的股权，其夫人周岳陵女士持有浩讯科 技10.00%的股权，祝恩福先生共控制浩讯科技100.00%的股份；岳阳信安为本公司的第二大 股东，持有本公司9.00%的股份，祝恩福先生的姐姐祝英华女士持有岳阳信安57.34%的股权， 祝恩福先生的哥哥祝恩奎先生持有岳阳信安1.84%的股权，祝恩福先生通过上述关联关系控 制岳阳信安59.18%的股权；祝恩福先生通过浩讯科技和岳阳信安共控制公司74.25%的股份。 四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 周岳陵（10%） 社会公众股 （25%） 岳阳信安 （9%） 四川开元 （0.75%） 湖南凯美特气体股份有限公司 祝恩福（90%） 浩讯科技 （65.25%） 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 16 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 祝恩福 董事，董事 长 男49 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 19.85 否 周岳陵董事女48 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 11.16 否 肖勇军董事，总经 理 男49 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 51.51 否 祝英华董事女56 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 0.00 否 徐卫忠 董事，财务 总监 男41 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 14.19 否 李一鸣独立董事男47 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 4.00 否 胡益民独立董事男47 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 4.00 否 陈步宁独立董事男47 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 4.00 否 张伟 董事会秘 书 男32 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 14.48 否 张晓辉 监事会主 席 男40 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 14.20 否 魏玺群监事男41 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 0.00 是 乔志钢监事男48 2010 年10 月31 日 2013 年10 月30 日 0 0 5.29 否 合计- - - - - 0 0 - 142.68 - 注：税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积 金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。 （二）董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历： 祝恩福先生：公司董事长，拥有香港永久居留权，1962 年3 月出生，本科学历。曾任 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 17 凯美特有限总经理，董事长。现任公司董事长，浩讯科技董事长，安庆凯美特董事长，惠州 凯美特董事，华美空调执行董事、总经理，凯达科旺董事长，长岭凯美特董事长。 主要成果：负责公司“一种食品级二氧化碳的生产方法”专利技术及干冰生产工艺的进 一步优化技术、采用SPC 控制方法对产品质量进行综合评定和控制的技术、干冰生产中尾气 及冷量回收的技术改造、改善产品中CO2 含量等技术项目的组织和开发，还参与了公司“二 氧化碳动态减压提纯技术”和“低温容器复合保冷工艺”等的开发和研究。 周岳陵女士：董事，拥有香港永久居留权，1963 年3 月出生，硕士研究生。曾任职于 湖南省妇幼保健院，曾任凯美特有限董事。现任凯美特股份董事，浩讯科技董事、安庆凯美 特董事、惠州凯美特董事长。 肖勇军先生：董事、总经理，中国国籍，无境外居留权，1962 年5 月出生，工商管理 硕士。曾任湖南省岳阳市一中英语教师，中石化洞庭氮肥厂子弟中学英语教师，凯美特有限 副总经理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司人事行政对外事务经理，凯美特有限总经理。现 任凯美特股份董事、总经理，惠州凯美特董事。2009 年被评为岳阳市新世纪十大优秀经济人 物。 徐卫忠先生：董事、财务总监，中国国籍，无境外居留权，1970 年4 月出生，本科学 历，中国注册会计师。曾任北京中兴正信会计师事务所注册会计师，凯美特有限财务总监。 现任凯美特股份董事、财务总监、长岭凯美特董事。 祝英华女士：董事，中国国籍，无境外居留权，1955 年7 月出生。曾任云南105 厂分 析员，中石化洞庭氮肥厂质检中心分析员，广州石化总厂检验中心分析员。现任凯美特股份 董事，岳阳信安执行董事。 李一鸣先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1964 年5 月出生，本科学历，高 级会计师，注册会计师。曾任中石化长炼审计处科员，湖南建长石化股份有限公司总会计师。 现任凯美特股份独立董事，中石化催化剂长岭分公司总会计师。 陈步宁先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1964 年3 月出生，工学博士，教 授级高级工程师，中共党员。曾任巴陵石化设计院副总工程师、岳阳石油化工总厂技术开发 处副处长、岳阳石油化工总厂副总工程师、巴陵石化副总工程师、发展计划部主任、总经理 助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问和技术经理，兼任全国热力学与工程应 用专业委员会副主任委员，全国聚酰胺专业委员会主任委员，《合成纤维工业》、《热固性树脂》 和《热力学与节能》杂志编委会委员，国家教育部“传热与节能开放研究实验室”学术委员 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 18 会委员，湖南大学、中国石油大学和湘潭大学兼职教授，岳阳市科技专家咨询委员会委员， 湖南省科技专家，湖南省青年联合会第八届委员会委员。曾多次获省部级科技进步奖并有国 家级专利，1997 年获湖南省青年化学化工奖；2002 年荣获第三届岳阳市十大杰出青年奖。 曾发表论文40 多篇，其中12 篇在国外杂志上发表。现任凯美特股份独立董事，中海石油化 学股份有限公司煤化工技术总监。 胡益民先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1964 年11 月出生，本科学历。曾 任洞氮厂合成车间副主任、生产管理处副处长、处长、副总工程师、生产副厂长、产品部副 经理、经理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问、白班协调经理、试车开车经理 和生产经理。现任凯美特股份独立董事，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司总经理。 2、监事会成员主要工作经历： 张晓辉先生：监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1971 年9 月出生，本科学历。 曾任中石化洞庭氮肥厂合成车间技术员，凯美特有限生产经理，中石化壳牌煤气化有限公司 运行主管，现任凯美特股份生产总监，监事会主席。2008 年被评为岳阳楼区劳动模范。参与 了公司“二氧化碳动态减压提纯技术”、“低温容器复合保冷工艺”、“一种食品级二氧化碳产 品的生产方法”等专利及其他非专利核心技术的开发和研究。 魏玺群先生：监事，中国国籍，无境外居留权，1970 年12 月出生，硕士研究生，高级 工程师。曾任西南化工研究院工程师、技术部副主任，长期从事气体分离、净化技术、分离 工程的研究。现任凯美特股份监事，四川开元总工程师。 乔志钢先生：职工监事，中国国籍，无境外居留权，1962 年10 月出生。曾服役于39690 部队任航空机械员，多次受到部队嘉奖；现为凯美特股份职工监事，生产部门员工。 3、高级管理人员主要工作经历： 本公司目前高级管理人员包括总经理1 名、财务负责人1 名、董事会秘书1 名。简历如 下： 肖勇军先生：总经理，详见本节董事会成员简历。 徐卫忠先生：财务总监，详见本节董事会成员简历。 张伟先生：董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1979 年5 月出生，本科学历，物 流师。曾服役于在广州军区空军司令部通信处。曾任凯美特有限出纳、会计、采购总监。现 任凯美特股份董事会秘书，安庆凯美特董事，惠州凯美特董事，2009 年7 月获深交所董事 会秘书资格。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 19 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名公司担任职务兼职单位兼任职务兼职单位与公司关系 祝恩福董事长浩讯科技有限公司董事长公司控股股东 周岳陵董事浩讯科技有限公司董事公司控股股东 祝英华董事岳阳信安投资咨询有限公司执行董事公司股东 魏玺群监事四川开元科技有限责任公司总工程师公司股东 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名公司担任职务兼职单位兼任职务兼职单位与公司关系 长沙华美空调设备工程有限公司执行董事 受同一实际控制人控 祝恩福董事长制 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司董事长受同一控股股东控制 李一鸣独立董事中石化催化剂长岭分公司总会计师无 陈步宁独立董事中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监无 胡益民独立董事岳阳中石化壳牌煤气化有限公司总经理无 6、董事、监事、高级管理人员在公司子公司兼职情况 姓名公司担任职务兼职单位兼任职务兼职单位与公司关系 安庆凯美特气体有限公司董事长公司全资子公司 祝恩福董事长惠州凯美特气体有限公司董事公司全资子公司 岳阳长岭凯美特气体有限公司董事长公司全资子公司 安庆凯美特气体有限公司董事公司全资子公司 周岳陵董事 惠州凯美特气体有限公司董事长公司全资子公司 肖勇军董事、总经理惠州凯美特气体有限公司董事公司全资子公司 徐卫忠董事、财务总监岳阳长岭凯美特气体有限公司董事公司全资子公司 安庆凯美特气体有限公司董事公司全资子公司 张伟董事会秘书 惠州凯美特气体有限公司董事公司全资子公司 （三）年度报酬情况 报告期内公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取 “年薪＋绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人 员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。独立董事领取津贴。 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 2011 年9 月8 日董事会收到独立董事胡益民先生以书面形式向公司董事会提交的辞职 函，其因个人原因辞去公司独立董事兼公司董事会薪酬与考核委员会成员的职务。 根据相关规定，胡益民先生辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于1/3 且董 事会薪酬与考核委员会人数低于法定人数，因此胡益民先生在公司股东大会选举的新独立董 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 20 事就任前仍继续履行独立董事相关职责。公司董事会将按照相关规定尽快提名符合资格的独 立董事候选人并提请股东大会审议。该辞职报告将自新的独立董事经股东大会选举产生之日 起生效。 除上述变动外，无其他董事、监事和高级管理人员离任、聘任或解聘情况发生。 二、公司员工情况 （一）员工情况 截至2011 年12 月31 日，公司共有员工351 人。具体情况如下： 1、按职工专业构成分类 专业结构分类职工构成 26% 32% 15% 7% 15% 5% 生产人员 技术人员 销售服务人员 财务人员 行政人员 其他人员 2、按职工受教育程度分类 教育程度分类职工构成 46% 54% 大专以上（含大专） 高中(含中专)及以下 3、按年龄分类 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 21 年龄分类职工构成 9% 25% 29% 37% 50岁以上 41～50岁 31～40岁 30岁以下 注：公司没有需承担费用的离退休职工。 （二）公司职工保险事项 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动 法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社 会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、 工伤保险、生育保险、住房公积金。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 22 第六节公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证 券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规 范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要 求，规范公司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、 保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等 地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与 权。 报告期内，公司召开过四次股东大会，即2011 年度第一次临时股东大会、2010 年度股 东大会、2011 年度第二次临时股东大会、2011 年度第三次临时股东大会。其中2011 年度第 一次临时股东大会、2011 年度第二次临时股东大会、2011 年度第三次临时股东大会通过现场 投票与网络投票相结合的方式召开。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事8 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规 的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块 上市公司董事行为指引》等要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识的 培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作 效率。 （四）关于监事和监事会 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 23 公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规 的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、 财务状况以及董事、高管人员的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合 法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严格按照监管 部门颁布的制度法规和公司制定的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》和《投 资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公 司通过投资者关系互动平台、网上业绩说明会等方式，与投资者进行良好的互动和交流，公 司及时认真回复投资者的有关咨询和问题。公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、 及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》等制度的规定和要求， 遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充分发挥各自专业特长，审慎决策，并积极参加 董事相关培训，提高履职能力，切实保护公司及全体股东的合法权益。 2、公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依法召集和主持董事会 会议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制，督促董事会决议的执行；并积极 推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。 3、公司独立董事均严格按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要 求，勤勉地履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，定期听取公司经营情况的汇 报，详细了解公司运作情况，对公司的经营和发展提出合理化建议和专业性意见，提高公司 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 24 决策的科学性和合理性。同时，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督， 为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。 报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议，对公司相关事项发 表了独立意见: （1）在2011 年3 月4 日召开的第二届董事会第二次会议上发表的独立意见 对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见；对《关于 使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》的独立意见；对《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见 （2）在2011 年4 月14 日召开的第二届董事会第三次会议及年度相关事项发表的独立意 见 关于公司董事会对利润分配预案的独立意见；关于公司2010 年度关联交易的独立意见； 关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见；关于续聘会计师事务所的独立意见；关于公 司《内部控制自我评价报告》的独立意见；关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见； 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 （3）在2011 年7 月26 日召开的第二届董事会第四次会议及2011 年半年度相关事项发表 的独立意见 关于2011 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见；关于使用超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气 分离及提纯项目的独立意见；关于为全资子公司安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气 分离及提纯项目提供贷款担保的专项说明和独立意见。 （4）在2011 年9 月13 日召开的第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见 关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司60%股权的独立意见。 4、报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 祝恩福董事，董事长7 7 0 0 0 否 周岳陵董事7 7 0 0 0 否 肖勇军董事，总经理7 7 0 0 0 否 祝英华董事7 7 0 0 0 否 徐卫忠董事，财务总监7 7 0 0 0 否 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 25 李一鸣独立董事7 7 0 0 0 否 胡益民独立董事7 7 0 0 0 否 陈步宁独立董事7 7 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立的情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及 管理上独立运作。公司具有独立的采购、生产、销售系统，独立自主地开展经营活动，拥有 完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备以及在此 基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司目前主要从事的经营活动在业务上与控股 股东不存在同业竞争，不存在对股东的业务依赖。 （二）资产完整情况 公司由凯美特有限整体变更设立，依法承继了凯美特有限的全部资产，并已按规定办理 了相关资产的权属变更手续。公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立完整，不存在实际控制人或控 股股东占用的情况。 （三）人员独立情况 公司逐步建立健全法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生，程序合法有效。公司总经理、财务负责人和董事会秘书均在公司 领取薪酬，未在股东单位兼职或领取薪酬，公司的财务人员未在其他企业中兼职。公司在员 工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东或其他关联方。 （四）机构独立情况 公司依法设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了人事行政部、财务部、 QHSE 部、销售部、生产技术部、综合部、工程项目部、证券部、审计部等职能部门，形成了 一个有机的整体，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立运作，不存在与 股东单位合署办公的情形。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 26 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公 司独立在银行开户，依法独立纳税。公司不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预 公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交 所的有关规则指引的要求，通过公司治理专项活动等工作的开展并结合公司实际情况，进一 步健全和完善内控制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。通过对公司的业务 流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，公司治理水平不断提高。 公司不断建立健全各项内控制度，目前内控制度已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、 交易、财务、行政、销售、人事等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制 度保障。公司已建立了以下内部控制制度： 序号制度名称最新披露时间 1 内幕信息知情人登记管理制度（修订） 2011 年12 月17 日 2 分公司、子公司管理制度2011 年9 月27 日 3 公司章程（修订） 2011 年9 月15 日 4 内幕交易防控工作业绩评价办法2011 年7 月28 日 5 股东大会累积投票制实施细则2011 年7 月28 日 6 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度2011 年4 月16 日 7 独立董事年报工作制度2011 年4 月16 日 8 机构调研接待工作管理办法2011 年4 月16 日 9 内幕信息知情人登记、报备和保密制度2011 年4 月16 日 10 年报信息披露重大差错责任追究制度2011 年4 月16 日 11 突发事件应急处理制度2011 年4 月16 日 12 外部信息报送和使用管理制度2011 年4 月16 日 13 重大信息内部报告制度2011 年4 月16 日 14 董事、监事薪酬管理办法2011 年4 月16 日 15 高级管理人员薪酬管理办法2011 年4 月16 日 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 27 16 公司章程（修订） 2011 年4 月16 日 17 提名委员会议事规则2008 年3 月10 日 18 战略委员会议事规则2008 年3 月10 日 19 薪酬委员会议事规则2008 年3 月10 日 20 审计委员会议事规则2008 年3 月10 日 21 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程2008 年3 月10 日 22 对外担保管理办法2008 年2 月18 日 23 股东大会议事规则2008 年2 月18 日 24 董事会议事规则2008 年2 月18 日 25 监事会议事规则2008 年2 月18 日 26 总经理工作细则2008 年2 月18 日 27 董事会秘书工作细则2008 年2 月18 日 28 募集资金使用管理办法2008 年2 月18 日 29 信息披露管理办法2008 年2 月18 日 30 独立董事工作制度2008 年2 月18 日 31 投资者关系管理制度2008 年2 月18 日 32 关联交易管理办法2008 年2 月18 日 33 重大投资财务决策制度2008 年2 月18 日 34 固定资产管理制度2007 年11 月15 日 35 财务制度2007 年11 月15 日 36 会计制度2007 年11 月15 日 37 全面预算管理制度2007 年11 月15 日 38 投融资管理制度2007 年11 月15 日 39 印章管理规定2007 年11 月15 日 40 应收账款管理制度2007 年11 月15 日 2011 年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件: 《内幕 信息知情人登记管理制度》、《分公司、子公司管理制度》、《公司章程》、《内幕交易防控工作 业绩评价办法》、《股东大会累积投票制实施细则》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件应急处理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 28 《重大信息内部报告制度》、《董事、监事薪酬管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》等 公司治理与内部控制制度文件。目前公司已经形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作 为重点，信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者管理等方面为主要内容的制度 体系。公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员 的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内，公司根据年度经营重点 工作，从财务、基础管理及能力等方面进行考评。 报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 29 第七节内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断健全内 部控制体系。 一、公司内部控制执行情况 （一）公司治理方面的控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上 市公司治理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露 管理办法》等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保 护股东权益提供了制度保障。 上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、 资本运作等进行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报 告，再由证券部根据审议的权限以议案的方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相应的 信息披露义务。对于各事项的后期实施，证券部及相关部门都会定期关注并做出反馈。 截止目前，未发现公司在上述事项的运作中出现明显漏洞。 （二）公司日常管理方面的控制制度 这包括五方面的内容： 1、行政管理制度 公司制定了《关于印章管理的规定》、《保密和知识产权管理规定》、《公司各部门职 能、职责》、《车辆管理制度》、《卫生制度》等具体制度与规范，对公司日常运转中除财务、 业务及公司治理外的各行政环节进行控制。这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提 高工作效率和质量的基础条件。 人事行政部为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具有较好的 执行力及执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 2、人力资源管理制度 公司制定了《劳动合同制管理办法》、《职工岗位管理办法》、《公司员工考勤制度》、 《人力资源管理程序》、《人员培训控制程序》、《员工手册》，建立和实施了较科学的 招聘录用、劳动合同、员工培训、业绩考核、工资福利等管理办法。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 30 公司根据生产经营需要，聘用了足够的业务、行政人员，使公司能完成预定的计划，同 时做好人才储备工作；公司通过对各工作岗位进行调查，并对调查资料进行收集、整理、分 析，明确各工作岗位的职责；公司实行岗位绩效工资制，员工的工资水平以岗位特性和工作 绩效为依据，兼顾员工资历与其它人力资本因素：公司注重对员工培训，使培训有计划、有 目的的实施，做到培训资源共享并形成档案记录。 人事行政部为公司的人力资源管理部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具 有良好的执行力和执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 3、内部监督控制制度 公司制定了《内部审计工作职责、要求和业务操作》、《内审控制程序》，对公司内部监 督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司按照有利于事前、事中、事后监督的原则， 设置专门机构对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次 检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营 活动的正常进行。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。《内审 控制程序》用于QHSE 管理体系及HACCP 体系内部审核活动的控制，通过审核确保体系持续有 效运行。 审计部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，部门内根据需要进行了岗位职责划分， 基本具有良好的执行力和执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 4、信息管理内控制度 公司制定了信息系统管理规范、信息的搜集分析程序等制度，涵盖了信息系统开发与维 护、程序及资料的存取、数据处理、信息在公司内外的流动、档案、设备、信息的安全等方 面的控制。 5、预算管理制度 公司每年四季度开始制订下一年度的预算，公司预算以经营目标为起点即以销售预算为 基准层层分解落实到各部门。公司每半年进行一次经济活动分析即预算执行情况报告，将预 算与实际进行对比，并对预算进行及时调整，“严格执行预算以股东利润最大化”为目标，行 为上严格执行“有所为有所不为精神”，通过全面预算管理的实施，实现企业战略的“着陆”。 （三）财务管理制度 公司己按《公司法》、《会计法》、企业会计准则和《企业会计制度》等法律法规及 其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 31 1、会计记录环节 明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并按有关会计法律法规的新规 定及时修订。经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以 便记录。各种交易均作相关记录（如：员工考勤记录、永续存货记录、销售发票等），并且将 记录同相应的分录独立比较。 公司的会计记录环节基本不存在明显问题。 2、货币资金管理环节 公司己对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务 的不兼容岗位己作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司己按国务院《现金管理暂 行条例》和财政部《内部会计控制规范― 货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及 办理现金收支业务时应遵守的规定。己按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了 银行存款的结算程序。 日常费用报销程序为报账人员填写费用报销单，由部门总监或经理审核签字后，由费用 会计对单据的合规性进行审核并报财务经理审批。日常费用在2000 元以内的由部门总监或经 理与财务经理共同审批即可，超过2000 元的费用由总经理审批，董事长审批权限按照公司章 程及相关规定进行费用审批，超过董事长权限的费用根据公司章程及相关规定提交董事会或 股东会进行审议程序决策。 公司没有影响货币资金安全的不适当之处。 3、筹资业务管理环节 公司己形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的 筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。所有新增借款资金和对外担保要提前 提出申请，由公司本部财务分析评价其可行性后根据《公司章程》及相关制度的规定提交总 经理、董事会或股东大会审议批准，由公司本部负责办理具体事宜并对其使用状况进行监督 和检查。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。 公司的筹资管理环节基本不存在明显问题。 4 、资产管理环节 公司己建立了资产管理制度，对货币资金的收支、实物资产的验收入库、领用发放、保 管及处置等关键环节进行控制。公司采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 32 公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。固定资产实行分级 管理和分类管理相结合的办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中 存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的《财务制度》的 规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程 序和审批权限报批。 公司在资产管理环节基本不存在明显问题。 （四）业务控制制度 为规范企业管理、稳定产品质量，公司已通过了ISO9001 质量认证。该质量体系是 ISO9000 族质量保证模式标准之一，用于合同环境下的外部质量保证，可作为供方质量保证 工作的依据，也是评价供方质量体系的依据，该体系主要涉及公司各项业务环节的控制。公 司通过了食品安全管理体系ISO2200:2005 标准，本标准为食品链中需要证实有能力控制食品 安全危害、确保食品人类消费安全的组织，规定了其食品安全管理体系的要求。同时公司还 通过了ISO14001 国际环境管理体系认证、GB/T28001 职业健康安全体系认证和HACCP 认证体 系。 1、采购供应环节。公司己较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制 定了《采购管理制度》、《合同评审程序》、《原材料检验规程》等制度，对存货的请购、审批、 采购和验收程序进行了明确规定。应付账款和预付账款的支付必须报财务分管负责人按计划 核准，超限额的报总经理批准。 未发现公司在采购与付款方面存在漏洞。 2、销售环节。公司制定了《合同评审程序》、《产品召回程序》等制度，对定价原则、 结算方式、信用标准和条件以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等进行了明确规定。 未发现公司在销售环节存在明显漏洞。 3、工程管理环节。公司制定了工程管理制度，包括合同管理制度、工程财务管理制度、 工程预算管理制度、工程质量管理制度、工程质量验收管理制度以及工地监管、安全生产管 理制度等，工程管理内控制度的建设对公司固定资产的投资安全、工程质量、成本与进度的 控制提供了保证。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支 付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。 二、对公司内部控制情况的自我评价意见 （一）公司董事会对内部控制的评价 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 33 公司现有内部控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深 化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司正在对力量薄弱的管 理部门从人员配置、职业技能上进行充实和加强培训。公司审计部成立后定期对子公司安庆 凯美特气体有限公司及惠州凯美特气体有限公司内部控制及财务收支情况进行全面检查，审 计并形成了内部审计报告并督促子公司对薄弱环节予以整改落实。公司内控制度将进一步建 立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。 （二）独立董事对公司内部控制的独立意见 按照有关规定，公司对截至2011 年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并形 成了内部控制的自我评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地 反映了公司内部控制度的执行情况和效果。 （三）公司监事会对公司内部控制的审核意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司2011 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆 盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进 行，有效的防范了经营风险；《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映 了公司内部控制的建立和运行情况。 （四）保荐机构对公司内部控制的保荐意见 通过对湖南凯美特气体股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券 认为：湖南凯美特气体股份有限公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；湖南凯美特气体 股份有限公司的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （五）会计师事务所对公司内部控制的鉴证意见 凯美特气公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011 年12 月31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内控执行情况披露表如下： 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 34 1、公司是否建立财务报告内部控制制度是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体 情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 公司董事会认为：公司现有内部控制制度己基本建 立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供 保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效 的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司 不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足， 公司正在对力量薄弱的管理部门从人员配置、职业 技能上进行充实和加强培训。公司审计部成立后定 期对子公司安庆凯美特气体有限公司及惠州凯美特 气体有限公司内部控制及财务收支情况进行全面检 查，审计并形成了内部审计报告并督促子公司对薄 弱环节予以整改落实。公司内控制度将进一步建立 健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执 行和实施。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型未经审计 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 2011 年度出具内部控制鉴证报告。该鉴证报告出具 的意见：凯美特气公司按照《企业内部控制基本规 范》及相关规范于2011 年12 月31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 是否与公司自我评价意见一致是 三、2011 年内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 35 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否出具的为内部控制鉴证 报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 不适用 出具的为内部控制鉴证 报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会工作情况 （1）按《审计委员会议事规则》开展审计委员会工作：审核公司2011 年度审计工作计划；与公司年审 注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对会计师事务所从事年度审计工作进行总结等； （2）监督公司财务信息的有关披露工作； （3）审查督促公司内控制度的建设。 2、内部审计部门配备专职审计人员，对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以 及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司已经建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好，不存在 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 五、内幕信息知情人管理制度执行情况 为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有 效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规，以及中国证监会湖南监管局下发的《上市公司内幕信息知情 人登记管理制度指引》等文件的规定，并结合本公司实际情况，制定了《内幕信息知情人登 记、报备和保密制度》。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会湖南监管局湘证监公司字[2011]87 号《关于做 好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》文件的精神，对《内幕信息知情人登 记、报备和保密制度》作了全面修订，并根据要求将原制度名称修订为《内幕信息知情人登 记管理制度》。 报告期内，公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告内幕信息知情人名单，以及 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 36 知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后，及时向中国证券管理委员会湖南监 管局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人档案》。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况。 六、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。不 存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 37 第八节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了1 次年度股东大会和3 次临时股东大会。会议的召集程序、召 开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定。报告期内股东大会情况： 一、2011 年度第一次临时股东大会 （一）会议召开时间：2011 年3 月22 日； （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式； （三）会议出席情况 1、总体情况：参加本次大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共44 人，代表 有表决权的股份为60,368,993 股，占公司总股份数的75.4612%。 2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东共4 人，代表有表决权的股份 60,001,000 股，占公司总股份数的75.0013%。 3、网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共40 人， 代表有表决权的股份为367,993 股，占公司总股份数的0.4600%。 （四）会议审议并过的议案 1、审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议 案》； 2、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 （五）会议决议公告情况 该次股东大会的决议公告于2011年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 二、2010 年度股东大会 （一）会议召开时间：2011 年5 月10 日； （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式； （三）会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东（及股东代理人）共7 人，代表有表决权的股份 63,317,211 股，占公司总股份数的79.15%。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 38 （四）会议审议并过的议案 1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年度监事会工作报告》的议案； 3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年度财务决算及2011 年度财务预算 报告》的议案； 4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年年度报告及其摘要》的议案； 5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年度利润分配的预案》的议案； 6、审议通过了《修改〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案； 7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年度关联交易执行情况及其它重大 交易情况》的议案； 8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011 年度向银行申请综合授信额度及授 权董事长签署相关文件》的议案； 9、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2011 年度财务审计 机构》的议案； 10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告》的议 案； 11、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案； 12、审议通过了《调整独立董事薪酬》的议案。 （五）会议决议公告情况 该次股东大会的决议公告于2011年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 三、2011 年度第二次临时股东大会 （一）会议召开时间：2011 年8 月16 日 （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式； （三）会议出席情况 1、总体情况 参加本次大会现场会议和网络投票的股东（及股东代理人）共26 人，代表有表决权的股 份为101,544,008 股，占公司总股份数的84.6200%。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 39 2、现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东（及股东代理人）共5 人，代表有表决权的股份 101,379,709 股，占公司总股份数的84.4831%。 3、网络投票情况 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共21 人，代表有表决权的股 份为164,299 股，占公司总股份数的0.1369%。 （四）会议审议并过的议案 1、审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自 筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》； 2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提 供贷款担保的议案》； 3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。 （五）会议决议公告情况 该次股东大会的决议公告于2011年8月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 四、2011 年度第三次临时股东大会 （一）会议召开时间：2011 年9 月30 日 （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式； （三）会议出席情况 1、总体情况 参加本次大会现场会议和网络投票的股东（及股东代理人）共9 人，代表有表决权的股 份为90,152,306 股，占公司总股份数的75.1269%。 2、现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东（及股东代理人）共4 人，代表有表决权的股份 90,136,606 股，占公司总股份数的75.1138%。 3、网络投票情况 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共5 人，代表有表决权的股 份为15,700 股，占公司总股份数的0.0131%。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 40 （四）会议审议并过的议案 1、审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案； 2、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。 （五）会议决议公告情况 该次股东大会的决议公告于2011 年10 月10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 41 第九节董事会报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文核准，公司首次向社会公众公开发 行A 股20,000,000 股。经深圳证券交易所深证上[2011]53 号文件核准，公司股票于2011 年 2 月18 日在深圳证券交易所上市交易。2011 年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司 章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不 断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了 大量富有成效的工作。 一、2011 年度公司董事会重点工作 （一）高效的完成了公司上市工作 2011 年，公司经中国证券监督管理委员会批准(证监公司字[2011]121 号)于2 月18 日成 功在深交所挂牌上市，上市为公司提供了新的平台，新的发展契机，公司资产规模大幅增长。 （二）强化内控建设，规范公司经营 2011 年度，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公 司运作水平，充分发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能 力。 2011 年度，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进行了审核，进一步加 强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人才储备提供了保障；薪酬和考核委员会通过考 核，兑现了公司2011 年度的高管薪酬，达到了对公司管理层激励和约束的统一；审计委员 会监督了公司2011 年度的审计工作、内部控制制度的建立和完善工作，以及内部审计制度的 实施情况，进一步规范了公司治理结构，降低了公司经营风险；独立董事审议了董事会的全 部议案，并对部分议案发表了独立意见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投 资者利益提供了有效保障。 二、公司治理和规范运作得到加强 董事会作为公司的决策机构，2011 年严格按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职权， 本着对股东负责，对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，在任期内不断地完善公司内 部管理机制和法人治理结构。 2011 年公司共召开七次董事会、五次监事会、四次股东大会，公司“三会”工作严格按 照有关法律、法规和制度的规定规范运作，无论从形式上还是实质上，公司“三会”运作上 都能保持合法合规。积极推进董监高培训工作，组织董事参加深交所举办的董事培训班，学 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 42 习涉及上市公司的相关政策法规，取得良好的效果。 三、2011 年度公司总体经营情况 2011 年在公司董事会及管理层的正确决策与领导下，通过管理团队及全体员工的共同努 力，公司的营业收入和利润实现了稳定增长， 2011 年主要财务数据如下： 2011 年2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 132,808,955.43 120,699,003.92 10.03% 111,252,036.59 营业利润（元） 69,038,732.79 31,499,502.51 119.17% 25,445,487.40 利润总额（元） 85,700,263.31 46,158,261.20 85.67% 39,143,390.45 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 74,708,041.50 42,058,399.87 77.63% 34,111,183.77 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 41,507,285.16 40,275,117.49 3.06% 32,131,779.28 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 47,721,507.03 47,345,959.01 0.79% 50,856,662.80 2011 年末2010 年末本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 759,992,618.07 353,625,026.58 114.91% 325,909,282.86 负债总额（元） 33,348,035.40 114,242,224.01 -70.81% 127,958,104.72 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 726,644,582.67 179,863,878.44 304.00% 137,805,478.57 总股本（股） 120,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 60,000,000.00 （一）财务状况、经营成果和现金流量情况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011 年 12 月31 日 2010 年 12 月31 日 流动资产46,788.70 8,170.41 非流动资产29,210.56 27,192.09 资产总额75,999.26 35,362.50 流动负债2,247.50 9,998.41 负债合计3,334.80 11,424.22 归属于母公司股东权益72,664.46 17,986.39 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 43 项目 2011 年 12 月31 日 2010 年 12 月31 日 少数股东权益5,951.89 股东权益合计72,664.46 23,938.28 2、合并利润表主要数据 （1）合并利润表主要项目数据 单位：万元 项目2011 年2010 年度同比增减 营业收入13,280.90 12,069.90 10.03% 营业成本4,025.68 3,436.39 17.15% 销售费用3,266.51 2,797.91 16.75% 管理费用2,703.61 2,175.30 24.29% 财务费用-170.14 460.85 -136.92% 投资收益3,636.17 0.78 营业利润6,903.87 3,149.95 119.17% 利润总额8,570.03 4,615.83 85.67% 净利润7,429.19 4,143.16 79.31% 归属于母公司股东的净利润7,470.80 4,205.84 77.63% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股 东的净利润 4,150.73 4,027.51 3.06% 报告期内公司实现营业收入1.328亿元，较2010年收入增加1,211万元，增幅10.03%，除 销量较上年同期有所增长影响因素外，收入增长主要原因是客户结构的改善和产品价格上升 的影响；营业成本2011年为4,025.68万元,较上年增加589.29万元增长17.15%，销售费用2011 年为3,266.51万元,较上年增加468.60万元增长16.75%，营业成本、销售费用增长的主要原因 是报告期内电价、人工、柴油价格较上年均有所增长所致。 管理费用2011年度比2010年度增加528.31万元，增幅为24.29%，主要原因为2011年公司 挂牌上市酒会及路演等费用列入管理费用和新增子公司岳阳长岭凯美特开办及建设期间相关 管理费用及技术开发费增加（新增主要为与湖南大学产学研合作项目）所致。 财务费用2011年度比2010年度减少630.99万元，减幅为136.92%，主要原因为募集资金到 账后同比银行存款、利息收入大幅增长，同时公司盈利充足提前归还银行借款致使利息支出 大幅减少所致。 投资收益本期发生额3,636.17万元，较上期增加3,635.39万元，主要是由于本期公司处 理北京燕山凯美特气体有限责任公司股权获投资收益所致。 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 44 公司2011年继续维持了高毛利率，全年实现净利润7,429.19万元，较2010年增长3,286.03 万元，增幅79.31%。 （2）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%）营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 其他环境治理13,245.33 4,020.68 69.64% 10.21% 18.74% -2.18% 合计13,245.33 4,020.68 69.64% 10.21% 18.74% -2.18% 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 （%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 液体二氧化碳13,156.80 4,003.08 69.57% 9.83% 18.47% -2.22% 干冰88.53 17.60 80.12% 157.88% 345.16% -8.37% 合计13,245.33 4,020.68 69.64% 10.21% 18.74% -2.18% （3）主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 湖南2,066.27 -18.72% 湖北1,332.83 -17.91% 广东5,950.43 14.87% 安徽847.60 14.07% 其他3,048.20 58.01% 合计13,245.33 10.21% （4）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 （5）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比未发生重大变化。 （6）利润构成与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司利润构成与上年相比未发生重大变化。 3、合并现金流量表主要数据 湖南凯美特气体股份有限公司2011 年年度报告 45 单位：万元 项目2011 年2010 年 经营活动产生的现金流量净额4,772.15 4,734.60 投资活动产生的现金流量净额-17,688.83 -3,523.86 筹资活动产生的现金流量净额39,586.84 -2,426.96 现金及现金等价物增加净额26,669.40 -1,217.17 2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为4,772.15万元，报告期内公司销售收入、 净利润均有不同幅度增长，经营费用性支出及支付的往来款也有所增长，公司经营活动产生 的现金流量净额处于良好状态。投资活动产生的现金流量净额为-17,688.83万元，主要是报 告期内公司用自有资金启动了募投项目的建设所致。筹资活动产生的现金流量净额为 39,586.84万元，主要是公司本年度首发上市吸收筹资收到现金所致。 （二）主要财务指标 2011 年2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.38 （未完）  |