[关联交易]宝钢股份：关联交易公告
宝山钢铁股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●宝钢股份拟向上海不锈出售宝钢股份下属不锈钢事业部全部资产及少量 经营性负债，交易基准价格为 25,629,576,202.33 元人民币。 ●宝钢股份拟向宝钢特钢公司出售宝钢股份下属特钢事业部全部资产及少 量经营性负债、宝钢股份持有上海宝钢特殊金属材料有限公司 100.00%股权、宝 银特种钢管有限公司 58.50%股权、上海五钢气体有限责任公司 94.50%股权、中 航特材工业(西安)有限公司 9.71%股权，交易基准价格为 16,971,544,533.37 元 人民币。 ●宝钢股份拟向宝钢集团出售宝钢股份持有的宁波宝新不锈钢有限公司 54% 股权、上海实达精密不锈钢有限公司 40%股权、日鸿不锈钢(上海)有限公司 20% 股 权 ， 交 易 基 准 价 格 分 别 为 1,957,054,385.73 元 、 615,770,765.31 元 和 18,113,786.92 元人民币，合计 2,590,938,937.96 元人民币。 ●本关联交易已经公司四届十七次董事会审议通过，关联董事何文波、刘占 英、赵周礼、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。本关联交易 尚需股东大会审议通过。 ●本次交易完成后，上海不锈的不锈钢和碳钢联合生产线将阶段性地生产碳 钢产品，在此期间，宝钢股份将会通过部分设备租赁和销售代理等方式规避其碳 钢产品与宝钢股份的潜在同业竞争，有关关联交易协议拟于本次交易完成后与日 常关联交易一并提交公司年度股东大会审议。在上述安排下，尽管上海不锈的不 锈钢和碳钢联合生产线阶段性存在生产碳钢产品的情形，但对宝钢股份不构成不 利影响。 一、本次交易的背景 近年来我国逐步加快经济结构调整以及发展方式转变，加之 2008 年金融危机以来全球经济持续低迷，我国钢铁市场运行态势发生了巨 大变化，产能过剩、同质化竞争加剧，资源环境紧张，中国钢铁企业 的盈利空间受到严重挤压。同时，中国经济结构调整，以及城市化、 工业化进程仍将为钢铁行业提供巨大的市场和结构性增长的机会。如 何在复杂严峻的市场环境下保持公司的竞争优势，保持并提升盈利能 力，实现可持续发展成为公司董事会的核心战略议题。 公司认为应该紧紧抓住中国钢铁工业结构优化和布局调整的机 遇，充分发挥宝钢 30 多年来在技术、管理、服务、品牌等方面积累 的优势，完善以客户为中心的运营管控体系，发展世界一流的低成本 制造，实施品种质量、技术和服务领先的差异化精品战略，坚持环境 经营，加强节能减排，完善循环经济建设，进一步提升资产效率和市 场地位，科学发展，做强做优。 经过与国内外钢铁同业的竞争力研究比较，公司认为应聚焦具有 差异化优势的碳钢板材业务，提升核心竞争力；而不锈钢、特钢业务 由于能源来源、工艺布局等方面存在较多不足，长期以来总体盈利能 力欠佳。 公司不锈钢业务虽然在装备和技术等方面领先，但在铁前装备和 成本等方面存在较大的先天劣势；此外，受需求疲弱、成本受镍价牵 制等因素影响，不锈钢业务经营状况欠佳也是全球性问题。 公司特钢产品采用全电炉冶炼，用电成本高，外购生铁价格高， 制造成本较使用高炉铁水冶炼的竞争对手更高。此外，为适应特钢产 品小批量、多品种规格、个性化要求高的特点，公司特钢业务配置较 齐全适合生产技术含量高的高端特种冶金产品，但产能小、有较多非 在线连续生产的设备，交叉工序多、生产工艺复杂、工序成本高。 尽管公司管理层通过协同管理、调整产品结构、同业对标找差等 多种途径力求提升短板产品的盈利能力，取得了一定成效，但未能根 本改变成本竞争力较弱的状况。而长期看，受节能环保和上海市城市 规划定位等因素限制，上述成本劣势也难以就地得到根本性解决。 为维护股东利益，优化公司的资产结构，提高资产运作效率，提 升产品盈利能力，公司拟售出不锈钢和特钢业务，以专注于最具竞争 力的碳钢业务，巩固并强化碳钢板材在国内市场的主导地位，致力于 成为全球最具竞争力的碳钢板材供应商，提升公司业绩表现，实现可 持续发展。 经与宝钢集团协商，宝钢集团同意以第三方评估价格收购不锈钢 和特钢业务。收购后，宝钢集团将根据上海城市规划定位的调整要求， 结合宝钢集团整体规划，制订不锈钢、特钢业务的调整规划，运用整 体的资源优势和协同效应，继续发展不锈钢及特钢业务。 二、本次交易的基本情况 （一）本次交易各方以及主要标的 1. 出让方 宝山钢铁股份有限公司 2. 受让方和主要受让标的 （1）宝钢集团有限公司 为公司的控股股东。宝钢集团有限公司的实际控制人为国务院国 有资产监督管理委员会。宝钢集团注册资本为人民币 510.83 亿元。 宝钢集团经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务； 钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与 钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询 业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易(除专项规定)，商品及 技术的进出口业务。 宝钢集团将受让本公司持有的宁波宝新不锈钢有限公司（以下简 称“宁波宝新”）54%股权、上海实达精密不锈钢有限公司（以下简称 “实达精密”）40%股权、日鸿不锈钢(上海)有限公司（以下简称“日 鸿不锈钢”）20%股权。 （2）上海宝钢不锈钢公司（以下简称“上海不锈”） 为宝钢集团有限公司的全资子公司，注册资本 66 亿元，从事钢 铁冶炼加工。 上海宝钢不锈钢公司将受让本公司下属不锈钢事业部全部资产。 （3）宝钢特钢公司（以下简称“宝钢特钢”） 为宝钢集团有限公司的全资子公司，注册资本 40 亿元，从事钢 铁冶炼加工，有色金属冶炼及压延、加工。 宝钢特钢公司将受让本公司下属特钢事业部全部资产、本公司持 有上海宝钢特殊金属材料有限公司（以下简称“宝特金属”）100.00% 股权、宝银特种钢管有限公司（以下简称“宝银钢管”）58.50%股权、 上海五钢气体有限责任公司（以下简称“五钢气体”）94.50%股权、 中航特材工业(西安)有限公司（以下简称“中航特材”）9.71%股权。 表：本次交易的主要标的及交易各方 序号 交易标的 受让方 1 不锈钢事业部全部资产 上海宝钢不锈钢公司 2 特钢事业部全部资产 宝钢特钢公司 3 宝特金属 100.00%股权 4 宝银钢管 58.50%股权 5 五钢气体 94.50%股权 6 中航特材 9.71%股权 7 宁波宝新 54.00%股权 宝钢集团 8 实达精密 40.00%股权 9 日鸿不锈钢 20.00%股权 截止 2012 年 2 月 28 日，宝钢集团持有本公司股份 13,128,825,267 股，占公司总股本的比例为 74.97%，系本公司控股股东；上海宝钢不 锈钢公司和宝钢特钢公司是宝钢集团 100%持股的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售（合并 计算）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次资产出售构成关联 交易。本次资产出售尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的关联人需予以回避。 为维护股东利益，保证本次交易的合理和公正，公司聘请德勤华 永会计师事务所有限公司对上述出售标的进行专项审计，聘请中资资 产评估有限公司及上海八达国瑞房地产土地估价有限公司对出售标 的进行评估，聘请中信证券股份有限公司对本次交易出具独立财务顾 问报告，聘请北京竞天公诚律师事务所对本次交易出具法律意见书。 （二）出售标的基本情况 1. 宝山钢铁股份有限公司不锈钢事业部 （1）经营范围 钢铁冶炼、加工；国内贸易(除专项规定)；水陆货物装卸联运； 货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服 务、技术转让、技术开发服务。 （2）经营情况 不锈钢事业部拥有炼铁、炼钢、热轧、冷轧等配套完整的不锈钢 和碳钢联合生产线。全年可产钢水 345.6 万吨 (其中不锈钢水 150 万 吨)，连铸板坯 256.9 万吨(其中不锈钢板坯 144 万吨)，热轧板卷 309.9 万吨(其中不锈钢板卷 128.5 万吨)，冷轧不锈钢 60 万吨，冷轧碳钢 140 万吨。不锈钢形成了铁素体、奥氏体、马氏体、双相钢等四大系 列产品；碳钢形成抗氢诱裂纹(HIC)管线、高韧性管线、汽车结构、 焊接气瓶等十大系列产品。产品广泛应用于核电、工业结构件、食品 机械、化工设备、海洋运输、车辆船舶结构件、铁路货车、建筑装潢、 家用电器、厨房设备等多种领域和行业。 （3）土地情况 不锈钢事业部纳入本次交易范围内的土地共 14 宗，总土地面积 为 3,253,170.1 平方米。其中：1 项权利人登记在宝钢集团上海第一 钢铁有限公司名下，2 项登记在上海第一钢铁厂名下，其他 11 项登记 在宝山钢铁股份有限公司名下。宝钢股份承诺，上述 14 宗土地产权 均属宝钢股份所有，产权清晰无瑕疵。 （4）基准日资产情况（2011 年 12 月 31 日） 项目 不锈钢事业部（万元） 流动资产 360,280 应收账款 43,772 存货 313,311 其他流动资产 3,197 非流动资产 1,648,612 固定资产 1,501,728 在建工程 13,779 无形资产 133,024 其他非流动资产 81 总资产 2,008,892 注：本次交易不锈钢事业部业务所对应应收票据保留在公司，不纳入转让范围。 2. 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部 （1）经营范围 钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易；工业 炉窑修造；工业气体生产；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域 内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。 （2）经营情况 特钢事业部拥有特种冶金、不锈钢及结构钢、高合金钢长材、银 亮钢、合金板带及钢管等多条现代化的生产线，形成了以特冶、不锈 钢、结构钢三大系列为核心的产品体系，并聚焦于航空航天、能源、 汽车(交通)三个关键行业以及模具钢、轴承钢、冷轧辊/芯棒及不锈 钢线材等四大类专业化产品。特钢事业部采用长材、特材、板带、钢 管与锻材“4+1”的品种经营管理模式，以个性化满足客户技术与服 务的需求。事业部(含前身)建立近 50 年来，为航天航空、核工业等 领域提供了诸多的高端材料，在“神舟”系列飞船、“嫦娥”探月卫 星、东方红系列、长征系列运载火箭上，都有事业部的特钢产品。 （3）土地情况 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部纳入本次交易范围的土地共 22 宗，总土地面积为 2,456,654.71 平方米。其中 15 宗为出让用地， 面积为 1,917,118.70 平方米，已取得了《上海市房地产权证》，证载 权利人为宝山钢铁股份有限公司；5 宗为划拨用地，证载的土地使用 权人为上海市第五钢铁厂，土地面积为 524,527.00 平方米；2 宗地已 取得 了征拨 地手续 批文 (沪土(90)征批字第 425 号、沪府土征 (1994)250 号)，尚未取得土地使用证，土地面积为 15,009.01 平方米。 宝山钢铁股份有限公司承诺，上述 22 宗土地产权均属宝山钢铁股份 有限公司所有，产权清晰无瑕疵。 （4）基准日资产情况（2011 年 12 月 31 日） 项目 特钢事业部（万元） 流动资产 331,456 应收账款 31,030 存货 296,771 其他流动资产 3,655 非流动资产 1,152,464 固定资产 1,013,854 在建工程 44,578 无形资产 92,766 其他非流动资产 1,266 总资产 1,483,920 注：本次交易特钢事业部业务所对应应收票据保留在公司，不纳入转让范围。 3. 宁波宝新不锈钢有限公司 （1）经营范围 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询等。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日的股权结构和账面净资产 股东全称 持股比例 账面净资产（万元） 宝山钢铁股份有限公司 54.00% 157,770 日本日新制钢株式会社 20.00% 58,433 浙甬钢铁投资（宁波）有限公司 12.00% 35,060 日本三井物产株式会社 7.00% 20,452 日本阪和兴业株式会社 7.00% 20,452 合 计 100.00% 292,166 4. 上海实达精密不锈钢有限公司 （1）经营范围 生产精密不锈钢、黑色金属板带及制品，销售自产产品，以及提 供上述同类商品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)的业务。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日的股权结构和账面净资产 序号 股东名称 持股比例 账面净资产 （万元） 1 宝山钢铁股份有限公司 40.00% 51,181 2 阿 路德姆公司 60.00% 76,772 合计 100.00% 127,953 5. 日鸿不锈钢(上海)有限公司 （1）经营范围 各类不锈钢材料及其他金属材料的加工(含委托加工)(以上均除 特种设备)，销售自产产品；从事上述产品同类商品的批发、进出口、 佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套服务。 日鸿不锈钢(上海)有限公司主要是为钢厂向不同行业客户提供 有针对性地销售加工服务，为各行业的不锈钢需求客户提供加工服 务、贸易服务、仓储和配送服务。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日的股权结构和账面净资产 序号 股东单位 持股比例 账面净资产 （万元） 1 上海宝万行企业发展有限公司 25.00% 1,322 2 宝山钢铁股份有限公司 20.00% 1,057 3 日新制钢株式会社 25.00% 1,322 4 阪和兴业株式会社 15.00% 793 5 三井物产钢铁株式会社 8.00% 423 6 三井物产(中国)有限公司 7.00% 370 合 计 100.00% 5,286 6. 宝银特种钢管有限公司 （1）经营范围 核电蒸发器用管的制造、加工、销售及技术咨询；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日的股权结构和账面净资产 投资者名称 持股比例 账面净资产 （万元） 宝山钢铁股份有限公司 58.50% 10,460 江苏银环精密钢管股份有限公司 31.50% 5,632 中科华核电技术研究院有限公司 10.00% 1,788 合计 100.00% 17,880 7. 上海五钢气体有限责任公司 （1）经营范围 许可经营项目：氧气、氮气、氩气、氧化碳、气瓶检验；承接制 氧设备、制冷设备以及液态气体、贮槽的安装及维修；零配件加工； 空调机、冷库安装维修(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。一般经 营项目：无。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日的股权结构和账面净资产 股东全称 持股比例 账面净资产 （万元） 宝山钢铁股份有限公司 94.50% 11,104 上海宝钢特殊金属材料有限公司 5.50% 646 合计 100.00% 11,750 8. 上海宝钢特殊金属材料有限公司 （1）经营范围 以工模具钢、特殊钢材为主的国际贸易、从事货物及技术的进出 口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；保税区内商业性 简单加工及商务咨询。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日的股权结构：宝特金属为宝钢股份 的全资子公司，账面净资产 6,252 万元。 9. 中航特材工业(西安)有限公司 （1）经营范围 一般经营项目：黑色金属、有色金属、金属材料、金属工具的销 售，仓储；金属型材下料；机械加工。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日的股权结构和账面净资产 股东全称 持股比例 账面净资 产（万元） 中航重机股份有限公司 63.59% 26,409 宝鸡钛业股份有限公司 12.14% 5,041 抚顺特殊钢股份有限公司 2.43% 1,008 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 2.43% 1,008 西部超导材料科技有限公司 2.43% 1,008 宝山钢铁股份有限公司 9.71% 4,033 北京拓宏汇金投资管理有限公司 4.85% 2,016 中航国际物流有限公司 2.43% 1,008 合计 100.00% 41,531 （三）出售标的审计情况 具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤华永”）对上述出售标的分别进行了专 项审计，根据德勤华永分别出具的专项审计报告，出售标的审计结果如下表： 单位：万元 2011-12-31 不锈钢事业部 特钢事业部 宁波宝新 实达精密 日鸿不锈钢 宝银钢管 五钢气体 宝特金属 中航特材 总资产 2,008,892.35 1,483,920.06 589,913.47 147,457.29 22,189.11 43,768.14 12,134.00 47,916.51 83,227.16 总负债 297,747.45 19,504.15 16,903.06 25,888.56 383.68 41,664.93 41,696.23 所有者权益 合计 292,166.02 127,953.15 5,286.05 17,879.58 11,750.32 6,251.58 41,530.94 2011 年 营业收入 2,563,910.44 1,159,625.06 1,069,872.49 137,122.68 52,411.57 6,449.49 14,053.96 172,174.22 80,657.81 营业成本 2,588,337.71 1,168,041.60 1,044,780.27 114,638.74 50,066.60 11,171.71 12,617.31 168,550.36 76,256.62 利润总额 -112,197.41 -53,098.49 17,878.48 12,486.50 23.80 -6,403.04 117.53 1,230.84 2,433.31 净利润 -112,197.41 -53,098.49 17,878.48 10,581.80 11.48 -6,427.63 117.53 920.59 1,801.90 注：本次交易不锈钢事业部、特钢事业部业务所对应应收票据保留在公司，不纳入转让范围。 （四）出售标的评估情况 1. 评估机构： 具有证券从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中 资”）分别对出售标的进行了评估，并于 2012 年 2 月 28 日分别就出 售标的出具了资产评估报告书。 2. 评估基准日：2011 年 12 月 31 日 3. 评估方法： （1）不锈钢事业部和特钢事业部采用资产基础法评估 评估师认为，本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑 各种影响因素，由于不锈钢事业部和特钢事业部是宝钢股份按照产 品大类设立的业务经营机构，对外不具有独立法人资格，虽然本次 转让为整体业务，但考虑其历史年度至评估基准日与独立经营的法 人实体在经营环境以及核算体系方面均存在差异，较难准确模拟并 通过未来收益预测途径反映其净资产价值，同时结合本次评估目 的，本次采用资产基础法对不锈钢事业部、特钢事业部相关资产及 负债进行评估。 （2）其余七家出售标的公司同时采用资产基础法和收益法评 估。 4. 评估结果： 评估师认为，结合本评估目的，考虑到由 2007 年开始的次贷危 机至 2008 年的金融危机对全球实体经济带来巨大影响，目前，由美 债降级和欧债危机加深引发的关于全球经济是否会二次探底的忧虑 有所增加，金融危机能够持续多久，以及持续阶段对我国实体经济 的影响程度较难准确预测，使得收益预测存在较大不确定性，且考 虑到主要被评估股权投资单位属资本密集型行业或与其存在较大关 联的特点，因此对七家股权投资单位资产基础法的评估结果更加适 用，故此次评估以资产基础法评估值作为最终的评估结论。 根据评估结果，截至评估基准日出售标的总评估价值为 4,692,641.70 万元，较账面价值增加 957,973.34 万元，本次评估增 值幅度较大，主要原因：（1）土地增值明显，其中：不锈钢事业部 土地评估价值 577,993.02 万元，增值 444,969.07 万元，特钢事业部 土地评估价值 401,793.32 万元，增值 309,027.74 万元；（2）房屋 建筑物增值：主要是由于近年来材料、人工和机械价格有所提高， 导致评估原值较账面原值增值，同时，评估采用的经济耐用年限长 于财务采用的折旧年限，导致评估净值增值；（3）固定资产增减值： 主要减值因素为自 2009 年 1 月 1 日起，购进或自建固定资产发生的 进项税从销项税中抵扣导致固定资产原值减少，同时物价上涨、经 济耐用年限长于折旧年限则是评估增值的主要原因；（4）长期股权 投资：主要是宝钢股份持有的宁波宝新股权增值 37,935.79 万元， 主要是宁波宝新的土地使用权和房屋建筑物增值。 本次交易的基准价格以中资资产评估有限公司出具的评估报告 为依据，目前评估报告正在履行备案程序，最终交易的基准价格以 经备案的评估报告为准。 最终评估结论汇总如下表： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减率 1 不锈钢事业部总资产 2,008,892.35 2,652,916.54 644,024.18 32.06% 2 特钢事业部总资产 1,483,920.06 1,749,093.37 265,173.32 17.87% 3 宁波宝新54.00%股权 157,769.65 195,705.44 37,935.79 24.04% 4 实达精密40.00%股权 51,181.25 61,577.07 10,395.82 20.31% 5 日鸿不锈钢20.00%股权 1,057.21 1,811.38 754.17 71.34% 6 宝银钢管58.50%股权 10,459.55 9,296.83 -1,162.72 -11.12% 7 五钢气体94.50%股权 11,104.05 10,963.73 -140.32 -1.26% 8 宝特金属100.00%股权 6,251.58 7,244.27 992.69 15.88% 9 中航特材9.71%股权 4,032.65 4,033.07 0.42 0.01% 合计 3,734,668.36 4,692,641.70 957,973.34 25.65% 其中： （1）不锈钢事业部总资产各项目评估结果如下： 项目（亿元） 账面值 评估价值 增值额 主要增减值原因 流动资产 36.03 36.27 0.24 存货增值 非流动资产 164.86 229.02 64.16 固定资产 150.17 168.83 18.65 构建筑物增值14.9亿元，机器设备增值3.8亿元 在建工程 1.38 1.36 -0.02 无形资产 13.30 58.83 45.52 土地使用权增值44.5亿元，其他无形资产增值1亿 元 其他非流动资产 0.01 0.01 - 总资产 200.89 265.29 64.40 （2） 特钢事业部总资产各项目评估结果如下： 项目（亿元） 账面值 评估价值 增值额 主要增减值原因 流动资产 33.15 33.00 -0.15 存货减值 非流动资产 115.25 141.91 26.67 固定资产 101.39 96.32 -5.06 构建筑物增值5.2亿元，机器设备减值10.2亿元 在建工程 4.46 4.34 -0.12 无形资产 9.28 41.12 31.85 土地使用权增值30.9亿元，其他无形资产增值近1 亿元 其他非流动资产 0.13 0.13 - 总资产 148.39 174.91 26.52 三、交易协议的签订情况 （一）交易协议主要内容 1. 宝钢股份与宝钢集团关于宁波宝新、实达精密、日鸿不锈钢 的股权转让协议 （1）股权交割日 因上述三家出售标的公司为外商投资企业，需履行相关政府审 批程序，交割日为获得外商投资企业批准证书颁发所在月份次月的 第一日。 （2）股权转让的价格定价政策 本次股权转让的价格以经备案的评估值为依据。 交易价格=基准价格+价格调整数 其中： A、基准价格指资产评估报告确定的出售标的公司在评估基准日 的净资产评估值乘以出售股权比例（合计 2,590,938,937.96 元）； B、价格调整数指经本协议双方共同认可的中国注册会计师审计 或审阅的出售标的公司自评估基准日至交割日期间的账面权益变动 额乘以出售股权比例； （3）转让款的支付方式 基准价格付款自交割日起 5 个工作日内，宝钢集团将一次性现 金支付金额汇入宝钢股份指定账户；在交割日后 20 个工作日内完成 对出售标的公司自评估基准日至交割日期间账面权益变动额的审计 或审阅并由双方书面确认，且 A：如果价格调整数为正数，宝钢集团 应将其差额在书面确认之日起 10 个工作日内支付给宝钢股份，或者 B：如果价格调整数为负数，则宝钢股份应将其差额在书面确认之日 起 10 个工作日内支付给宝钢集团。 （4）协议生效条件 A、本协议已经本协议双方当事人的法定代表人或其授权代表人 签署；B、宝钢集团董事会批准本协议项下的收购；C、宝钢股份股 东大会批准本协议；及 D、出售标的公司作为中外合资企业的原审批 机关对目标股权转让的批准已经获得。 2. 宝钢股份与上海不锈关于不锈钢资产转让协议 （1）资产交割日：2012 年 4 月 1 日 （2）资产转让的价格定价政策 本次资产转让的价格以经备案的评估值为依据。 转让价格＝基准价格＋价格调整数 其中：基准价格为经不锈钢事业部评估报告确定的不锈钢事业 部在评估基准日的总资产评估值 26,529,165,356.75 元减去被转让 负债（ 被转让负债指财务报表中的资产负债表上列明的除其他流动 负 债 以 外 的 其 他 所 有 债 务 ） 899,589,154.42 元 ， 计 25,629,576,202.33 元； 价格调整数为：经本协议双方共同认可的中国注册会计师审计 或审阅，并由双方确认的不锈钢事业部被转让资产和被转让负债在 交割日的账面值减去其在评估基准日的账面值的余额，审计或审阅 工作应在交割日后 20 个工作日内完成。 （3）转让款的支付方式 A、基准价格：（a）上海不锈应在交割日后 5 个工作日内一次性 向宝钢股份支付 6,429,576,202.33 元；（b）上海不锈应在 2013 年 至 2017 年的 5 年内向宝钢股份支付 130 亿元，每年支付其 20%，支 付日期为每年的 4 月 1 日；起息日为 2012 年 4 月 1 日，年利率为支 付时有效的一年期贷款基准利率下浮 10%，利息按年一次性支付，支 付日期为每年的 4 月 1 日。起息日后若遇中国人民银行调整基准利 率，则该笔分期付款的利率相应调整，对应的利息分段计算。如遇 中国人民银行调整利率确定方式，则按中国人民银行的有关规定办 理。分期付款本息实际支付若遇休息日，该笔付款应提前至前一工 作日。（c）上海不锈应承担宝钢股份签订的一份或多份贷款协议项 下人民币或美元贷款的还本付息责任，并根据该等贷款协议的规定 直接向贷款人还本付息，该等贷款协议项下的贷款本金人民币或等 值外币总计 62 亿元。 B、价格调整数：如果价格调整数为正数，上海不锈应一次性将 该数额在获得本协议双方确认后 10 个工作日内支付给宝钢股份；如 果价格调整数为负数，宝钢股份应一次性将该数额在获得本协议双 方确认后 10 个工作日内支付给上海不锈。 （4）协议生效条件 A、本协议已经本协议各方当事人的法定代表人或其授权代表人 签署；B、宝钢股份股东大会批准本协议；及 C、上海不锈股东批准 本协议。 3. 宝钢股份与宝钢特钢公司关于特钢资产转让协议 （1）资产交割日：2012 年 4 月 1 日 （2）资产转让的价格定价政策 本次资产和股权转让的价格以经备案的评估值为依据。 转让价格＝基准价格＋价格调整数 其中：基准价格为下列金额之和，合计 16,971,544,533.37 元：A、资产评估报告确定的五钢气体、宝特金属、宝银钢管、中航 特材在评估基准日的净资产评估值乘以出售股权比例；B、经特钢事 业部评估报告确定的特钢事业部在评估基准日的总资产评估值 17,490,933,730.42 元减去被转让负债（ 被转让负债指财务报表中 的资产负债表上列明的除其他流动负债以外的其他所有债务） 834,768,358.39 元，计 16,656,165,372.03 元。 价格调整数为下列金额之和：A、指经本协议双方共同认可的中 国注册会计师审计或审阅的五钢气体、宝特金属、宝银钢管、中航 特材自评估基准日至交割日期间的账面权益变动额乘以出售股权比 例；B、特钢事业部被转让资产和被转让负债在交割日的账面值减去 其在评估基准日的账面值的余额。价格调整数应经本协议双方共同 认可的中国注册会计师在交割日后 20 个工作日内完成其审计或审阅 工作，并由双方确认。 （3）转让款的支付方式 A、基准价格：（a）宝钢特钢应在交割日后 5 个工作日内一次性 向宝钢股份支付 3,671,544,533.37 元，包括股权资产的转让价款 315,379,161.34 元及非股权资产的转让价款 3,356,165,372.03 元； （b）宝钢特钢应在 2013 年至 2017 年的 5 年内向宝钢股份支付 95 亿 元，每年支付其 20%，支付日期为每年的 4 月 1 日；起息日为 2012 年 4 月 1 日，年利率为支付时有效的一年期贷款基准利率下浮 10%， 利息按年一次性支付，支付日期为每年的 4 月 1 日。起息日后若遇中 国人民银行调整基准利率，则该笔分期付款的利率相应调整，对应 的利息分段计算。如遇中国人民银行调整利率确定方式，则按中国 人民银行的有关规定办理。分期付款本息实际支付若遇休息日，该 笔付款应提前至前一工作日。（c）宝钢特钢应承担宝钢股份签订的 一份或多份贷款协议项下人民币或美元贷款的还本付息责任，并根 据该等贷款协议的规定直接向贷款人还本付息，该等贷款协议项下 的贷款本金人民币或等值外币总计 38 亿元。 B、价格调整数：如果价格调整数为正数，宝钢特钢应一次性将 该数额在获得本协议双方确认后 10 个工作日内支付给宝钢股份；如 果价格调整数为负数，宝钢股份应一次性将该数额在获得本协议双 方确认后 10 个工作日内支付给宝钢特钢。 （4）协议生效条件 A、本协议已经本协议各方当事人的法定代表人或其授权代表人 签署；B、宝钢股份股东大会批准本协议；及 C、宝钢特钢股东批准 本协议。 表：资产评估价值、基准价格汇总表（单位：亿元） 项目 受让方 出让比 例 评估价 值 基准价 格 1 不锈钢事业部本部资产 上海不锈 100.00% 265.29 256.30 2 特钢事业部本部资产 宝钢特钢 100.00% 174.91 166.56 3 股份公司持有的宝特金属股权 100.00% 0.72 0.72 4 股份公司持有的宝银钢管股权 58.50% 0.93 0.93 5 股份公司持有的五钢气体股权 94.50% 1.10 1.10 6 股份公司持有的中航特材股权 9.71% 0.40 0.40 7 股份公司持有的宁波宝新股权 宝钢集团 54.00% 19.57 19.57 8 股份公司持有的实达精密股权 40.00% 6.16 6.16 9 股份公司持有的日鸿不锈钢股 权 20.00% 0.18 0.18 合计 469.26 451.92 注：上表中不锈钢事业部的“交易基准价格”指评估基准日的总资产评估 值 265.29 亿元减去经营性负债 9 亿元；特钢事业部的“交易基准价格”指评估 基准日的总资产评估值 174.91 亿元减去经营性负债 8.35 亿元。 （二）交易协议签署情况 1. 2012 年 2 月 28 日，本公司与上海宝钢不锈钢公司在上海市 签署《关于宝山钢铁股份有限公司不锈钢资产和业务的转让协议》。 2. 2012 年 2 月 28 日，本公司与宝钢特钢公司在上海市签署 《关于宝山钢铁股份有限公司特种钢资产和业务的转让协议》。 3. 2012 年 2 月 28 日，本公司与宝钢集团在上海市签署《关于 宁波宝新不锈钢有限公司的股权转让协议》、《关于上海实达精密不 锈钢有限公司的股权转让协议》和《关于日鸿不锈钢(上海)有限公司 的股权转让协议》。 四、对价支付 交易价格=基准价格+对价调整数*出让比例 （一）基准价格支付 1.受让方一次性支付及承担债务，公司获得现金 226.92 亿元； 2.受让方采用分期付款方式支付 225 亿元，合计支付 451.92 亿 元。分期付款额按 5 年等额支付，从 2013 年开始至 2017 年于每年 4 月 1 日支付本息，分期付款利息按一年期贷款基准利率下浮 10%计算 (目前分期付款利息为 5.904%, 可参考一年期定期存款利率为 3.5%）。 受让方 出让资产或股权 付款安排（万元） 1 集团公司 股权小计（一次性现金支付） 259,093.89 股份公司持有的宁波宝新股权 195,705.44 股份公司持有的实达精密股权 61,577.07 股份公司持有的日鸿不锈钢股权 1,811.38 2 上海宝钢不锈 钢公司 不锈钢事业部本部资产 2,562,957.62 （1)一次性获得现金小计 1,262,957.62 一次性现金支付 642,957.62 ..承担股份公司银行借款获得现金 620,000.00 （2)分期付款 1,300,000.00 3 宝钢特钢公司 特钢事业部本部资产+股份公司持 有的宝银钢管、宝特金属、五钢气 体及中航特材股权 1,697,154.45 （1)一次性获得现金小计 747,154.45 一次性现金支付 367,154.45 ..承担股份公司银行借款获得现金 380,000.00 (2)分期付款 950,000.00 合计 4,519,205.96 （1)一次性获得现金小计 2,269,205.96 4 一次性现金支付 1,269,205.96 ..承担股份公司银行借款获得现金 1,000,000.00 （2)分期付款 2,250,000.00 （二）对价调整数支付 经交易双方确认后，一次性清算。 五、交易对宝钢股份的影响 （一）业务影响 本次交易完成后，宝钢股份将剥离特钢和不锈钢业务，使得公司 的钢产量有所下降，初步预计公司钢产量将从 2600 万吨左右下降至 2200 万吨左右。同时，本次交易完成后，公司将专注于碳钢业务， 进一步巩固并强化在优质碳钢扁平材领域的领先地位。 （二）财务影响 1. 对资产和负债的影响 （1） 本次交易形成公司资产和负债下降的方面包括： A. 出售不锈钢和特钢事业部的全部资产 B. 出售公司持有宁波宝新、宝特金属、宝银钢管、五钢气体 的股权，上述公司不再纳入公司合并报表 C. 出售公司持有实达精密、日鸿不锈钢、中航特材的股权 （2） 本次交易使得公司资产增加的方面包括：作为支付对价一 次性获得的现金和因分期付款形成的长期应收款。 在不考虑相关税费的情况下，本次交易完成后宝钢股份合并报表 总资产增加 276,390.31 万元，总负债减少 539,120.38 万元、所有者 权益增加 815,510.69 万元。 2. 对收入和盈利的影响 （1）对收入的影响 本次交易完成后，不锈钢事业部和特钢事业部以及宁波宝新的产 品绝大部分仍将通过宝钢股份子公司上海宝钢国际经济贸易有限公 司、海外公司等平台销售，因此上述资产的出售对公司营业收入的影 响较小，本次交易完成后初步预计公司合并报表收入下降 312,677.67 万元，主要影响如下： 表：本次交易对宝钢股份合并报表营业收入的影响 单位：万元 事项 营业收入 备注 出售实达精密 40.00%股权 N/A 无影响 出售日鸿不锈钢 20.00%股权 N/A 无影响 出售宝银钢管 58.50%股权 -6,449.49 不再纳入合并报表 出售五钢气体 94.50%股权 -14,053.96 不再纳入合并报表 出售宝特金属 100.00%股权 -172,174.22 不再纳入合并报表 出售中航特材 9.71%股权 N/A 无影响 出售宁波宝新 54%股权及不锈 钢事业部本部资产 -120,000.00 为宁波宝新、不锈钢事业部本部 通过非宝钢股份销售平台销售的 部分产品，估计为 12 亿元，不再 纳入合并报表 合计 -312,677.67 （2）对公司盈利的影响 本次交易完成后公司的盈利将增加，主要包括如下方面： A. 此次出售的标的资产 2011 年形成亏损合计 15.4 亿元（详 见下表），预计资产出售后，将有利于公司总体盈利水平的提升。 单位：万元 事项 净利润影响 股权比例 归属于母公司的净利 润影响 出售不锈钢事业部全部资产 112,197.41 100.00% 112,197.41 出售特钢事业部全部资产 53,098.49 100.00% 53,098.49 出售宁波宝新 54.00%股权 -17,878.48 54.00% -9,654.38 出售实达精密 40.00%股权 10,581.80 40.00% -4,232.72 出售日鸿不锈钢 20.00%股权 11.48 20.00% -2.30 出售宝银钢管 58.50%股权 6,427.63 58.50% 3,760.16 出售五钢气体 94.50%股权 -117.53 94.50% -111.07 出售宝特金属 100.00%股权 -920.59 100.00% -920.59 出售中航特材 9.71%股权 1,801.90 9.71% -174.96 合计 153,960.04 注：2012 年资产交割前对应资产和股权获得亏损或利润由股份 公司承担。 B. 本次资产出售获得的收益 95.8 亿元（未考虑相关税费）。 C. 对财务费用的影响 本次资产出售，综合考虑一次性现金、分期付款支付，以及公司 融资成本、资金运作效率及分期付款利息水平等因素，预计本次资产 出售当年降低公司财务费用约 14 亿元。 独立财务顾问认为：通过本次资产出售，宝钢股份将专注于碳钢 业务，进一步巩固并强化在优质碳钢扁平材领域的领先地位，可有效 地减少对宝钢股份经营业绩产生不利影响的因素，并获得资产评估增 值收益，宝钢股份的经营业绩将得到提升，有利于维护宝钢股份全体 股东的利益。 （三）关联交易和同业竞争影响 1. 关联交易 本次交易完成后，宝钢股份将会增加与转让单元的商品采购、产 品销售、提供劳务等关联交易，如宝钢股份的子公司上海宝钢国际经 济贸易有限公司向转让单元采购部分钢铁产品、宝钢股份向转让单元 销售部分原辅料、能源介质、提供信息技术服务等；同时也将减少交 易前转让单元与宝钢集团及其下属子公司的关联交易。 宝钢股份正在以维护股东利益、简化业务关系、降低日常关联交 易的原则，梳理与转让单元的各项业务，交易完成后的相关日常关联 交易拟提交年度股东大会审议。 独立财务顾问认为：本次交易完成后，宝钢股份将继续以维护股 东利益、简化业务关系、降低日常关联交易的原则，梳理与转让单元 的各项业务，严格执行公司关联交易的相关制度和审议程序。宝钢股 份的独立性没有受到影响，且不会影响宝钢股份中小股东的权益。 2. 同业竞争 本次交易完成后，上海不锈的不锈钢和碳钢联合生产线将阶段性 地生产碳钢产品，在此期间，宝钢股份将会通过部分设备租赁和销售 代理等方式规避其碳钢产品与宝钢股份的潜在同业竞争，有关关联交 易协议拟于本次交易完成后与日常关联交易一并提交公司年度股东 大会审议。在上述安排下，尽管上海不锈的不锈钢和碳钢联合生产线 阶段性存在生产碳钢产品的情形，但对宝钢股份不构成不利影响。 独立财务顾问认为：宝钢股份及其关联企业宝钢集团及其下属企 业已致力于减少和避免同业竞争, 本次交易并不会因为同业竞争问 题对宝钢股份构成不利影响。 （四）对公司从业人数的影响 宝钢股份不锈钢事业部和特钢事业部在编员工将随本次资产与 业务的转让而相应转为上海不锈和宝钢特钢的员工，预计公司从业人 数将相应减少约 8000 人。 七、历史关联交易情况 近 24 个月内，宝钢股份无向宝钢集团及其下属公司进行类似的 资产出售情况。 八、关于提请宝山钢铁股份有限公司股东大会授权董事会及执行 董事全权办理本次资产转让等有关事宜 提请公司股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事 全权处理本次资产转让的一切有关事宜，包括（但不限于）：（1）制 定和实施本次资产转让的具体方案；（2）修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次资产转让有关的一切协议和文件，包括（但不限于） 聘用中介机构协议、有关资产转让协议；（3）在本次资产转让完成后， 适时办理不锈钢事业部和特钢事业部的分支机构注销手续；（4）办理 与本次资产转让有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日 起 12 个月内有效。 特此公告 宝山钢铁股份有限公司董事会 2012 年 2 月 29 日 备查文件： 1、 《关于宝山钢铁股份有限公司不锈钢资产和业务的转让协议》 2、 《关于宝山钢铁股份有限公司特种钢资产和业务的转让协议》 3、 《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权转让协议》 4、 《关于上海实达精密不锈钢有限公司的股权转让协议》 5、 《关于日鸿不锈钢(上海)有限公司的股权转让协议》 6、 《不锈钢事业部土地评估报告书》 7、 《特钢事业部土地评估报告书》 8、 《不锈钢事业部专项审计报告》 9、 《特钢事业部专项审计报告》 10、 《宁波宝新专项审计报告》 11、 《实达精密专项审计报告》 12、 《日鸿不锈钢专项审计报告》 13、 《宝银钢管专项审计报告》 14、 《五钢气体专项审计报告》 15、 《宝特金属专项审计报告》 16、 《中航特材专项审计报告》 17、 《不锈钢事业部资产评估报告书》 18、 《特钢事业部资产评估报告书》 19、 《宁波宝新资产评估报告书》 20、 《实达精密资产评估报告书》 21、 《日鸿不锈钢资产评估报告书》 22、 《宝银钢管资产评估报告书》 23、 《五钢气体资产评估报告书》 24、 《宝特金属资产评估报告书》 25、 《中航特材资产评估报告书》 26、 《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之不锈钢、特 钢事业部相关资产出售之独立财务顾问报告》 27、 《关于宝山钢铁股份有限公司向宝钢集团有限公司及其子公司转让 不锈钢及特种钢资产和业务之法律意见书》 宝山钢铁股份有限公司 特钢事业部拟出售资产/业务 2011年12月31日止年度 模拟财务报表及专项审计报告 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 2011年12月31日止年度 模拟财务报表及专项审计报告 内容 页码 专项审计报告 1 - 2 模拟资产负债表 3 - 4 模拟利润表 5 模拟财务报表附注 6 - 32 - 1 - 专项审计报告 德师报(审)字(12)第S0036号 宝山钢铁股份有限公司董事会： 我们审计了后附的宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”)按照后附模拟财务 报表附注二所述的编制基础编制的宝山钢铁股份有限公司特钢事业部的相关资产/业务(以 下简称“拟出售资产/业务”，具体范围详见模拟财务报表附注一)的模拟财务报表，包括 2011年12月31日的模拟资产负债表、2011年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注。 一、管理层对模拟财务报表的责任 管理层负责按照后附模拟财务报表附注二所述的编制基础编制模拟财务报表，并负责 设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对模拟财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 2 - 三、审计意见 我们认为，宝钢股份特钢事业部模拟财务报表在所有重大方面按照后附模拟财务报表 附注二所述的编制基础编制，公允反映了拟出售资产/业务按照上述编制基础列报的2011 年12月31日的模拟财务状况和2011年度的模拟经营成果。 四、编制基础以及对分发和使用的限制 我们提醒模拟财务报表使用者关注模拟财务报表附注二对编制基础的说明。本模拟财 务报表仅供宝钢股份向宝钢集团有限公司报送关于资产转让和出售相关事宜之用途，并不 适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国.上海 中国注册会计师： 2012年2月28日 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 3 - 模拟资产负债表 2011年12月31日 单位：人民币元 附注六 年末数 年初数 资产 流动资产： 货币资金 1 1,519,462.41 768,877.61 应收账款 2 310,301,013.31 124,559,898.20 预付款项 3 28,989,852.96 4,809,306.03 其他应收款 4 6,046,381.65 3,560,216.19 存货 5 _2_,_9_6_7_,7_0_7_,_6_2_2_.8_5_ _2_,_7_9_6_,7_1_0_,_1_8_5_.0_0_ 流动资产合计 _3_,_3_1_4_,5_6_4_,_3_3_3_.1_8_ _2_,_9_3_0_,4_0_8_,_4_8_3_.0_3_ 非流动资产： 固定资产 6 10,138,544,752.09 10,504,351,952.28 在建工程 7 445,778,833.14 366,598,078.61 无形资产 8 927,655,761.18 948,798,225.18 长期待摊费用 9 ____1_2_,6_5_6_,_8_8_0_.3_5_ ____1_5_,2_3_1_,_1_6_1_.0_3_ 非流动资产合计 1_1_,_5_2_4_,6_3_6_,_2_2_6_.7_6_ 1_1_,_8_3_4_,9_7_9_,_4_1_7_.1_0_ 资产总计 1__4__,__8__3__9__,2__0__0__,__5__5__9__.9__4__ 1__4__,__7__6__5__,3__8__7__,__9__0__0__.1__3__ (续) 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 4 - 模拟资产负债表 2011年12月31日 单位：人民币元 附注六 年末数 年初数 负债及所有者权益 流动负债： 应付账款 352,786,018.26 669,184,242.95 预收款项 77,852,320.04 187,990,169.08 应付职工薪酬 11 597,237.54 318,434.38 应交税费 12 77,085,779.39 95,574,216.84 其他应付款 9,172,114.18 5,753,872.42 其他流动负债 1 3 1_1_,_2_9_6_,8_7_1_,_0_6_8_.4_1_ 1_0_,_4_2_1_,4_6_0_,_9_7_3_.1_1_ 流动负债合计 1_1_,_8_1_4_,3_6_4_,_5_3_7_.8_2_ 1_1_,_3_8_0_,2_8_1_,_9_0_8_.7_8_ 非流动负债： 其他非流动负债 1 4 ___3_1_7_,2_7_4_,_8_8_8_.9_8_ ___1_4_6_,5_6_0_,_0_0_0_.0_0_ 负债合计 1_2_,_1_3_1_,6_3_9_,_4_2_6_.8_0_ 1_1_,_5_2_6_,8_4_1_,_9_0_8_.7_8_ 所有者权益： 净资产 1 5 _2_,_7_0_7_,5_6_1_,_1_3_3_.1_4_ _3_,_2_3_8_,5_4_5_,_9_9_1_.3_5_ 所有者权益合计 _2_,_7_0_7_,5_6_1_,_1_3_3_.1_4_ _3_,_2_3_8_,5_4_5_,_9_9_1_.3_5_ 负债和所有者权益总计 1__4__,__8__3__9__,2__0__0__,__5__5__9__.9__4__ 1__4__,__7__6__5__,3__8__7__,__9__0__0__.1__3__ 附注为模拟财务报表的组成部分。 第 3 页至第 32 页的模拟财务报表由下列负责人签署： _________________ ___________________ __________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 5 - 模拟利润表 2011年12月31日止年度 单位：人民币元 项目 附注六 本年累计数 一、营业收入 16 11,596,250,553.22 减：营业成本 17 11,680,415,950.58 营业税金及附加 18 161,215.24 销售费用 44,577,712.38 管理费用 450,207,091.24 财务费用 19 97,161,693.38 资产减值损失 2 0 _(_1_1_9_,_9_2_1_,9_5_2__.4_4_) 二、营业亏损 (556,351,157.16) 加：营业外收入 21 51,644,233.77 减：营业外支出 22 26,277,934.82 其中：非流动资产处置损失 ___2_5_,_3_1_1_,7_6_0__.2_9_ 三、亏损总额 (530,984,858.21) 减：所得税费用 2 3 ____________-_ __ 四、净亏损 __(__5__3__0__,__9__8__4__,8__5____8__.2__1__) 五、其他综合收益 ____________-_ __ 六、综合亏损总额 __(__5__3__0__,__9__8__4__,8__5____8__.2__1__) 附注为模拟财务报表的组成部分。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 6 - 财务报表附注 2011 年 12 月 31 日止年度 一、 基本情况 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”)系根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律 在中国境内注册成立的股份有限公司。宝钢股份系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企 改[1999]1266号文批准，由宝钢集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”，以下简称“宝钢集 团 ”) 独 家 发 起 设 立 ， 于 2000 年 2 月 3 日 于 上 海 市 正 式 注 册 成 立 ， 注 册 登 记 号 为 3100001006333。 截至2011年12月31日止，在无限售条件人民币普通股17,512,048,088股中，宝钢集团持有 13,111,255,230股，持股比例为74.87%。 宝钢股份经营范围为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输 等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理， 经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。 宝钢股份的控股公司为宝钢集团。 宝钢股份为优化资产配置，巩固并强化在优质碳钢扁平材领域的领先地位，提升公司业 绩，拟向宝钢集团出售特殊钢事业部的相关资产/业务。 本模拟财务报表涉及具体拟出售对象的范围为宝山钢铁股份有限公司特钢事业部的整体资产 /业务，不包括宝钢股份委托特钢事业部管理的宝银特种钢管有限公司、上海宝钢特殊金属 材料有限公司、上海五钢气体有限责任公司、上海实达精密不锈钢有限公司及中航特材工业 (西安)有限公司的长期股权投资(以下简称“拟出售资产/业务”）。 拟出售资产/业务主要从事生产特种冶金、不锈钢、结构钢、高合金钢长材、合金板带及钢 管，产品涉及棒(线)、板、带、无缝管、锻件等品种。拟出售资产/业务形成以特冶、不锈 钢、结构钢三大系列为核心并聚焦于航空航天、能源、汽车(交通)三个关键行业以及模具 钢、轴承钢、冷轧辊芯棒及不锈钢棒线等四大类产品体系。 二、 模拟财务报表编制基础 拟出售资产/业务执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。本模拟财务报表系在持 续经营假设的基础上编制。作为专项用途的本模拟财务报表，拟出售资产/业务管理层只编 制2011年12月31日的模拟资产负债表，2011年度的模拟利润表及相关财务报表附注，未编制 2011年度的现金流量表和所有者权益变动表、未列示比较期间的利润表及相关利润表附注 以及未列示分部报告信息。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 7 - 二、 模拟财务报表编制基础 - 续 基于编制本模拟财务报表之特殊目的，拟出售资产/业务管理层假设拟出售资产/业务是独立 存在并运营的，因此单独计算所需交纳的各项税费。拟出售资产/业务管理层还假设拟出售 资产/业务2011年度及以前年度之亏损(如果有)不会在未来用于抵扣应纳税所得额。此外因 拟出售资产/业务的应收票据在交割时将不在转让范围之中并从其他流动负债——应付宝钢 股份(附注六、13)中抵减，拟出售资产/业务管理层在编制本模拟财务报表时直接将应收票据 余额抵减其他流动负债。 本模拟财务报表仅供宝钢股份向宝钢集团报送关于资产转让和出售相关事宜之用途，并不适 用于其他用途。 三、 重要会计政策和会计估计 下列重要会计政策和会计估计系根据新会计准则厘定。 1. 会计年度 拟出售资产/业务的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 人民币为拟出售资产/业务经营所处的主要经济环境中的货币，拟出售资产/业务以人民 币为记账本位币。拟出售资产/业务编制本模拟财务报表时所采用的货币为人民币。 3. 记账基础和计价原则 拟出售资产/业务会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量 外，本模拟财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 4. 现金及现金等价物 现金是指企业库存现金以及随时用于支付的存款。现金等价物是指拟出售资产/业务持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 金融工具 在拟出售资产/业务成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 8 - 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 5. 金融工具 - 续 5.1 公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金 额。对于存在活跃市场的金融工具，拟出售资产/业务采用活跃市场中的报价确定其公 允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，拟出售资产/业务采用估值技术确定其公允 价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 5.2 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期 存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。 在计算实际利率时，拟出售资产/业务将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合 同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价 等。 5.3 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交 易日会计进行确认和终止确认。拟出售资产/业务持有的金融资产为贷款和应收款项。 5.3.1 贷款和应收款项 贷款和应收账款是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。拟出售资产/业务划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收账款及其他应收款。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 5.4 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，拟出售资产/业务在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的 事项。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 9 - 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 5. 金融工具 - 续 5.4 金融资产减值 - 续 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 拟出售资产/业务出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人 作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量 确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际 利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 拟出售资产/业务对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 10 - 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 5. 金融工具 - 续 5.4 金融资产减值 - 续 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损 失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认不予转回。 5.5 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；(3)该金融资产已转移，虽然拟出售资产/业务既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若拟出售资产/业务既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变 动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额 之差额计入当期损益。 5.6 金融负债的分类、确认和计量 拟出售资产/业务将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权 益工具的定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 5.6.1 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 11 - 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 5. 金融工具 - 续 5.7 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。拟 出售资产/业务(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 5.8 金融资产和金融负债的抵销 当拟出售资产/业务具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时拟出售资产/业务计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金 融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 6. 存货 拟出售资产/业务的存货主要包括原材料、在产品、产成品和备品备件及其他。存货按 成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状 态所发生的支出。 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计 提存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据 为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入 当期损益。 存货盘存制度为永续盘存制。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 12 - 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 7. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入拟出售资产/业务， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其 他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-35年 4% 2.7%-6.4% 机器设备 7-15年 4% 6.4%-13.7% 运输设备 5-10年 4% 9.6%-19.2% 办公及其他设备 4-9年 4% 10.7%-24.0% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，拟 出售资产/业务目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 拟出售资产/业务至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 8. 在建工程 在建工程成本按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在 建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 9. 无形资产 无形资产包括土地使用权。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 13 - 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 9. 无形资产 - 续 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 10. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会 计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 11. 除商誉以外的非金融资产减值 拟出售资产/业务在每一个资产负债表日检查固定资产、在建工程及使用寿命确定的无 形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金 额。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年均进行减值测试。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者 资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。 如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损 益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部拟出售资产/业务 - 14 - 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 12. 职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，拟出售资产/业务在职工提供服务的会计 期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 拟出售资产/业务按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、失业保险费、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计 入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果拟出售资产/业务已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议并即将实施，同时拟出售资产/业务不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。拟出售资产/业务将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合 预计负债确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 13. 收入 13.1 销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入的实现。 13.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工 程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务 收入的实现。拟出售资产/业务于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 13.3 利息收入 按照他人使用拟出售资产/业务货币资金的时间和实际利率计算确定。（未完）  |