[上市]富春通信：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
` 菱 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 富春通信股份有限公司 Fuchun Communications Co.,Ltd. （福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）： （安徽省合肥市寿春路179号） 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 1,700万股 每股面值：1.00元 预计发行日期： 2012年 3月 8日 发行后总股本： 6,700万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承销商 协商确定发行价格。 本次发行前 股东所持股 份的流通限 制、股东对 所持股份自 愿锁定的承 诺 公司控股股东福建富春投资有限公司、实际控制人缪品章先生、股东福州奥德 企业管理咨询有限公司、股东刘雅惠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 公司其他8位股东（陈苹、黄希、欧信勇、翁鲲鹏、上海兴烨创业投资有限公 司、上海正同创业投资有限公司、安徽柯普瑞投资管理有限公司、张亮）承诺：自 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购上述股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东缪品章、陈苹、黄希、欧信勇、翁 鲲鹏均承诺：除上述锁定期外，（1）本人在公司任职期间，每年转让公司股份不超 过本人所持公司股份总数的25%。（2）本人在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股 份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权 益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，上述承诺仍然适用。（3）本人从 公司离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股票。 股东刘雅惠作为实际控制人缪品章的关联方，除上述锁定期外，承诺按照缪品 章作为董事身份出具的股份锁定承诺，锁定其持有的股份。 保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2012年2月6 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项，并认真阅读本招股意 向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承 诺 公司控股股东福建富春投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上 述股份。 实际控制人缪品章先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或委托他人管理所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 股东福州奥德企业管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上 述股份。 股东刘雅惠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人 管理所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 公司其他8位股东（陈苹、黄希、欧信勇、翁鲲鹏、上海兴烨创业投资有限 公司、上海正同创业投资有限公司、安徽柯普瑞投资管理有限公司、张亮）承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购上述股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东缪品章、陈苹、黄希、欧信勇、 翁鲲鹏均承诺：除上述锁定期外，（1）本人在公司任职期间，每年转让公司股份 不超过本人所持公司股份总数的25%。（2）本人在公司首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的 公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因 公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，上述承诺仍然适 用。（3）本人从公司离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股票。 股东刘雅惠作为实际控制人缪品章的关联方，除上述锁定期外，承诺按照缪 品章作为董事身份出具的股份锁定承诺，锁定其持有的股份。 二、滚存利润的分配方案 2010年12月1日，富春通信第一届董事会第五次会议审议通过了《关于股 票发行前公司滚存利润的分配方案的议案》，决定对于本次公开发行股票前公司 的历年滚存利润，由公司本次发行前后的新老股东按照持股比例共享。2010年 12月17日，富春通信2010年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。 三、本次发行后公司股利分配政策 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不得超过累积可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发 股票红利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（本次发行上市后的具体股利分 配政策详见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、本 次发行上市后的股利分配政策”） 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、客户集中度较高的风险 发行人是一家专业为中国移动、中国联通、中国电信等通信运营商提供通信 网络建设技术服务的高新技术企业，发行人的技术服务内容主要包括通信网络建 设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等。由于目前国内通信运营商数量较 少，加之受发行人现有产能的限制，发行人近年来实行集中精力，为少数通信运 营商提供深度专业技术服务的发展策略，导致发行人的客户数量较少，对主要客 户存在一定程度依赖。报告期内，发行人来自于前五名客户的主营业务收入及其 占比情况如下： 单位：万元 期间 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 前五名客户收入 6,367.62 8,838.28 6,455.62 3,798.88 主营业务收入 8,051.46 10,320.23 6,954.29 4,233.08 前五名客户占比 79.09% 85.64% 92.83% 89.74% 发行人成立时即采取紧密跟踪通信运营商网络建设技术服务需求的发展策 略，集中精力做好技术服务工作。在长期的合作中，发行人积累了丰富的服务经 验与技术方法，现已成为中国移动的重要合作伙伴和高技术服务提供商。与此同 时，发行人也在逐步开拓其他通信运营商客户，目前已取得一定的效果，如已承 接了中国电信、中国联通等客户的服务项目。 尽管发行人通过多年的业务合作，赢得了大客户的信任，但如果主要客户改 变与发行人的合作关系，有可能导致发行人得不到充足的业务机会，从而对发行 人的业务和经营带来不利影响。 2、发行人经营规模偏小、对通信运营商依附性较强、抗风险能力较弱的风 险 截至2011年9月末，发行人资产总额为173,153,827.59元，净资产为 123,046,423.62元，发行人的生产经营规模较小，存在抗风险能力较弱的风险。 发行人客户主要为三大通信运营商，通信运营商在产业链中处于核心地位， 其在整个电信业务链中的强势地位将直接影响对发行人网络建设技术服务的采 购。通信运营商对外包技术服务通常采用招标方式，加上其具有较强的议价能力， 导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位。 通信运营商采购模式和每年经营计划的变动，直接对发行人的营业收入季节 性变动、应收账款余额、现金流量情况等产生重要影响。如果发行人不能适应并 及时应对通信运营商的强势地位，发行人的业务开展与经营业绩将受到不利影 响。 3、应收账款规模较大的风险 报告期内，发行人应收账款净额分别为11,257.85万元、7,973.31 万元、 4,569.31万元和1,565.51万元，应收账款占同期期末流动资产比例分别为 72.31%、60.73%、57.90%和82.69%,发行人应收账款周转率分别为0.84、1.65、 2.27和4.39。 单位：万元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 应收账款 11,257.85 7,973.31 4,569.31 1,565.51 流动资产 15,569.61 13,130.00 7,891.86 1,893.15 应收账款占比 72.31% 60.73% 57.90% 82.69% 应收账款周转率 0.84 1.65 2.27 4.39 发行人应收账款对象主要系通信运营商，这些单位均为信用良好、实力雄厚、 合作时间较长的客户。近年来发行人应收账款回款情况较好。 报告期内各期末应收账款余额较高主要是受行业特征的影响：发行人提供的 技术服务一般历时较长，按照行业惯例，大部分技术服务项目的收款通常在项目 完成验收后支付，造成了期末应收账款余额较高。 尽管发行人应收账款期限较短，账龄一年以内的应收账款占85%以上，同时 亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集 中，若客户出现偿债风险，发行人财务状况将受到较大影响。 4、技术风险和业务失败风险 发行人所从事通信网络建设技术服务业务，主要是为通信运营商提供通信网 络建设技术解决方案。发行人通常在签订框架合同及接受具体项目的任务委托书 后，开展技术服务工作，待技术服务工作完成后，根据实际工作量进行结算。如 果发行人提供的技术服务成果不能够得到通信运营商的认可，则可能会面临业务 失败的风险。按照发行人的收入确认原则，如果技术服务工作量尚未进行结算， 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计，如根据项目执行情况预计已 经发生的劳务成本不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 目 录 本次发行概况 ....................................................... 1 发行人声明 ......................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 目 录 ............................................................. 8 第一节 释义 ...................................................... 13 第二节 概览 ...................................................... 16 一、发行人概况 .................................................. 16 二、控股股东、实际控制人情况 .................................... 18 三、发行人核心竞争优势 .......................................... 19 第三节 本次发行概况 .............................................. 23 一、发行人基本情况 .............................................. 23 二、本次发行的基本情况 .......................................... 23 三、本次发行相关机构 ............................................ 24 四、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ........ 25 五、发行上市重要日期 ............................................ 26 第四节 风险因素 .................................................. 27 一、客户集中度较高的风险 ........................................ 27 二、发行人经营规模偏小、对通信运营商依附性较强、抗风险能力较弱的风险 ................................................................. 28 三、应收账款规模较大的风险 ...................................... 28 四、技术风险和业务失败风险 ...................................... 29 五、营业收入、现金流入季节性波动的风险 .......................... 29 六、对通信运营商的依附造成的毛利率变化风险 ...................... 29 七、网络建设投资可能放缓的风险 .................................. 30 八、市场分散、市场竞争加剧带来的不确定性风险 .................... 30 九、各地分支机构较多带来的内部控制风险 .......................... 30 十、异地收购带来的管理、整合风险 ................................ 31 十一、税收政策变化的风险 ........................................ 31 十二、配套性技术开发风险 ........................................ 31 十三、募集资金投资项目实施带来的运营成本上升的风险 .............. 31 十四、净资产收益率下降的风险 .................................... 32 十五、人力资源风险 .............................................. 32 十六、实际控制人的控制风险 ...................................... 32 第五节 发行人基本情况 ............................................ 34 一、改制重组及设立情况 .......................................... 34 二、资产重组行为 ................................................ 37 三、发行人的股权结构、组织结构 .................................. 38 四、发行人控股子公司、参股子公司情况 ............................ 42 五、主要股东及实际控制人情况 .................................... 50 六、发行人股本情况 .............................................. 57 七、员工及其社会保障情况 ........................................ 60 八、本公司实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................... 63 第六节 业务和技术 ................................................ 65 一、公司的主营业务及其变化情况 .................................. 65 二、公司所处行业基本情况 ........................................ 70 三、公司在行业中的竞争地位 ...................................... 90 四、本公司主营业务具体情况 ..................................... 101 五、主要固定资产及无形资产 ..................................... 116 六、公司技术情况 ............................................... 119 七、境外经营情况 ............................................... 126 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 127 一、同业竞争 ................................................... 127 二、关联方及关联交易 ........................................... 128 三、关联交易决策程序 ........................................... 132 四、发行人关于关联交易的履行程序的说明 ......................... 133 五、独立董事的意见 ............................................. 133 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................... 134 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员基本情况 ............. 134 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的 情况 ........................................................... 137 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ... 138 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............. 138 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ............. 139 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间相互的亲属关系 ... 140 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议与承诺 ................................................................ 140 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................... 140 第九节 公司治理 ................................................. 142 一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................................... 142 二、本公司近三年及一期合法合规经营情况 ......................... 147 三、本公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ................. 148 四、本公司内部控制制度情况 ..................................... 148 五、对外投资、担保事项的政策及执行情况 ......................... 148 六、投资者权益保护的情况 ....................................... 150 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 153 一、财务报表及审计意见 ......................................... 153 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............. 162 三、主要会计政策和会计估计 ..................................... 165 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率 ............... 176 五、分部信息 ................................................... 178 六、最近一年及一期收购兼并情况 ................................. 178 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................... 179 八、最近三年及一期的主要财务指标 ............................... 181 九、盈利预测 ................................................... 183 十、资产评估情况 ............................................... 183 十一、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ....... 183 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............... 184 十三、财务状况分析 ............................................. 185 十四、盈利能力分析 ............................................. 199 十五、现金流量分析 ............................................. 213 十六、重大资本性支出分析 ....................................... 219 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................... 220 十八、发行人最近三年一期股利分配政策、实际股利分配情况 ......... 220 十九、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ....... 222 二十、本次发行上市后的股利分配政策 ............................. 222 二十一、发行人股东分红回报规划 ................................. 224 二十二、发行人未分配利润使用计划 ............................... 225 二十三、发行人股东关于修改《公司章程（草案）》有关利润分配条款的承诺 ................................................................ 225 二十四、中介机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ............... 225 第十一节 募集资金运用 ............................................ 226 一、本次发行股票募集资金使用概况 ............................... 226 二、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系 ............. 226 三、本次募集资金投资项目的必要性 ............................... 227 四、募集资金投资项目的基本情况 ................................. 229 五、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩的影响 ......... 249 六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ............. 250 第十二节 未来发展与规划 ......................................... 252 一、发展规划及发展目标 ......................................... 252 二、募集资金运用与公司发展计划 ................................. 253 三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ........................... 254 四、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ........................... 254 五、发展规划和目标与现有业务的关系 ............................. 255 第十三节 其他重要事项 ........................................... 257 一、重要合同 ................................................... 257 二、对外担保事项 ............................................... 260 三、重大诉讼或仲裁事项 ......................................... 260 四、控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为 ................. 260 第十四节 有关声明 ............................................... 261 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 261 二、保荐人（主承销商）声明 ..................................... 262 三、发行人律师声明 ............................................. 263 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................. 264 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................. 265 六、承担验资业务的机构声明 ..................................... 266 第十五节 附件 ................................................... 267 一、备查文件 ................................................... 267 二、查阅时间、网址 ............................................. 267 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人/富春通信/公司/本公司 指 富春通信股份有限公司及福建富春通信技术股份有 限公司（发行人名称变更前公司） 富春有限 指 福建富春通信咨询有限公司及福建富春通信建设咨 询监理有限公司（福建富春通信咨询有限公司名称变 更前公司），系发行人前身 富春投资 指 福建富春投资有限公司，系发行人控股股东 福州奥德 指 福州奥德企业管理咨询有限公司，系发行人股东 上海兴烨 指 上海兴烨创业投资有限公司，系发行人股东 上海正同 指 上海正同创业投资有限公司，系发行人股东 安徽柯普瑞 指 安徽柯普瑞投资管理有限公司，系发行人股东 中榕泰科 指 武汉中榕泰科通信技术有限公司，系发行人全资子公 司 中富泰科 指 福州中富泰科通信技术有限公司，系发行人全资子公 司 南宁富春 指 南宁富春通信科技有限公司，系发行人全资子公司 广州富春 指 广州富春通信科技有限公司，系发行人全资子公司 济南富春 指 济南富春通信科技有限公司，系发行人全资子公司 安徽同创 指 安徽同创通信规划设计院有限公司及安徽安联同创 通信规划设计院有限公司（发行人收购前名称），系 发行人控股子公司 安联科技 指 安徽安联科技股份有限公司，系安徽同创股东 中榕建 指 北京中榕建工程造价咨询有限公司 中移院 指 中国移动通信集团设计院有限公司 中通服 指 中国通信服务股份有限公司 中讯院 指 中讯邮电咨询设计院有限公司 保荐机构/主承销商/国元证券 指 国元证券股份有限公司 发行人律师/国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 天健正信/审计机构 指 天健正信会计师事务所有限公司 三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股1,700万股并 在创业板上市 普通股/A股 指 本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人 民币1.00 元，须以人民币认购 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 公司章程 指 富春通信股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 富春通信股份有限公司上市后适用章程 近三年一期、报告期 指 2008年、2009年、2010年及2011年1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 业务技术释义 通信网络 指 为分处异地的用户之间传递信息的系统。其功能就是 要以用户满意的程度沟通网中任意两个或多个用户 之间的信息 2G 指 第二代移动通信，以数字语音传输技术为核心 3G 指 第三代移动通信，将无线通信与国际互联网等多媒体 通信结合的移动通信系统。它能够处理图像、音乐、 视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会 议、电子商务等多种信息服务。支持3G网络的主流 技术为码多分址技术，代表有WCDMA、CDMA2000和TD－SCDMA 4G 指 第四代移动通信，国际电信联盟（ITU）对4G网络的 定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状 态下可以达到100Mbps的移动通信系统，目前4G网 络的候选技术包括LTE、WiMAX等 GSM 指 全球移动通信系统的缩写，是全球最成熟的数字移动 通信标准之一，属于2G技术 CDMA 指 码分多址调制技术的缩写，是全球最成熟的数字移动 通信标准之一，通常是指窄带CDMA，属于2G技术 TD-SCDMA 指 “时分同步码分多址接入”的英文缩写，指采用时分 同步和码分多址技术、主要工作于1.9~2.2GHz频段 的一种宽频移动通信制式，是我国具有自主知识产权 的3G标准 CDMA2000 指 指基于码分多址技术、主要工作于800MHz、 1.9~2.2GHz频段的一种宽频移动通信制式，适用于 3GCDMA的TIA规范称为IS-2000，该技术本身被称为 cdma2000 WCDMA 指 WCDMA 是英文Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多址）的英文简称，是一种第三代 无线通讯技术。W-CDMAWideband CDMA 是一种由3GPP 具体制定的，基于GSM MAP核心网，UTRAN（UMTS陆 地无线接入网）为无线接口的第三代移动通信系统。 WLAN 指 wireless LAN：工作于2.5GHz或5GHz频段，以无线 方式构成的局域网。 WiFi 指 Wi-Fi是一种可以将个人电脑、手持设备（如PDA、 手机）等终端以无线方式互相连接的技术。Wi-Fi是 一个无线网路通信技术的品牌，由Wi-Fi联盟(Wi-Fi Alliance)所持有。 WiMax 指 WiMax(Worldwide Interoperability for Microwave Access),即全球微波互联接入。WiMAX是一项新兴的 宽带无线接入技术，能提供面向互联网的高速连接， 数据传输距离最远可达50km。WiMax还具有QoS保障、 传输速率高、业务丰富多样等优点。 基站 指 基站即公用移动通信基站是无线电台站的一种形式， 是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中 心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发 信电台。 三网融合 指 三网融合是指电信网、计算机网和有线电视网三大网 络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等 综合多媒体的通信业务。 LTE 指 Long term evolution，以OFDM/FDMA为核心的技术 可以视为“准4G”技术，LTE项目的主要性能目标包 括：在20MHz频谱带宽能够提供下行100Mbps、上行 50Mbps的峰值速率；改善小区边缘用户的性能；提高 小区容量；降低系统延迟，用户平面内部单向传输时 延低于5ms，控制平面从睡眠状态到激活状态迁移时 间低于50ms，从驻留状态到激活状态的迁移时间小于 100ms；支持100Km半径的小区覆盖；能够为350Km/h 高速移动用户提供>100kbps的接入服务；支持成对或 非成对频谱，并可灵活配置1.25 MHz到20MHz多种 带宽 物联网 指 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、 激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何 物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现 对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一 种网络 本招股意向书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概况 公司名称 富春通信股份有限公司 英文名称 Fuchun Communications Co.,Ltd. 注册资本 5,000万元 法定代表人 缪品章 成立日期 2001年3月2日 整体变更设立日期 2010年10月26日 住所 福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼 （一）主营业务 发行人营业执照注册登记的业务范围为：通信信息化建设咨询、规划、设计； 通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息 化新技术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化 配套工程设计、监理、承包；软件开发。 发行人是一家专业为中国移动、中国联通、中国电信等通信运营商提供通信 网络建设技术服务的高新技术企业，发行人的技术服务范围主要包括通信网络建 设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等,内容涉及无线通信、有线通信、 交换通信、数据通信、通信电源、通信建筑等多个技术专业。发行人自成立以来， 始终专注于通信网络建设技术服务主业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信 运营商网络建设技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，密切跟踪通信技术的最 新发展方向，不断加大技术研发投入，致力于为通信运营商提供全流程、跨平台、 定制式的通信网络建设技术解决方案，经过近十年的不懈努力，发行人已发展成 为国内民营通信网络建设技术服务提供商中的领跑者之一。 经过多年的技术积累与探索，发行人的技术水平和研发实力已经进入行业领 先水平，先后主编了四项国家通信行业技术标准，成为主编国家通信行业技术标 准数量最多的民营通信网络建设技术服务提供商。 （二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总计 173,153,827.59 148,350,748.69 93,252,830.26 33,239,135.37 负债合计 50,107,403.97 44,780,831.62 31,887,952.09 8,326,728.12 股东权益 123,046,423.62 103,569,917.07 61,364,878.17 24,912,407.25 其中：归属于母 公司股东权益 121,843,879.99 101,029,420.00 61,343,272.63 24,326,873.27 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 80,660,733.18 103,375,682.47 69,640,533.60 42,330,806.86 营业利润 26,086,792.93 37,863,956.03 25,884,168.07 13,485,047.00 利润总额 27,120,421.55 38,049,611.60 25,840,358.17 13,518,097.92 净利润 22,235,406.55 31,511,768.70 22,164,870.92 11,555,613.23 其中：归属于母公 司股东的净利润 21,499,993.95 31,040,190.53 22,165,215.05 11,707,529.25 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现 金流量净额 -25,693,084.33 22,900,355.78 1,936,935.25 4,396,142.67 投资活动产生的现 金流量净额 -4,350,002.74 -4,043,975.83 -1,464,205.00 -6,384,135.96 筹资活动产生的现 金流量净额 20,473,558.33 1,607,233.11 27,304,658.45 796,186.64 现金及现金等价物 净增加额 -9,569,528.74 20,463,613.06 27,777,388.70 -1,191,806.65 4、主要财务指标 指标 2011年9月底 /1-9月 2010年底 /年度 2009年底 /年度 2008年底 /年度 流动比率（倍） 3.11 2.93 2.47 2.27 速动比率（倍） 3.11 2.93 2.47 2.27 资产负债率（母公司） 28.16% 27.63% 34.20% 26.11% 应收账款周转率（次/年、次/期） 0.84 1.65 2.27 4.39 存货周转率（次/年、次/期） - - - - 息税折旧摊销前利润（万元） 2,922.76 4,022.22 2,805.77 1,446.82 归属于发行人股东的净利润（万元） 2,150.00 3,104.02 2,216.52 1,170.75 归属于发行人股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 2,061.99 3,089.15 2,221.45 1,168.11 利息保障倍数（倍） 35.36 57.51 57.75 47.41 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.51 0.46 0.04 0.09 每股净现金流量（元） -0.19 0.41 0.56 -0.02 归属于发行人股东的每股净资产 （元） 2.44 2.02 1.23 0.49 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.62% 0.33% 0.28% 0.76% （三）本次发行情况及募集资金用途 本次拟发行人民币普通股1,700万股，发行后拟在创业板市场上市。 本次发行募集资金将用于下列项目的投资建设： 序号 项目名称 募集资金投资额（万元） 1 服务网点升级改造项目 8,481.68 2 通信技术研发中心建设项目 1,700.94 3 信息化升级改造项目 2,065.91 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 - 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本 次募集资金运用详细情况请参阅本招股意向书“第十一节 募集资金运用”。 二、控股股东、实际控制人情况 （一）公司控股股东情况 公司的控股股东为福建富春投资有限公司，持有公司43.27%的股权，基本 情况如下： 企业名称：福建富春投资有限公司 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 成立时间：2004年9月20日 注册地址：福州市晋安区王庄街道福新中路75号永同昌花园1号楼15层 04室 主要生产经营地：福建省 法定代表人：缪品章 经营范围：对工业、农业、商业、社会服务业、旅游业、房地产业、交通运 输业的投资及咨询。 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 缪品章 900.00 90.00% 缪知邑 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% （二）公司实际控制人情况 公司实际控制人为缪品章先生，身份证号：35010219650510****，中国国籍， 且不拥有境外永久居留权，住所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路187号隆发大 厦3座1301。 缪品章持有福建富春投资有限公司90％股权（福建富春投资有限公司持有 发行人43.27%股份），持有福州奥德企业管理咨询有限公司95%股权（福州奥德 企业管理咨询有限公司持有发行人10%股份），此外，其还直接持有发行人 20.45％的股份，缪品章先生合计直接和间接持有发行人73.72％的股份。 三、发行人核心竞争优势 （一）技术优势 通信网络建设技术服务主要集中在通信网络建设的前期阶段，在整个通信技 术服务业中处于最上游，是技术含量最高的重要阶段。提供该类技术服务的技术 人员不仅需要具备通信网络建设必备的专业积累，如数据传输、有线通信、无线 通信、光纤通信等，还需要具备对下游产业的充分了解，如网络优化、集成开发 等。正因如此，发行人十分重视技术投入和技术积累，使发行人的技术水平不断 提高，在行业中处于领先地位。 （1）加大研发投入，掌握通信网络建设先进技术。通过多年不懈努力，发 行人已掌握了一批通信网络建设方面的先进技术，主要包括：数字蜂窝移动通信 网络建设标准化技术、通信网络建设技术服务信息管理系统技术、移动通信天线 美化及基站隐蔽设计技术、移动通信塔桅钢结构检测与加固技术、移动通信勘察 设计智能化技术。上述技术在行业中处于领先水平。 （2）技术水平领先，主编多项通信行业国家标准。经过多年的技术积累与 探索，发行人的技术水平和研发实力已经进入行业领先水平，先后主编了《移动 通信钢塔桅工程施工监理暂行规定》、《边远地区900/1800MHzTDMA数字蜂窝移动 通信工程无线网络设计暂行规定》、《第三代移动通信基站设计暂行规定》及《公 用计算机互联网工程施工监理暂行规定》等4项国家通信行业技术标准，开启了 民营通信网络建设技术服务企业牵头主编行业标准的先河，成为主编国家通信行 业技术标准数量最多的民营通信网络建设技术服务提供商。上述四项国家通信行 业技术标准，成为指导我国通信网络建设的重要技术依据。其中，《第三代移动 通信基站设计暂行规定》标准号为YD/T5182-2009，于2009年2月26日颁布， 2009年5月1日起实施，主要内容包括第三代通信站址选择、系统间干扰协调、 供电系统、工艺要求、环境保护和安全防护等内容。这一国家标准的制定并实施， 充分展现了发行人的技术实力，奠定了发行人在业内的重要地位。 （3）加强高新技术课题研究，取得明显效果。为增强技术储备，提高核心 竞争能力，发行人不断加强对通信行业的部分高新技术课题进行深入研究，并取 得了明显效果 。主要包括：A、海峡网络中继覆盖系统技术。本技术研发的海峡 无线网络中继覆盖控制系统，在电子地图上模拟台湾海峡的全面网络覆盖，并通 过网络中继控制系统，实现远程通信与海上船只定位跟踪管理相结合，使过往的 船只都能及时收到自然灾害信息。B、软交换技术对网络演进影响研究。在通信 网络不断升级的过程中，如何在采用新一代技术时尽量减少网络建设重复投资、 降低运维成本，实现2G到3G、3G到4G网络的顺利融合，已经成为摆在每个通 信运营商面前的一个重大课题。本研究内容包括软交换核心网技术对运营商后续 技术演进路线产生的影响研究，软交换所具备更强大的业务开发和应用能力对网 络演进的影响研究。C、分层蜂窝系统及其软切换方案的研究。随着通信网络的 不断建设及扩容，为提高系统容量，实现在频率资源有限的情况下，为更多的移 动用户提供全球无缝漫游，该技术引入了分层蜂窝网络的概念，平衡了增大系统 容量与减小切换率两者之间的矛盾；同时，也可用于解决不同系统相互之间融合 的问题，是一种很有竞争力的蜂窝规划方案。对分层蜂窝系统的层间接入方式及 其各种关键技术的研究，如层间信道分配、层间切换等是该技术研究的热点。D、 TD-SCDMA系统QoS性能研究。随着第三代移动技术的实现和移动通信与IP网的 融合，尤其是用户对多媒体业务需求的高速增长，具有明确的Qos要求己成为 3G网络的一个重大特征。3G核心网的端到端Qos问题早已成为运营商们关注和 研究的重点。随着TCP/IP在无线网络中的应用越来越多，无线信道低带宽、高 误码率和高分组丢失率，以及移动用户的越区切换等特点导致TCP/IP在无线网 络中性能的急剧降低。发行人主要针对TD一SCDMA系统支持包括语音、数据、 多媒体等业务的特点，对核心网及接入网部分对不同业务Qos的保障方案进行研 究；对无线链路的特点及其对TCP协议的影响进行研究；对有线无线混合网络改 善TCP性能的基本解决方案进行研究，包括端到端解决方案，分段解决方案和链 路层解决方案。 （二）服务优势 与其他多数民营通信网络建设技术服务企业不同，发行人业务并不局限于某 一区域，而是面对通信运营商要求本地化服务的需求，建立了较为完善的营销和 服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力，满足了客户个性化服务需求，获 得了良好的口碑。发行人的本地化策略在东部地区内已获得较大成功，并占据了 一定的市场份额，同时发行人也将业务扩张到全国二十余个省份。随着新客户的 持续开发，以及对老客户服务规模不断扩大，发行人业务可持续发展将获得更大 的保障。 （三）品牌优势 发行人作为一家专业的通信网络建设技术服务提供商，自成立伊始即专注于 为通信运营商提供跨平台、本地化、定制式的通信网络建设技术解决方案；通过 不懈的努力，发行人已成为中国移动等运营商重要的技术服务合作伙伴，并在全 国二十余个省份提供相应的技术服务与合作，发行人的品牌知名度在实践中不断 提高。 （四）专业经验优势 自2001年成立以来，发行人紧紧抓住通信服务领域开放的机遇，充分发挥 充满朝气、执着技术的特点，为运营商提供了专业化的通信网络建设技术服务， 积累了大量的专有技术与配套服务能力。 由于通信网络要求具有很高的稳定性和持续性，对技术服务的要求较高，要 成为并维持通信运营商的合作伙伴地位，需经过严格的考察和长时间的服务磨 合，并需要具备持续不断的技术跟踪与创新能力，以满足客户服务和网络升级换 代需求的变化，因此通信运营商一般不轻易更换服务供应商。同时，在多年的技 术服务中，发行人积累了丰富的通信网络技术经验，并对不同运营商的通信网络 均有多年的实际技术服务沉淀积累，对未来的技术发展趋势有深入的了解，由此 形成了明显的专业经验优势，较难被行业新进入者和行业一般竞争对手赶超。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 富春通信股份有限公司 英文名称 Fuchun Communications Co.,Ltd. 注册资本 5,000万元 法定代表人 缪品章 成立日期 2001年3月2日 整体变更设立日期 2010年10月26日 住所和邮政编码 福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼（邮编：350003） 电话号码 0591-83992010 传真号码 0591-83920667 互联网网址 www.forcom.com.cn 电子信箱 fuchungroup@163.com 信息披露与投资者关系 负责部门：董事会办公室 负责人：陈苹 电话号码：0591-83992010 二、本次发行的基本情况 （一）股票种类 人民币普通股(A股) （二）每股面值 人民币1.00元 （三）发行股数、占发行后总股本的比例 本次拟发行1,700万股，占发行后总股本的比例为25.37%。 （四）每股发行价格 通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定 发行价格。 （五）市盈率 【】倍（市盈率=每股发行价格/发行后每股收益，其中发行后每股收益按照 2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） （六）发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产：2.44元/股（根据 2011年9月30日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【】元/股 （七）市净率 【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算） （八）发行方式与发行对象 发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式。 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （九）承销方式 由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 （十）募集资金总额和净额 本次募集资金总额为【】万元，募集资金净额为【】万元。 （十一）发行费用概算 单位：万元 项目 金额 承销费 保荐费 审计费 律师费 评估费 发行手续费 费用合计 三、本次发行相关机构 （一）保荐人、主承销商 保荐人（主承销商） 国元证券股份有限公司 法定代表人 凤良志 住所 安徽省合肥市寿春路179号 联系电话 0551-2207998 传真 0551-2207991 保荐代表人 甘宁、傅贤江 项目协办人 武德进 项目经办人 齐明、戴洁、贾佳 （二）律师事务所 律师事务所 北京市国枫律师事务所 法定代表人 张利国 住所 北京市西城区金融大街一号A座12层 联系电话 010-66090088 传真 010-66090016 经办律师 赵梦、贾春雷 （三）会计师事务所 会计师事务所 天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人 梁青民 住所 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 联系电话 0592-2218833 传真 0592-2217555 经办会计师 胡素萍、胡高升 （四）资产评估机构 资产评估机构 福建联合中和资产评估有限公司 法定代表人 商光太 住所 福州市鼓楼区双福楼五楼 联系电话 0591-87820347 传真 0591-87813417 经办评估师 商光太、陈志幸 （五）股票登记结算机构 股票登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 （六）主承销商收款银行 主承销商收款银行 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 户名 国元证券股份有限公司 账号 1302010119027320711 四、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权 益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发 行人也不存在其他权益关系。 五、发行上市重要日期 刊登发行公告的日期 2012年 3月7日 询价推介时间 2012年 3月 1日至2012年3月5日 刊登定价公告的日期 2012年 3月 7日 申购日期和缴款日期 2012年 3月 8日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请上市 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅读。 一、客户集中度较高的风险 发行人是一家专业为中国移动、中国联通、中国电信等通信运营商提供通信 网络建设技术服务的高新技术企业，发行人的技术服务内容主要包括通信网络建 设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等。由于目前国内通信运营商数量较 少，加之受发行人现有产能的限制，发行人近年来实行集中精力，为少数通信运 营商提供深度专业技术服务的发展策略，导致发行人的客户数量较少，对主要客 户存在一定程度依赖。报告期内，发行人来自于前五名客户的主营业务收入及其 占比情况如下： 单位：万元 期间 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 前五名客户收入 6,367.62 8,838.28 6,455.62 3,798.88 主营业务收入 8,051.46 10,320.23 6,954.29 4,233.08 前五名客户占比 79.09% 85.64% 92.83% 89.74% 发行人成立时即采取紧密跟踪通信运营商网络建设技术服务需求的发展策 略，集中精力做好技术服务工作。在长期的合作中，发行人积累了丰富的服务经 验与技术方法，现已成为中国移动的重要合作伙伴和高技术服务提供商。与此同 时，发行人也在逐步开拓其他通信运营商客户，目前已取得一定的效果，如已承 接了中国电信、中国联通等客户的服务项目。 尽管发行人通过多年的业务合作，赢得了大客户的信任，但如果主要客户改 变与发行人的合作关系，有可能导致发行人得不到充足的业务机会，从而对发行 人的业务和经营带来不利影响。 二、发行人经营规模偏小、对通信运营商依附性较强、抗风险能 力较弱的风险 截至2011年9月末，发行人资产总额为173,153,827.59元，净资产为 123,046,423.62元，发行人的生产经营规模较小，存在抗风险能力较弱的风险。 发行人客户主要为三大通信运营商，通信运营商在产业链中处于核心地位， 其在整个电信业务链中的强势地位将直接影响对发行人网络建设技术服务的采 购。通信运营商对外包技术服务通常采用招标方式，加上其具有较强的议价能力， 导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位。 通信运营商采购模式和每年经营计划的变动，直接对发行人的营业收入季节 性变动、应收账款余额、现金流量情况等产生重要影响。如果发行人不能适应并 及时应对通信运营商的强势地位，发行人的业务开展与经营业绩将受到不利影 响。 三、应收账款规模较大的风险 报告期内，发行人应收账款净额分别为11,257.85万元、7,973.31 万元、 4,569.31万元和1,565.51万元，应收账款占同期期末流动资产比例分别为 72.31%、60.73%、57.90%和82.69%,发行人应收账款周转率分别为0.84、1.65、 2.27和4.39。 单位：万元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 应收账款 11,257.85 7,973.31 4,569.31 1,565.51 流动资产 15,569.62 13,130.00 7,891.86 1,893.15 应收账款占比 72.31% 60.73% 57.90% 82.69% 应收账款周转率 0.84 1.65 2.27 4.39 发行人应收账款对象主要系通信运营商，这些单位均为信用良好、实力雄厚、 合作时间较长的客户。近年来发行人应收账款回款情况较好。 报告期内各期末应收账款余额较高主要是受行业特征的影响：发行人提供的 技术服务一般历时较长，按照行业惯例，大部分技术服务项目的收款通常在项目 完成验收后支付，造成了期末应收账款余额较高。 尽管发行人应收账款期限较短，账龄一年以内的应收账款占85%以上，同时 亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集 中，若客户出现偿债风险，发行人财务状况将受到较大影响。 四、技术风险和业务失败风险 发行人所从事通信网络建设技术服务业务，主要是为通信运营商提供通信网 络建设技术解决方案。发行人通常在签订框架合同及接受具体项目的任务委托书 后，开展技术服务工作，待技术服务工作完成后，根据实际工作量进行结算。如 果发行人提供的技术服务成果不能够得到通信运营商的认可，则可能会面临业务 失败的风险。按照发行人的收入确认原则，如果技术服务工作量尚未进行结算， 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计，如根据项目执行情况预计已 经发生的劳务成本不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 五、营业收入、现金流入季节性波动的风险 发行人营业收入具有季节性较强的特点。目前，国内通信运营商一般在每年 的第一季度制定资本支出预算，对外包技术服务实行集中采购；在第二季度开始 实施网络规划、建设方案，向外包技术服务商进行招标；在第四季度才集中验收、 结算。因此，发行人在上半年确认的收入较少，大部分收入集中在下半年实现， 尤其第四季度收入占比较高。同时，受通信运营商结算惯例的影响，项目回款相 对集中于下半年。通信网络建设技术服务业务的开展需要较多的流动资金，以维 持均匀发生的人力成本、差旅费用和研发投入，而资金流入的不均衡，增加了公 司资金调配的难度，降低了资金使用的效率。 六、对通信运营商的依附造成的毛利率变化风险 发行人主营业务是为通信运营商提供通信网络建设技术服务，存在对通信运 营商的较大依附性，且客户集中度较高。尽管通过不断提升技术水平和服务水平， 赢得了客户的信任，形成了良好的合作关系，但仍会可能因为前述这种依附性而 导致某些客户改变与公司的合作关系，或者客户可能压缩与公司的合同定价，从 而导致公司未来主营业务毛利率发生变化，进而造成盈利能力的不确定性。 七、网络建设投资可能放缓的风险 通信运营商对网络建设的投资规模直接决定了通信网络建设技术服务行业 的业务规模总量。近年来，我国通信网络建设投资规模保持了较快的增长速度， 未来几年，通信运营商对网络基础设施建设投资仍将保持较大的规模。以中国移 动为例，该公司2010年度基础网络建设投资约547亿元，而2011年度该公司计 划的基础网络建设投资将达到700亿元以上，同比增长约53%。但是全球及中国 经济的周期性波动会在一定程度上影响中国通信行业，通信运营商也可能根据不 同的区域经济环境及自身战略规划调整各自资本支出规模，如果通信运营商的网 络建设投资规模增速放缓乃至降低，通信网络建设技术服务业务总体规模将随之 下降，发行人的业务扩张及销售收入的增长将可能受到一定程度的影响。 八、市场分散、市场竞争加剧带来的不确定性风险 截至2009年，我国拥有通信技术服务企业约2,000多家。随着通信运营商 对成本控制的不断加强，以及对外包服务实行严格的筛选机制，通信网络建设技 术服务行业的利润水平将呈现降低的趋势。此外，通信设备的价格呈现快速下降 趋势，未来通信设备厂商的盈利模式可能会从设备销售向服务提供转型，专业服 务将在未来成为设备厂商盈利的来源。一旦这些通信设备提供企业的利润率被压 缩，其将面临业务转型，成为本行业的潜在进入者，本行业竞争将加剧。 九、各地分支机构较多带来的内部控制风险 本公司一直致力于为通信运营商提供本地化服务，目前业务范围已覆盖全国 二十余个省份。本公司一贯重视加强对项目的管理，包括采取了一系列的财务内 控、业务质量控制措施。但由于本公司的项目较多，且随着业务的发展将继续增 加，这将在采购供应、人员调配、质量控制、服务响应、财务管理等方面对本公 司提出更高的要求，加大公司的管理难度。同时，如果由于管理不当， 导致公 司在业务经营、对外投资、担保等方面出现决策失误，将给本公司带来潜在的风 险。 十、异地收购带来的管理、整合风险 本公司已进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，本公司已开始了 收购异地同行业公司的尝试，并将收购兼并作为公司的长期发展战略，以求得快 速进入新市场，提升市场地位。 但由于同行业企业的背景复杂，有纯民营的，也有国企改制而来的，存在不 同的文化背景、财务背景和资源背景。本公司在进行收购兼并时，势必会遇到一 系列的管理、整合难题。如本公司应对不当，则有可能影响本公司异地扩张战略 的顺利实施，进而影响公司业绩的提升。 十一、税收政策变化的风险 本公司作为高新技术企业，在报告期内执行高新技术企业所得税减免政策， 按15%的税率缴纳企业所得税。本公司享受的税收优惠政策是国家为扶持高新技 术企业的发展而特别制订的政策，如果这些政策在未来不能延续或发生变化，或 者本公司在未来不能继续通过高新技术企业认定，公司的税负会相应提高，从而 对公司的经营业绩产生一定影响。 十二、配套性技术开发风险 通信行业具有发展迅速、技术更新快、产品周期短的特点。本公司一直紧跟 通信运营商的技术发展步伐，并做出了大量配套性技术开发工作。为了保持在技 术上的领先，及时响应通信运营商的服务需求，快速抢占新的市场机会，本公司 一直保持对通信领域最新技术的跟踪，并在技术开发过程中具有一定的前瞻性和 适度的超前性。如果未来公司技术研发方向与运营商有所偏离，将会导致公司技 术研发成果无法应用于市场，从而对公司业务发展造成不利影响。 十三、募集资金投资项目实施带来的运营成本上升的风险 发行人本次募集资金投资项目中固定资产和无形资产投资9,065.11万元， 其中服务网点升级改造项目5,980.81万元，通信技术研发中心建设项目 1,361.30万元，信息化升级改造项目1,723.00万元，若不考虑其它因素，根据 公司目前的会计政策，项目完成后预计每年增加折旧摊销总额1,687.84万元。 虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧摊销因素，但若公司 本次募集资金投资项目不能如期达产或达到预期效益，则在折旧摊销总额大幅增 加的情况下，公司实际收益将低于预期收益。此外，报告期内公司的研发支出保 持了增长态势，随着募投项目的实施和竞争环境的加剧，公司的研发支出有可能 进一步增加，从而给未来经营成果带来一定的不利影响。 十四、净资产收益率下降的风险 公司募集资金将主要用于服务网点升级改造项目、通信技术研发中心建设项 目和信息化升级项目。募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增长，而本次募 集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，在投资项目建成并达到预定服 务能力前，公司的净利润难以保持同比例增长。此外，尽管募资项目具有良好前 景，但也可能因市场需求下降等市场风险或其他因素导致难以实现预期效益。因 此，公司面临净资产收益率下降的风险。 十五、人力资源风险 作为国内领先的通信网络建设技术服务提供商，本公司由一批通信技术服务 行业的骨干人员创立，公司的快速成长依赖于高素质的技术人才、营销人才和管 理人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供 全面、完善的培训计划，努力创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，吸引 人才、留住人才。同时，公司的关键管理人员和核心技术人员持有公司股份，保 证了管理团队和核心技术团队的稳定。但随着公司新业务、新项目的迅速推进， 公司对专业管理人才和技术人才的需求将大量增加，而通信网络建设技术服务行 业的快速发展导致市场对上述人才的需求也日趋增长。如果未来公司无法吸引优 秀人才加入，或公司的核心人才流失严重，将对公司长期发展造成不利影响。 十六、实际控制人的控制风险 缪品章先生是本公司实际控制人，持有福建富春投资有限公司90％的股权， 持有福州奥德企业管理咨询有限公司95%的股权，并直接持有本公司20.45％的 股份，合计直接和间接持有公司73.72％的股份。 本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用其对公司的控制权损害 其他股东利益的情况。同时，本公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董 事制度等保护中小股东利益的一系列制度，对关联交易事项执行严格的决策程 序，同时实际控制人签署了《关于关联交易的承诺》，进一步降低了大股东控制 风险，但是仍有可能发生未来控股股东利用其对本公司的控制地位，通过行使表 决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，给本公司生产经 营带来不利影响的情形。 第五节 发行人基本情况 一、改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司。此次 整体变更是根据天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信审（2010）NZ字 第021279号《审计报告》，以截至2010年6月30日的净资产7,444.69万元折 为股本5,000万元。2010年10月26日，本公司在福建省工商行政管理局依法 办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：350000100014650，注册 资本为5,000万元。 （二）发起人 本公司由富春有限以整体变更方式设立，原富春有限的全体股东即为公司的 发起人，整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下： 序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例 1 福建富春投资有限公司 2,163.14 43.27% 2 缪品章 1,022.65 20.45% 3 福州奥德企业管理咨询有限公司 500.00 10.00% 4 上海兴烨创业投资有限公司 315.64 6.31% 5 安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.52 5.31% 6 上海正同创业投资有限公司 157.82 3.16% 7 陈苹 127.83 2.56% 8 张亮 127.83 2.56% 9 翁鲲鹏 106.53 2.13% 10 黄希 85.22 1.70% 11 刘雅惠 85.22 1.70% 12 欧信勇 42.61 0.85% 合计 5,000.00 100.00% （三）设立本公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立前，发起人缪品章除持有本公司股权外，还持有福建富春投资有 限公司90%股权，福州奥德企业管理咨询有限公司95%股权以及嘉园环保股份有 限公司5.56%股权。 发起人福建富春投资有限公司除持有本公司股权外，还持有北京中榕建工程 造价咨询有限公司39%股权。北京中榕建工程造价咨询有限公司主要业务为工程 造价咨询；建设工程招标代理。 发起人福州奥德企业管理咨询有限公司、安徽柯普瑞投资管理有限公司、陈 苹、张亮、翁鲲鹏、黄希、刘雅惠、欧信勇除了持有富春通信股权之外，没有其 他对外投资。 发行人由有限责任公司整体变更而来，各发起人以其在原有限责任公司的权 益作为出资，整体变更为股份公司，整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和 实际从事的主要业务没有发生变化。 （四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的富春有限的整 体资产。 公司设立以来，实际从事的主要业务是通信网络建设技术服务，主要业务未 发生重大变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和本 公司业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有变化，公司的业务 流程参见“第六节 业务与技术”之“四、本公司主营业务具体情况”之“（二） 本公司业务流程图”。 （六）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司及其前身自成立以来，在业务、资产及经营上均独立于主要发起人， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面均不存在 依赖于主要发起人的情况。 本公司与主要发起人仅有少量的关联交易。详细情况见本招股意向书“第七 节 同业竞争与关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由富春有限整体变更而来，富春有限的全部资产与负债由富春通信承 继，截至本招股意向书签署日，尚有部分资产仍在富春有限名下，相关权属更名 手续正在办理中。 （八）公司的独立运营情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力， 具备独立完整的供应、生产和销售系统。 1、资产完整情况 公司资产独立完整，具有完整的采购、生产、经营及售后服务部门，拥有独 立于股东的业务系统、辅助设施和配套设施、经营场地、设计软件所有权、商标 所有权等资产。公司股东投入公司的资产足额到位，公司股东和其他关联方没有 占用公司的资金、资产和其他资源。 2、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定 产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职 在公司工作并领取薪酬，均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的 行政职务；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职；公司的人事管理与股东单位完全严格分离，独立执行劳动、人事及工资管理 制度。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，独立开展财务工作 和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公 司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的规定。 公司独立在银行开户，基本账户开立银行为光大银行福州台江支行，账号为 37640188000063170，不存在与股东共用银行账户的情况。 公司依法独立纳税，税务登记证号码为：350100726458715，与股东单位无 混合纳税的情形。 公司规范运作，不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的 情况，也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 4、机构独立情况 公司已经建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门及控股子公司组 成了一个有机的整体，公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合 经营、合署办公的情形。 5、业务独立情况 公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立 开展业务。本公司的采购、销售等重要职能完全由本公司承担，与股东单位不存 在同业竞争关系或业务上依赖关系。 二、资产重组行为 （一）重大资产重组 自前身富春有限成立以来，本公司未有重大业务和资产重组情况。 （二）其他资产重组 报告期内存在的主要收购事项为：2010年5月，富春有限收购了安徽同创 （当时名称为安徽安联同创通信规划设计院有限公司）70%股权。安徽同创的基 本情况详见本节之“发行人控股子公司、参股子公司情况”。 为快速进入安徽市场，公司决定投资控股安徽同创。2010年5月14日，富 春有限与安徽安联科技股份有限公司、贺葵、乔丰华、高军、史红春、胡国庆、 徐海涛、赵忠杰等安徽同创全体股东签订了《股权转让协议》，约定富春有限以 660.1万元受让安徽同创70%的股权。 本次收购的定价是依据安徽同创截至2009年12月31日经审计的净资产值 确定，根据天健正信会计师事务所天健正信审（2010）NZ第021121号《审计报 告》的审计结果，安徽同创截至2009年12月31日的净资产为9,431,341.40 元，收购价格等于上述股权对应的账面净资产值。本次股权转让具体情况如下表 所示： 安徽同创原股东 转让股权比例 转让价格（万元） 安徽安联科技股份有限公司 41.00% 386.63 贺葵 （未完）  |