[年报]海鸥卫浴：2011年年度报告
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd 二零一一年年度报告 二○一二年二月二十七日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长唐台英先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人庞维宏先生声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………………………4 第二节 会计数据和财务指标摘要………………………………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………12 第五节 公司治理结构…………………………………………………………………………..17 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………………………..23 第七节 董事会报告……………………………………………………………….…………….24 第八节 监事会报告……………………………………………………………………………..53 第九节 重要事项………………………………………………………………………………..55 第十节 财务报告..………………………………………………………………………………64 第十一节 备查文件目录………………………………………………… ……………… ..… 141 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 简称：海鸥卫浴 英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd. 简称： Seagull 二、公司法定代表人：唐台英 三、公司董事会秘书及其证券事务代表 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363 号 办公地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363 号联邦工业城内 邮政编码：511400 互联网址：www.seagullgroup.cn 电子信箱：seagull@seagullgroup.cn 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年 度报告备置地点 信息披露报纸：《证券时报》 登载年报的证监会指定网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 年报备置地点：海鸥卫浴董事会秘书室 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔鼎昌 苏洪林 联系地址 广州市番禺区沙头街禺山西路363 号 联邦工业城内 广州市番禺区沙头街禺山西路363 号 联邦工业城内 电话 020-84896096-8809 020-34808178 传真 020-34808171 020-34808171 电子信箱 richard.tsuei@seagullgroup.cn Honglin.su@seagullgroup.cn 5 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海鸥卫浴 股票代码：002084 七、其他有关资料 1． 公司首次注册日期：2003 年8 月12 日 最近一次变更注册登记日期：2010 年10 月18 日 地点：广州市工商行政管理局 2． 营业执照注册号：440101400020997 3． 税务登记号码：粤地税字440113708214995 号 粤国税字440181708214995 号 4． 组织机构代码：70821499-5 5． 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市深南大道7028 号时代科技大厦8 楼西座 6 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、2011 年度主要会计数据（单位：人民币元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,487,988,413.20 1,666,082,497.67 -10.69% 1,199,541,500.44 营业利润（元） 542,991.27 78,992,686.96 -99.31% 23,915,229.44 利润总额（元） 6,296,562.49 85,417,411.95 -92.63% 28,184,144.48 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 8,566,837.39 74,085,179.40 -88.44% 17,622 ,958.57 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 4,682,368.37 69,221,348.53 -93.24% 14,703,466.37 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 104,789,583.79 96,779,436.88 8.28% 177,981,658.66 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,605,223,540.06 1,611,281,962.51 -0.38% 1,510,177,332.18 负债总额（元） 819,272,789.73 774,329,088.58 5.8% 690,281,193.16 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 766,251,460.54 780,918,317.35 -1.88% 741,410,296.88 总股本（股） 335,583,318.00 279,652,765.00 20% 233,043,971.00 二、截至报告期末公司近3 年的主要财务指标 （单位：人民币元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.0255 0.2207 -88.45% 0.0525 稀释每股收益（元/股） 0.0255 0.2207 -88.45% 0.0525 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.0140 0.2063 -93.21% 0.0438 加权平均净资产收益率 （%） 1.09% 9.73% -8.64% 2.40% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 0.60% 9.09% -8.49% 2.01% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.3123 0.3461 -9.77% 0.7637 7 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减(%) 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.2833 2.7925 -18.23% 3.1814 资产负债率（%） 51.04% 48.06% 2.98% 45.71% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 849,105.93 697,400.59 63,900.02 合计 849,105.93 - 697,400.59 63,900.02 四、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号----净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求的格式披露的净资产收益率及每股收益： 报告期利润 每股收益（元/股） （2011 年度） 加权平均净资产收 益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 1.09 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 0.60 0.01 0.01 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，公司根据2010 年年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以总股 本279,652,765 股为基数，每10 股转增2 股。转增方案实施完毕后，公司总股本由279,652,765 股增加为335,583,318 股。具体情况如下表所示： （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例（%） 转增股本 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 279,652,765 100% 55,930,553 335,583,318 100% 1、人民币普通股 279,652,765 100% 55,930,553 335,583,318 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 279,652,765 100% 55,930,553 335,583,318 100% （二）限售股份变动情况 报告期公司股份全部为流通股，无限售股份变动情况。 二、股票发行与上市情况 （一）股票发行与上市情况 1、经中国证监会“证监发行字[2006]107 号”文核准，公司于2006 年11 月10 日首次向 社会公开发行人民币普通股（A 股）4,450 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格8.03 元； 9 其中网下向询价对象配售890 万股，网上向社会公众定价发行3,560 万股。 2、经深圳证券交易所“深证上[2006]136 号”文批准，公司首次上网定价公开发行的3,560 万股人民币普通股股票于2006 年11 月24 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。其余 股票的上市时间按照有关法律法规、交易所业务规则和相关股东的承诺执行。 3、网下配售的890 万股经锁定3 个月后已于2007 年2 月26 日上市；发起人股东承诺 132,048,464 股（经2008 年5 月、2009 年5 月资本公积金转增股本后，调增为174,303,971 股）发起人股自上市之日起锁定36 个月，已于2009 年11 月24 日解除限售上市。 （二）股份总数及结构变动情况 公司首次公开发行前股本为132,048,464 股，发行后股本总额为176,548,464 股。 2008 年5 月，公司根据2007 年年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以总 股本176,548,464 股为基数，每10 股转增2 股，公司总股本增加至211,858,156 股。 2009 年5 月4 日，公司根据2008 年年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案， 以总股本211,858,156 股为基数，每10 股转增1 股，公司总股本增加至233,043,971 股。 2010 年5 月7 日，公司根据2009 年年度股东大会决议实施资本公积金转增股本及利润 分配方案，以总股本233,043,971 股为基数，每10 股转增2 股，公司总股本增加至279，652， 765 股。 2011 年4 月15 日，公司根据2010 年年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案， 以总股本279,652,765 股为基数，每10 股转增2 股，公司总股本增至335,583,318 股。 （三）现存的内部职工股情况：公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况表 单位：股 股东总数 28,479 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 中馀投资有限公司 境外法人 28.84% 96,779,044 0 0 广州市创盛达水暖器材有限 公司 境内非国有法人 24.92% 83,627,889 0 0 中盛集团有限公司 境外法人 6.41% 21,499,770 0 0 广州市裕进贸易有限公司 境内非国有法人 3.64% 12,201,886 0 0 交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金(LOF) 基金、理财产品等 其他 0.72% 2,399,994 0 未知 10 西藏赛亚经贸服务公司 境内一般法人 0.23% 771,611 0 未知 何敏华 境内自然人 0.15% 510,000 0 未知 冯跃军 境内自然人 0.15% 507,514 0 未知 宁波高新区达人管理咨询有 限公司 境内一般法人 0.15% 490,988 0 未知 杜勇 境内自然人 0.13% 451,745 0 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中馀投资有限公司 96,779,044 人民币普通股 广州市创盛达水暖器材有限公司 83,627,889 人民币普通股 中盛集团有限公司 21,499,770 人民币普通股 广州市裕进贸易有限公司 12,201,886 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金(LOF) 2,399,994 人民币普通股 西藏赛亚经贸服务公司 771,611 人民币普通股 何敏华 510,000 人民币普通股 冯跃军 507,514 人民币普通股 宁波高新区达人管理咨询有限公司 490,988 人民币普通股 杜勇 451,745 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 报告期内，中馀投资有限公司与中盛集团有限公司为一致行动人，前者的两名董事唐台英、戎 启平分别持有后者50%股份；广州市创盛达水暖器材有限公司与广州市裕进贸易有限公司存在 关联关系，创盛达的董事叶煊持有裕进60%股权；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未 知是否属于一致行动人。 （二）控股股东和实际控制人情况 公司的控股股东为中馀投资有限公司（简称“中馀投资”），唐台英、戎启平、叶煊、林 峰、李培基5 人为公司的共同自然人实际控制人。报告期内，控股股东和实际控制人没有发 生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 1．控股股东情况 中馀投资成立于1992 年12 月25 日，由文莱中馀（Ideal Dragon Investment Ltd.(Brunei)） 在香港设立，已发行股本为港币14,500,000.00 元，其中文莱中馀持有14,499,999 股，戎启 平持有1 股，现任董事为唐台英、戎启平二人。中馀投资目前没有从事具体产品的制造和销 售，主要业务是投资管理。发行前其持有本公司42%股权，为公司主要发起人之一，报告期 末持有公司28.84%股权。 11 文莱中馀为中馀投资的股东，注册于文莱(Brunei)，注册资本为1,000 万美元。其股东 主要有：唐台英及其家人（合计持有25.96%股份），戎启平及其家人（合计持有25.97%股 份），其他15 名股东共持有股份比例为48.07%。文莱中馀的董事为唐台英、戎启平，唐台 英及其家人和戎启平及其家人合计持有51.93%股份，为实际控制人。文莱中馀以投资管理 为主要业务，不从事具体产品制造和销售。 2．自然人实际控制人情况 唐台英，中国台湾籍。最近5 年担任本公司董事长职务。 戎启平，中国台湾籍。最近5 年历任本公司董事、监事职务。 叶 煊，中国国籍。最近5 年担任本公司总经理及副董事长职务。 李培基，中国国籍。最近5 年历任本公司董事、副总经理。 林 峰，中国国籍。最近5 年内担任本公司监事会主席职务。 上述5 位实际控制人的详细情况见本年度报告“第四节 一、董事、监事、高级管理人 员的基本情况”。 3．公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图 50% 25.97% 1 股 50% 60% 28.84% 6.41% 24.92% 3.64% 26% 26% 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 中 馀 投 资 有 限 公 司 中 盛 集 团 有 限 公 司 广 州 市 创 盛 达 水 暖 器 材 有 限 公 司 广 州 市 裕 进 贸 易 有 限 公 司 李培基 林峰 叶煊 Ideal Dragon Investment Ltd.(Brunei) 唐台英 及其家人 戎启平 及其家人 99.999999% 25.96% 27% 12 （三）其他持股10%或以上的法人股东的基本情况 广州市创盛达水暖器材有限公司（以下简称“创盛达”）是公司的第二大股东，该公司 成立于2001 年10 月15 日，法定代表人为林峰，住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦 工业城，注册资本507.50 万元，其中：叶煊出资27%，林峰出资26%，李培基出资26%， 其他17 位自然人共出资21%。发行前其持有本公司40%的股权，为公司主要发起人之一， 报告期末持有公司24.92%股权。 创盛达经营范围为生产、加工、销售：水暖器材及配件、塑料制品、铸锻件、日用金属 制品、结构性金属制品。目前其主要业务为股权投资管理。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事简介 唐台英，本科学历，曾任广东新会显浩水暖器材有限公司总经理，北京科勒卫浴用品有 限公司总经理。1992 年至今任中馀投资有限公司董事，历任本公司董事，总经理，第一、 二届董事会董事长，现任公司第三届董事会董事长。 叶 煊，中专学历，2003 年于中山大学进修MBA 课程。曾任番禺海鸥集团公司副总经 理、总经理等职，2001 年起至今任广州市创盛达水暖器材有限公司董事，历任本公司总经 理，第一及第二届董事会董事、副董事长。现任公司第三届董事会副董事长、总经理。 李培基，中专学历，1992 年和2003 年于中山大学分别进修企业管理干部班课程和MBA 课程。曾任海鸥集团有限公司部长、副总经理，2001 年起至今任广州市创盛达水暖器材有 限公司董事，历任本公司副总经理、总工程师，第一、二届董事会董事。现任本公司第三届 董事会董事。 高大勇，研究生学历，曾任北京科技大学讲师、副教授等职。历任本公司副总经理，第 一、二届董事会董事。现任本公司第三届董事会董事、副总经理。 王瑞泉，大专学历，曾任贝泰企业有限公司卫浴五金工程部经理，桥椿企业有限公司 （Sunspring Hardware Co.,Ltd.）业务经理，桥椿金属股份有限公司总经理。2004 年加入 本公司任副总经理，现任公司第三届董事会董事、副总经理。 陈 定，大专学历，注册会计师，曾任深圳圳荣水泥制品有限公司财务主管，深圳利商 会计师事务所审计部经理。历任本公司第一、二届监事会监事、第三届董事会董事。 陈 巍，本科学历,曾任新会显浩（美标）水暖器材有限公司课长，北京科勒卫浴用品 有限公司经理，顺德成信水暖器材有限公司经理、厂长，1998 年加入本公司任副总经理， 现任公司第三届董事会董事、副总经理。 钱明星，博士，现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学法学院学术委员会副 主席，兼任北京市民法商法研究会副会长、中国民法学会常务理事、中国基本建设基金会法 律研究会会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委 13 员会仲裁员、北京大学校长特聘法律顾问。钱先生2009 年8 月当选为公司第三届董事会独 立董事。 徐绍宏，博士，曾任江苏省扬州无线电总厂金塑分厂技术科长、北京化工大学塑料机械 及塑料工程研究所任助理研究员等职，2001 年9 月起任北京化工大学机电工程学院讲师， 现兼任北京市建设工程物资协会副会长、北京市建设工程物资协会地板采暖分会会长、北京 市建设工程物资协会管材管件分会专家，北京塑料工业协会（网站）栏目撰稿人及在线技术 咨询专家、《地暖》杂志主编及编委会主任委员、广东省企业科技特派员等职。徐先生2009 年8 月当选为公司第三届董事会独立董事。 刘斌，博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾在中远散货运输有限公司企划 部工作，1999 年10 月开始至今就职于中华财务咨询有限公司。现任中华财务咨询有限公司 董事、合伙人。刘先生2009 年8 月当选为公司第三届董事会独立董事。 （二）监事简介 林 峰，大专学历。曾任海鸥集团有限公司经理，2001 年起至今任广州市创盛达水暖 器材有限公司董事长，历任本公司第一、二届监事会监事、监事会主席，现任公司第三届监 事会主席。 戎启平，本科学历。曾任台湾和之合企业有限公司副总经理，1993 年至今任中馀投资 有限公司董事。历任本公司第一、二届董事会董事，现任公司第三届监事会监事。 何启深，大专学历，助理工程师，曾任海鸥集团有限公司经理，历任本公司第一、二届 监事会监事，现任本公司第三届监事会监事。 （三）其他高级管理人员简介 崔鼎昌，美籍华人，研究生学历，副教授。曾任台湾德明技术学院、台湾淡江大学、台 湾中华技术学院讲师及副教授，美国大都会人寿保险公司台湾分公司顾问，摩托罗拉公司总 监。历任本公司副总经理，第一、二届董事会秘书，现任公司副总经理、第三届董事会秘书。 唐万佑，本科学历，曾任北京水暖器材一厂铸造车间技术员、北京科勒卫浴用品有限公 司经理、黑龙江北鸥卫浴用品有限公司副总经理、常务副总经理，2004 年7 月至今任公司 副总经理。 袁训平，研究生学历，曾任安徽工学院助教、江门市精细化工厂工程师、宝坚（江门） 水暖器材有限公司工程部副经理。2000 年9 月加入本公司至今任副总经理。 庞维宏，研究生学历，会计师。曾任深圳同人会计师事务所审计员、广东美的集团家电 公司财务经理助理、深圳百事可乐饮料有限公司财务经理、三九医药股份有限公司投资管理 部主管、深圳机场股份有限公司计划财务部预算经理；2008 年2 月至2008 年7 月任公司财 务总监特别助理。2008 年7 月27 日起任公司财务总监（财务负责人）。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份。 14 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 唐台英 董事长 男 56 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 36.97 否 叶 煊 副董事长、 总经理 男 57 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 36.99 否 钱明星 独立董事 男 48 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 5.00 否 徐绍宏 独立董事 男 43 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 5.00 否 刘 斌 独立董事 男 38 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 5.00 否 李培基 董事 男 57 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 17.29 否 高大勇 董事、 副总经理 男 51 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 83.19 否 王瑞泉 董事、 副总经理 男 50 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 40.69 否 陈 定 董事 男 44 2009 年8 月28 日 2011 年12 月15 日 0 0 - 33.27 否 林 峰 监事会主席 男 49 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 12.99 否 戎启平 监事 男 57 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 是 何启深 监事 男 52 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 9.98 否 崔鼎昌 董事会秘 书、副总经 理 男 57 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 16.53 否 陈 巍 董事、副总 经理 男 43 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 35.83 否 唐万佑 副总经理 男 40 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 36.57 否 袁训平 副总经理 男 47 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 32.47 否 庞维宏 财务总监 男 36 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 0 0 - 30.46 否 合计 - - - - - 0 0 - 438.23 - 2011 年度，本公司高级管理人员薪酬438.23 万元，较2010 年增加110.98 万元，增幅 为33.91%，主要系2010 年公司业绩恢复，超额完成各项营运目标，公司据此发放年终奖金。 而此部分奖金于本年度年初发放；加之本年度3 月份公司进行整体调薪。人均调幅10%。综 合上述，从而使得2011 年薪酬水平较上年度上升。 （五）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况及其他兼职情况 除下表所列情况外，其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位或其他公司任职或兼 职情况。 姓名 本公司任职 所任职的股 东单位名称 在股东单位 担任的职务 在股东单 位的任期 在其他公司任职或兼职情况 中馀投资 董事 1992-- 唐台英 董事长 中盛集团 董事 1993- 文莱中馀董事，南鸥、承鸥、北鸥、齐鸥、铂鸥、盈兆 丰、鸥保、珠海爱迪生董事、北京富泰革基布股份有限 公司董事、陕西兴化化学股份有限公司董事 叶 煊 副董事长、 总经理 创盛达 董事 2001-- 北鸥、南鸥、齐鸥、盈兆丰、铂鸥董事、珠海爱迪生董 事长、承鸥副董事长 钱明星 独立董事 山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事 刘 斌 独立董事 中华财务咨询公司董事、合伙人 15 李培基 董事 创盛达 董事 2001-- 承鸥、南鸥董事 高大勇 董事、 副总经理 南鸥、承鸥董事、鸥保董事长、珠海爱迪生副董事长 王瑞泉 董事、 副总经理 南鸥总经理、铂鸥副董事长 陈 定 董事 承鸥董事、珠海爱迪生监事 林 峰 监事会主席 创盛达 董事长 2001-- 南鸥董事 中馀投资 董事 1992-- 戎启平 监事 中盛集团 董事 1993-- 文莱中馀董事 陈 巍 董事、副总经 理 承鸥、南鸥董事 唐万佑 副总经理 北鸥、齐鸥、腾鸥董事 庞维宏 财务总监 铂鸥监事 （六）董事、监事和高级管理人员年度报酬 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬， 并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定 程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金和奖惩方式。 未在公司领取报酬的董事、监事情况如下： 公司职务 姓名 领取报酬单位 监事 戎启平 中盛集团有限公司 （七）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 报告期内，2011年12月15日公司董事陈定先生因个人原因辞去董事职务，该公告刊登在 2011年12月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 鉴于公司董事陈定先生已于2011 年12 月15 日辞职，公司现有董事8 名。根据公司 《章程》关于“董事会由9 名董事组成”的规定，需增补1 名董事，2011 年12 月19 日第三 届董事会第十六次临时会议决议通过提名陈巍先生为第三届董事会董事补选候选人。该公告 刊登在2011 年12 月24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 其余董事、监事、高级管理人员未发生变动情况。 二、 本公司员工情况 2011 年12 月31 日，本公司拥有员工2,628 名。需承担费用的离退休职工为8 人。 （一）员工专业结构 专业分工 人数 比例(%) 生产人员 1879 71.50% 研发和质量控制 506 19.25% 营销人员 68 2.59% 财务人员 55 2.09% 行政管理人员 120 4.57% 合计 2628 100.00% 16 （二）员工教育程度构成 文化程度 人数 比例（%） 硕士以上 36 1.37% 大学本科 299 11.38% 大专 516 19.63% 中专 765 29.11% 中专以下 1012 38.51% 合计 2628 100.00% （三）员工年龄构成 年龄 人数 比例(%) 41 岁以上 239 9.09% 31- 40 岁 751 28.58% 30 岁以下 1638 62.33% 合计 2628 100.00% （四）社会保障及员工福利情况 海鸥卫浴始终坚持“以人为本”的管理理念，把员工作为企业生存和发展最为关键的因 素。完善的员工福利体系，除具有吸引优秀人才、提高凝聚力、满意度等优势外，对员工幸 福感的提升亦是十分关注。多年来，海鸥卫浴持续完善员工的福利体系，关注员工幸福。现 员工福利体系涵盖干部购房利息补助、女员工生育保险、年资奖金、住房公积金等。 2011 年，公司兴建吸烟室、绿缀园、咖啡厅、停车场、员工健身俱乐部等，进一步满 足同仁便利、休闲所需，本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制。建立了保险体 系，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等社会保险，在此基础上 为全员购买团体意外险及意外医疗险。公司除已按规定建立住房公积金制度外，制订了 “干 部储蓄购房·利息公司全付”办法，为员工实现安家工程。 公司依照《劳动法》等有关法律的规定对工作时间、工作环境、安全生产、劳动保护采 取统一管理，分级负责；加强对职工劳动保护知识的教育，定期发放劳动保护用品，努力改 善职工劳动条件，保护职工的合法权益。2004 年公司获得英国BSI 颁发的OHSAS 18001： 1999 职业健康安全管理体系认证证书，2008 年公司通过了瑞士SGS 认证机构SA8000 社会责 任管理体系认证。2011 年公司将安全文化建设纳入知识管理体系，并作为未来三年公司安 全管理工作重点。在劳动卫生保护方面，2011 年公司投入大量资金用于生产车间改造，进 一步优化作业环境。全年未发生重大安全事故。 公司重视员工的人文关怀，积极搭建与员工沟通的平台，推行开门政策，安排荣团会让 全体员工与公司最高决策层当面交流。建立《稽核工作制度》，设立意见箱、投诉箱，并由 董事会稽核室专门跟进员工投诉事项。2011 年共收到员工意见451 项，每一项意见均由公 司高管亲自督办落实并将结果向全员公布。自2004 年，公司连续7 年开展海鸥员工满意度 调查活动，关注员工满意度，持续提升管理水平，增强企业的凝聚力。 17 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会 有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，并能按照相关规定履行义务。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开 和表决程序，积极采用累积投票等表决方式，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和 充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公 司的经营决策和管理活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司现任董事共九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求。公司所有董事均能认真学习相关法律法规，积极参加监管部门和专业机构组织的培训， 熟悉其作为董事的责任，并按照公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《中小企业板块 上市公司董事行为指引》的要求履行诚信勤勉义务与责任。董事会严格按照相关规定规范董 事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现 越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 （四）监事与监事会 公司现任监事共三名，其中一名是职工代表监事，监事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加培训，了解其作为监事的责 任。监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职 责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，并发表独立意见，维护 公司和股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司不断建立完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于利益相关者 公司以企业社会责任为基本价值观，一贯致力于企业社会价值的实现，制定并发布了《社 会责任管理手册》、《社会责任制度》，并积极履行社会责任，充分尊重和维护利益相关者 18 的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，追求各方利益的均衡，推 进公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《海鸥卫浴投资者关系工作制 度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，设立专门机构并配备相应人 员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等 的机会获得信息。报告期内，除了按照监管要求及时准确地披露信息外，公司通过接待投资 者来访、电话、传真、网络、电子邮件等形式加强与投资者的沟通交流，力求提高公司透明 度。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》及其他有关法律法规和公司章程的规定，忠诚勤勉地履行职责。 董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依 法正常运作；依法召集、主持了9 次董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体 决策机制，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。 独立董事主动询问公司生产经营状况和管理情况，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，对公司对外担保和财务资助、聘任内部审计负责人、股票期权激励计划（草案）、股票 期权激励计划（草案）修订稿、补选公司董事等相关事项发表了独立意见。 董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。报告期内，董事会会议召开情 况和董事出席董事会会议的情况如下： （一）董事会会议召开情况 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 （二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 唐台英 董事长 9 6 0 3 0 否 叶煊 副董事长 9 9 0 0 0 否 钱明星 独立董事 9 5 2 2 0 否 徐绍宏 独立董事 9 6 3 0 0 否 刘斌 独立董事 9 4 2 3 0 否 李培基 董事 9 9 0 0 0 否 高大勇 董事 9 9 0 0 0 否 王瑞泉 董事 9 9 0 0 0 否 陈定 董事 9 8 0 0 0 否 19 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东分开情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东完全独立；具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 本公司主要从事水龙头零组件、排水器、温控阀及浴室配件的生产和销售，股份公司产 品绝大部分出口；公司拥有独立完整的产供销系统，在业务上完全独立于股东和其他关联方。 （二）资产完整情况 本公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥 有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专有技术等资产。 （三）人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生； 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取 薪酬，均未在股东单位及股东单位下属企业担任除董事以外的任何职务；公司的人事及工资 管理与股东单位完全独立。 （四）财务独立情况 本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计制度》等会计法律法规，独立地做出财务决策。 公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。截止本 报告签署之日，本公司没有为股东及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以本公司名义 的借款转借给股东单位使用。 （五）机构独立情况 公司建立了适应发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机整体，完全与各股东 分开，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。 公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自 身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完 善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内部 控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求逐步建立健全内部控制体系，提高 公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 20 2、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为 完整、合理及有效的内部控制管理制度体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展 的需要；在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行；能够较 好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完 整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、 及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者 的利益；基本确保了公司战略目标的实现。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。董事 会《关于2011 年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在2012 年2 月29 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、独立董事对内部控制的独立意见 经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制要素，包括内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督，并得到了有效的实施，同时公司在会计业务、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、有效，内部控制制 度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用；公司对2011 年度内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《关于2011 年度公司内部控制的自我评价报告》。 4、监事会对内部控制的核查意见 监事会已经审阅了《关于2011 年度公司内部控制的自我评价报告》，认为公司内部控制 自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建 立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要； 对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对董事会自我评价报告无异议。 五、高级管理人员考评和激励机制 公司高级管理人员和核心技术骨干人员大多间接持有公司股权，其利益与公司的利益紧 密结合。公司对高管人员按市场化原则实施年度报酬，高管人员的薪酬由基本工资、年终奖 金两部分组成。报告期内，对高管人员的考核以与其签订的目标责任书为依据，董事会薪酬 与考核委员会根据公司当年经济效益情况确定年终奖金总额，按个人绩效考核结果确定报酬 数额和奖惩方式。为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合 实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立科学的董事、监 事及高级管理人员绩效考核机制。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 （如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 — — 21 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论审计报 告。如出具非无保留结论审计报告，公司董事会、监事会是否针对审 计结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 保荐期间已于2008 年底届满。 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会每季度审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并向董事会报告内部审计工作的具体情况； 在年报审计工作中，按照工作规程，与审计机构协商确定审计计划，对财务报表出具审核意见，督促审计工作 进展，保持与年审会计师的联系和沟通，确保审计工作的独立性和审计工作的如期完成。同时对审计机构的审 计工作进行总结评价，并提出续聘建议，提交董事会审议。 内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、期货操作流程、远期结汇操作流程、 对外担保、关联交易、控股股东及关联方资金占用、信息披露事务管理、会计基础工作管理、内部控制流程的 执行情况等事项进行了审计，并出具了内部审计报告，对管理中存在的不足之处提出整改措施，并对整改实施 情况进行了跟踪。内部审计部门对内部控制制度的建立和内控流程实施的有效性进行了评价，并向审计委员会 提交了内部控制评价报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）：无 七、开展公司治理专项活动的情况 报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范运作，提高公司治理水平。 1、公司按照中国证监会公告[2011]2 号及证监发[2003]56 号通知的要求，制定了《海 鸥卫浴防止大股东及其关联方资金占用管理制度》，进一步明确了公司董事、监事、高级管 理人员在维护公司资金安全方面的义务，强化了大股东及其关联方资金占用的预防机制。 2、公司按照中国证监会公告[2011]2 号的要求，制定了《海鸥卫浴会计师事务所选聘 制度》，建立健全了公司审计与财务信息的质量控制制度，规范了公司选聘事务所的程序， 切实维护广大股东的利益。 3、按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活 22 动的通知》要求，对照深交所有关内部控制的相关规则，对2011 年1 月1 日至2011 年8 月31 日期间公司的内部控制制度的制定和运行情况进行了全面自查，并制定了切实可行的 整改计划。并根据整改计划承诺的整改措施，履行了内部审计负责人董事会提名、聘任程序， 完善了与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。 制定了《海鸥卫浴风险投资内部控制制度》，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险 控制措施等事项作出了明确规定，进一步完善了风险投资的管理和审议程序。针对控股子公 司管理制定了《海鸥卫浴控股子公司管理制度》, 全面的明确了对控股子公司的管理规范与 要求；为做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，制定了《海鸥卫 浴内幕信息知情人登记管理制度》。落实了内幕信息知情人的登记管理及责任追究。在完善 制度建设的同时，重点落实各项制度的执行情况，向公司董事、监事、高级管理人员传阅三 项制度文件，公司与各部门及各分子公司负责人签署了保密责任书，加强对内部知情人员的 保密管理，除入职时签订保密协议外，对定期报告编制、重大事项筹划等特定保密时期，与 内部知情人另行签订有针对性的保密协议，加强提示保密责任，防止信息对外泄露。 4、按照中国证监会广东监管局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作 的通知》（广东证监[2011]170 号，以下简称“《通知》”）提出的有关防控内幕交易联合专项 检查要求，公司高度重视，积极开展高质量、高效率的内幕交易防控工作专项检查活动（以 下简称“专项检查活动”），对照相关政策法规和《通知》检查主要内容，对公司内幕信息管 理制度的建设情况及执行情况进行了全面、认真地自查。经全面自查，公司不断建立健全内 幕交易防控长效机制，制定并完善了信息披露、内幕信息保密和登记备案、重大信息内部报 告与对外报送以及高管人员持股变动等相关管理制度，建立了内幕信息甄别机制，明确界定 内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全内幕 信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施。今后，公司将严格按照监管部门有 关要求及落实《海鸥卫浴内幕信息知情人登记管理制度》，在完善制度的同时，管理层将加 强执行力度，充实稽查力量，做好防控内幕交易工作，切实保护广大投资者权益。 23 第六节 股东大会情况简介 本报告期内, 公司共召开了两次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东执行了回避制度，运 作规范。具体情况如下： 一、2011 年3 月22 日，在本公司会议室召开2010 年年度股东大会。 会议审议并通过了如下议案： 1、《海鸥卫浴2010 年度董事会工作报告》； 2、《海鸥卫浴2010 年度监事会工作报告》； 3、《海鸥卫浴2010 年度财务决算方案》； 4、《海鸥卫浴2011 年度财务预算方案》； 5、《海鸥卫浴2010 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 6、《关于增加公司注册资本的议案》； 7、《海鸥卫浴2010 年年度报告》及其摘要； 8、《关于向银行申请综合授信融资的议案》； 9、《关于制定〈海鸥卫浴防止大股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》； 10、《关于制定〈海鸥卫浴会计师事务所选聘制度〉的议案》； 11、《关于2011 年续聘中审国际会计师事务所有限公司的议案》； 12、《关于公司董事、监事2010 年度奖金的议案》。 该次会议决议刊登在2011 年3 月23 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 二、2011 年5 月6 日，在本公司会议室召开2011 年第一次临时股东大会。 会议审议通过了如下议案： 1、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》； 2、《关于发行短期融资券的议案》； 3、《关于发行公司债券的议案》； 4、《关于提请授权择优选择融资方式的议案》。 该次会议决议刊登在2011 年5 月7 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 24 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 报告期内，全球经济遭遇二次衰退。自08 年金融海啸后，各国政府强力注入资金，刺 激政策放缓后，整体经济在2011 年出现二次下挫。美国举债濒临上限、标普评级降低；欧 洲多国爆发主权债务危机，整个欧元区正面对成立十二年以来最严峻的考验。全球经济艰难 复苏过程中，消费者信心不振，欧美市场需求疲软，造成公司主要外销市场的总体需求出现 回落。新兴市场和发展中国家增速放缓，但仍保持了增长态势。2011 年卫浴行业遇到了国 内外有效需求增速放缓、结构调整压力加大，生产经营成本明显增加以及市场竞争进一步加 剧等诸多困难与挑战。从国内市场环境看，材料价格上涨、人工成本上升等因素导致经营成 本持续上升。从国外市场环境看，欧美房地产市场持续低迷，主要客户订单需求不稳定性增 加。为此，公司积极落实各项营运计划，继续努力构建全方位的配套服务及自主设计能力， 坚定推行低成本自动化、节能减排措施，有效降低成本，提升生产效率，保持公司的综合竞 争力。最大程度地减轻外部经营环境的不利影响。 报告期内，公司实现营业收入148,798.84 万元，比上年同期166,608.25 万下降10.69%， 全年实现营业利润54.30 万元，比上年同期7899.27 万元下降99.31%，实现归属于母公司的 净利润856.68 万元，比上年同期7408.52 万元下降88.44%。 展望2012 年，是我国实施“十二五”规划承上启下的重要一年，世界经济形势总体上 仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不稳定性和不确定性上升。面对着劳动力、汇率、能源 和资源成本的压力，公司必须转换原来的思维，快速高效提升生产力，应对未来可能发生市 场与行业变化。为此，董事会审时度势，将2012 年定位为“转型升级年”。加快自身的升级 与腾飞，可谓“弯道超车”的最优选择。 要求管理层在市场、技术、管理等各方面调整策略，重点布局向着“节能、绿色、舒适 的整体住宅解决方案提供者”的战略定位转型。通过不断完善现有的研发人才团队，从而落 实对整体卫浴行业的竞争优势的升级创新。2011 年，公司有效的应对了世界卫浴市场的困 难与挑战，保持了整体业绩的水平。2012 年，虽然世界经济复苏进程放缓及诸多不确定性 上升，只要我们持续关注于创新经营模式、产品结构调整优化升级、节能减排和降耗利废等 诸多方面。加快战略转型升级步伐，提升自主创新与设计，完善配套产品，大力发展整体卫 浴的制造服务，以中国驰名商标“爱迪生”自有品牌进军内销室内节能、绿色、舒适整体解 决方案领域，并进入工业节能舒适整体解决方案领域。进而为客户提供优质、增值的服务及 精益求精的品质，同时有效降低成本、提升生产效率，必能取得更好的成绩。 （1）、报告期内，公司致力于加速整组龙头及浴缸、淋浴房、陶瓷洁具等整体卫浴配套 产品的制造服务能力。通过制定各类别产品工艺路线，加强产能规划与排单，调整浴缸客制 化生产布局及提升制造工艺水平。浴缸、淋浴房业务快速发展，营收较去年大幅增长。陶瓷 洁具配合客户需求，完成新增梭式窑的建设和投产，目前的主要任务是优化品质、提高产能， 25 支持重点客户的发展。 （2）、报告期内，公司加速战略转型，在维持原OEM 制造业务的基础上，重点发展整 组龙头ODM、OJM 业务，开发新市场、新客户。2011 年，公司完成自主设计开发龙头产品 101 款，获得了客户的认可及订单。公司在美国、欧洲等地组建的专业设计营销团队，在设 计与销售方面均取得重大突破，进一步深化了与重点客户的合作。逐步确立了公司产品在国 际市场的竞争地位。 （3）、基于不与客户竞争的承诺，公司积极与现有客户展开战略合作，协助客户在中国 业务的发展。与此同时，在室内绿色、节能、舒适整体解决方案领域，积极以取得“中国驰 名商标”的“爱迪生”品牌来布局国内暖通市场，逐步增加内销比例，报告期内，公司的“爱 迪生”品牌获得“中国驰名商标”称号，公司接受了国家建设部康居认证审核，为自有品牌 暖通节能产品进入国家新建住宅及旧房节能改造招投标市场进行积极的准备。 （4）、2011 年，公司致力于节能环保、绿色家居、电子智能以及微电子技术等高新技 术产业发展，为企业开拓更为广阔的发展空间。美国加州《AB1953 法案》实施以来，公司 专注于无铅铜产品技术的开发与应用。逐步提升无铅铜良品率，扩大量产产能；报告期内， 低铅产品的业务持续快速增长。同时公司以现有的温控关键技术，在恒温制控领域继续保持 领先优势；报告期内，公司开发完成了热计量智能采暖系统、废水再利用智能系统、智能电 热执行器、可视反冲洗过滤装置、淋浴防烫伤阀等，公司在智能控制、家庭节水、绿色能源 方面具有广阔的市场发展前景。并专注于中央空调系统，楼宇智能化控制系统及家居智能化 控制系统的研发与生产，积极推向市场。 （5）、报告期内，为响应国家倡导绿色产业、工业节能减排的需要，公司合资设立珠海 班尼戈节能科技有限公司，致力于工业领域的节能环保，公司拥有的高能效、高温热泵技术、 储热、节电技术已达国际先进水平，市场运用潜力巨大。 （6）2011 年，公司积极推动管理变革。着力于生产自动化、办公信息化、管理智能化。 启动OA 办公系统、PDM 系统全面升级，推动MES 制造执行系统上线，实现现场管理系统化、 自动化、透明化，启动人脸识别系统，实现考勤管理智能化，持续推动E-HR 系统建设，实 现人力管理智能化。通过落实新的薪酬管理绩效考核制度，建立了浮动薪酬与公司、部门及 个人业绩挂钩的机制，使薪酬制度更具公平性和激励性。持续推动“凤凰计划三”专案，以 “极限精益生产”的理念，进行现场改善，提高生产效率，促进成本降低，取得了较好的成 效。目前正在推动的“CD4000”专案，已在成本降低和节能减排方面初见成效。 管理层认为，2011 年是公司布局重要的一年，在“变革二年”的经营策略指导下，在 成熟业务上，提高产品附加价值，快速响应市场，把握机遇，稳步推进企业转型，持续关注 市场变化与研发技术提升，积极落实各项成本降低措施。2011 年，经过一轮经济危机的考 验与挑战，公司在产业布局调整，实现企业战略转型升级打造了坚实的基础。2012 年，虽 然世界经济复苏进程不确定性上升，但美国房屋市场整体与之前已有明显改善。欧洲国家债 务危机暂时搁置，未来世界经济对新兴国家经济增速的带动性预期增加。只要我们始终坚持 迈向“转型升级”的经营理念不动摇，持续关注于创新经营模式、产品结构调整优化升级、 节能减排和降耗利废等诸多方面。加快战略转型升级步伐，发展整体卫浴室内节能、舒适系 统的“爱迪生”品牌、工业节能舒适系统领域。逐步建立全方位配套服务及自主设计能力。 26 进而为客户提供优质、增值的服务及精益求精的品质，同时有效降低成本、提升生产效率， 必能取得更好的成绩。 2、报告期内，净利润与上年同期相比发生重大变化的原因说明 报告期内公司实现归属于母公司的净利润856.68 万元，较去年同期下降88.44%，主要 由于： （1）、2011 年全球经济低迷，欧债危机一直困扰着国际金融市场，受外部环境影响， 全年销售收入同比下降10.69%，造成毛利额同比减少约3900 万元； （2）、由于国家对于外商投资企业城建税、教育费附加征收政策的调整，造成当期营业 税金及附加增加779.59 万元； （3）、物价水平不断上涨，原材料价格居高不下，政府相应提高最低工资标准，公司最 近几年连续上调员工工资，年均上升18%以上，2011 年社会养老保险缴费基数上调了3 次， 公司的用工成本不断上升，同时人民币对美元汇率年内又屡创新高，全年人民币对美元升值 5.1% 2011 年由于收入下降，而各项成本均有所上升，压缩了公司的利润空间，导致归属于 母公司的净利润同比下降88.44%。 3、公司主营业务及经营情况 （1）、主营业务范围； 公司归属于五金制品行业，经营范围是开发、生产高档水暖器材及五金件，销售本企 业产品。公司自设立以来，主营业务一直为水龙头零组件等卫浴五金产品的设计、开发、制 造和销售，主要产品和服务未发生变化，主营业务鲜明。 （2）、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润、净利润与上年的同比变动情况 （单位：人民币元） 项 目 本年数 上年数 同比增减 主营业务收入 1,443,172,643.30 1,625,006,072.62 -11.19% 主营业务利润 299,900,868.62 348,043,725.44 -13.83% 净利润 8,566,837.39 74,085,179.40 -88.44% （3）、主营业务分产品、地区经营情况分析 A、主营业务产品结构情况表（单位：人民币元） 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 水龙头零组 件 1,025,435,650.91 816,578,327.29 20.37% -6.68% -3.04% -2.99% 水漏排水类 76,919,849.75 59,710,578.36 22.37% 35.5% 25.38% 6.27% 27 卫浴配 件类 32,866,896.92 26,326,506.02 19.90% -68.75% -72.63% 11.36% 温控阀 88,909,113.05 54,716,211.01 38.46% -14.96% -27.32% 10.46% 锌合金类 188,152,458.47 147,095,461.07 21.82% 20.86% -23.83% 3.05% 陶瓷类 30,888,674.20 38,844,690.93 -25.76% 40.55% 71.72% -22.83% 合计 1,443,172,643.30 1,143,271,774.68 20.78% -11.19% -10.47% 0.64% B、主营业务分地区情况表（单位：人民币元） 地区名称 营业收入 营业收入比上年增减 国内 202,315,724.90 28.68% 国外 1,240,856,918.40 -15.46% 合计 1,443,172,643.30 -11.19% （4）、主要客户、供应商情况（单位：人民币元） 前5 名客户销售合计 864,355,704.20 占销售总额比例 58.09% 前5 名客户应收帐款余额 223,745,277.11 占公司应收帐款总余额的比例 66.18% 前5 名供应商采购合计 226,313,980.33 占采购总额比例 20.10% 前5 名供应商预付帐款余额 5,783,376.86 占公司预付帐款总余额的比例 39.42% 公司前五大客户均为世界知名卫浴品牌商，信用良好，应收帐款不能收回的风险很小； 同时公司购买了出口信用保险，进一步降低了坏帐风险。 报告期内，前五大客户、前五大供应商没有发生重大变化。前五名客户、供应商与上市 公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员，核心技术人员，持股5%以上股东， 实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不存在直接或间接拥有权益等。公司不存在 向单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情况。 （5）、订单获取和执行情况 报告期内受欧美债务危机的影响，公司整体订单获取量比2010 年略有减少，但公司和主 要客户继续保持了策略供应合作伙伴关系，及时掌握了客户需求预测变化信息，并快速调整 产能配置，较大幅度提升了对客户的订单服务和满足水平，公司整体接单量从第四季度开始 已步入明显回升的轨道。同时通过海鸥美国公司的投入运营，积极拓展了北美ODM 整组龙 头新业务和新客户，预测2012 年北美ODM 整组龙头业务将有较长足的发展。 （6）产品的销售和积压情况。 公司的产品是基于客户订单而生产，产品无积压。 4、公司财务状况分析 28 （1）、资产主要构成情况分析（单位：人民币元 ） 项 目 2011.12.31 占总资产的 比重（%） 2010.12.31 报告期末与上年 期末同比增减 （%） 流动资产合计 940,292,830.87 58.58 910,908,452.31 3.23 其中：货币资金 220,991,751.55 13.77 205,935,946.62 7.31 应收帐款 318,467,834.12 19.84 365,295,726.04 -12.82 存货 346,199,312.90 21.57 303,545,409.33 14.05 长期股权投资 5,791,811.57 0.36 4,909,361.87 17.97 固定资产 574,655,859.03 35.80 617,338,581.71 -6.91 在建工程 8,444,209.22 0.53 18,128,201.34 -53.42 无形资产及其他资产 76,038,829.37 4.74 59,997,365.28 26.74 资产总计 1,605,223,540.06 100.00 1,611,281,962.51 -0.38 同比发生重大变动的其他资产构成项目 交易性金融资产 3,431,773.26 0.21 9,824,542.50 -65.07 预付款项 14,671,951.24 0.91 15,652,954.72 -6.27 其他应收款 36,530,207.8 2.28 10,390,519.77 251.57 递延所得税资产 6,163,594.12 0.38 5,862,903.20 5.13 A、报告期末应收账款31,846.78 万元，较期初减少了4,682.79 万元，下降12.82%，主要系 报告期内销售额同比下降，造成期末应收账款余额减少； B、报告期末存货34,619.93 万元，较期初增加4,265.39 万元，增长14.05%，主要系年末订 单增加，为满足生产需要，原材料、在制品、委托加工物资增加所致； C、报告期末长期股权投资579.18 万,较期初增加88.24 万元,增长17.97%,主要系子公司齐鸥 铜业已进入清算阶段,本期不再纳入合并范围,原采用成本法核算现转变成权益法所致； D、报告期末在建工程844.42 万元，较期初减少968.40 万元，下降53.42%，主要系工程完 工转入固定资产或长期待摊费用所致； E、报告期末交易性金融资产343.18 万元，较期初减少639.28 万元，下降65.07%，主要是 由于报告期内人民币升值，远期汇率价格波动较大，造成远期结汇合同公允价值大幅波 动所致； F、报告期末其他应收款3,653.02 万元，较期初增加2,613.97 万元，增长251.57%，主要系 报告期末应收出口退税款项增加，以及应退关税、增值税增加所致。 （2）存货变动情况（单位：人民币元 ） 项目 2011 年末帐面价值 占总资产的比例 29 原材料 99,262,786.82 6.19% 在产品 125,694,556.41 7.83% 产成品 68,927,299.04 4.29% 委托加工材料 40,596,540.80 2.53% 分期收款发出商品 11,718,129.83 0.73% 合 计 346,199,312.90 21.57% 报告期末存货占总资产21.57%，其中产成品和分期收款发出商品占5.02%,公司产品是 基于客户订单生产,没有积压滞销现象；报告期末订单上涨，公司为保证订单的顺利完成而 备料赶产，故报告期末在产品、委托加工材料、原材料占总资产16.55%。报告期末公司根 据企业会计准则的要求和方法对存货计提跌价准备。 （3）近三年主要债权债务变动情况（单位：人民币元 ） 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减 2009 年末 主要债务 短期借款 281,058,567.01 275,000,000.00 2.20% 253,000,000.00 应付票据 23,644,263.40 22,020,926.98 7.37% 32,131,553.05 应付帐款 220,592,270.06 228,994,311.54 -3.67% 189,036,973.12 应交税费 -22,003,832.83 -19,104,164.18 15.18% -23,897,125.63 其他应付款 58,560,447.03 64,840,488.57 -9.69% 82,307,753.57 一年内到期 的非流动负 债 120,000,000.00 60,000,000.00 100% -- 长期借款 113,441,904.62 120,000,000.00 -5.47% 140,000,000.00 主要债权 应收帐款 318,467,834.12 365,295,726.04 -12.82% 255,253,921.03 预付款项 14,671,951.24 15,652,954.72 -6.27% 9,589,458.23 其他应收款 36,530,207.80 10,390,519.77 251.57% 57,132,438.10 A、一年内到期的非流动负债12,000 万元，较期初增加6,000 万元，上升100%，主要系本 年建行8,000 万元固定资产贷款及4,000 万元两年期流动资金贷款到期所致； B、应收帐款、预付款项、其他应收款：详见本报告“第七节之一、（一）、4、（1）、资产主 要构成情况分析”。 （4）、报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况（单位： 人民币元） 30 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减（%） 销售费用 79,062,670.42 81,019,577.14 -2.42% 管理费用 183,779,527.12 167,390,445.83 9.79% 财务费用 34,487,318.38 44,777,127.46 -22.98% 投资收益 -4,681,346.47 1,327,829.64 -452.56% 营业外收入 7,278,439.98 8,525,112.53 -14.62% 营业外支出 1,524,868.76 2,100,387.54 -27.40% 所得税 2,017,745.56 5,895,715.03 -65.78% A、财务费用同比降低1,028.98 万元，降幅22.98%，主要系报告期内汇兑损失较去年同期减 少所致； B、投资收益为-468.13 万元，同比减少600.92 万元，减幅452.56%，主要系内报告期内期货 合同平仓产生损失所致； C、营业外支出同比减少57.55 万元，减幅27.40％，主要系去年同期国鸥将不能收回的货款 进行清理，造成去年营业外支出较大所致； D、所得税同比减少387.80 万元，减幅65.78%，主要系报告期内利润总额下降，企业所得 税同比减少所致； （5）、报告期内现金流量情况分析（单位：人民币元） 项 目 2011 年度 2010 年度 本年 比上年增减 一、经营活动产生的现金流量净额 104,789,583.79 96,779,436.88 8.28% 经营活动现金流入量 1,723,981,640.20 1,737,844,354.54 -0.80% 经营活动现金流出量 1,619,192,056.41 1,641,064,917.66 -1.33% 二、投资活动产生的现金流量净额 -116,904,997.79 -101,787,495.67 14.85% 投资活动现金流入量 3,242,850.00 5,368,999.97 -39.60% 投资活动现金流出量 120,147,847.79 107,156,495.64 12.12% 三、筹资活动产生的现金流量净额 29,287,294.48 4,887,780.97 499.19% 筹资活动现金流入量 415,109,728.27 319,000,000.00 30.13% 筹资活动现金流出量 385,822,433.79 314,112,219.03 22.83% 31 现金及现金等价物净增加额 15,055,804.93 -6,744,367.46 -323.24% 报告期现金流量变化原因说明： A、报告期经营活动产生的现金流量净额为10,478.96 万元，比上年同期增加801.01 万元，增 幅8.28%。其中经营活动现金流入减少1,386.27 万元，减幅0.80%，主要是报告期内收入 减少、出口退税减少；经营活动现金流出减少2,187.29 万元，减幅1.33%，主要是报告期 内收入减少相关支付的货款、期间费用减少所致； B、报告期筹资活动产生的现金流量净额为2,928.73 万元，同比增加2,439.95 万元，增幅499.19% 其中筹资活动现金流入增加9,610.97 万元，增幅30.13%，主要系报告期内新增贷款较去年 同期新增贷款增加9,610.97 万元，筹资活动现金流出增加7,171.02 万元，增幅22.83%，主 要系报告期较去年同期偿还贷款增加9,800 万,但同时少支付股利和利息等2,628.97 万元； C、报告期内投资活动现金流出量为12,014.78 万元，比上年同期增加1,299.14 万元，增幅 12.12%,主要系报告期内收购少数股东股权增加2,510.75 万元,但同时采购固定资产较去 年同期减少1,949.17 万元所致； D、报告期内公司经营活动现金流量净额为10,478.96 万元，而净利润为427.88 万元（含少数 股东损益），两者差异为10,051.08 万元，差异较大的主要原因是： ①、当期折旧6,048.92 万元，无形资产及长期待摊费用等摊销753.82 万元，减少当期利润 但不影响现金流； ②、当期利息费用2,926.91 万元，减少当期利润但不影响经营性活动现金流； ③、为赶产备料，报告期末存货较上年增加5,044.99 万元； ④、因为销售收入的下降，报告期末的应收项目较去年同期减少了2,239.33 万元； ⑤、因年末赶产备料，报告期末应付账款余额增加1,218.98 万元。 （6）、主要财务比率 2011 年 2010 年 指标分析项目 12 月31 日 12 月31 日 增减 资产负债率（%） 51.04% 偿债能力 48.06% 6.20% 分析 流动比率 1.33 1.4 -5.00% 营运能力应收账款周转率（次/年） 4.11 5.09 -19.25% 分析 存货周转率（次/年） 3.5 4.55 -23.08% A、偿债能力分析 ①、资产负债率：报告期末，公司资产负债率为51.04%，比去年同期上升6.20%。主要 32 是年内为收购南鸥、承鸥的少数股权，香港全资子公司盈兆丰增加6,000 万元内保外贷贷款 所致； ②、流动比率：报告期末流动比率为1.33，比去年同期下降了5.00%。主要是公司报告 期末存货上升，同时，公司有12,000 万元的两年期贷款，还款期为一年以内，按准则要求 从长期借款转入一年内到期的非流动负债项目，而增加报告期末的流动负债所致。 B、营运能力分析 ①、应收账款周转率：报告期内，公司应收账款周转率为4.11 次/年，较去年同期下降 19.25%。主要因为公司营业收入下降，但是应收账款减少的幅度低于收入下降的幅度，致使 应收账款周转率下降。 ②、存货周转率：报告期内，公司存货周转率为3.50 次/年，较去年同期下降23.08%， 由于在报告期内销售下降，但为配合生产，保证出货，期末库存余额有所增加，致使存货周 转率下降所致。 （7）、报告期末，公司持有的以公允价值计量的金融资产和金融负债如下表所示： 单位：人民币（元） 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 9,824,542.50 -6,739,017.24 3,431,773.26 其中：衍生金融资产 9,824,542.50 -6,739,017.24 - - 3,431,773.26 2.可供出售金融资产 金融资产小计 9,824,542.50 -6,739,017.24 - - 3,431,773.26 金融负债 0.00 投资性房地产 0.00 生产性生物资产 0.00 其他 0.00 合计 9,824,542.50 -6,739,017.24 - - 3,431,773.26 本公司为防范汇率变动风险进行的远期外汇交易是基于未来特定期间的预计外汇收付 额安排的，在会计处理上作为衍生工具划分为交易性金融资产。期末无变现受限制的交易性 金融资产。 （8）、截止报告期末，公司持有外币金融资产、金融负债情况如下表所示： 单位：人民币（元） 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 33 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 9,824,542.50 -6,739,017.24 - 3,431,773.26 其中：衍生金融资产 9,824,542.50 -6,739,017.24 - 3,431,773.26 2.贷款和应收款 448,108,703.23 - -1,813,136.93 406,350,359.35 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 457,933,245.73 -6,739,017.24 - -1,813,136.93 409,782,132.61 金融负债 39,807,120.63 - - - 23,058,521.02 注：单位统一折算成人民币列示。 ============================================= （8）、截止报告期末，公司资产减值准备情况 单位：（人民币）元 本期减少数 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 22,870,686.58 --- 724,117.84 ---- 22,146,568.74 二、存货跌价准备 3,119,239.49 10,035,116.45 ---- 2,239,141.44 10,915,214.50 三、固定资产减值准备 ---- 427,568.88 ---- ---- 427,568.88 合计 25,989,926.07 14,764,416.21 724,117.84 2,239,141.44 33,489,352.12 报告期内由于销售额较上年同期下降，年末应收账款原值减少，年内计提的坏账准备净 额相应下降；年末国际有色金属市场价格较年初下降，故计提的存货跌价准备较年初上升； 本公司之子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司有一部分设备因产品转型而闲置,报告期末对此 类设备计提固定资产减值准备。 （9）主要设备盈利能力、使用情况及减值情况 本公司拥有卫浴五金产品设计、开发、制造、仓储等完善的生产经营体系和工艺装备， 陆续引进国际先进水平的技术装备及生产线，主体生产设备已达到国内同行业先进水平，具 有良好的盈利能力，无明显减值迹象。 子公司铂鸥新建的陶瓷洁具生产线于去年底初步建成，产能利用率较低；2011 年的主 要任务是完善生产配套、稳定生产工艺、提升产品品质，尽快在生产流程、制造能力、品质 可靠度及控制系统等各方面达到国内外高端品牌的需求。力争在2012 年实现大量生产。 期末对公司固定资产进行全面检查，本公司之子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司有一部 分设备因产品转型而闲置,报告期末对此类设备计提固定资产减值准备。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）、控股子公司--广州南鸥卫浴用品有限公司 34 南鸥成立于2001 年 12 月，为中外合资企业，注册资本850.47 万美元，主要从事锌合 金类高档水暖器材及五金件的生产、销售。公司法定代表人为唐台英，住所为广州市番禺区 沙头街禺山西路联邦工业城内。报告期初，本公司持有其62.32%股权，在英属维尔京群岛 注册的善可投资有限公司（Sumco Holdings Ltd.）持有37.68%股权。 2010 年3 月29 日，本公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于受让广州南 鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，同意本公司以自有资金2,598 万元受让善可投 资有限公司所持有的本公司控股子公司南鸥12.68%的股权。经南鸥董事会申请，2010 年5 月7 日，广州市番禺区经济贸易促进局以“番经贸资[2010]111 号”《关于合资企业广州南 鸥卫浴用品有限公司申请股权转让的批复》批准了该次交易。2010 年5 月28 日完成了工商 变更登记。股权转让后，本公司持有南鸥75%股权，善可投资有限公司持有南鸥25%股权。 2010 年12 月1 日，本公司召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于下属全 资子公司受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，同意本公司下属全资子公 司盈兆丰国际有限公司以自筹资金人民币4,984 万元受让善可投资有限公司所持有的本公 司控股子公司南鸥25%的股权。经南鸥董事会请示，2011 年1 月14 日，广州市番禺区经济 贸易促进局以“番经贸资[2011]24 号”《关于合资企业广州南鸥卫浴用品有限公司股权转让 的批复》批准了本次交易。2011 年2 月18 日完成了工商变更登记。股权转让后，本公司持 有南鸥75%股权，并透过全资子公司盈兆丰国际有限公司持有25%股权，合计持股100%。 截止2011 年12 月31 日，该公司的资产总额为161,111,650.70 元，净资产为 105,649,922.96 元；2011 年度实现营业收入241,587,619.97 元，利润总额7,523,771.32 元，净利润为7,096,455.65 元（以上数据经审计）。 （2）、控股子公司--珠海承鸥卫浴用品有限公司 珠海承鸥前身为“广州市承鸥水暖器材有限公司”，成立于2003 年10 月8 日，为中外 合资企业，注册资本90 万美元，经营范围为生产和销售自产的高级水暖器材及五金件。公 司法定代表人为唐台英， 住所为珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴公司6 号厂房南 面。 本公司直接持有其36.67%的股权，并透过全资子公司盈兆丰国际有限公司持有63.33% 股权，合计持股100%。 2009 年9 月22 日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议，批准向承鸥增资210 万 美元，所增注册资本由本公司投资192 万美元，由盈兆丰投资18 万美元。增资后，珠海承 鸥注册资本由90 万美元增加至300 万美元。投资各方的出资比例调整为：本公司出资225 万美元，占注册资本75%；盈兆丰国际有限公司出资75 万美元，占注册资本25%。经承鸥董 事会申请，2009 年9 月27 日珠海市斗门区对外贸易经济合作局以“斗外经字[2009]71 号” 《关于合资企业珠海承鸥卫浴用品有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》批准了本 次增资。2010 年3 月24 日完成了本次增资的工商变更登记。 2010 年11 月15 日，本公司召开第三届董事会第九次临时会议，批准向承鸥增资900 万美元，所增注册资本由本公司以珠海分公司名下的部分机器设备等实物资产出资675 万美 元，由盈兆丰以货币资金出资225 万美元。本次增资后，珠海承鸥注册资本由300 万美元增 至1200 万美元。增资后投资各方出资比例维持不变，其中：本公司出资900 万美元，占注 册资本75%；盈兆丰出资300 万美元，占注册资本25%；本公司直接加间接持有珠海承鸥100% 35 股权不变。2010 年12 月6 日，珠海市科技工贸和信息化局以“珠科工贸信资[2010]995 号” 《关于合资企业珠海承鸥卫浴用品有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》批准了本 次增资。2011 年6 月22 日完成了本次增资的工商变更登记。 截止2011 年12 月31 日，该公司的资产总额为189,946,651.49 元，净资产为 103,439,682.68 元；2011 年度实现营业收入316,408,511.04 元，利润总额16,896,433.80 元，净利润为15,676,646.22 元（以上数据经审计）。 （3）、控股子公司—黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 北鸥成立于2001 年10 月11 日，为中外合资企业，注册资本为人民币2,260 万元，经 营范围为生产高级水暖件、五金件、铜制阀门、管接头、卫生洁具、塑料水暖件，是本公司 的零配件供应商。公司法定代表人为唐台英，住所为齐齐哈尔市碾子山区华安厂内。本公司 持有其26%股权，并透过全资子公司盈兆丰国际有限公司持有25%股权，合计持股51%。 截止2011 年12 月31 日，该公司的资产总额为80,047,179.57 元，净资产为 38,693,498.67 元；2011 年度实现营业收入96,788,468.56 元，利润总额-3,308,199.63 元， 净利润为-3,271,687.94 元（以上数据经审计）。 （4）、全资子公司—盈兆丰国际有限公司 盈兆丰成立于2005 年4 月13 日，由本公司在香港独资设立，注册资本500 万港元，经 营范围为是一般贸易。公司现任董事为唐台英、叶煊，住所为香港九龙尖沙咀广东道30 号 新港中心第一座5 字楼511 室。 截止2011 年12 月31 日，该公司的资产总额为120,554,973.23 元，净资产为 43,635,055.69 元；2011 年度实现营业收入60,701,753.84 元,利润总额3,395,145.91 元, 净利润为3,395,45.91（以上数据经审计）。 （5）、合作经营企业—广州鸥保卫浴用品有限公司 鸥保成立于2005 年10 月28 日，是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司 （POLYPIPE CHINA INVESTMENTS LIMITED ）以合作经营方式设立，注册资本150 万美元。 经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水暖器材，销售本企业产品。公司法定代表人高大 勇，住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。本公司出资相当于50 万美元的人 民币，双方按1：1 的比例进行利润分配。 截止2011 年12 月31 日，该公司的资产总额为17,076,661.03 元，净资产为 13,955,722.33 元；2011 年度实现营业收入15,245,665.38 元，利润总额45,853.39 元，净 利润为91,205.55 元（以上数据经审计）。 （6）、控股子公司—珠海爱迪生节能科技有限公司 珠海爱迪生前身为“珠海国鸥铜业有限公司”，成立于2006 年9 月29 日，为中外合资 企业，注册资本人民币600 万元，经营范围是：制造、加工、销售自产的铜合金锭、铜合金 制品、卫浴制品及其零配件。公司法定代表人叶煊，住所为珠海市斗门区乾务镇富山工业园 海鸥卫浴公司7#厂房。本公司持有其70%股权。 2010 年4 月21 日，本公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过《关于下属全 资子公司收购股权的议案》，同意本公司下属全资子公司盈兆丰国际有限公司出资91.46 万 元收购金颐实业有限公司持有的国鸥30%股权；2010 年8 月26 日，珠海市科技工贸和信息 36 化局以“珠科工贸信资[2010]689 号” 《关于合资企业珠海国鸥铜业有限公司补充合同之一 及章程修改之一的批复》批准了该次交易。2010 年10 月11 日完成了工商变更登记。股权 转让后，本公司持有国鸥70%股权，盈兆丰国际有限公司持有国鸥30%股权。 经国鸥董事会申请，2010 年10 月25 日，经珠海市科技工贸和信息化局以“珠科工贸 信资[2010]852 号” 《关于合资企业珠海国鸥铜业有限公司修改章程之二及补充合同之二的 批复》批准了国鸥法定名称变更为“珠海爱迪生节能科技有限公司”，经营范围变更为“研 发、生产和销售自产的暖通空调（HVAC）温度、压力控制器，暖通空调系统集成及服务， 中水及热能回用系统，及节能产品的研发”，经营地址变更为“珠海市斗门区乾务镇富山工 业区海鸥卫浴分公司车间东面”。2010 年11 月11 日，完成了上述事项的工商变更登记。 截止2011 年12 月31 日，该公司的资产总额为42,861,545.92 元，净资产为 15,914,407.68 元；2011 年度实现营业收入72,113,675.95 元，利润总额13,010,275.26 元，净利润为12,023,237.27 元（以上数据经审计）。 （7）、控股子公司—珠海铂鸥卫浴用品有限公司 铂鸥成立于2007 年8 月23 日，为中外合资企业，注册资本人民币2500 万元，经营范 围是，生产和销售自产的各类高档卫浴器材及相关配件，并提供相关售后服务。公司法定代 表人唐台英，住所为珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴公司1＃厂房。本公司持有其 65%股权。 2011 年9 月29 日，本公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过《关于下属全 资子公司受让珠海铂鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，同意本公司下属全资子公 司盈兆丰国际有限公司以自筹资金人民币216.98 万元受让Bathone Industrial L.L.C.公司所持 有的本公司控股子公司珠海铂鸥35%股权。经铂鸥董事会申请，2011 年12 月8 日，珠海市 斗门区科技工贸和信息化局以“斗科工贸信外[2011]72 号”《关于合资企业珠海铂鸥卫浴用 品有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》批准了本次交易。2012 年1 月4 日完成 了工商变更登记。股权转让后，本公司持有铂鸥65%股权，并透过全资子公司盈兆丰国际有 限公司持有35%股权，合计持股100%。 截止2011 年12 月31 日，该公司的资产总额为62,873,866.60 元，净资产为-7,786,982.60 元；2011 年度实现营业收入34,468,519.03 元，利润总额-22,181,317.55 元，净利润为 -22,181,317.55 元（以上数据经审计）。 8、海鸥卫浴（美国）有限公司 海鸥美国子公司成立于2010 年8 月25 日，由本公司在美国独资设立，注册资本150 万美元，经营范围为是卫浴五金等产品的进出口贸易，住所为美国北卡罗来纳州金斯顿市高 速公路南58 号。 截止2011 年12 月31 日，该公司的资产总额为2,506,557.82 元，净资产为2,158,236.76 元；2011 年度实现营业收入2,048,069.19 元，利润总额-2,625,457.62 元，净利润为-2,625,457.62 元（以上数据经审计）。 9、珠海班尼戈节能科技有限公司 珠海班尼戈成立于2011 年 12 月26 日，为中外合资企业，注册资本人民币500 万元， 主要从事开发、生产和销售自产的热泵与节能设备。公司法定代表人为唐台英，住所为珠海 37 市斗门区乾务镇富山工业园海鸥卫浴分公司5#厂房。本公司持有其51%股权。 2011 年9 月26 日，公司与东莞市盛华节能科技有限公司以及台湾籍自然人游瑞成等 3 名股东在珠海市斗门区签署了合资经营珠海班尼戈节能科技有限公司合同书。2011 年9 月29 日，经公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过《关于合资设立珠海班尼戈节能 科技有限公司的议案》。 6、非经常性损益情况 (单位:人民币元) 报告期内非经常性损益项目说明： A、非流动性资产处置损益较去年同期增加15.17 万元，主要是公司报告期内处理报废固定资 产收益高于去年同期； B、政府补助较去年同期减少了510.89 万元，主要是去年同期为面对全球经济危机，政府推出 了各种经济刺激计划，公司积极了解国家政策措施，向政府申请扶持资金较多，而今年政 府补助项目减少. C、其他营业外收入和支出较去年同期增加主要系报告期内将超过三年以上不需支付的货款做 纳税调整所致. （二）对公司未来发展的展望 1、外部环境与行业发展趋势 展望2012 年，机遇与挑战并存。2011 年世界主要经济体在经济刺激政策下经过一年较 为强劲的复苏后，终因缺乏内升动力显现放缓迹象，预计缓慢增长将保持较长时间。美国房 市库存已达历史低位，2011 年第四季度各项指数显示美国房市开始保持缓慢复苏态势，世 界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不稳定性和不确定性上升。美国经济 复苏蹒跚，欧债危机悬而未决。经济增长速度放缓，同时伴随着通货膨胀的蔓延，在欧洲经 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年 增减幅度 2009 年度 非流动资产处置损益 849,105.93 697,400.59 21.75% 63,900.02 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外） 1,589,507.00 6,698,361.97 -76.27% 3,108,086.61 捐赠支出（支出以负数显示） 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 3,314,958.29 -971,037.57 -441.38% 1,096,928.41 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 -- -- 所得税影响额 -1,215,210.97 -958,400.67 26.80% -641,706.23 少数股东权益影响额（税后） -653,891.23 -602,493.45 8.53% -707,716.61 合计 3,884,469.02 4,863,830.87 -20.14% 2,919,492.20 38 济衰退的背景之下，多数新兴市场国家也出现经济明显减速，有的甚至已经出现环比下降。 鉴于全球经济复苏进程中存在诸多不确定性，预计2012 年全球经济增长态势与2011 年相比 大体持平或略有下降的可能性较大。 房地产市场，美国房地产去库存已接近尾声。新屋可供销售月数已经基本接近历史正常 水平.特别是进入第四季度美国房屋市场明显改善，其中新屋及成屋销售持续上升，存量减 少，销售周期缩短，营建许可亦有显著上升。但房价的持续下跌是阻碍美国房屋复苏的一大 因素。预计2012 年美国房市将成为美国经济复苏的重要推力，保持温和增长。相较国外， 2012 年我国将继续加强房地产调控，延续去年以来从紧取向，力度不会放松。但居民收入 持续增加、城镇化速度加快，住宅刚性需求仍然强劲。国内房地产市场不会立即快速进入量 价齐跌的局面，将会维持在一个增速下滑，价格下行的缓慢过程。2012 年是“十二五”规 划承上启下的关键一年，国家继续积极稳妥推进城镇化，支持城镇原居民的自住性和改善性 住房需求，这成为我国房地产业在数量上增长与品质上提升的持续动力。并加大保障性住房 政策力度。2012 年保障房建设和投资将成为新的经济支撑点。虽然2012 年保障性住房开工 面积略有下调，但前两年开工的项目仍在续建，因此2012 年保障性住房的投资规模相比2011 年不但不会减少可能还会上升。2012 年我国经济增长主要是来自内需的推动，消费对经济 增长的贡献率亦有所上升，但仍低于正常水平，投资仍是我国经济增长的主要拉动力量；预 计2012 年我国经济增长呈现前低后高趋势。这将为建材五金行业稳步增长带来巨大的商机。（未完）  |