[公告]中化国际：公开发行2011年公司债券募集说明书摘要
股票简称： 中化国际 股票代码： 600 500 中化国际（控股） 股份有限公司 （ 住所： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层 ） 公开发行 2011 年公司债券 募集说明书 摘要 保荐人、主承销商、债券受托管理人： CITICS logo 中信证券股份有限公司 （ 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层） 募集说明书 摘要 签署日期： 201 2 年 3 月 1 日 声明 本募集说明书 摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文 的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书 摘要 封面载 明日期，募集说明书及 本募集说明书 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书 及本募 集说明书 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人 （ 主承销商 ） 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书 及本募集说明书 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券时，应审慎地考虑募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司 本期债券评级为 AA A 级 ；本期债券上市前，本公司 最近一年末 的净资产为 81.97 亿 元 （截至 2010 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益 合计 ）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6 . 65 亿 元 （ 2008 年、 2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发 行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政 策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。 由于本期债券期限较长， 债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本 期 债券发行结束后， 本 公司将积极申请在 上海证券交易所 上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行， 本 公司目前 无法保证本 期 债券一定能够按照预期在 上海证券交易所 上市。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响， 本 公司亦无法保证 本期债券 在 上海证券交易所 上 市后 本期债券 的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 四、 本期债券为无担保债券。 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，本公司 的主体信用等级为 AA A 级，本期债券信用等级为 AA A 级 ，说明本期债券 偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险 极 低。但在本期债券 的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营 活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资 金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 债券持有人亦无法通过保证人或担 保物受偿本期债券本息， 将可能对债券持有人 的利益造成不利影响。 五 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机 构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期 债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度 报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及 时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分 析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和上证所网站 （http://www.sse.com.cn）予以公告。 七、2011年半年度，受公司合并报表范围减小的影响，本公司截至2011年 6月30日未经审计净资产为79.71亿元，较2010年12月31日经审计净资产减 少2.26亿元。同时，受公司业务规模增长较快的影响，本公司2011年半年度经 营性现金流出较多，经营性净现金流为-10.07亿元。 八、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年3月10日，本公司承诺， 根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的 发行条件。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........... 4 释义 ................................ ................................ ................................ .......................... 8 第一节 发行概 况 ................................ ................................ ................................ .. 13 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ............................ 13 二、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ........ 19 三、认购人承诺 ................................ ................................ ............................... 23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ . 24 第二节 信用评级情况 ................................ ................................ .......................... 25 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ........ 25 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ........ 25 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ...................... 28 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ................................ ........................ 28 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................ ................. 31 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ......................... 31 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................. 34 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ......... 37 六、发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ ........ 41 第四节 发行人的资信情况 ................................ ................................ .................. 44 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ..................... 44 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .............. 44 三、最近三年发行的中期票据以及偿还情况 ................................ ................. 45 四、最近三年发行的债券以及偿还情况 ................................ ........................ 45 五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的 比例 ................................ ................................ ................................ .................. 46 六、发行人最近三年及一 期合并财务报表口径下的主要财务指标 .............. 46 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ .......................... 47 一、最近三年财务会计资料 ................................ ................................ ............ 48 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................ 56 三、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............ 59 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ ......... 60 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ..................... 61 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ .................. 63 一、公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............ 63 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ............ 63 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................. 64 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 66 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人或 中化 国际 指 中化国际（控股） 股份有限公司 控股 股东、 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 中远 集团 指 中国远洋运输（集团）总公司 外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司 本期债券 指 发行人本次 公开 发行的 “ 中化国际（控 股） 股份有限公司 2011 年公司债券 ” 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期 债券而制作的《中化国际（控股）股 份有限公司公开发行 2011 年公司债券 募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期 债券而制作的《 中化国际（控股）股 份有 限公司 公开发行 2011 年公司债券 募集说明书摘要》 保荐人、 主承销商、 债券受托 管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员 会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签 订的《 2011 年 中化国际（控股） 股份 有限公司公司债券之承销协议》 承销团协议 指 由主承销商与每一承销团其他成员签 订的各承销商之间有关本次发行及交 易流通的若干权利和义务的协议，包 括但不限于承销商为承销本期债券签 订的本期债券承销团协议，以及主承 销商与每一承销团其他成员签订的全 部补充协议 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的 承销机构的总称 余额包销 指 承销团 依据承销协议 和承销团协议 的 约定 承销本期债券，发行期届满后， 无论是否出现认购不足 、任何承销商 和 / 或 投资者缴款违约的情况 ， 承销团 均有义务按承销协议 和承销团协议 的 约定 向募集款项账户 按时足额地划付 相应的募集款项，主 承销商有义务按 照承销协议的约定向 发行人收款账户 按时足额地划付相应的募集款项 净额 《 债券受托管理协议 》 指 发行人与债券受托管理人签署的 《 2011 年 中化国际（控股） 股份有限 公司公司债券受托管理协议 》 及其变 更和补充 《 债券持有人会议规则 》 指 《 2011 年 中化国际（控股） 股份有限 公司公司债券 债券 持有人会议规则 》 及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、 接受赠与、继承等合法途径取得并持 有本期债券的主体，两者具有同一涵 义 公司股东大会 指 中化国际（控股） 股份有限公司股东 大会 公 司董事会 指 中化国际（控股） 股份有限公司董事 会 公司监事会 指 中化国际（控股） 股份有限公司监事 会 发行人律师 指 通力律师事务所 资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施 细则（ 2006 年 2 月 6 日颁布， 2008 年 9 月 26 日修订）》，上证所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质 押式回购交易指将债券质押的同时， 将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质 押融资，交易双方约定在回购期满后 返还资金和解除质押的交易。 新质押 式回购区别于上证所以往质押式回 购，主要在前者通过实行按证券账户 核算标准券库存、建立质押库等方面， 对回购交易进行了优化 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体 准则，其后颁布的企业会计准则应用 指南，企业会计准则解释及其他相关 规定 最近三年 及一期 、报告期 指 2008 年、 2009 年 、 2010 年 和 2011 年半 年度 最近三 年、近三年 指 2008 年、 2009 年和 2010 年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业 日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节 假日或休息日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 农达 指 41% 草甘膦水剂 草甘膦 指 用于加工草甘膦除草剂的活性成分， 属灭生性除草剂。为甘氨酸的一种衍 生物。农达等产品即用草甘膦原药加 工而成 焦炭 指 一 种固体燃料，质硬，多孔，发热量 高，用煤高温干馏而成，主要用于钢 铁行业 PVC 指 主要成份为聚氯乙烯，另外加入其他 成分来增强其耐热性，韧性，延展性 等 烧碱 指 氢氧化钠，是一种白色固体，有吸水 性，可用作干燥剂，且在空气中易潮 解（因吸水而溶解的现象，属于物理 变化）；溶于水，同时放出大量热 三氯乙烯 指 无色透明液体，类似氯仿气味，与乙 醚、乙醇、甲苯等多数有机溶剂混溶。 微溶于水，易挥发，不易燃。中等毒 性，有麻醉性和刺激性，加热或高温 时与氧反应生成剧毒的光气；用作溶 剂，可代替苯、甲苯和溶剂汽油，是 很好的金属 表面脱脂处理剂 丙酮 指 无色透明液体，有刺激性醚味和芳香 味。能与水、甲醇、乙醇、乙醚、苯、 氯仿、吡啶、油类等混溶。易燃，易 挥发，蒸气与空气形成爆炸性混合物， 用作溶剂、稀释剂和表面处理清洁剂 聚氨酯 指 聚氨基甲酸酯，英文名称是 polyurethane ，是一种新兴的有机高分 子材料 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 中文名称 ： 中化国际（控股）股份有限公司 英文 名称 ： SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 法定代表人 ： 潘正义 股票上市交易所 ：上海证券交易所 股票简称 ： 中化国际 股票代码 ： 600 500 注册资本 ： 1,437,589,571 元 注册地址 ： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层 办公地址 ： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层 邮政编码 ： 200121 联系电话 ： 021 - 61048666 传真 ： 021 - 50470206 企业法人营业执照注册号： 310000000066961 税务登记证号： 31011571092 3539 互联网网址 ： http://www.sinochemintl.com 电子邮箱 ： ir@sinochem.com 经营范围 ： 公司本部业务经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联合经 营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进 出口业务；进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、 土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化 工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶 及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子 设备、汽车（小轿车除外）、 摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服 务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以 及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发 （涉及行政许可的凭许可证 经营） 。下属子公司主要从事国际航线货物运输及油运；国内沿海化学品船运输； 石油、石化等的储存、转运服务；进出口货物的海、陆、空运输代理；焦炭生产、 焦炉设计、建材销售；天然橡胶种植、加工及销售； 聚 氨酯相关产品的生产销售； 等等。 （二）核准情况及核准规模 2011 年 7 月 4 日，本公司 第 五 届董事会第 七 次会议审议通过了《 关于发行 公司债券的议案 》。 2011 年 7 月 20 日，本公司 2011 年第二 次临时股东大会审议通过了《 关于 发行公司债券的议案 》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 7 月 5 日、 2011 年 7 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上证所网站 。 经中国证监会于 2011 年 10 月 10 日签发的 “ 证监许可 [2011]1609 号 ” 文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过 19 亿元的公司债券。公司将综合市场 等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体： 中化国际（控股）股份有限公司。 债券名称 ： 中化国际（控股）股份有限公司 2011 年公司债券。 发行总额 ：人民币 19 亿元。 票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券期限 ： 本期债券分为 4 年期和 7 年期 附第 5 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权 两个品种，其中， 4 年期品种初始发行规模为人民币 9 亿元， 7 年期品种初始发行规模为人民币 10 亿元。以上两个品种的最终发行规 模将根据网下询价簿记情况，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种 间回拨选择权 ，但各品种的最终发行规模总额合计 为 人民币 19 亿元 。 网上 / 网下回拨机制： 本期债券网上、网下预设的发行数量占总基本发行规 模的比例为 10% 和 90% 。发行人和 保荐人 （主承销商） 将根据网上发行情况决 定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发 行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。如网下最终认购不足， 在 行使品种间回拨选择权后， 剩余部分 由主承销商以余额包销的方式购入。 本期债 券 采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据 网上发行情况和 网下簿记结 果，决定 是否行使品种间回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的 100% 。网上发行不适用品种间回拨机制。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券的 7 年期品种 存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。本公司将于本期债券 7 年期 品种的第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披 露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未 行使利率上调选择权，则本期债券 7 年期品种后续期限票面利率仍维持原 有票面 利率不变。 回售条款： 本公司发出关于是否上调本期债券 7 年期品种票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券 7 年期品种的第 5 个计息年度付息日将 其持有的本期债券 7 年期品种全部或者部分按面值回售给本公司。本期债券 7 年 期品种的第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上证所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本期债券 7 年 期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过 指 定 的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券面值 总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券 7 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 7 年期品种票面 利率及上调幅度的决定。 债券利率或其确定方式 ： 本 期债券 为固定利率债券， 采取网上与网下结合的 发行方式， 票面 年 利率 将根据网下询价结果， 由公司与 保荐人（ 主承销商） 按照 国家有关规定共同协商确定 。 还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登 记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 起息日： 本期债券的起息日为 2012 年 3 月 5 日。 利息登记日： 4 年期品种的利息登记日为 2013 年至 2016 年每年 3 月 5 日之前的第 1 个工 作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一 起支付）。 7 年期品种的利息登记日为 2013 年至 201 9 年每年 3 月 5 日之前的第 1 个工 作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一 起支付）。 付息日： 4 年期品种的付息日期为 2013 年至 2016 年每年的 3 月 5 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 7 年期品种的付息日期为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 5 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分本期债券 的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 5 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息 款项不另计利息。 到期日： 4 年期品种的到期日为 2016 年 3 月 5 日。 7 年期品种的到期日为 2019 年 3 月 5 日，如投资者行使回售选择权，则其 回售部分本期债券的到期日为 2017 年 3 月 5 日。 兑付登记日： 4 年期品种的兑付登记日期为 2016 年 3 月 5 日之前的第 6 个工作日。在兑 付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本 金及最后一期利息。 7 年期品种的兑付登记日期为 2019 年 3 月 5 日之 前的第 6 个工作日。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的兑付登记日期为 2017 年 3 月 5 日之前的第 6 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 兑付日： 4 年期品种的兑付日期为 2016 年 3 月 5 日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日 至兑付日期间，本期债券停止交易。 7 年期品种的兑付日期为 2019 年 3 月 5 日。如投资者行使回售选择权，则 其回售部分本期债券的兑付日期为 2017 年 3 月 5 日。如 遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次 日至兑付日期间，本期债券停止交易。 计息期限： 4 年期品种的计息期限为 2012 年 3 月 5 日至 2016 年 3 月 4 日。 7 年期品种的计息期限为 2012 年 3 月 5 日至 2019 年 3 月 4 日。如投资者行 使回售选择权，则其回售部分本期债券的计息期限为 2012 年 3 月 5 日至 2017 年 3 月 4 日。 担保情况： 本次发行的公司债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等级 为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。 债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受 托管理人。 承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）负责组建承销团，认购不足19 亿元部分全部由主承销商余额包销。 发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位 为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网 下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。 向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要 包括保荐及承销费用、登记费用、资信评级费用、审计师费用、律师费用、发行 推介费用和信息披露费用等。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请 正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及登记 机构的相关规定执行。 募集资金用途：拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司银行贷 款、调整负债结构和补充公司的流动资金，其中拟将16.86亿元用于偿还公司银 行贷款，拟将剩余部分用于补充公司橡胶业务的流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2012 年 3 月 1 日。 发行首日 ： 2012 年 3 月 5 日。 预计发行期限 ： 2012 年 3 月 5 日至 2012 年 3 月 7 日，共 3 个工作日。 网上申购 日期 ： 2012 年 3 月 5 日。 网下发行期限 ： 2012 年 3 月 5 日至 2012 年 3 月 7 日。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上 证所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 中化国际（控股）股份有限公司 住所： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层 法定代表人： 潘正义 联系人： 刘翔 联系电话： 021 - 61048666 传真： 021 - 50470206 （二 ） 保荐人（ 主承销商）： 中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 （ 100125 ） 法定代表人：王东明 项目主办人： 王进、白雯萱 项目协办人： 黄宇昌 项目组人员： 林杰夫 、孙洛 、刘蓓蓓 联系电话： 010 - 60833511 、 010 - 60833520 传真： 010 - 60833504 （三）副主销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街甲九号楼八层 802 - 804 办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心十层 法定代表人：刘学民 联系人：梁曦婷、张祎同、左亚伟 联系电话： 010 - 63212055 、 010 - 63212020 、 010 - 63212111 传真： 010 - 66030102 （四）分销商 1 、宏源证券股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 法定代表人：冯戎 联系人：叶凡 联系电话： 010 - 8808513 6 传真： 010 - 88085135 2 、平安证券有限责任公司 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易 广场 8 层 办公地址：北京市金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B 法定代表人：杨宇翔 联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁 联系电话： 010 - 66299509 、 010 - 66299520 、 010 - 66299521 传真： 010 - 66299589 3 、长城证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 - 17 层 办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层 法定代表人：黄耀华 联系人：王晓莹、吴丹 联系电话： 010 - 88366060 - 8728 、 8736 传真： 010 - 88366650 4 、 华创证券有限责任公司 住所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦 办公地址：北京市海淀区复兴路 21 号海育大厦 6 楼 法定代表人：陶永泽 联系人：黄浩 联系电话： 010 - 66500928 传真： 010 - 66500935 5 、中国中投证券有限责任公司 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第 21 层及 4 层 01.02.03.05.11.12.15.16.18.19.20.21.22.23 单元 办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4 楼 法定代表人：龙增来 联系人：何玉文 联系 电话： 0755 - 82026847 传真： 0755 - 82026594 （ 五 ）发行人律师： 通力律师事务所 住所： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人： 韩炯 经办律师： 陈巍 、 黄艳 联系电话： 021 - 31358 666 传真： 021 - 31358600 （ 六 ）会计师事务所： 德勤华永会计师事务所有限公司 住所： 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 法定代表人： 卢伯卿 经办注册会计师： 唐恋炯 、 顾嵛平 联系电话： 021 - 61412150 传真： 021 - 63350177 （ 七 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住 所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人： 关敬如 评级人员： 邵津宏、肖鹏、 刘冰 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （ 八 ）债券受托管理人： 中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 法定代表人： 王东明 联系人： 王进、白雯萱 电话： 010 - 60833511 传真： 010 - 60833504 （ 九 ）保荐人 （ 主承销商 ） 收款银行 账户名称： 中信证券股份有限公司 开户银行： 中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810182700 000263 汇入行地点： 北京 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人： 王进、白雯萱 联系电话： 010 - 60833511 （ 十 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：张育军 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 （ 十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 法定代表人：王迪彬 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （ 三 ）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 20 11 年 3 月 31 日，除 下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人 、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系 或其他 利害关系 ： 截至 2011 年 3 月 31 日， 中信证券 通过 自营 证券 账户持有 中化国际 股票 493,585 股 ， 占 中化国际 总股本的 0.03 % 。 第二节 信用评级情况 一、本期债券的信用评级情况 经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信 用等级为 AAA 级。 中诚信证评 出具了《 中化国际（控股）股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告 》，该评级报告在 中诚信证评 网站 （ http://w ww.ccxr.com.cn/ ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 中诚信证评 综合评定， 发行人主体信用等级为 AAA 级，表示受评主体偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的信用等级为 AAA 级，表示 债券信用质量极高，信用风险极低 。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评 肯定了公司有限多元化的业务组合、产业链的向上延伸、提升本 土优势国际化战略的实施、稳健的经营管理、丰富的运作经验、业已形成的客户 和渠道优势、良好的财务表现，以及强大的股东 背景和畅通的融资渠道对公司发 展的积极影响。 同时也关注市场供需的变化、产品价格频繁波动、关税的调整、 跨国贸易壁垒、国际贸易摩擦等复杂多变的经营环境给公司带来的影响。 1 、正面 （ 1 ）优化的业务结构。公司以化工物流、橡胶、农化、冶金能源及化工分 销为主的多元化结构有利于分散单一行业风险；公司产业链的向上延伸强化了公 司对资源的控制力，有利于平抑原材料价格上涨风险；提升本土优势的国际化战 略取得实质性进展，进一步加强公司整体竞争实力。 （ 2 ）良好的财务表现。公司实行稳健的经营管理，借助多年积累的运作经 验和渠道优势，在复 杂多变的经营环境中取得了发展并实现了资产规模和收入规 模的大幅增长，经营业绩表现良好，债务保障程度较高。 （ 3 ）强大的股东背景。公司实际控制人中化集团是国务院国资委监管的国 有重要骨干企业，是中国第四大石油公司以及中国最大的化肥进口商和磷复肥生 产商，先后 21 次入围全球企业 500 强， 2011 年名列 第 168 位。其 “ 中化 ” （ SINOCHEM ）品牌作为中国驰名商标，在全球享有良好声誉。 （ 4 ）畅通的融资渠道。公司与国内外多家金融机构建立了良好的合作关系， 截至 2011 年 3 月 31 日 ，公司 本部 在境内各金融机构合计拥有未使用授 信额度近 79. 12 亿元。同时，公司作为上市公司，融资渠道畅通，可为公司资金需求及未 来发展提供积极支撑作用。 2 、关注 （ 1 ）经济周期性影响。公司所经营的业务品种多为大宗基础原材料，具有 明显周期性特征，受宏观经济环境影响较大。 （ 2 ）复杂多变的经营环境。市场供需的变化、产品价格频繁波动、关税的 调整、跨国贸易壁垒、国际贸易摩擦等复杂多变的经营环境给公司经营带来很大 挑战。 （ 3 ）业务扩张的挑战。随着业务规模的扩大以及战略推进，公司向上游资 源、海外市场扩张给公司经营管理、文化融合等带来了较大的挑战。 （三）跟踪评级 的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信证评 评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信证评 将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债 券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信证评 将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保 主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的 重大事件，应及时通知 中诚信证评 ，并提供相关资料， 中诚信证评 将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 中诚信证评 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证评 网 站（ http:// www.ccxr.com.cn ） 和上证所网站（ http://www.sse.com.cn ） 予以公告。 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人的设立及上市情况 中化国际（控股）股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改 [1998]746 号文批准，于 1998 年 12 月 14 日由中国化工进出口总公司（现 “ 中国 中化集团公司 ” ） 作为主发起人，联合中国粮油食品进出口总公司（现 “ 中国粮油 食品进出口（集团）有限公司 ” ）、 北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销 售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司五家公司， 以发起方式设立的股份有限公司，公司总部位于 上海 。 公司设立时，中国化工进出口总公司将 全资拥有的中化国际化工品公司、中 化国际橡胶公司、中化国际塑料公司、中化国际仓储运输 等 公司的主要经营性资 产，以及中国化工进出口总公司在青岛港兴包装有限公司、天津北方包装有限公 司、上海北海船务有限公司的权益，评估值共计 33,302.64 万元投入中化国际， 按 72.066% 的比例折为国有法人股 24,000 万股，占中化国际总股本的 94.993% ； 其他五家发起人各投入现金 351.07 万元，按相同比例各折为 253 万股，各占中 化国际总股本的 1.0014% 。 公司于 1998 年 12 月 14 日在国家工商局注册登记， 并领取企业法人营业 执照，股本为 25,265 万元。 1999 年 12 月 21 日，经中国证监会证监发行字 [1999]155 号文批准，公司向 社会公开发行人民币普通股 12,000 万股，公司 股本 增加至 37,265 万元 ，并于 1999 年 12 月 28 日领取变更后的企业法人营业执照 。 2000 年 3 月 1 日，公司股票在 上海证券交易所挂牌交易。 2004 年 9 月，公司名称由 “ 中化国际贸易股份有限公司 ” 变更为 “ 中化国际（控 股）股份有限公司 ” 。 （二）发行人历次股本变动情况 1 、 2002 年资本公积转增股本 2002 年 9 月，经公司股东大会批准，公司实施 2002 年中 期资本公积金转增 股本方案，每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司 股本 增加至 55,897.5 万元。 2 、 2004 年未分配利润和资本公积金转增股本 2004 年 4 月，经公司股东大会批准，公司实施 2003 年度利润分配方案，每 10 股送红股 2 股，同时每 10 股转增 3 股。 方案实施后，公司 股本 增加至 83,846.25 万元。 3 、 2005 年未分配利润和资本公积金转增股本 2005 年 5 月，经公司股东大会批准，公司实施 2004 年度利润分配方案，每 10 股送红股 2 股，同时每 10 股转增 3 股。 方案实施后，公司 股本 增加至 125,769. 38 万元 。 4 、 2005 年股权分置改革 2005 年 6 月 19 日，公司由中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。 《公司股权分置改革方案》经 2005 年 7 月 20 日召开的公司第三届董事会第十一 次会议修订，于 8 月 5 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会上获得通过。 2005 年 8 月 10 日方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通 股获得非流通股股东支付的 1.75 股股份和 5.58 元对价。公司股权分置改革方案 于 2005 年 8 月 12 日实施完毕。 5 、 2006 年非流通股解禁 2006 年 8 月 12 日，中国粮油食品（集团）有限公司 、中国石油销售有限责 任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工 有限公司和浙江中大集团股份有限公司持有的 39,145,050 股股份解禁，成为无限 售条件流通股。 6 、 发行分离交易 可转债 及认股权证行权 公司于 2006 年 12 月 1 日公开发行了 1,200 万张认股权证和债券分离交易的 可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 120,000 万元，每张债券的认购人 可以获得公司派发的 15 份认股权证，认股权证发行量为 18,000 万 份。公司发行 的权证为欧式认股权证，简称为 “ 中化 CWB1 ” 。 2007 年 1 2 月 17 日， 179,895,821 份 “ 中化 CWB1 ” 认股权证成功行权 ， 剩余未行权的认股权证予以注销。行权结 束后， 公司 总股本 变更 为 143,758.9571 万元 。 7 、大股东变更 2009 年 6 月 1 日，根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的 批复》（国资改革 [2009]358 号），中化集团与中国远洋运输（集团）总公司（以 下简称 “ 中远集团 ” ）共同发起设立中国中化股份有限公司（以下简称 “ 中化股 份 ” ）， 其中，中化集团持有中化股份 98% 的股份，中远集团持有中化股份 2% 的 股份。 2009 年 6 月 24 日，国务院国资委 出具了《关于中国中化股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2009]447 号），批准中化集团以其持有的 中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持 有的中化国际 55.17% 的股份转让给中化股份。就该次收购涉及的中化集团通过 中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称 “ 外贸信托 ” ） 间接持有的中化国际 1.49% 的股份，中国银监会于 2009 年 7 月 24 日出具了《关于批准中国对外经济 贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复 [2009]262 号），批 准中化集团将其持有的外贸 信托的股权全部转让给中化股份。 由于该次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际 55.17% 的股份，根据《上市公司收购管理办法》，该次收购已经触发要约收购的 义务。鉴于该次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化 股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的 30% ，股份转让前后中化国际的实 际控制人未发生变更。因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六 十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，并收到中国证券监督 管理委员会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际 （ 控 股 ） 股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2009] 867 号），核准豁 免中化股份有限公司因协议转让而持有中化国际 793,100,931 股股份而应履行的 要约收购义务。 2009 年 9 月 15 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记 确认书》，中化集团原直接持有公司的 747,418,295 股股份，已过户登记至中化股 份名下。 2009 年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户 登记确认书》，远东国际租赁有限公司及外贸信托分别将其原直接持有公司的 24,199,146 股股份 （占公司总股本的 1 .68% ）、 21,483,490 股股份（占公司总股本 的 1.49% ）过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司 793,100,931 股股份，占本公司总股本的 55.17% 。 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至本募集说明书 摘要 签署之日止，未发生导致公司主营业务 和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2011 年 6 月 30 日 ，公司 总股本为 1,437,589,571 股，全部为无限售条 件的 流通股份，公司 的股本结构如下表所示： 股份数量（股） 占总股本比例（ % ） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件流通股份 1,437,589,571 100.00 三、股份总数 1,437,589,571 100.00 （二）发行人前十大股东持股情况 截至 2011 年 6 月 30 日， 公司 前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 （ % ） 股份性质 1 中国中化股份有限公司 793,100,931 55.17 人民币普通股 2 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个 人分红 - 00 5L - FH002 沪 18,106,352 1.26 人民币普通股 3 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 11,595,162 0.81 人民币普通股 4 中国石油销售有限责任公司 7,829,010 0.54 人民币普通股 5 中化金桥国际贸易公司 6,549,144 0.46 人民币普通股 6 黄琬婷 4,673,477 0.33 人民币普通股 7 王益聪 4,450,000 0.31 人民币普通股 8 何桂娥 4,253,100 0.30 人民币普通股 9 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投 资基金 3,786,588 0.26 人民币普通股 10 黄峥嵘 3,490,941 0.24 人民币普通股 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定， 本公司 建立了较完整的内部组织结 构。 本公司 的内设部门组织结构关系如下图所示： 1 1公司采取矩阵式组织结构，以促进公司内部职能资源的充分共享和内控体系完善。纵向的管理线条为以 销售收入、利润获取、投资回报为主要经营目标的事业总 部；横向的管理线条为策略制定、流程建设、资 本管理、风险控制等为主要工作内容的职能部门。组织结构图中空白框代表相关事业总部下面所属，有着 相关职能的部门。如人力资源部和物流事业总部交叉的空白方框，表示在物流事业总部下的人力资 部。 2图 中 各 业务 板块 仅为 公司 内部 管理 条 线 ，并非实际投资主体； 图中所示权益比例包括公司直接或间接持有 的全部权益；由于存在子公司之间的持股关系，故图中所列某些 公司的下属持股企业为非穷尽列举；本权 益投资情况图仅为投资者便于理解公司有关投资的基本情况而作为参考之用。 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司重要权益投资情况如下图所示： 2 中化国际 冶金 （未完）  |