[年报]上海绿新：2011年年度报告
上海绿新包装材料科技股份有限公司 22001111年年年年度度报报告告 证证券券简简称称：：上上海海绿绿新新 证证券券代代码码：：000022556655 2011年2月29日 目 录 第一节 重要提示 ................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况 ........................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................... 6 第四节 股东持股情况和控制框图 ....................................................................... 8 第五节 董事、监事和高级管理人员 ................................................................. 12 第六节 公司治理 ................................................................................................. 19 第七节 内部控制 ................................................................................................. 27 第八节 股东大会情况简介 ................................................................................. 33 第九节 董事会报告 ............................................................................................. 34 第十节 监事会报告 ............................................................................................. 63 第十一节 重要事项 ................................................................................................. 65 第十二节 财务报告 ................................................................................................. 75 第十三节 备查文件目录 ......................................................................................... 85 第一节 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网和深交所网站 。投 资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 二、公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意 见的审计报告。 三、 公司负责人王丹、主管会计工作负责人刘炜及会计机构负责人(会计主管人员)余志辉声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一 基本情况简介 法定中文名称 上海绿新包装材料科技股份有限公司 英文名称 Shanghai luxin packing materials science&technology co.,ltd 法定代表人 王丹 股票简称 上海绿新 股票代码 002565 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海市普陀区真陈路200号 注册地址的邮政编码 200331 办公地址 上海市普陀区真陈路200号 办公地址的邮政编码 200331 公司国际互联网网址 www.luxinevotech.com 电子信箱 investor@luxinevotech.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张晓东 陈洁敏 联系地址 上海市普陀区真陈路200号 上海市普陀区真陈路200号 电话 021－66278702 021－66278702 传真 021－66278702 021－66278702 电子信箱 zhangxiaodong@luxinevotech.com chenjiemin@luxinevotech.com 三、其他信息 公司选定的信息披露报纸 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市真陈路200号 公司首次注册登记日期 2004年12月21日 公司首次注册登记地点 上海市普陀区南大路2888号三区16座 公司最新注册登记日期 2012年2月22日 公司最新注册登记地点 上海市真陈路200号 企业法人营业执照注册号 310000400408520 税务登记号码 310107768782097 组织机构代码 76878209-7 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,072,427,991.70 823,859,437.30 30.17% 699,239,801.72 营业利润（元） 155,459,368.74 129,429,170.15 20.11% 116,604,223.33 利润总额（元） 169,042,863.04 132,400,471.80 27.68% 117,450,734.85 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 136,754,024.41 103,928,974.99 31.58% 96,759,701.96 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 125,071,197.16 101,046,011.44 23.78% 93,991,622.36 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 146,975,461.59 66,201,877.54 122.01% 128,312,377.01 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,862,534,987.01 844,674,977.86 120.50% 607,552,567.08 负债总额（元） 353,281,558.75 430,372,043.15 -17.91% 250,997,016.37 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,492,202,405.13 397,404,376.88 275.49% 343,475,401.89 总股本（股） 213,600,000.00 100,000,000.00 113.60% 100,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.68 0.65 4.62% 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.65 4.62% 0.60 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.64 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.62 0.63 -1.59% 0.59 加权平均净资产收益率 （％） 11.26% 29.38% -18.12% 32.50% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 10.35% 28.68% -18.33% 31.72% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.69 0.66 4.55% 1.28 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.99 3.97 76.07% 3.43 资产负债率（％） 18.97% 50.95% -31.98% 41.31% 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 373,891.10 -86,378.87 -492,082.24 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 31,851.81 495,803.19 2,334,689.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 14,141,861.30 2,557,620.04 1,449,534.67 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -187,435.52 500,060.48 -110,940.91 所得税影响额 -2,673,213.21 -478,159.06 -77,952.00 少数股东权益影响额 -4,128.23 -105,982.23 -335,169.26 合计 11,682,827.25 - 2,882,963.55 2,768,079.60 第四节 股东持股情况和控制框图 一、 股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 160,000,000 74.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 19,000,000 19.00% 11,400,000 11,400,000 30,400,000 14.23% 其中：境内非国有 法人持股 19,000,000 19.00% 11,400,000 11,400,000 30,400,000 14.23% 境内自然人持 股 4、外资持股 81,000,000 81.00% 48,600,000 48,600,000 129,600,000 60.67% 其中：境外法人持 股 81,000,000 81.00% 48,600,000 48,600,000 129,600,000 60.67% 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 33,500,000 20,100,000 53,600,000 53,600,000 25.09% 1、人民币普通股 33,500,000 20,100,000 53,600,000 53,600,000 25.09% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00% 33,500,000 80,100,000 113,600,000 213,600,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 顺灏投资集团有 限公司 62,000,000 0 37,200,000 99,200,000 发行时承诺 2014年3月18日 首誉投资有限公 司 19,000,000 0 11,400,000 30,400,000 发行时承诺 2012年3月18日 上海弘新投资有 限公司 10,000,000 0 6,000,000 16,000,000 发行时承诺 2012年3月18日 苏州国嘉创业投 资有限公司 4,000,000 0 2,400,000 6,400,000 发行时承诺 2012年3月18日 深圳市国诚致信 投资有限公司 3,000,000 0 1,800,000 4,800,000 发行时承诺 2012年3月18日 苏州亿文创业投 资有限公司 2,000,000 0 1,200,000 3,200,000 发行时承诺 2012年3月18日 合计 100,000,000 0 60,000,000 160,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 2011 年 2 月 28 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】293 号” 文件核 准，本公司首次公开发行人民币普通股 3,350 万股。本次发行采用网下向配售推向询价配售 （下称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（下 称“网上发行”）相结合的方 式，其中，网下配售 670 万股，网上发行 2,680 万股。根据《证券发行与承销管理办法》的 有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交 易之日即2011年3月18日起锁定三个月方可上市流通。该部分股票已于2011年6月18日起 上市流通。 （二）截至报告期末公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 22,766 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 22,921 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 顺灏投资集团有限公司 境外法人 46.44% 99,200,000 99,200,000 首誉投资有限公司 境外法人 14.23% 30,400,000 30,400,000 上海弘新投资有限公司 境内非国有法 人 7.49% 16,000,000 16,000,000 苏州国嘉创业投资有限公司 境内非国有法 人 3.00% 6,400,000 6,400,000 深圳市国诚致信投资有限公 司 境内非国有法 人 2.25% 4,800,000 4,800,000 中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.94% 4,143,896 0 苏州亿文创业投资有限公司 境内非国有法 人 1.50% 3,200,000 3,200,000 中国工商银行－南方积极配 置证券投资基金 境内非国有法 人 1.26% 2,687,829 0 方正证券股份有限公司 国有法人 1.00% 2,140,000 0 中国工商银行－南方稳健成 长证券投资基金 境内非国有法 人 0.89% 1,905,543 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金 4,143,896 人民币普通股 中国工商银行－南方积极配置证券投资基金 2,687,829 人民币普通股 方正证券股份有限公司 2,144,000 人民币普通股 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 1,905,543 人民币普通股 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资 基金 1,785,289 人民币普通股 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投 资基金 1,562,057 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中 国工商银行 1,562,057 人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司 1,501,618 人民币普通股 万联证券有限责任公司 1,072,000 人民币普通股 天安保险股份有限公司 872,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 注1：前十名股东不存在关联关系或一致行动人关系； 注2：公司未知前十名无限售条件流通股股东是否存在关联关系或一致行动人关系。 （二） 控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东为顺灏投资集团有限公司，成立于2004年5月12日，在香港注册成立，注 册编号为900912，主要从事原纸等国际贸易业务，其持有公司99,200,000股股份，占公司股 份总数的46.44%。 公司实际控制人为王丹先生和张少怀女士，均为香港永久居民，其分别持有顺灏投资集团 有限公司97%和3%的股权。 （三） 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人没有发生变更。 （四） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （五）其他持有10%以上的法人股东情况 首誉投资有限公司持有公司30,400,000股股份，占公司股份总数的14.23%，系公司第二 大股东。首誉投资有限公司成立于2007年9月6日，在香港注册成立，注册编号为1164999， 是一家专业投资机构。 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、 董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 王丹 董事长 男 46 2009年08月 18日 2012年08月 18日 60,140,000 96,224,000 资本金转增 44.81 否 张少怀 董事 女 41 2009年08月 18日 2012年08月 18日 1,860,000 2,976,000 资本金转增 19.60 否 张方 董事 男 43 2009年08月 18日 2012年08月 18日 3,660,000 5,860,000 资本金转增 0.00 否 王能光 董事 男 54 2009年08月 18日 2012年08月 18日 0 0 0.00 是 郭翥 董事 男 42 2011年06月 20日 2012年08月 18日 0 0 0.00 否 刘炜 董事 男 43 2009年09月 18日 2012年08月 18日 0 0 0.00 否 潘必兴 独立董事 男 61 2009年08月 18日 2012年08月 18日 0 0 8.00 否 姚长辉 独立董事 男 48 2009年08月 18日 2012年08月 18日 0 0 8.00 否 苟兴羽 独立董事 男 41 2009年08月 18日 2012年08月 18日 0 0 8.00 否 孙惠新 监事 男 54 2009年08月 18日 2011年12月 23日 0 0 0.00 是 王耀峰 监事 男 64 2009年08月 18日 2012年08月 18日 0 0 0.00 否 周寅珏 监事 女 34 2009年08月 18日 2012年08月 18日 200,000 320,000 资本金转增 9.63 否 袁晨 副总经理 男 50 2009年08月 18日 2012年08月 18日 500,000 800,000 资本金转增 32.17 否 吕忠泽 副总经理 男 62 2009年08月 18日 2012年08月 18日 500,000 800,000 资本金转增 30.83 否 戴茂滨 副总经理 男 46 2009年08月 18日 2012年08月 18日 400,000 640,000 资本金转增 29.67 否 刘炜 副总经理 男 43 2009年09月 18日 2012年08月 18日 100,000 160,000 资本金转增 27.50 否 宁雨洁 副总经理 女 51 2011年05月 31日 2012年08月 18日 100,000 160,000 资本金转增 29.00 否 伍宝中 副总经理 男 61 2011年05月 31日 2012年08月 18日 62,500 100,000 资本金转增 15.00 否 张晓东 董事会秘书 男 36 2011年08月 18日 2012年08月 18日 0 0 19.21 否 杜云波 董事会秘书 男 38 2009年09月 2011年04月 300,000 480,000 资本金转增 7.64 否 18日 23日 合计 - - - - - 67,822,500 108,520,000 - 289.06 - 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、王丹先生，1966年出生，中国香港籍，北京大学工商管理硕士，中国包 装联合会常务理 事。1991-2003年任香港沪港企业发展有限公司、香港健伟贸易 公司执行董事，现任顺灏投 资集团有限公司董事长。2004年12月至2008年8月任 绿新有限总经理，2008年9月至2009年8 月任绿新有限董事长、总经理，2009年8 月起担任公司董事长兼总经理，任期三年。 2、张少怀女士，1971年出生，中国香港籍。大学本科学历，现任顺灏投资 集团有限公司董 事，2004年12月至2008年8月任绿新有限董事长。2008年9月至2009年8月任绿新有限董事，2009年8月起担任公司董事，任期三年。 3、张方先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学 历，工程师， 曾先后担任中国烟草福建进出口公司干部、上海恒锐智能工程有 限公司总经理，现任恒康 有限公司总经理。2009年8月起担任公司董事，任期三 年。 4、王能光先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经济管理硕 士，高级会计师、 注册会计师。曾任联想集团财务部总经理，现任联想投资有 限公司董事总经理兼财务总监。 2009年8月起担任公司董事，任期三年。 5、潘必兴先生，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历高级工程师；曾 担任杭州染丝厂技术员，杭州市丝绸工业局秘书，浙江省轻工业厅工程师、副处长，浙江 省烟草专卖局局长和浙江省烟草公司经理、党 委书记，1992年至2003年任国家烟草专卖局 副局长，曾兼任中国工业经济联合 会常务理事、中国质量管理协会副会长、中国科技协会 理事、中国烟草学会理 事长，2005年5月退休。2009年8月起担任公司独立董事，任期三年。 6、姚长辉先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历， 曾先后担任北京 大学经济学院讲师、北京大学光华管理学院副教授，现任北京 大学光华管理学院金融系教 授，北大金融与证券研究中心副主任，北京大学创 业投资研究中心副主任，《经济科学》编 委，中国金融学会理事，北京市金融学 会理事，北京市投资学会理事。2009年8月起担任公司 独立董事，任期三年。 7、苟兴羽先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学 历，中国注册会 计师、注册评估师，高级审计师；曾任贵州经济贸易学校教 师、天一会计师事务所高 级经理、中和正信会计师事务所有限公司合伙人，现 任天健正信会计师事务所有限公司合 伙人。2009年8月起担任公司独立董事，任期三年。 8、郭翥先生，1970年出生，大学本科，曾任汕头市技术监督局质检科科员，乐德罗（新加坡） 投资有限公司总经理；现任汕头市正兴开关有限公司董事长兼总经理，汕头市金山中学校友会 理事，2011年6月当选公司第一届董事会董事，任期至2012年9月；郭翥先生是公司董事长兼总 经理王丹先生的妹夫。 9、刘炜先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，经 济师、会计师； 曾任航空部南方锻铸厂财务部主管会计，长沙中联重工科技发 展股份有限公司华东公司财 务经理，杭州隆欣建材有限公司财务总监，台州永 强工艺品有限公司财务经理。2009年9月 起担任公司财务总监，任期三年；2011年6月当选公司第一届董事会董事，任期至2012年9月。 10、王耀锋先生，1948年出生，中国香港籍。高中学历，曾担任香港亨通公 司经理、上海绿 新烟包材料科技有限公司顾问、上海绿新烟包材料科技有限公 司监事，现任香港耀锋教育 电子有限公司董事长。2009年8月起担任公司监事， 任期三年。 11、周寅珏女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学 历，曾任上海绿 新烟包材料科技有限公司财务经理，现任上海绿新包装材料科 技股份有限公司审计员。2009 年8月起担任公司监事，任期三年。 12、袁晨先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学 历，曾先后担 任上海真空喷铝包装材料厂技术科长、上海申永烫金材料有限公 司技术部项目经理、宁波 宝马烫印材料有限公司技术工艺部经理、上海紫江喷 铝包装材料有限公司技术部经理、上 海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。2009年8月起担任公司副总经理，任期三年。 13、吕忠泽先生，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学 历，曾任上海人 防工程公司职员、上海包装进出口公司进口部副总经理、美国 晨鸣公司销售经理、上海绿 新烟包材料科技有限公司副总经理。2009年8月起担 任公司副总经理，任期三年。 14、戴茂滨先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学 历，曾任海南太 平洋食品轻工有限公司销售人员、上海三联公共关系公司外联 部经理、上海紫江喷铝包装 材料有限公司销售部经理、上海绿新烟包材料科技 有限公司副总经理。2009年8月起担任公 司副总经理，任期三年。 15、刘炜先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，经 济师、会计师； 曾任航空部南方锻铸厂财务部主管会计，长沙中联重工科技发 展股份有限公司华东公司财 务经理，杭州隆欣建材有限公司财务总监，台州永 强工艺品有限公司财务经理。2009年9月 起担任公司财务总监，任期三年。 16、宁雨洁女士，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，曾任婷美集团人力 资源总监，三六一度（中国）有限公司人力资源总监，三和控股集团副总裁；2008年3月加入 绿新包装材料科技股份有限公司。2011年5月起担任公司副总经理。 17、伍宝中先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士，曾任海军东海舰队宣传 部长，海军上海基地政治部主任、副政委；2007年4月加入绿新包装材料科技股份有限公司任 党支部书记。2011年5月起担任公司副总经理。 18、张晓东，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，在职法学硕士 研究生，经济师、律师；曾任中华企业股份有限公司证券事务代表，2011年8月任公司副总经 理兼董事会秘书。 （二）、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 王 丹 顺灏投资集团有限公司 董事长 2004年5月12日至今 张少怀 顺灏投资集团有限公司 董事 2004年5月12日至今 王能光 首誉投资有限公司 董事 2007年9月6日至今 袁 晨 上海弘新投资有限公司 执行董事 2008年5月23日至今 吕忠泽 上海弘新投资有限公司 监事 2008年5月23日至今 （三）、在其他单位任职情况 姓 名 公司职务 其他任职单位 与公司关系 担任职务 王丹 董事长 总经理 顺灏投资集团有限公司 控股股东 董事长 荆州市新马包装科技有限公司 控股子公司 董事长 蚌埠金叶滤材有限公司 控股子公司 董事 湖北绿新环保包装科技有限公司 控股子公司 董事长 云南德新纸业有限公司 联营公司 董事 绿新包装资源控股有限公司 控股子公司 执行董事 张少怀 董事 顺灏投资集团有限公司 控股股东 董事 张方 董事 上海恒锐智能工程有限公司 无 董事长 大连隆盛食品有限公司 无 董事长 恒康有限公司 无 总经理 王能光 董事 北京联想投资有限公司 本公司股东首 誉投资的股东 董事总经理 财务总监 北京君联管理咨询有限公司 无 董事 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 无 董事 北京联信永益科技股份有限公司 无 董事 北京高维信诚资讯有限公司 无 董事 上海新四合木业有限公司 无 董事 广州流行美商业有限公司 无 董事 Sinocom Software Group Limited 无 董事 LC Fund III Gp Limited 无 董事 姚长辉 独立董事 中银国际证券有限责任公司 无 独立董事 富滇银行股份有限公司 无 独立董事 武桥重工股份有限公司 无 独立董事 锦州新华龙钼业股份有限公司 无 独立董事 苟兴羽 独立董事 天健正信会计师事务所有限公司 无 合伙人 王耀锋 监事 香港耀锋教育电子有限公司 无 董事 袁晨 副总经理 上海弘新投资有限公司 公司股东 执行董事 湖北绿新环保包装科技有限公司 控股子公司 董事 吕忠泽 副总经理 上海弘新投资有限公司 公司股东 监事 深圳市雅泰包装材料有限公司 控股子公司 董事 蚌埠金叶滤材有限公司 控股子公司 董事长 戴茂滨 副总经理 荆州市新马包装科技有限公司 控股子公司 董事 刘炜 副总经理、 财务总监 上海顺灏国际贸易有限公司 控股子公司 执行董事 宁雨洁 副总经理 江阴特锐达包装材料科技有限公司 控股子公司 董事长 张晓东 副总经理、 董事会秘 书 江阴特锐达包装材料科技有限公司 控股子公司 董事 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资 制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。 2、经2011年6月20日召开的公司2010年度股东大会审议通过了《关于调整2011年年度独立董事 津贴的议案》，公司独立董事津贴为8万元/年(税前)，独立董事津贴均按具体任职时间及规定 发放。公司负责董事、监事、高级管理人员为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 四、告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011 年 4月 30日，公司董事会秘书杜云波先生因工作原因辞去董事会秘书职务。 2、2011 年 12月 21日，公司监事会主席孙惠新先生因工作原因辞去监事会主席职务。 3、2011 年 5月 26日，根据第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于增加董事的议案》 和《关于增加高级管理人员的议案》，增加刘炜先生和郭翥先生为公司第一届董事会董事，同 意聘任刘炜先生、宁雨洁女士、伍宝中先生为公司副总经理。 4、2011年8月16日，根据第一届董事会第十三次会议通过的《关于公司聘任董事会秘书及证 券事务代表的议案》和《关于增加公司高级管理人员的议案》，聘任张晓东先生为公司董事会 秘书、公司副总经理。 五、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 538人。 1、专业构成情况 专业分类类 人 数 占总人数比例 生产人员 321 59.67% 销售人员 40 7.43% 技术人员 83 15.43% 财务人员 20 3.72% 行政人员 74 13.75% 合 计 538 2、受教育程度情况 受教育程度 人数 占总人数比例 本科及本科以上 57 10.59% 大 专 62 11.52% 大专以下 419 77.88% 合 计 538 3、年龄结构情况 年龄 结构 人数 占总人数比例 30 岁 以下 297 55.20% 31-40 岁 164 30.48% 41-50 岁 55 10.22% 51 岁 以上 22 4.09% 合 计 计 538 4、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规 定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定 为 企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规以及有关部门的要求， 进一步完善法人治理结构，建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范经营管理运作， 努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本；同时，逐步建立和完善信息 披露工作，着手开展投资者关系管理工作。2011年，公司在规范治理方面主要完成以下一系列 工作： 2011 年 5 月，公司一届十二次董事会审议并通过修订《总经理工作细则》、《关于修订上 海绿新包装材料科技股份有限公司章程及附件董事会议事则的议案》、《关于修订对外投资管理 制度的议案》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《证券投资管 理制度》；2011年8月18日，公司一届十三次董事会审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有 限公司合同管理办法》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。 (一)、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股 东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会， 并请 律师出席见证。 (二)、关于公司与控股股东的关系 公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司组织管理结构完善，运作 规范，通过股东大会依法行使控股股东的权利，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。 公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东。 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东的高管人员没有在本公司担任 除 董事、监事以外的其他职务。 (三)、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会下设战略、薪 酬、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占 总人数的 2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、 《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》，公司各位董事能够依照规则认真履行 职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的权益。 (四)、关于监事和监事会 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使 监督权，建立了《监事会议事规则》；公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监 事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。 (五)、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关 法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价 和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式，建立以岗位、绩效、 薪酬“三位一体”的激励体系，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况 挂钩，同时根据《公司章程》中对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合 考评。 (六)、关于信息披露与透明度 董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询 的接待工作，指定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规 及公 司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司 注重与 投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，还通过深圳证券交易所互动平 台和接待 来访等方式加强与投资者的沟通和交流。 (七)、关于利益相关者 公司充分尊重银行、供应商、员工和客户等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中 秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司能够平稳持续地健康发展。 二、董事履行职责 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 王丹 董事长 6 3 3 0 0 否 张少怀 董事 6 3 3 0 0 否 张方 董事 6 3 3 0 0 否 王能光 董事 6 1 3 2 0 否 刘炜 董事 4 2 2 0 0 否 郭翥 董事 4 2 2 0 0 否 姚长辉 独立董事 6 4 2 0 0 否 潘必兴 独立董事 6 4 2 0 0 否 苟兴羽 独立董事 6 3 2 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二)董事长履行职责情况 公司董事长按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企 业板上市公司规范运作指引》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极推进公司内部各项制度 的 制订与完善，确保董事会会议依法正常运作，严格董事会集体决策机制，积极督促董事会 决 议的执行，为独立董事和董事会秘书的履行职责创造了良好的工作条件。 (三)非独立董事履行职责情况 公司非独立董事严格按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，提 高规 范运作水平；积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资 者的 利益，同时严格遵守信息披露的各项原则和规定。 三、独立董事履行职责情况 公司现任三名独立董事均具备独立董事任职资格证书。 报告期内，三名独立董事能够严 格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定,以诚信勤勉的工作态度，严格履行独立 董事职责，认真阅读公司有关资料，了解生产经营状 况、内部控制的建设情况及董事会决议 的执行情况，对公司续聘审计机构、定期报告编制等 事项发表独立意见，切实保护了中小股 东的利益，同时也对公司的规范运作起到推动作用。 (一)、独立董事潘必兴先生履职情况 ①出席会议情况 2011年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2011年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关程序，合法有效，因此 2011年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 2011年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下： ②2011年公司召开了6次董事会，本人4次均亲自参加了会议，并对该6次会议审议的议案均 投了赞成票。2、2011年公司召开了2次股东大会，本人均亲自参加了会议。 ③、发表独立意见的情况 2011年，本人就如下事宜发表过独立意见：《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久 补充流动资金的议案》、《聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》、《增加公司高级管理人员的 议案》、《聘任公司内审负责人的议案》、《控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外 担保情况》、公司为宁波三润投资实业有限公司向银行申请借款提供担保事项、公司为控股子 公司江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款提供担保事项； ④对公司进行现场调查的情况 2011年度，本人在公司现场调查的累计天数为18天，分别了解公司的经营和财务状况； 并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事 项进展能够做到及时了解和掌握。 ⑤在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作 a、2011年度报告编制的履职情况 本人在公司 2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅 相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面 反映公司真实情况。 b、公司信息披露工作的履职情况 公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股 东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 c、任职董事会相关委员会的工作情况 本人作为提名委员会主任委员，2011年度履职情况如下： 2011年，本人主持召开了2次提名委员会会议，根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序； 结合企业发展实际和未来发展战略，经过慎重考察和研究，与其他提名委员会委员达成一致意 见，提名了一名董事、四名副总经理和一名董秘。 (二)、独立董事姚长辉先生履职情况 ①出席会议情况 2011年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2011年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关程序，合法有效，因此 2011年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 2011年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下： 2011年公司召开了6次董事会，本人4次均亲自参加了会议，并对该6次会议审议的议案均投 了赞成票。2011年公司召开了2次股东大会，本人均亲自参加了会议。 ②发表独立意见的情况 2011年，本人就如下事宜发表过独立意见：《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久 补充流动资金的议案》、《聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》、《增加公司高级管理人员的 议案》、《聘任公司内审负责人的议案》、《控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外 担保情况》、公司为宁波三润投资实业有限公司向银行申请借款提供担保事项、公司为控股子 公司江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款提供担保事项； ③对公司进行现场调查的情况 2011年度，本人在公司现场调查的累计天数为18天，分别了解公司的经营和财务状况； 并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事 项进展能够做到及时了解和掌握。 ④在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作 a、2011 年度报告编制的履职情况 本人在公司 2011 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅 相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面 反映公司真实情况。 b、公司信息披露工作的履职情况 公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股 东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 c、任职董事会相关委员会的工作情况 本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2011年度履职情况如下： 2011年，本人主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，组织制定公司董事、高级管理人员 的考核标准，根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素， 对公司高级管理人员进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 对完善公司激励与考核机制发挥了薪酬与考核委员会成员的作用。 (三)、独立董事苟兴羽先生履职情况 ①出席会议情况 2011年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2011年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关程序，合法有效，因此 2011年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 2011年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下： 2011年公司召开了 6次董事会，本人3次均亲自参加了会议，并对该6次会议审议的议案 均投了赞成票。2011年公司召开了2次股东大会，本人均亲自参加了会议。 ②发表独立意见的情况 2011年，本人就如下事宜发表过独立意见： 《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》、《聘任董事会秘书及证 券事务代表的议案》、《增加公司高级管理人员的议案》、《聘任公司内审负责人的议案》、《控股 股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情况》、公司为宁波三润投资实业有限公 司向银行申请借款提供担保事项、公司为控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请 借款提供担保事项。 ③对公司进行现场调查的情况 2010 年度，本人在公司现场调查的累计天数为18天，分别了解公司的经营和财务状况； 并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事 项进展能够做到及时了解和掌握。 ④在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作 a、2011年度报告编制的履职情况 本人在公司 2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅 相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面 反映公司真实情况。 b、公司信息披露工作的履职情况 公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股 东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 c、任职董事会相关委员会的工作情况 本人作为审计委员会主任委员，2011年度履职情况如下： 2011年，本人主持召开了4次审计委员会会议，按照报表审计工作规则，分别针对公司年 度财务报表、中期财务报表以及季度财务报表的内部审计工作，审议并通过了公司2010年度 审计报告、2011年半年度审计报告以及2011年度第一和第三季度财务报告。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务 及自主经营能力。业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 完全独立于控股股东； 人员方面：公司在劳动人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立专门的机构负责公司 的劳动人事及工资管理工作；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬， 未在控 股股东单位担任职务；资产方面：公司拥有独立的销售系统、采购系统、配套设施，独立拥有 商标、非专利技 术等无形资产；机构方面：公司与控股股东机构分开，独立运作； 财务方面： 公司设立财务部门，配备专业财务人员，具有规范、独立的财务运作体系，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。 五、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年 度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对 应 的奖惩。 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全情况 公司为规范管理，避免各种风险造成的损害，保证公司持续健康发展和股东利益的最 大化，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企 业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求及公司自身经营特点，不断完善公司法人治 理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强对关联交易、对 外 担保、重大投资活动的管控，保障了公司内部控制管理的有效执行。 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为公司建立健全和完善了 符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制 和监督机制，建立了覆盖公司各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现 和各项经营活动的正常运行；公司规范相关的会计行为，保证会计资料的真实完整，确保公 司信息披露的真实、准确、完整和及时、公平。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，总体符合《企业内部控制基本规范》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。 《2011 年度公司内部控制的自我评价报告》刊登于 2012 年 2 月 29 日的《中国证券 报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 一、 公司内部控制的基本情况 （一） 公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，积极推行现代企业制度，不 断完善和规范公司内部控制的组织架构。通过对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规范性文件 和内部制度的制定及完善，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权 责范围，确保股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了广大股东利益。 公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和总经理为代表的经营团队组成，权责明确， 运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业优势，在 公司相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。公司董事会、 监事会共同对股东大会负责，总经理及其团队向董事会负责。 目前公司内部控制的组织架构为： １、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准 董事会的报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 ２、公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度 的执行情况。 ３、公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及 检查。 ４、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员 会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相关法律法规规 定，所有委员全部到位并开展工作。 ５、以公司总经理为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议， 负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。 （二） 公司内部控制制度的建立及实施情况 １、 公司内部控制制度的建立情况 公司拥有较为完善的法人治理结构及完善的内部控制制度，建立了主要包括《募集资金管理制 度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易实施办法》、《对外担保管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《对外投资管理制度》、《分子公司管理制度》以及涉及采购、销售、生 产、人力资源等各个环节的一整套内部控制制度。各项管理制度建立后均能得到有效的执行， 保证了公司业务的规范运作及健康持续的发展。 ２、 公司内部控制度的实施情况 １） 财务控制：公司制订了具有可操作性的内部《资金审批制度》，完善了资金审批流程。 公司在财务其它各个环节根据公司的情况相应的制定了各项财务管理制度，比如《应收账款管 理制度》、《采购管理制度》、《仓库管理制度》、《费用报销制度》等一系列行之有效的管理制度。 上述制度在货款风险控制、处理积压物资、采购及费用控制等方面得到了有效落实，进一步加 强财务监督与控制的作用。 ２） 对外投资的管理控制：公司所有的对外投资均按照《公司章程》及《对外投资管理制度》 规定的权限及流程办理，并及时履行相关的信息披露义务。 ３） 对外担保的管理控制：公司制订了《对外担保管理制度》，公司的对外担保均按照《公 司章程》及《对外担保管理制度》规定的权限履行了审批手续，并及时予以了披露，被担保单 位并与公司签订了反担保合同，以其资产为其实施反担保，有效的防范了公司对外担保的潜在 风险，维护了广大股东的利益。 ４） 募集资金的管理控制：为加强规范公司的募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体 股东的合法利益，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《募集资金管理 制度》，公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署《募集资 金三方监管协议》；资金使用严格履行申请和审批手续；发生募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项均按照相关制度履行审批程序。 ５） 对分子公司管理的控制：公司制定了《分子公司管理制度》，具体的管理措施如下： ①各分子公司的财务负责人由总公司统一安排，工作向总公司分管领导汇报； ②对各分子公司的机构设置、资金调配、人员编制等实行统一管理；明确各分子公司年度经营 目标并与相关负责人实施考核； ③各分子公司执行公司颁布的各项管理制度，并对各分子公司实行内部审计； ④定期委派公司董事、高管到各分子公司实地检查工作，要求其总经理定期回总公司述职； ⑤对于各分子公司的生产经营数据每月５日前上报公司，并对之分析，以控制风险； ⑥对于各分子公司的重大财务、业务事项采取报告制度，对于公司需要董事会或股东大会审议 的事项，履行相关程序后方可实施。 ６） 信息披露的管理控制：公司已制订了严格的《信息披露管理制度》，详细规定了信息披 露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审 核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展等，特别是对定期 报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度执行。 ７） 人力资源的内部管理控制：公司对员工的录用、行为规范、奖惩办法、考勤管理、安全 等方面做了具体规定。公司根据《劳动法》等法律法规，实行全员劳动合同制，并制订了《工 资标准绩效考核及发放办法的规定》，规定了工资的审批权限、评定办法、发放流程、工资结 构等方面，有效的调动了企业员工的积极性和创造性。 ８） 信息系统的内部控制：公司为加强内部信息管理，引进了电子数据防泄密系统软件，有 效的防范了公司客户资料等商业秘密的泄露。 ９） 内部审计的管理控制：公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直 接向董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、 公司内审制度等规定，公司内审部门，以企业经济效益为中心，以企业规章制度为依据，采用 必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职 能。 通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促 进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 二、 内部控制制度的完善措施 １、公司应进一步加强以财务为核心的全面预算管理体系，通过全面预算合理分配企业人、财、 物等战略资源协助企业实现既定的战略目标，并与相应的绩效管理配合以监控战略目标的实施 进度，有效的控制费用支出，并预测资金需求、利润和期末财务状况。进一步的完善公司经济 业务活动过程中的内部控制制度及流程。 ２、进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会为主导，以内部审 计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对 内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部 控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。另外，应加强审计部门对审查过程中发现 的内部控制缺陷进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 ３、加强公司财产的日常管理，实行定期清查制度，以确保公司的财产安全。 ４、加强内部控制活动中相关记录、资料的档案管理，确保内部控制制度建立与实施过程。 三、财务报告内部控制制定依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立了财务报告 内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与权限、财产保护、 预算决算、 独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。 公司 2011 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内公司未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充等情况。 五、内控检查监督部门设置情况和工作开展情况 监事会、董事会审计委员会、内审部门是公司内控检查监督的主要机构。报告期内各部门 积极履行职责，会同独立董事对公司定期报告编制、对外投资、关联交易、关联方占用资金以 及信息披露等事项进行核查并发表意见，公司内部审计部门按照监管部门要求通过会计基础规 范审计和重大事项专项审计等方式对公司及下属分、子公司的内部控制情况进行监督检查，通 过对公司募集资金运用的跟踪、专用账户的抽查等方式及时了解募集资金的使用与存放情况， 具体内控执行情况见下表： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 2011年，上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会审计委员会按照《上海绿新包材料科技股份有限公司董事会审计委员会 工作规则》的有关规定，围绕公司的年度经营目标和经营重点，就健全内审制度、扩充审计范围、加强审计监督等方面开展 了工作，现将董事会审计委员会2011年主要工作情况报告如下： 1、健全内审制度，强化审计监督 董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会的有关规定，要求公司进一步健全内审制度。审计资源整合后，审计室同步 扩充内审工作的外延和内涵，优化审计资源配置，强化审计监督约束，更好地发挥审计的免疫系统功能。根据公司年度总体 目标和工作要求，审计室制订了2011年度内审工作实施计划，加大专项审计调查力度，有效防范经营风险，促进规范运作。（未完）  |