[年报]中航电子：2011年年度报告
中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 中航航空电子设备股份有限公司 600372 2011年年度报告 2012年 3月 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 ......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................27 十、重要事项 ..............................................................................................................................28 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................33 十二、备查文件目录 ................................................................................................................141 释 义： 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 航电系统公司 指 中航航空电子系统有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司 千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司 宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司 太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 1 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名董事长卢广山 主管会计工作负责人姓名财务负责人曹汝旺 会计机构负责人（会计主管人员）姓名财务部长刘兵 公司负责人董事长卢广山、主管会计工作负责人财务负责人曹汝旺及会计机构负责人（会计主 管人员）财务部长刘兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称中航航空电子设备股份有限公司 公司的法定中文名称缩写中航电子 公司的法定英文名称 CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD. 公司法定代表人卢广山 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱立志蔡昌滨 联系地址 北京市朝阳区京顺路 5号曙光 大厦 A座 705室 北京市朝阳区京顺路 5号曙光 大厦 A座 705室 电话 010-84409808 010-84409808 传真 010-84409852 010-84409852 电子信箱 zlz_changhe@tom.com chccb@tom.com (三) 基本情况简介 注册地址江西省景德镇市东郊 注册地址的邮政编码 333002 2 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 办公地址北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A座 705室 办公地址的邮政编码 100028（北京） 电子信箱 changhe600372@tom.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所中航电子 600372 ST昌河 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 11月 26日 公司首次注册登记地点江西省景德镇市东郊 公司变更注册登记日期 2011年 6月 17日 最近一次工商变 更 公司变更注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 江西省景德镇市 360000110001569 360201705514765 组织机构代码 70551476-5 公司聘请的会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街国际企业大厦 A座 8、9 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 471,237,954.68 利润总额 510,173,762.96 归属于上市公司股东的净利润 410,865,251.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 294,077,543.20 经营活动产生的现金流量净额 101,795,457.96 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -655,705.09 88,570.21 -348,427.29 越权审批，或无正式批准文件，或偶 5,825,443.70 3 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 21,467,957.97 1,217,144.00 债务重组损益 301,701.43 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 95,384,887.59 255,461,027.83 222,199,048.77 受托经营取得的托管费收入 2,315,754.76 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 3,365,221.76 -508,448.18 366,540.11 少数股东权益影响额 -1,310,049.14 -16,106,692.90 -227,176.85 所得税影响额 -4,082,060.86 -133,807.92 -761,005.88 合计 116,787,708.42 240,017,793.04 227,054,422.56 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数 据 2011年 2010年本年 比上 年增 减（%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 营业总收入 3,663,657,840.23 3,245,603,917.06 873,034,177.81 12.88 3,292,118,127.22 1,198,716,381.55 营业利润 471,237,954.68 436,678,810.74 186,999,555.24 7.91 260,033,442.09 37,589,633.48 利润总额 510,173,762.96 463,862,883.71 189,518,925.80 9.98 276,229,217.67 44,274,703.53 归属于上市 公司股东的 净利润 410,865,251.62 374,097,061.45 134,664,897.65 9.83 220,109,421.58 25,491,419.74 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 294,077,543.20 134,079,268.41 134,079,268.40 119.33 57,866,610.12 258,431.92 经营活动产 生的现金流 量净额 101,795,457.96 416,573,063.42 119,134,361.57 -75.56 340,817,379.13 116,331,937.40 2010年末本年 2009年末 2011年末 调整后调整前 末比 上年 末增 减(%) 调整后调整前 资产总额 7,066,852,428.00 6,494,282,507.62 1,203,640,038.15 8.82 5,668,880,244.87 954,058,877.38 负债总额 3,343,567,460.88 3,270,766,462.10 343,922,869.87 2.23 3,030,092,402.06 253,894,156.48 归属于上市 3,482,978,495.00 3,012,558,146.47 829,397,736.58 15.62 2,482,441,284.62 694,732,838.93 4 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 公司股东的 所有者权益 总股本 821,698,975.00 484,625,174.00 484,625,174.00 69.55 484,625,174.00 484,625,174.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年 增减（%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 基本每股收益（元／股） 0.5000 0.4553 0.2800 9.82 0.2769 0.0554 稀释每股收益（元／股） 0.5000 0.4553 0.2800 9.82 0.2769 0.0554 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.5000 0.4553 0.3413 9.82 0.2769 0.031 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.4146 0.2767 0.2767 49.84 0 加权平均净资产收益率 （%） 12.65 16.20 17.67 减少 3.55个 百分点 9.49 2.83 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 11.60 11.60 17.59 增加 0.00个 百分点 0.09 0.09 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.12 0.51 0.25 -76.47 0.41 0.24 2010年末本年末比上 2009年末 2011年末 调整后调整前 年末增减 （%） 调整后调整前 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 4.24 3.67 1.71 15.53 3.00 1.43 资产负债率（%） 47.31 50.36 28.57 减少 3.05个 百分点 53.6 26.61 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 74,625,174 15.40 337,073,801 337,073,801 411,698,975 50.10 1、国家持股 2、国有法人持股 74,625,174 15.40 337,073,801 337,073,801 411,698,975 50.10 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 5 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 410,000,000 84.60 410,000,000 49.90 1、人民币普通股 410,000,000 84.60 410,000,000 49.90 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 484,625,174 100 337,073,801 821,698,975 100 股份变动的批准情况 根据中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向 中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542号）及《关 于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份 义务的批复》（证监许可[2011]543号），公司完成了对中国航空工业集团公司、中国航空科技工 业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司及汉中航空工业（集团）有限公司的新股发 行，共发行新股 337,073,801股，发行价为 7.59元/股。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞 岳华验字[2011]第 102号的验资报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券 变更登记证明，公司已于 2011年 5月 30日完成了股份变更登记的工作， 2011年 6月 17日完 成了工商变更手续。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 中航科工 0 0 123,552,235 123,552,235 发行股份购买 资产所增持股 份 2014年5月30 日 中航工业 74,625,174 0 1,379,664 76,004,838 2012-07-03解 除限售 74,625,174股； 2014-05-30解 除限售 1,379,664股 航电系统 0 0 152,675,262 152,675,262 2014年5月30 6 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 日 汉航集团 0 0 59,466,640 59,466,640 2014年 5月 30 日 合计 337,073,801 411,698,975 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 1、根据中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重 大资产重组及向中航工业发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2009]431号）及《关于核准豁 免中航工业要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]432号），公 司完成对中国航空工业集团公司的新股发行，发行新股 74,625,174股，发行价为 5.18元/股，经 中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2009]第 076号的验资报告及中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司于 2009年 7月 3日完成了股份变更登记 的工作，公司总股本增至 484,625,174股。 2、根据中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准中航航空电子设备股份有限公 司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542号） 及《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公 司股份义务的批复》（证监许可[2011]543号），公司完成了对中国航空工业集团公司、中国航空 科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司及汉中航空工业（集团）有限公司的 新股发行，共发行新股 337,073,801股，发行价为 7.59元/股。根据中瑞岳华会计师事务所出具 的中瑞岳华验字[2011]第 102号的验资报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的证券变更登记证明，公司于 2011年 5月 30日完成了股份变更登记的工作，公司总股本增至 821,698,975股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 14,262户 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 14,178户（2012 年 1月 31日） 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 中国航空科技工业股份有 限公司 国有 法人 44.49 365,540,192 123,552,235 123,552,235 无 中航航空电子系统有限责 任公司 国有 法人 18.58 152,675,262 152,675,262 152,675,262 无 中国航空工业集团公司 国有 法人 9.25 76,004,838 1,379,664 76,004,838 无 7 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 汉中航空工业（集团）有限 公司 国有 法人 7.24 59,466,640 59,466,640 59,466,640 无 中国人寿保险 (集团)公司传 统－普通保险产品 未知 0.60 4,895,516 4,895,516未知 北京满瑞佳德投资顾问有 限公司 未知 0.41 3,410,000 2,040,000未知 许晓爱未知 0.25 2,051,843 228,009未知 孙廷合未知 0.23 1,904,500 1,904,500未知 中国人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 －005L－CT001沪 未知 0.20 1,671,979 1,671,979未知 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红005L－ FH002沪 未知 0.19 1,595,250 1,595,250未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中国航空科技工业股份有限公司 241,987,957人民币普通股 中国人寿保险 (集团)公司－传统－普通 保险产品 4,895,516人民币普通股 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 3,410,000人民币普通股 许晓爱 2,051,843人民币普通股 孙廷合 1,904,500人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普 通保险产品－005L－CT001沪 1,671,979人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－005L－FH002沪 1,595,250人民币普通股 孟军 1,528,527人民币普通股 许霞云 1,411,634人民币普通股 郑雷 1,405,300人民币普通股 上述股东中，中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司及汉中航空工 业（集团）有限公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股子公司，其余股东未知是 否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 中国航空科技工业股 份有限公司 123,552,235 2014年 5月 30日 2 中航航空电子系统有 限责任公司 152,675,262 2012-07-03解除限 售 74,625,174股； 8 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 2014-05-30解除限 售 1,379,664股 3 中国航空工业集团公 司 76,004,838 2014年 5月 30日 4 汉中航空工业（集团） 有限公司 59,466,640 2014年 5月 30日 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司 法人代表：林左鸣 注册资本：494,902.45万元 成立日期：2003年 4月 30日 主要经营业务：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航 空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、 研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包 装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产 品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技 术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 实际控制人名称：中国航空工业集团公司 法人代表：林左鸣 注册资本：6,400,000万元 成立日期：2008年 11月 6日 主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配 套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施 工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽 车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试 验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 国务院国资委 100% 中航工业集团 中航科工汉航集团 中航工业通飞 中航电子 航电系统公司 100% 9.25% 56.70% 44.49% 70% 100% 7.24% 18.58% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 卢广山董事长男 48 2009-06-29 2012-06-29 0 0是 白小刚 副董事 长、总 经理 男 49 2009-06-29 2012-06-29 0 0 38.9否 胡创界 董事、 副总经 理 男 47 2009-06-29 2012-06-29 0 0 47.5否 刘忠文董事男 49 2009-06-29 2012-06-29 0 0是 闫灵喜董事男 41 2009-06-29 2012-06-29 0 0是 吴桐水独立董男 57 2009-06-29 2012-06-29 0 0 5否 10 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 事 铁 军 独立董 事 男 36 2009-06-29 2012-06-29 0 0 5否 王秀芬 独立董 事 女 46 2009-06-29 2012-06-29 0 0 5否 李 明 独立董 事 男 45 2009-06-29 2011-03-16 0 0 5否 田学应 监事会 主席 男 56 2009-06-29 2012-06-29 0 0是 宇钢强监事男 57 2009-06-29 2012-06-29 0 0 22.9否 封志仁监事男 51 2009-06-29 2012-06-29 0 0 29否 曹汝旺 财务负 责人 男 46 2009-06-29 2012-06-29 0 0 28.3否 朱立志 董事会 秘书 男 50 2009-06-29 2012-06-29 0 0 28.3否 合计 / / / / / 0 0 / 214.9 / 卢广山：航空航天部、航空航天六一三所副所长、总设计师、所长；中国一航机载部部长；中 航航空电子系统有限责任公司董事长、总经理，中航航空电子有限公司总经理、渝德科技（重 庆）有限公司董事长，中航民用航空电子有限公司董事长，本公司董事长。现任中航航空电子 系统有限责任公司董事长、总经理，渝德科技（重庆）有限公司董事长，中航民用航空电子有 限公司董事长、总经理，本公司董事长。 白小刚：西安航空发动机公司计财处处长、西航三产筹备组副组长、西航天鼎公司总经理、原 中航一集团财务部处长、副部长、部长，系统公司筹备组成员，公司副董事长、总经理。，现任 本公司副董事长、总经理。 胡创界：上航电器总经理、党委书记，兰航机电董事长、总经理，本公司董事、副总经理；现 任本公司董事、副总经理兼上航电器董事长、总经理，兰航机电董事长、总经理。 刘忠文：兰航机电董事长、总经理，长春航空液压控制有限公司董事长、总经理、本公司董事。 现任长春航空液压控制有限公司董事长、总经理，本公司董事，中航动控董事、副总经理。 闫灵喜：中航二集团资产处处长、中航科工董事会秘书兼证券法律部部长，中航科工总裁助理 兼董事会秘书，东安动力董事，哈飞股份监事、董事。现任本公司董事、中航科工总裁助理兼 董事会秘书，东安动力董事，哈飞股份董事。 吴桐水：中国民航大学校长、中国民航航空运输经济与管理科学研究基地主任、中国航空运输 协会通用航空委员会主任、中国法学会航空法学会理事长，本公司独立董事。 铁军：南方证券有限责任公司投资银行部项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经 理、华安证券有限责任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投行部总经理。 现任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。 王秀芬：郑州航空工业管理学院会计学系副主任；现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、 中国总会计师协会航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员、《航空 财会》主编、河南省高级会计师评委，本公司独立董事。 李明：财政部科研所财务会计研究室主任、研究员、博导，本公司独立董事。 田学应：原中航二集团副总工程师，中航机电系统有限公司副总经理，中航航空装备有限责任 公司董事，中航直升机有限责任公司董事，系统公司董事，中航黑豹股份有限公司董事长，公 司监事会主席。现任公司监事会主席，中航机电系统有限公司副总经理，系统公司董事，中航 航空装备有限责任公司董事，中航直升机有限责任公司董事，中航黑豹股份有限公司董事长。 11 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 宇钢强：兰航机电副厂长、监事会主席，现任本公司监事。 封志仁：上航电器综合项目管理处处长、市场处处长、市场部部长。现任上航电器市场部部长， 本公司监事。 曹汝旺：上航电器财务处处长、副总会计师、总经理助理，公司财务负责人。现任公司财务负 责人兼上航电器总经理助理。 朱立志：本公司财务负责人、董事会秘书，现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 卢广山 中航航空电子系统 有限责任公司 董事长、总经理是 闫灵喜中航科工总裁助理兼董事会秘书是 田学应 中航航空电子系统 有限责任公司 董事 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 中航机电系统有限 公司 分党组书记、副 总经理 是 田学应 中航航空装备有限责 任公司 董事 中航直升机有限责任 公司 董事 中航黑豹股份有限公 司 董事长 闫灵喜 东安动力董事 哈飞股份董事 刘忠文 长春航空液压控制有 限公司 董事长、总经理 吴桐水 中国民航大学、中国民 航航空运输经济与管 理科学研究基地 校长、基地主任是 铁军 西部证券股份有限公 司投资银行部 副总经理是 王秀芬 郑州航空工业管理学 院会计学院院长 院长是 李明 财政部科研所财务会 计研究室 主任是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司股东大会、董事会决议等。 董事、监事、高级管理人在公司任职的董事、监事、高级管理人员报酬按照公司制定的业绩考核 12 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 员报酬确定依据管理体系及公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法实行考核发放。 独立董事的津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经考核并履行相关程序后支付，实际支付情况见“董事、监事和高级管 理人员持股变动及报酬情况”中“报告期内从公司领取报酬总额”。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 李明独立董事 报告期内，因个人工作原 因，李明先生申请辞去公 司独立董事职务及董事 会相关专业委员会委员 等职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 11,000 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 6,093 管理人员 2,072 技术人员 2,723 其他 112 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士及以上 404 本科 3,031 专科 2,681 其他 4,884 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情 况，建立权责明确，相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更 正，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司 经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东 的合法权益。 同时按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推 动公司的持续发展。 目前公司法人治理结构与监管部门发布的规范性文件不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东 特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分 行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关 13 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 联交易公平、公正。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的自主经营能力，控股股东行为规范，通 过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营 活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务五个方面完全分开，公司董事会、监事会和内部机构都能独立运作，公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬。 3、关于董事与董事会：公司能严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序，选举董事。公司 目前有 9名董事，其中 4名为独立董事，符合相关要求。公司董事会能按照《董事会议事规则》 开展工作，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对董事会和股东大会负责， 同时积极参加有关培训，听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法律法规，进一步提高了作为董 事正确行使权利义务的责任意识。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬、关联交易等专 门委员会，同时制定了相应的工作细则，充分发挥了独立董事作用，报告期内公司独立董事依 法对相关事项发表了独立意见。在年审会计师进场前和出具初步意见后，董事会审计委员会均 就有关事项与会计师事务所进行了当面沟通。 4、关于监事与监事会：公司能严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序，选举监事。公司 监事会由 3名监事组成，其中 2 名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司 监事会能按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责 的精神，对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断进行优化， 使其更具科学性、有效性、激励性。 6、关于利益相关者：公司在日常经营中，充分尊重和维护银行及债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具 体负责信息披露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询并做好相应记录。报告期 内，公司修订了《信息披露管理制度》，公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披 露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息，并确 保所有股东有平等的知情机会。公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，规范公司内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则。 8、关于关联交易情况：公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。 本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及 时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规及规范性文件 的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。 目前，公司经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规 范性文件的要求。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 14 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 议 卢广山否 10 10 6 0 0 否 白小刚否 10 10 6 0 0 否 胡创界否 10 10 6 0 0 否 刘忠文否 10 8 6 2 0 否 闫灵喜否 10 9 6 1 0 否 吴桐水是 10 10 6 0 0 否 铁 军是 10 10 6 0 0 否 王秀芬是 10 9 6 1 0 否 李 明是 10 9 6 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，对公司独立董事应履行 的责任和义务等方面进行了规定。 报告期内，公司独立董事认真履行职责，每次对董事会审议的事项认真审核，与公司高管人 员进行沟通，及时了解相关情况，发表见解，对重大资产重组、关联交易和价格、聘任公司高 管人员等重大事项实事求是地发表独立意见，对董事会的科学决策进行有效监督，维护了公司 股东、尤其是中小股东的利益，对公司的健康发展起了积极作用。 在年度报告编制过程中，与年审注册会计师进行沟通，切实履行了独立董事的责任和义务， 维系了全体股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况是 公司业务结构完整， 拥有独立、完整的产、 供、销体系，面向市 场，自主经营。 人员方面独立完整情况是 公司劳动、人事及工 资管理完全独立，高 管人员均在公司领取 报酬，所有高管人员 及财务人员均未在控 股股东单位领取报酬 和担任职务。 15 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 资产方面独立完整情况是 公司独立拥有与生产 经营有关的生产系 统、业务系统和配套 设施及与生产经营有 关的主要土地、房屋、 机器设备、知识产权 等资产的所有权或者 使用权。 机构方面独立完整情况是 公司拥有健全的组织 机构，董事会、监事 会等内部机构独立运 作，有自己独立的办 公机构和生产经营场 所。公司和公司内设 部门与控股股东及其 关联企业的内设机构 之间没有上下级关 系。 财务方面独立完整情况是 公司拥有独立的财务 会计部门和财务人 员，建立了独立的会 计核算体系和财务管 理制度。公司在作出 财务决策时，不存在 控股股东干预本公司 资金使用的情况，公 司在银行独立开户， 依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断 增强企业抵抗市场风险的能力，根据实际运作情况，通过 与相关咨询机构合作，及时对相关的内控制度进行修订。 目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制 度包括法人治理、经营管理、战略规划、财务管理、信息 披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业 务环节。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据法律法规及公司实际运营情况，对已 有的管理制度和工作流程进行了梳理、补充和完善，确保 公司各项生产经营活动有章可循，有效控制经营风险。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立内控审计部，负责日常检查和监督，通过 检查和监督内控制度的运行情况，有效防范管理风险，保 证公司规范运作和健康发展。 16 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内控审计部对公司各职能部门的经营活动、财务收 支、经济效益等进行审计监督，并对其进行检查和评价。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据证监会、交易所的有关规定以及公司在执 行过程中的自我监控，细化部分管理制度 ,加强可操作性， 同时，加强内部控制的监督检查，进一步健全和完善内部 控制管理体系。报告期内，加强公司各级管理人员内控制 度的学习掌握和落实，提高内控制度的执行力度。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，规范和加强公司及所属各单位财务管理和经济 核算工作。同时组织财务人员进行业务培训，增强专业水 平，提高财务核算质量。 内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康 发展。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员全部由董事会聘用，每届任期为三年，按照公司制定的业绩考核管理体系实行目 标责任制考核，今后公司将根据运营情况不断完善考核和激励机制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》经公司第四届董事会 2010年第二次会议审议通过 实施。报告期内，公司严格履行披露义务，没有出现重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会 2011年 5月 20日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2011年 5月 21日 17 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 3月 16日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2011年 3月 17日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 12月 15日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2011年 12月 16日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期的经营情况 报告期内，公司完成了发行股份购买资产的重大资产重组工作，公司的主营业务已从航空 机载照明与控制系统产品制造业务扩展到整个航空机载电子设备领域，通过注入优质资产 和高素质人员，为公司下一步的持续健康发展打下了坚实的基础。 报告期内，公司为根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业 内部控制基本规范》及配套指引，以及上市公司的监管要求，进一步健全公司内部控制机 制，完善公司治理结构，提升经营管理水平。 2011年公司实现营业收入 36.64亿元（合并报表），同比增长 12.88%，公司实现净利润 4.23 亿元,同比增长 6.02%（合并报表），其中归属于母公司所有者的净利润 4.11亿元。 2、完成资产重组，业务领域扩展 报告期内公司已完成重大资产重组。以 2010年 4月 30日作为交易基准日，向中航工业、 中航科工、航电公司和汉航集团非公开发行 337,073,801股股份，同时购买：（1）中航工业 持有的千山航电 3.56%的股权；（2）中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100% 的股权；（3）航电公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。 2011年 5月，千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、华燕仪表相应股权 过户至发行人的手续陆续完成。2011年 6月 17日，完成增资变更手续，变更后的注册资本 为人民币 821,698,975元。公司的主营业务已从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩展 到整个航空机载电子设备领域。 主营业务为：航空、航天、舰船、兵器等领域机械、电子类产品的研制、生产、销售及服 务；自动控制、仪器仪表、惯性系统及器件的研制、生产、销售及服务；纺织机械、汽车 零部件、制冷设备、医疗器械的研制、生产、销售及服务；照明、光伏系统产品及器件的 研制、生产、销售及服务；工量模具的生产制造、销售。 另外，公司已于 2010年 12月 22日分别与系统公司和汉航集团签署了《股权托管协议》和 《权益托管协议》。从 2011年 7月 1日开始，对尚未注入的青云仪表和东方仪器由公司托 管，中航工业承诺在重大资产重组完成后的五年内，在两家企业相关资产和业务具备上市 条件的情况下将其注入本公司，公司拥有是否同意接受该等注资的选择权。 3、企业整体上市，优势突出 （1）产品优势。公司所属企业是航空电子产品的科研生产专业企业，经过多年的发展，在 航空电子和机载设备的研发、设计、生产等方面积累了丰富的经验，产品广泛应用于航空、 航天、兵器、舰船、导弹等领域。公司产品在航空电子设备方面保持着绝对竞争优势和较 高的配套比例，处于行业主导地位，产品订货量每年均有所提高。 （2）研发优势。公司所属企业均为高新技术企业 ,已培养出一大批具有丰富经验和较强设计 能力的研发人员。公司通过新技术、新产品的研发，在飞机及发动机参数采集、显示及记 18 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 录设备、飞机定位导航设备、飞机航姿系统、大气数据系统、飞机自动驾驶仪、航空照明 系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、飞机集中告警、近地告警、空勤告警系统、航空专 用驱动和作动系统、飞行指示仪表、电器控制装置、机载传感器及敏感元器件等方面具有 多项技术储备，掌握了多项具有自主知识产权和核心技术的新产品。近年来又完成多项国 家级、省部级预研课题，为公司快速发展提供了技术支持和保障。 （3）生产加工能力优势。公司所属企业均拥有一定数量的具有国际先进水平的专业加工设 备，在航空电子及机械制造等产品的数控加工、工装模具设计与制造、飞机专用电子产品 的设计及制造等方面，特别是在航空电子系统集成和复杂零件制造方面，已凸显制造技术 实力和综合生产能力。 实现了公司及子公司职能部门、研发机构、加工中心的异地联合设计与加工，加快了公司 经营管理的信息化进程，提高了生产、经营、决策效率。 （4）管理优势。公司所属企业均是由国有军工企业改制重组设立，历史上曾经为国家建设 做过巨大贡献。在新的经济发展时期，又不断延续、传承了军工企业的技术、管理、人才、 文化等优势，在航空电子及机械制造领域已有 50年以上的研发生产历史，积累了丰富的经 验。所属企业的独特历史背景，使公司在基础管理、生产组织和质量控制等方面具有一定 的优势。同时公司积极推行科学管理，大力实施平衡计分卡、六西格玛管理、6S管理和精 益制造等科学管理方法，提升了公司经营管理水平。 （5）综合优势。公司重组完成后，将改变航空电子产业长期以来各所属单位独立发展、相 互间缺乏业务联系、未能建立密切协作关系的格局，在产业链发展上做到系统集成，集人 才、技术、市场等优势为一体。通过市场开拓、业务整合和相关多元，实现主要经济指标 的增长。 4、未来展望 公司作为承担我国航空电子系统领域研发生产任务的核心平台，肩负着 "引领我国航空电子 系统技术发展、为各型飞行器和武器系统提供先进的技术和产品、为航空工业发展提供先 进的航电系统和能力保障"的神圣使命，承载着"为国防和工业现代化提供先进的技术和产品 解决方案、为人类工作和生活提供系统的服务和支撑 "的美好愿景，战略定位于打造 "全球领 先的航电系统综合集成商和电子产品设备供应商"。 全球未来的航空制造领域市场广阔，但由于核心技术水平与发达国家相比仍然相对落后， 目前中国虽已具备整机制造及集成能力，但全球最具领先的航电系统技术大多被欧美集成 商所掌握，我国在核心部件领域的技术水平和生产能力较欧美强国仍存在较大差距，短期 内实现向全球航空产业链的渗透尚存在较大挑战。 公司在现有的机遇与挑战并存的态势中，为实现战略规划需要通过以下实施途径： 第一方面，加强航空电子系统领域产业化实施能力 公司通过前期资产置换及发行股份购买资产，已实现对中航工业体系内航空电子系统领域 企业的有效整合。目前公司业务范围涵盖航空电子系统全价值链产业领域，并建立了在国 内航空电子设备制造领域的绝对竞争优势。公司将在保持现有配套生产能力的基础上，坚 持产业化发展道路，进一步促进现有单位进行专业化整合，通过新增生产能力、更新配套 生产设备等措施提高专业研发能力、系统集成能力和产品生产能力，形成系统总体设计、 集成、验证、生产为一体的综合化航电系统产业化实施能力。 第二方面，加强航空电子系统领域综合技术实力建设 航空电子设备领域技术更新换代较快，持续保持最为尖端的技术水平是取得在航电系统产 业领先地位的根本。目前公司已初步具备了综合航电系统设计与集成验证的能力，在航电 系统设计、集成与验证、无线网络、信息处理、空中交通管理等专业领域具有一支专业素 质高、技术能力强的研发队伍。未来公司将进一步整合各下属单位的研发队伍，形成由公 19 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 司牵头、各下属子公司航电研究人员通力配合的联合研发团队，实现由综合航电技术所引 导的研发模式转变，以充分发挥系统级的研发集成效力，满足跨专业、跨技术、跨单位的 联合开发要求。同时，借助 C919大客机项目带来的历史机遇，公司将与全球领先的航电系 统厂商在研发、生产等环节广泛开展合作交流，提升自身技术实力，争取通过 C919项目融 入大型民用客机研发、制造领域，并最终融入全球航空产业链。 第三方面，加强航空电子核心技术向非航空领域的拓展 纵观全球各国军工产业变革之路，以欧美国家为代表的发展道路体现出 "技术领先与经济适 用相结合"、"寓军于民和以军转民相统一"、"提升综合国力和创造虚拟价值相呼应 "的特色； 军工企业利用国防采购投入发展领先技术，通过 "军民适用、以军转民 "的方式实现该技术的 民用领域产业化应用，并通过民用领域带来的高额利润不断支持军用技术的前瞻性研究， 形成良性循环。 为此，公司将重点抓好以下工作： （1）制定并完善公司及所属单位的发展规划 公司将面向国内和国际市场和满足军事装备需求，构建全产业链和价值链，健全研发体系 和能力体系，实现军民品产业的协调融合发展。在公司重组完成后，重新制定公司 "十二五" 和中长期发展规划纲要和实施方案。 （2）稳固现有核心业务，积极开拓新市场 公司将重点推进军用航空、民用航空和非航民品业务的稳健发展。要在稳固现有核心军品 业务和产品批量的基础上，积极开拓基于通讯电子、工业控制、纺织机械、新能源、物联 网等非航空领域。 （3）加快内部整合和外部并购步伐，形成整体竞争优势 公司将按照业务相关、市场相关原则，积极推进中航电子所属企业之间现有重点民品领域 的内部整合，将现有的民品产业做大做强。 （4）推进转包生产，加速融入世界航空产业链 公司将以 C919项目、ARJ21等项目为牵引，发挥生产能力强和制造成本低等优势，大力发 展国际合作和转包生产业务，加快国际化开拓的步伐，实现与国际先进技术、流程、标准、 商业模式接轨。 （5）依托航空产业园区建设，加快融入区域经济发展圈 公司将依托中航工业大力推进航空产业园区和基地建设，加速融入区域经济发展圈，实现 与地方经济社会发展的融合。 （6）利用上市公司平台，规范运作 公司将按照上市公司的要求，继续加快推进内部制度体系建设，在公司及所属企业中建立 健全符合上市公司要求的治理结构、监管体系和运营模式。确保非公开发行股票成功，加 大对航电系统领域产业化建设、航电系统综合研发能力建设和航电系统技术非航空领等域 的拓展力度。 （7）发挥所属企业的优势，推进成员单位协同发展 公司将发挥所属企业的优势，实现军用和民用相关业务的优势互补、强强联合，以形成内部所 属各企业间横向的融合发展和纵向的产业链价值延伸，实现所属企业的协同融合发展。实现各 企业在信息、技术、资源上的共享和互惠互利发展格局；实现各企业间在相同业务上的融合， 形成更为紧密的协作关系；以中航电子为统一品牌，通过协同竞争，在军用和民用各领域谋求 更大的市场份额。 （8）资源整合 将原本分散的航电企业在体制上进行融合，在公司完善的治理结构和严格科学的内部控制制度 下的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制。并且公司将充分利用现有资源及 20 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 融资渠道，积极推进与社会资源的结合，实现军民结合，共同发展航电产业。 （9）改进和完善基础管理，提高整体管控和运营水平 公司将根据发展战略规划和经营发展需求，在公司和各成员单位间建立起统一的战略和经营管 控体系、统一规范的制度体系、统一协同的市场营销体系。 （10）科技创新 公司下属子公司承担多种类型军工产品和民用产品的开发、设计、生产、检测和服务工作。公 司大力开展科技创新、管理创新，在科研开发、科技管理、产学研合作机制等技术与管理方面 进行了大量的创新实践，效果显著。在多个航电产品系统中实现了军品从元、组件到系统的突 破。公司在做强、做大军品主业的同时，在民用产品研发上积极寻求突破，将现有产业的核心 技术、核心能力与新产业有机结合，开展新产品产业化、工程化应用，加速科技创新成果向现 实生产力的转化。公司将加强与高等院校在相关领域的 "产、学、研 "合作和研究，并积极倡导 设立航电研究院。 5、资产、费用构成、现金流量表与上年同期相比发生重大变化的原因 资产负债项目与上年同期相比发生重大变动的原因： （1）本期末可供出售金融资产 99,469,824.00元，比年初 144,752,640.00元下降31.28%，主 要是凯天电子本年可供出售金融资产（持有成飞科技原始股份）公允价值减少所致； （2）本期末在建工程 327,890,338.99元，比年初 223,358,512.87元增加46.80%，主要是对 新区工程和新纺织机械工业园项目投资增加所致。 （3）本期末应付股利 100,000.00元，比年初 3,974,636.82元减少 97.48%，主要是本年支付 了年初应付的股利所致。 （4）本期末股本 821,698,975.00元，比年初 484,625,174.00元增长 69.55%，主要是本年定 向增发增加股本所致； （5）本期末未分配利润-324,668.75元，比年初-411,260,233.06元增长 410,935,564.31元， 主要是报告期经营积累增加所致。 利润表项目与上年同期相比发生重大变动的原因： （1）报告期销售费用 83,992,507.26元，比上年同期 57,399,804.34元增长 46.33%，主要是 公司为了开拓非航空产品市场，销售费用随之上升； （2）报告期财务费用 32,653,810.19元，比上年同期 24,727,314.41元增长 32.06%，主要是 报告期短期借款增加以及国家调高利率导致的利息支出上升； （3）报告期营业外支出 4,709,571.22元，比上年同期 9,213,701.13元下降 48.89%，主要是 固定资产处置减少所致。 现金流量项目与上年同期相比发生重大变动的原因： （1）报告期经营活动产生的现金流量净额 1.02亿元，上年同期经营活动产生的现金流量净额 为 4.17亿元，同比减少 3.15亿元，主要是购买商品支付的现金比上年同期增加 1.17亿元以及 为职工支付的现金比上年同期增加 1.59亿元； （2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-2.76亿元，上年同期投资活动产生的现金流量净 额为-1.76亿元，同比减少 1亿元，主要是购建固定资产等投资活动支出比上年同期增加 0.78 亿元，以及处置固定资产等收回的现金减少 0.16亿元； （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为 1.13亿元，上年同期筹资活动产生的现金流量净 额为 0.12亿元，同比增加了 1.01亿元，主要是报告期短期借款增加 1.43亿元。 21 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析单位：万元 子公司全称注册资本期末总资产期末净资产本期净利润 上航电器 6,000.00 76,935.96 52,442.57 10,029.42 兰航机电 17,354.28 66,899.21 44,584.75 4,183.78 兰州飞控 14,677.33 71,851.87 33,279.50 2,857.85 太航仪表 4,185.66 81,567.93 38,589.53 4,472.52 宝成仪表 20,000.00 143,134.82 58,095.05 5,571.45 千山航电 24,534.07 72,601.21 35,217.44 4,698.83 华燕仪表 16,000.00 50,626.18 27,225.88 4,519.74 凯天电子 32,168.00 143,902.99 72,944.94 6,971.11 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以 上：否 7、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 （%） 航空产品制造销 售业 3,024,961,672.98 2,016,216,534.88 33.35 11.60 16.92 减少 3.03个 百分点 汽车零部件、纺织 机械、电子衡器等 579,031,148.60 507,209,658.49 12.40 17.15 12.15 增加 3.90个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 （%） 飞机/发动机参数 采集、显示及记录 设备 483,126,726.67 302,383,512.40 37.41 21.23 14.18 增加 3.86个 百分点 飞机定位导航设 备 282,934,343.84 186,325,813.21 34.15 12.77 49.26 减少 16.10 个百分点 飞机航姿系统 211,949,766.00 147,836,486.22 30.25 -8.20 2.81 减少 7.47个 百分点 大气数据系统 258,247,363.40 151,726,348.79 41.25 31.89 -3.34 增加 21.42 个百分点 运输机、直升机自 动驾驶仪 284,876,071.09 201,316,968.11 29.33 27.09 48.81 减少 10.31 个百分点 航空照明系统 129,474,859.15 70,799,680.26 45.32 21.95 21.11增加 0.38个 22 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 百分点 驾驶舱操控板组 件及调光系统 85,667,215.88 49,196,544.78 42.57 10.53 -10.94 增加 13.85 个百分点 飞机集中告警、近 地告警、空勤告警 系统 232,458,177.84 161,516,857.40 30.52 83.28 56.49 增加 11.90 个百分点 航空专用驱动和 作动系统 130,240,183.15 69,873,999.24 46.35 -4.84 -8.19 增加 1.95个 百分点 飞行指示仪表 58,803,000.72 38,017,870.45 35.35 97.44 95.93 增加 0.50个 百分点 电器控制装置 5,907,610.00 3,126,553.41 47.08 -13.02 -36.66 增加 19.75 个百分点 机载传感器及敏 感元器件 297,420,811.73 180,798,804.08 39.21 63.69 83.89 减少 6.68个 百分点 光伏逆变器 59,001,753.57 47,017,642.29 20.31 -77.74 -72.15 减少 15.99 个百分点 纺织机械及原料 374,521,582.96 351,933,146.05 6.03 24.15 25.53 减少 1.04个 百分点 其他 709,363,355.58 561,555,966.68 20.84 5.54 15.50 减少 6.83个 百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内 3,531,348,426.75 12.51 国外 72,644,394.83 10.07 8、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 根据 2010年 9月 8日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中航航空电 子设备股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》[国资产权 [2010]956号]、2010 年 8月 16日国防科工局的批复和 2011年 4月 18日证监会《关于核准中航航空电子设备股份有 23 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]542 号）及《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有 限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]543 号），公司以 2010年 4月 30日为交易基准日，向 中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称 “中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“系统公司”）和汉中航空工业（集 团）有限公司（以下简称“汉航集团”）通过定向发行股份（ 337,073,801股）的方式购买航空 电子成品及附件制造业务所涉资产，包括：（1）中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公 司（以下简称“千山航电”）3.56%的股权；（2）中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（以 下简称“凯天电子”）86.74%的股权、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100.00% 的股权；（3）系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100.00% 的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太航仪表”）100.00%的股权、陕西华燕航空仪表 有限公司（以下简称“华燕仪表”）12.90%的股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股 权、千山航电 96.44%的股权。发行价格以公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议 公告日前 20个交易日的股票交易均价 7.58元为基础，以 7.58元及停牌期间上海证券综合指数 同期涨幅而溢价确定的价格（即 7.58元/股×[公司第四届董事会 2010年度第五次会议前最后一 个交易日上海证券综合指数收盘价÷公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价 ] ＝7.59元/股）两者孰高为原则确定，最终确定为 7.59元。标的资产交易价格以国务院国有资产 监督管理委员会备案的标的资产评估值为基准确定，即 255,839.01万元。 此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间 及资金在专项账户的存放情况。 前次募集资金的使用均为公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形，不涉及现金融 资，相关实施情况如下： 1、2011年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项 截至 2011年 5月 26日，交易对方所持有的凯天电子 86.74%、兰州飞控 100.00%、宝成仪表 100.00%、太航仪表 100.00%、千山航电 100.00%及华燕仪表 80.00%的股权已全部变更登记至公 司名下。 2011年 5月 26日，中瑞岳华会计师事务所对公司该次发行股份购买资产进行了验资，并出具 了中瑞岳华验字[2011]第 102号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011年 5月 26日止， 公司变更后的累计注册资本为 821,698,975元，实收资本为 821,698,975元。 2011年 5月 30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》， 公司总股份由 484,625,174股，变更为 821,698,975股。 2011年 6月 17日，经江西省工商行政管理局核准，公司增发 337,073,801 股份后的工商变更 登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为 821,698,975元，实收资本变更为 821,698,975元。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披露决议刊登的信息 24 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 报纸披露日期 第四届董事会 2011年度第一次 会议 2011年 1月 20日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 1月 21日 第四届董事会 2011年度第二次 会议 2011年 2月 28日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 3月 1日 第四届董事会 2011年度第三次 会议 2011年 3月 23日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 3月 24日 第四届董事会 2011年度第四次 会议 2011年 3月 28日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 3月 30日 第四届董事会 2011年度第五次 会议 2011年 4月 26日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 4月 28日 第四届董事会 2011年度第六次 会议 2011年 8月 29日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 8月 31日 第四届董事会 2011年度第七次 会议 2011年 10月 20日 因只审议公司三季度季报一 项议案，没有刊登决议公告 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 第四届董事会 2011年度第八次 会议 2011年 11月 8日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 10月 10 日 第四届董事会 2011年度第九次 会议 2011年 11月 28日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 11月 30 日 第四届董事会 2011年度第十次 会议 2011年 12月 15日 《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》 2011年 12月 16 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2010年 9月 13日的 2010年度第一次临时股东大会决议，公司制作完成重大资产重组申报 材料，并上报中国证监会。该重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年 2月 23日审核获得有条件通过。 根据中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向 中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542号）及《关 于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份 义务的批复》（证监许可[2011]543号），公司完成了对中航工业、中航科工、航电系统公司及汉 航集团公司的新股发行，共发行新股 337,073,801股，发行价为 7.59元/股。根据中瑞岳华会计 师事务所出具的中瑞岳华验字[2011]第 102号的验资报告及中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的证券变更登记证明，公司已于 2011年 5月 30日完成了股份变更登记的工作， 2011年 6月 17日完成了工商变更手续。 25 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会成立以来，制定了《审计委员会工作细则》，公司为其创造了良好的工作 氛围，并积极配合其开展工作，尤其在公司年报审计工作中，审计委员会根据证监会和交易所 的规定，开展了一系列的工作：与会计师事务所协商制定了年报工作安排，在年审会计师进场 前和出具初步意见后，审计委员 2012年 2月 3日均审阅了公司的相关报表，并就有关事项与会 计师事务所进行了当面沟通，2012年 2月 28日对审计报告进行了审核，认为在所有重大方面 真实反映了公司 2011年 12月 31日的财务状况以及 2011年度的经营成果和现金流量状况，可 以提交董事会审议。 审计委员会认为：中瑞岳华会计师事务所能严格遵循执业准则，在 2011年相关工作中展现了良 好的职业素养，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2012年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会已经建立了相应的工作细则，今后将逐步加强对董事、监事和高管人 员年度考核工作力度，强化对高级管理人员的考评激励作用。公司要根据实际情况不断完善考 评和激励机制，使高级管理人员与股东利益趋向一致，最终实现股东价值最大化。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已建立《信息披露管理制度》规范本公司的信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义 务，维护公司和投资者的合法权益。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司已建立了较为健全的企业内部控制制度，建立、实施和维护内部控制制度是本公司董事会、 监事会、经理层的责任。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全 面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。 公司《 2011年内部控制自我评价报告》以及注册会计师出具的《内部控制审计报告》已与本年 度报告同时披露，详见上海证券交易所网站。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划 和实施方案 公司 2011年对所属 8家成员单位的内部控制设计和运行情况进行了全面自查，通过自查，未发 现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会也出具了内部控制的自我评价报 告，中瑞岳华会计师事务所对此出具了专项审计意见。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司对原有的《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，进一步加强和公司未 公开信息的使用、保密工作。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 26 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五)现金分红政策的制定及执行情况 公司分红政策按照《公司章程》执行。《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策为 采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中 期现金分红。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，截至 2011年12月31日，公司股本总为 821,698,975股，资本 公积2,501,193,404.68元，盈余公积 160,410,784.07元，所有者权益合计数为 3,723,284,967.12 元。现公司拟以2011年12月31日末总股本 821,698,975股为基数，以资本公积向全体股东按 每10股转增6股的比例转增股本，共计转增493,019,385股，方案实施后资本公积余额为 2,008,174,019.68元，转增后公司总股本为 1,314,718,360股。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司 2011年度实现的归属于母公司的净利润 410,865,251.62元，由于公司以前年度亏损，本年度累计未分配利润为 -324,668.75 元， 公司 2011年度不进行现金分红。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题 公司第四届监事会 2011年度第一次会议于 2011 年 3月 28日召开 1、公司 2010年度监事会工作报告 2、公司 2010年度报告及摘要 公司第四届监事会 2011年度第二次会议于 2011 年 4月 26日召开 2011年第一季度报告全文及正文 公司第四届监事会 2011年度第三次会议于 2011 年 8月 29日召开 2011年半年度报告及摘要 公司第四届监事会 2011年度第四次会议于 2011 年 10月 20日召开 2011年第三季度报告全文及正文、 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2011年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，通过列 席公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有针对性对公司运行情况进 行查询、了解和监督。 监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决议。公司董 事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执行职务时未发现违反 法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。 27 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行相关法律法规和公 司财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为中瑞岳华会计师事务所出具的无保留意见的 2011年度审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 在报告期内，公司没有募集新的资金，公司前次募集资金 77,644.10万元（扣除发行费），募集 资金项目在 2005年底已实施完毕，并及时履行了信息披露的义务。公司监事会没有发现有损害 公司利益行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内公司实施的发行股份购买资产行为未损害公司和投资者的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，并及 时履行了法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司的利益。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构 对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经 营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为 规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护 公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公 司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品种证券代码证券简称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面 价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 A股成飞集成 002190 3,100,000.00 4,761,600.00 99,469,824 100 合计 3,100,000.00 / 99,469,824 100 28 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 2、持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 中航工 业财务 公司 40,000,000 2.66 合计 40,000,000 / / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 根据中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向 中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542号）及《关 于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份 义务的批复》（证监许可[2011]543号），公司完成了对中国航空工业集团公司、中国航空科技工 业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司及汉中航空工业（集团）有限公司的新股发 行，共发行新股 337,073,801股，发行价为 7.59元/股，购买上述公司所持有的凯天电子 86.74% 股份、兰州飞控 100%股权、宝成仪表 100%股权、太航仪表 100%股权、千山航电 100%股权及 华燕仪表 80.00%的股权。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字 [2011]第 102号的验 资报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司已于 2011 年 5月 30日完成了股份变更登记的工作， 2011年 6月 17日完成了工商变更手续。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种:人民币 关联交易方关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交易金额的 比例(%) 中航工业其他 成员单位 其他关联人购买商品购买商品见报表附注 269,484,178.80 13.87 中航工业其他 成员单位 其他关联人销售商品销售商品见报表附注 1,804,088,888.95 50.06 中航工业其他 成员单位 其他关联人提供劳务提供劳务见报表附注 11,286,134.46 41.17 中航工业其他 成员单位 其他关联人接受劳务接受劳务 13,943,871.70 88.43 合计 / 2,098,803,073.91 193.53 2、关联债权债务往来 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 29 中航航空电子设备股份有限公司 2011年年度报告 中航科工控股股东 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项（未完）  |