[年报]金瑞矿业：2011年年度报告
青海金瑞矿业发展股份有限公司 600714 2011年年度报告 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ..............................................................................................10 六、公司治理结构 ......................................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ..............................................................................................................19 八、董事会报告 ..........................................................................................................................19 九、监事会报告 ..........................................................................................................................26 十、重要事项 ..............................................................................................................................27 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................38 十二、备查文件目录 ................................................................................................................ 117 1 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 徐勇董事因公务原因程国勋 (三) 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名程国勋 主管会计工作负责人姓名任小坤 会计机构负责人（会计主管人员）姓名李洪保 公司负责人（法定代表人）程国勋、主管会计工作负责人（总会计师）任小坤及会计机构负责人 （会计主管人员）李洪保声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称青海金瑞矿业发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写金瑞矿业 公司的法定英文名称 Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd 公司法定代表人程国勋 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李军颜任素彩 联系地址青海省西宁市新宁路 36号青海省西宁市新宁路 36号 电话 0971-6321867 0971-6321653 传真 0971-6330915 0971-6330915 电子信箱 ljyjrky@163.com rensucai@sina.com (三) 基本情况简介 2 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 注册地址青海省西宁市朝阳西路 112号 注册地址的邮政编码 810028 办公地址青海省西宁市新宁路 36号 办公地址的邮政编码 810008 电子信箱 scgfxx@public.xn.qh.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所金瑞矿业 600714 山川股份、山川矿 业、*ST金瑞、ST 金瑞 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 5月 25日 公司首次注册登记地点青海省西宁市 公司变更注册登记日期 2009年 12月 20日 公司变更注册登记地点青海省西宁市 最近一次变更企业法人营业执照注册号 630000100008572 税务登记号码 630105226591667 组织机构代码 22659166-7 公司聘请的会计师事务所名称国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址青海省西宁市 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 36,895,510.83 利润总额 49,497,131.26 归属于上市公司股东的净利润 31,177,974.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,247,389.83 经营活动产生的现金流量净额 62,385,852.46 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 3 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 312,043.40 80,231.68 -587,982.92 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 7,573,462.60 14,245,462.60 3,482,137.80 债务重组损益 7,339,414.96 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 43,846,974.94 与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益 -2,834,478.00 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 320,496.99 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 4,716,114.43 -2,570,225.90 -581,655.30 所得税影响额 -1,671,035.65 -1,804,116.96 183,042.77 合计 10,930,584.78 9,951,351.42 51,167,951.24 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 421,914,820.31 377,930,090.08 11.64 300,018,931.80 营业利润 36,895,510.83 28,426,675.16 29.79 21,279,026.05 利润总额 49,497,131.26 40,182,143.54 23.18 46,881,335.25 归属于上市公司股东的净 利润 31,177,974.61 34,809,599.50 -10.43 36,295,790.14 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 20,247,389.83 24,858,248.08 -18.55 -14,872,161.10 经营活动产生的现金流量 净额 62,385,852.46 154,271,286.09 -59.56 71,355,325.07 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 1,083,265,495.81 998,581,047.73 8.48 1,075,012,022.65 负债总额 688,647,040.65 635,081,351.57 8.43 746,723,463.71 4 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的所 有者权益 394,618,455.16 363,499,696.16 8.56 328,288,558.94 总股本 273,404,541.00 273,404,541.00 0 273,404,541.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（ %） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.114 0.127 -10.24 0.133 稀释每股收益（元／股） 0.114 0.127 -10.24 0.133 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.114 0.127 -10.24 0.133 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0741 0.0909 -18.48 -0.0868 加权平均净资产收益率（%） 8.08 10.02减少 1.94个百分点 11.51 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 5.24 7.15减少 1.91个百分点 -13.08 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） 0.2282 0.5643 -59.56 0.2610 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 1.4434 1.3295 8.57 1.2007 资产负债率（%） 63.57 63.60减少 0.03个百分点 69.46 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 122,467,041 44.79 122,467,041 44.79 1、国家持股 2、国有法人持股 122,467,041 44.79 122,467,041 44.79 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 5 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 150,937,500 55.21 150,937,500 55.21 1、人民币普通股 150,937,500 55.21 150,937,500 55.21 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 273,404,541 100.00 273,404,541 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 青海省投 资集团有 限公司 122,467,041 0 0 122,467,041 履行重大资 产重组承 诺，所认购 股份自发行 结束之日起 36个月内不 得转让。 2012年 11 月 3日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2009年 11 月 3日 4.05 122,467,041 2012年 11 月 3日 122,467,041 经中国证监会证监许可[2009]985号《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大 资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向青海 省投资集团有限公司发行 122,467,041股股份购买其相关资产。2009年 11月 3日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份出具了《证券变更登记证明》。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 6 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 31,817户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 31,201户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 青海省投 资集团有 限公司 国有 法人 44.79 122,467,041 0 122,467,041 质 押 89,340,000 青海省金 星矿业有 限公司 国有 法人 15.34 41,938,670 0 质 押 35,969,335 青海省电 力公司 国有 法人 8.16 22,313,409 -7,791,900无 何乔 境内 自然 人 1.01 2,774,002未知 鲍利兴 境内 自然 人 0.27 735,500未知 武进 境内 自然 人 0.26 713,794未知 青岛建飞 产业有限 公司 未知 0.20 551,900未知 兴业证券 股份有限 公司客户 信用交易 担保证券 账户 未知 0.19 530,000未知 中国磨料 磨具进出 口公司海 南公司 境内 非国 有法 人 0.13 358,591 0未知 李亚文 境内 自然 0.12 322,800未知 7 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 青海省金星矿业有限 公司 41,938,670人民币普通股 41,938,670 青海省电力公司 22,313,409人民币普通股 22,313,409 何乔 2,774,002人民币普通股 2,774,002 鲍利兴 735,500人民币普通股 735,500 武进 713,794人民币普通股 713,794 青岛建飞产业有限公 司 551,900人民币普通股 551,900 兴业证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 530,000人民币普通股 530,000 中国磨料磨具进出口 公司海南公司 358,591人民币普通股 358,591 李亚文 322,800人民币普通股 322,800 马志坚 313,477人民币普通股 313,477 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前 10名无限售条件股东中的第 1名股东与其他股东之间不存在关联关系， 公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情 况。 前 10名股东中的第 2名股东为第 1名股东的控股子公司，第 1名股东持有第 2名股东 40%的股 份，与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 青海省投资集团 有限公司 122,467,041 2012年 11月 3 日 0 青海省投资集团 有限公司在公司 重大资产重组时 承诺：其认购的非 公开发行的股票 自发行结束之日 起 36个月内不转 让或上市交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为青海省投资集团有限公司，实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会 8 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 （下称青海省国资委）。青海省国资委隶属于青海省人民政府，根据青海省人民政府授权，履行 出资人职责。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称青海省投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人洪伟 成立日期 2001年 11月 9日 注册资本 13.59 主要经营业务或管理活动 国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进 行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全 过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业 务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权 和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服 务（国家有专项规定的除外）。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称青海省政府国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元币种 :人民币 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或 管理活动 注册资本 青海省金星矿 业有限公司 刘崇青 1999年 12月 16 日 对矿产资源的风 险勘察、投资；对 多金属共生矿及 矿产资源进行综 合利用开发（未经 有关部门许可不 得开采），矿产品 销售。 11,208.37 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 司领取位或其 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 的报酬 总额 他关联 单位领 （万取报 元）（税酬、津 前）贴 2009年 2012年 程国勋董事长男 48 4月 74月 70 0 0是 日 日 徐 勇 副董事 长 男 47 2009年 4月 7 日 2012年 4月 7 日 0 0 0是 祁瑞清 董事、 总经理 男 47 2009年 4月 7 日 2012年 4月 7 日 0 0 42否 任小坤 董事、 副总经 理、总 会计师 男 35 2009年 9月 8 日 2012年 4月 7 日 0 0 31.5否 董事、2010年 2012年 段北平副总经男 49 7月 54月 70 0 31.5否 理日 日 李军颜董事、男 42 2010年 2012年 0 0 31.5否 10 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 副总经7月 54月 7 理、董日 日 事会秘 书 2009年 2012年 党明清董事男 46 9月 84月 70 0 0是 日 日 赵永怀 独立董 事 男 54 2009年 4月 7 日 2012年 4月 7 日 0 0 2否 王正斌 独立董 事 男 50 2009年 4月 7 日 2012年 4月 7 日 0 0 2否 杨 凯 独立董 事 男 40 2009年 4月 7 日 2012年 4月 7 日 0 0 2否 任 萱 独立董 事 女 48 2009年 4月 7 日 2012年 4月 7 日 0 0 2否 李长东 监事会 主席 男 49 2009年 4月 7 日 2012年 4月 7 日 0 0 31.5否 2009年 2012年 杨海凤监事女 38 4月 74月 70 0 0是 日 日 2009年 2012年 曹永栋监事男 37 8月 204月 70 0 10.78否 日 日 2009年 2012年 杨海宁监事男 42 4月 74月 70 0 8.45否 日 日 2009年 2012年 秦亚军监事男 44 4月 74月 70 0 0是 日 日 党委书2010年 2012年 祁永峰记、副男 48 5月 264月 70 0 33否 总经理日 日 王得全 副总经 理 男 49 2009年 8月 20 日 2012年 4月 7 日 0 0 31.5否 副总经2009年 2012年 唐万军理、总男 43 8月 204月 70 0 31.5否 工程师日 日 11 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 合计 / / / / / 0 0 / 291.23 / 程国勋：最近 5年历任青海省投资集团有限公司副总经理。现任青海省投资集团有限公司副总经 理，金瑞矿业董事长。 徐勇：最近 5年曾任青海省电力公司企业管理部主任。现任青海省电力公司经济法律部主任， 金瑞矿业副董事长。 祁瑞清：最近 5年历任青海省西海煤炭开发有限责任公司执行董事兼总经理。现任金瑞矿业董事、 总经理，西海煤炭执行董事兼总经理。 任小坤：最近 5年曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理、董事、监事。现任金瑞矿业 董事、副总经理、总会计师。 段北平：最近 5年曾任青海省金鼎贷款担保有限公司副总经理，青海昆仑租赁有限公司副总经理。 现任金瑞矿业董事、副总经理。 李军颜：最近 5年曾任青海鱼卡煤电有限公司办公室主任。现任金瑞矿业董事、副总经理兼董事 会秘书。 党明清：最近 5年曾任青海桥头铝电股份有限公司副总经理。现任青海省金星矿业有限公司副总 经理、金瑞矿业董事。 赵永怀：最近 5年历任青海大学财经学院副院长。现任金瑞矿业独立董事。 王正斌：最近 5年曾任西北大学经济管理学院教授、博士生导师。现任西北大学学位评定委员会 委员、西北大学教学委员会委员，西北大学经济管理学院教授、博士生导师，西安旅游独立董事， 金瑞矿业独立董事。 杨凯：最近 5年曾任西宁特钢董事会秘书。现任西宁特钢控股子公司青海江仓能源发展有限公 司副总经理、董事会秘书，金瑞矿业独立董事。 任萱：最近 5年历任辉煌律师事务所合伙人。现任辉煌律师事务所合伙人，盐湖股份独立董事， 金瑞矿业独立董事。 李长东：最近 5年曾任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事长，青海省西海煤炭开发有限 责任公司党委副书记、工会主席。现任金瑞矿业监事会主席、纪委书记、工会主席。 杨海凤：最近 5年历任青海省投资集团有限公司财务资金部会计。现任青海省投资集团有限公司 财务资金部会计，金瑞矿业监事。 曹永栋：最近 5年曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司党群部副部长、部长。现任金瑞矿业党 群部部长、职工代表监事。 杨海宁：最近 5年曾任金瑞矿业销售部部长。现任金瑞矿业销售部副部长、职工代表监事。 秦亚军：最近 5年曾任青海省电力公司海东供电公司总会计师。现任青海省电力公司财务部主任 会计师，金瑞矿业监事。 祁永峰：最近 5年曾任青海省金星矿业有限公司副总经理，青海鱼卡煤电有限公司副总经理。现 任金瑞矿业党委书记、副总经理。 王得全：最近 5年历任青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理。现任金瑞矿业副总经理。 唐万军：最近 5年历任青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理、总工程师。现任金瑞矿业副 总经理兼总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 程国勋 青海省投资 集团有限公 副总经理 2007年 2月 1 日 是 12 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 司 徐勇 青海省电力 公司 经济法律部主 任 2006年 10月 1 日 是 党明清 青海省金星 矿业有限公 司 副总经理 2009年 4月 1 日 是 杨海凤 青海省投资 集团有限公 司 财务部职员 2004年 2月 1 日 是 秦亚军 青海省电力 公司 财务部主任会 计师 2008年12月20 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 赵永怀 青海大学财 经学院 副院长 2001年 1月 1 日 是 王正斌 西北大学经 济管理学院 教授、博士生 导师 1997年 10月 1 日 是 杨 凯 西宁特钢控 股子公司青 海江仓能源 发展有限责 任公司 副总经理、董 事会秘书 2011年 3月 1 日 是 任 萱 青海省西宁 市辉煌律师 事务所 合伙人律师 2001年 12月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。 公司董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，提交 董事会、股东大会审核后执行。 公司高级管理人员薪酬，按照公司制定的《薪酬管理制度》，由公司董 事会薪酬与考核委员会根据年度考核目标对其进行检查与考评后提出 建议，提交公司董事会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司独立董事的津贴为每人每年 2万元人民币（不含税）。公司董事、 监事如在公司担任其他职务，按所在岗位予以支付报酬，如不在公司 任其他职务，则不予支付专门的董事、监事报酬。 公司高级管理人员薪酬的确定：根据年初制定的经营班子成员经营业 绩目标任务，按照公司制定的《薪酬管理制度》，结合经营班子各成员 的岗位职责、工作业绩等因素，依照责权利相结合的原则综合确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2011年度，公司实际支付独立董事津贴 8万元、支付高级管理人员报 酬 283.23万元，共计 291.23万元。 13 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 祁永峰副总经理聘任工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 686 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 497 销售人员 37 技术人员 61 财务人员 15 行政人员 76 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科以上学历 47 大专学历 89 中专及以下学历 550 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规以及规范性文件的要求，规范运作，进一步建立健全公司内部各项管理制度， 不断完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。具体情况如下： 1、为维护公司、股东、债权人的合法权益，根据相关法规，公司重新修订了《公司章程》，进一 步规范了公司的组织和行为。 2、公司依照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，平等地对待所有股东，规范 公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序，关联交易等重大事项通过股东大会采取现场与网 络投票的方式进行讨论与决策，保证所有股东能够充分行使法律法规和《公司章程》赋予的权利。 3、公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股 股东之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和 风险。公司与控股股东之控股子公司之间发生的关联交易，能够按照双方签署的《持续性关联交 易协议》和《煤炭销售货款结算协议》执行，关联交易定价合理、公允，货款结算及时，没有损 害公司及股东利益的情况。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，公司与关联方签署的关联交易协议履行已近 3年，公司与关联方重新签订了《西海煤炭与 桥头铝电持续性关联交易协议》，并经公司股东大会现场与网络投票表决通过，于 2012年元月 1 日起开始执行。 4、公司董事会成员认真执行股东大会决议，董事会会议召集、召开和议事程序符合相关法律法 规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。公司董事勤勉尽责，认真审阅董事会的各项 14 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 议案，正确行使职权。报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会进一步发挥科学决策能力， 规范公司运营。 5、公司监事会成员能够按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，本着对股东负责 的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真检查公司财 务，核查公司日常关联交易情况并发表独立意见，关注公司对外担保和资金往来，对公司董事会 编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，并列席了报告期内的历次董事会会议。 6、为促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，公司制定了《总经理工作细则》，确保公司重 大经营决策的正确性、合理性，提高了公司经营管理的民主决策、科学决策水平。同时，公司制 定了《子公司管理办法》，加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，有效控制经营风险。 7、按照企业内部控制的相关要求，结合公司内部审计工作实际，公司配备专业人员成立了内审 部，并制定了《公司审计部工作职责》，加强公司对内部审计工作的管理，提高审计工作质量。 8、为进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，公司制定了《董事会秘书工作制 度》，规范了董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作。 9、公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重大信息， 履行信息披露义务，并确保所披信息的真实、准确和完整。同时，根据中国证监会、上海证券交 易所以及青海监管局的相关要求，对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了重新修订，规 范了公司内幕信息的管理，通过建立内幕信息知情人档案材料，进一步加强公司内幕信息的保密 工作。 10、公司强化对董事、监事、高级管理人员的培训力度，充分发挥独立董事的作用。继续加强投 资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，积极 通过电话、电子邮件等途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情况，并对他们所提出的问题、 质询给予了耐心、细致的解释和答复。在青海监管局及信息公司的帮助和支持下，公司开通投资 者关系互动平台，公司总经理、总会计师、董事会秘书等利用互动平台举行 2010年度报告业绩 说明会，直接解答投资者关心的问题，方便广大投资者与公司更好地沟通与交流。 11、根据青海省委“百企联百村”活动领导小组的统一部署和要求，公司积极承担社会责任，出 资为困难牧民重建 12户住房。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 程国勋否 6 3 1 2 0否 徐 勇否 6 2 1 3 0否 祁瑞清否 6 4 1 1 0否 任小坤否 6 5 1 0 0否 段北平否 6 5 1 0 0否 李军颜否 6 5 1 0 0否 党明清否 6 5 1 0 0否 赵永怀是 6 5 1 0 0否 王正斌是 6 3 1 2 0否 15 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 杨 凯是 6 5 1 0 0否 任 萱是 6 4 1 1 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1）公司建立了《独立董事工作制度》，结合公司实际情况，对独立董事的任职条件、提名、选 举和更换程序、特别职责和权利以及独立董事年度报告工作等具体事项都做了明确规定。 2）独立董事履职情况： （1）报告期内，公司独立董事能够按照《证券法》、《公司章程》等要求，认真履行诚信和勤勉 义务，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益，在日常议事过程中能够做到不受公司主要 股东、实际控制人以及其他利益关系单位和个人的影响，独立履行职责，主动了解公司的日常经 营、关联交易、诉讼事项、对外担保等情况，并积极提供各类建议和意见，为公司规范发展起到 了应有的作用。 （2）对公司日常关联销售煤炭事项发表了独立意见：公司与关联方桥头铝电之间发生的关联交 易符合相关规定，决策规范。双方严格执行签署的《持续性关联交易协议》和《煤炭销售货款结 算协议》，煤炭销售价格公允、交易公平，货款结算及时，不存在资金占用问题，信息披露及时、 准确、真实、完整。 2008年 12月 31日，西海煤炭与桥头铝电签署了《持续性关联交易协议》，合同履行已达 3年。 为更好维护上市公司的利益，保护其他股东的合法权益，经双方协商，在原协议的基础上，对煤 款的结算方式作了进一步细化和明确，并重新签订了《持续性关联交易协议》。独立董事发表了 独立意见：认为此项关联交易决策程序符合相关规定，决策规范，关联交易的定价以市场价格为 原则，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。 （3）本报告期，公司没有对外担保事项，不存在违规担保和逾期担保事项。 （4）本报告期，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资金的情形。 （5）公司独立董事对公司董事会聘任副总经理祁永峰先生发表了同意的独立意见。 （6）独立董事年度报告工作情况： A、结合公司实际情况，积极与年报审计会计师事务所协商，确定了公司 2011年度财务报告审 计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 B、与年审注册会计师沟通了审计工作的人员构成、审计计划、风险判断、评价方法及 2011年 度审计重点。 C、听取了公司总经理关于 2011年生产经营情况及 2012年工作安排汇报以及总会计师关于关 联销售煤炭交易量、交易价格、关联方资金往来、对外担保等情况的汇报，对公司 2011年度生 产经营情况和项目投资情况进行了全面的了解。 D、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初 审意见后再次审阅公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟 通，认真履行独立董事的职责。同时提醒公司涉及年报编制的相关人员注意保密工作，杜绝内幕 交易等违法行为的发生，维护了公司和中小股东的合法权益。 16 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 （7）报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立 完整 情况说明 对公司 产生的 影响 改 进 措 施 业务方 面独立 完整情 况 是 公司业务完全独立于控股股东，具有自主经营能力，自负盈 亏，并拥有完整、独立的生产、销售、采购系统。 人员方 面独立 完整情 况 是 公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均通过合法 程序聘任产生，且没有在股东单位担任职务，均在公司领取 报酬。 资产方 面独立 完整情 况 是 公司与控股股东产权清晰，公司资产完整。不存在控股股东 占用、支配公司资产情形。 机构方 面独立 完整情 况 是 公司有健全的组织机构体系，与控股股东的相关部门不存在 从属关系，依法行使各自职能与职权。 财务方 面独立 完整情 况 是 公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务 核算体系和规范的财务会计、管理制度，能够独立作出财务 决策，独立依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的 要求，公司全面梳理现有管理制度，制定和修 订包括财务、投资、对外担保、关联交易、信 息披露、合同管理、安全管理、人力资源管理 等一系列内部控制管理制度。公司将按照《企 业内部控制基本规范》的要求，进一步建立健 全公司各项内部控制制度，依照岗位职责权限 和业务流程进行控制，实现经营管理工作的程 序化、规范化、标准化、系统化和制度化。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情 况 公司已经建立了基本健全的内控制度，并将内 部控制制度的监督检查融入日常工作管理中。 本报告期，公司制定了《总经理工作细则》、《子 17 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 公司管理办法》和《审计部工作职责》，通过内 控制度的不断建立与完善，促进公司经营管理 制度化、规范化，提高公司重大经营民主决策、 科学决策水平。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查部门设置基本完整，公司监 事会、董事会审计委员会专门负责监督、检查、 协调公司内部控制及相关情况，公司配备专业 人员成立了内审部，公司内审部负责内部控制 的督导、检查，定期对内部控制制度的健全、 有效性进行检查、评估和提出修订完善意见， 保证制度的贯彻和执行，形成了完善的制约、 监督机制。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立内部审计体系，通过内部审计或 必要时聘请第三方对公司及子公司各领域的控 制执行情况进行检查。公司内审部接受董事会 审计委员会的领导和监督，对涉及公司内部控 制制度、财务收支、项目建设、技改等重大的 审计项目进行监督，有效防范经营风险。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司将不断建立健全内部控制制度，充分发挥 独立董事和审计委员会的作用，并强化内审部 的监督、检查工作力度，使内部控制制度能够 有效地保证公司生产经营的规范、高效运行。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行 情况 根据《企业会计准则》以及相关会计法规，公 司建立了适合自身特点的《财务管理制度》、《对 外担保管理制度》、《募集资金管理办法》等会 计核算体系和财务管理制度，从制度上完善和 加强了会计核算、财务管理、资金管理的职能 和权限，规范了财务管理和会计核算工作，强 化公司财务监督的功能，加强资金的管理力度， 防止经营风险。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将继续完善内控制度，并加强执行和监督 力度。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 依照公司《薪酬管理制度》、《岗位绩效工资考核办法》以及年初公司制定的目标责任，由公司董 事会薪酬与考核委员会根据各经营班子成员的职责和所承担的目标责任，对经营班子成员的工作 业绩进行检查与考评，并根据考评结果提出建议，由董事会审议后兑现经营者年薪。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 18 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 相关信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给 公司带来损失的，应查明原因依情节轻重追究当事人的责任，提高了年报信息披露的质量和透明 度。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 4月 20日上海证券报 2011年 4月 21日 本次会议以现场投票方式，审议并通过了《公司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度监 事会工作报告》、《公司 2010年年度报告》（全文及摘要）、《公司 2010年度财务决算报告》、《公 司 2010年度利润分配预案》、《关于聘请公司 2011年度会计审计机构的议案》、《公司审计部工作 职责》、《关于公司调整独立董事津贴的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 12月 19 日 上海证券报 2011年 12月 20日 本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了《关于修改青海金瑞矿业发展股份 有限公司章程的议案》、《关于公司全资子公司西海煤炭与桥头铝电签署持续性关联交易协议的议 案》、《关于以公司采矿权进行抵押贷款的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 本报告期，公司的主营业务为煤炭的开采、生产与销售以及碳酸锶的生产与销售。 2011年，公司紧紧围绕年度目标任务，克服种种困难，团结协作，锐意进取，真抓实干，在公司 管理层的领导下，经过全体员工的共同努力，较好地完成了公司 2011年度的各项目标任务。本 报告期，公司实现营业收入 42,191.48万元，同比增长 11.64％，营业利润 3,689.55万元，同比增 长 29.79%，净利润 3,117.80万元，同比减少 10.43 ％。 煤炭业务生产经营情况：按照年初确定的煤炭经营目标任务，层层分解，加强对生产单位的现场 管理与指导，及时协调解决生产经营过程中出现的问题和困难，实行精细化管理，严格控制各项 19 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 费用支出，开源节流，内部挖潜，降本增效，较好地完成了全年的生产经营指标。同时，加大安 全投入及现场管理力度，继续推行全员安全风险抵押金制度，并以煤矿井下安全工作为重点，认 真实施年度安措计划。2011年度，公司原煤业务实现营业收入 37,918.65万元，较上年同期增长 12.85%，实现利润总额 8,529.95万元，较上年同期增长 59.51%。 碳酸锶业务的生产经营情况：公司在现有生产能力和市场条件下，努力克服天青石的品位较低、 原材料价格上涨等因素的影响，为了提高碳酸锶产品的产量与质量，有针对性地对生产薄弱环节 进行改造，积极开展节能降耗工作，并投入资金对化工分公司安全环保设施、厂容厂貌集中进行 了整改整治。2011年度，公司碳酸锶业务实现营业收入 4,141.68万元，较上年同期增长 0.56%。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 煤炭行业 379,186,540.20 233,410,358.52 38.44 12.85 16.69 减少 2.03 个百分点 化工行业 41,416,775.98 35,740,793.16 13.70 0.56 -22.80 增加 26.11 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 煤炭 379,186,540.20 233,410,358.52 38.44 12.85 16.69 减少 2.03 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 青海省 420,603,316.18 11.51 （3）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的 原因说明 a、货币资金期末较期初增加 37,565,768.07元，增长 195.49%，主要为收回货款及银行借款增加 所致。 b、应收票据期末较期初增加 20,474,842.96元，增长原因是收到应收账款的银行承兑汇票较年初 增加所致。 c、应收账款期末较期初账面余额减少 8,806,206.87元，下降 22.96%，主要为应收销货款下降所 20 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 致。 d、预付账款期末较期初增加 10,796,845.00元，增长 32.81%，主要为预付的材料款及工程款增加 所致。 e、其他应收款期末较期初账面余额增加 10,645,302.54元，增长 35.02%，主要是各采煤队暂借的 周转金增加所致。 f、存货期末较期初账面余额增加 14,360,466.83元，增长 22.66%，主要是本公司碳酸锶生产恢复 正常，材料库存增加所致。 g、在建工程期末较期初增加 39,733,485.86元，增长 56.64%，主要为本期先锋井扩建工程增加 30,171,528.66元；棚户区改造工程增加 6,925,447.00元；柴达尔矿运输大巷工程增加 2,652,431.20 元所致。 h、预收账款期末数较期初数增加 4,371,494.17元，增长 25.46%，主要是本期预收的未结算煤款 增加所致。 i、应付职工薪酬期末较期初减少 5,510,674.51元，下降 37.94%，主要为本期支付前期应付职工 工资、奖金，欠付工资下降所致。 j、其他应付款期末较期初增加 25,720,002.86 元，增长 49.30%，主要为应付各采煤队综合治理费 增加所致。 k、一年内到期的非流动负债期末较期初增加 74,500,000.00元，增长 171.26%，主要为一年内到 期的银行借款较年初增加所致。 l、销售费用本年较上年减少 7,552,585.32 元，下降 35.34%，主要原因为上年度柴达尔矿铁路车 皮紧张，需要将大部分原煤倒运至下煤场装车。本年度柴达尔矿铁路车皮紧张局面有所改善，故 柴达尔矿至下煤场的倒煤运费较上年大幅下降。 m、管理费用本年较上年增加 14,376,453.09元，增长 32.81%，主要为本年度化工分公司停工检 修，停工检修期间较长，发生停工检修费用所致。 n、资产减值损失本期较上期增加 4,956,485.02元，增长 778.26%，主要为本期坏账准备较年初增 加所致。 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 计划 (亿元) 费用 计划 (亿元) 新年 度经 营目 标 为达目标拟采取的策略和行动 1、按照公司制定的年度目标任务，认真加强生产组织与管理，努力完 成公司 2012年度的煤炭生产与销售工作；力争完成碳酸锶业务的生产 与销售，确保公司收益。同时，根据碳酸锶产品市场的变化，及时调 整经营思路。 2、强化安全生产管理工作，认真实施年度安措计划，加大矿领导带班 下井制度及各项安全制度、措施的贯彻落实工作，避免工亡事故的发 21 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 生。 3、抓好项目的现场管理工作，采取有力措施，推进公司项目建设工作。 4、推行全面预算管理，做好成本费用及资金控制工作。 5、做好人力资源的配置及人才队伍建设工作，不断优化现有职工队伍 结构，努力提高员工的综合素质，为企业健康发展奠定人才基础。 6、按照企业内部控制基本规范的相关要求，完善公司内部控制的业务 管理制度和流程，顺利实施内部控制基本规范管理。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 柴达尔先锋井 30,171,528.66 48.41 项目在建 棚户区改造工程 6,925,447.00 21.08 项目在建 柴达尔矿 3570水平东西 运输大巷工程 2,652,431.20 31.16 项目在建 合计 39,749,406.86 / / (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 五届十一次 2011年 3月 17 日 会议以书面表决方式，审 议并通过了《公司 2010年 度董事会工作报告》、《公 司 2010年度总经理工作 上海证券报 2011年 3月 19 日 22 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 报告》、《公司 2010年年度 报告》（全文及摘要）、《公 司 2010年度财务决算报 告》、《公司 2010年度利润 分配预案》、《关于聘请公 司2011年度会计审计机构 的议案》、《关于设立公司 审计部的议案》、《公司审 计部工作职责》、《关于向 上海证券交易所申请撤销 公司股票交易其他特别处 理的议案》、《关于 2010年 度经营班子成员绩效考核 结果的议案》、《关于公司 调整独立董事津贴的议 案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。 五届十二次 2011年4月20 日 会议以书面表决方式，审 议并通过了《青海金瑞矿 业发展股份有限公司 2011 年第一季度报告》（全文及 正文）。 上海证券报 2011年 4月 21 日 五届十三次 2011年5月26 日 会议以通讯表决方式，审 议并通过了《关于聘任祁 永峰先生为公司副总经理 的议案》、《公司董事会秘 书工作制度》、《关于公司 全资子公司抵押贷款的议 案》、《关于对哈尔盖镇贡 公麻村进行援建的议案》。 上海证券报 2011年 5月 27 日 五届十四次 2011年8月17 日 会议以书面表决方式，决 议通过了《青海金瑞矿业 发展股份有限公司2011年 半年度报告》（全文及摘 要）。 上海证券报 2011年 8月 19 日 五届十五次 2011年 10月 20日 会议以书面表决方式，审 议并通过了《青海金瑞矿 业发展股份有限公司 2011 年第三季度报告》（全文及 正文）、《关于全资子公司 青海省西海煤炭开发有限 责任公司棚户区改造的议 案》 上海证券报 2011年 10月 22日 23 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 五届十六次 2011年 12月 2 日 会议以书面表决方式，审 议并通过了《关于修改青 海金瑞矿业发展股份有限 公司章程的议案》、《青海 金瑞矿业发展股份有限公 司总经理工作细则》、《青 海金瑞矿业发展股份有限 公司子公司管理办法》、 《关于修订公司内幕信息 知情人登记管理制度的议 案》、《关于公司全资子公 司西海煤炭与桥头铝电签 署持续性关联交易协议的 议案》、《关于以公司采矿 权进行抵押贷款的议案》、 《关于召开公司 2011年第 一次临时股东大会的议 案》。 上海证券报 2011年 12月 3 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2011年公司共召开了两次股东大会，公司董事会按照股东大会的决议和授权，全面执行了股东大 会通过的各项决议。根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况和实际需要， 公司董事会对《公司章程》的相关内容进行了修改，并新增了部分必备条款。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况 公司董事会下设审计委员会，共有 5名成员组成，其中独立董事 4名，并由独立董事担任主任 委员。 （2）审计委员会相关工作的主要内容 《董事会审计委员会工作细则》明确审计委员会作为专门工作机构，主要负责审查公司内控制 度及重大关联交易；审核公司财务信息及披露；负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。 并规定了审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则以及年度报告工作规程。要求审计委员会 认真履行职责，勤勉尽责，并在公司财务报告的编制及披露过程中，充分发挥事前、事中、事后 审核的独立性，保护公司全体股东特别是中小股东以及利益相关者的合法权益。 （3）审计委员会履职情况 审计委员会委员根据中国证监会、青海监管局和上海证券交易所相关文件的要求，对公司 2011 年度审计和年报编制工作进行了督促和检查，并对相关内容进行了认真审核。在会计师进场前， 审计委员会和年审会计师、公司财务负责人就年度审计工作进行了协商，确定了 2011年度审计 工作安排。 一是与担任公司 2011年报审计的年审会计师协商确定了公司 2011年度报告审计工作的时间安 排，并对年审会计师事务所的独立性进行核查。 二是在年审会计师进场前，认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表及相关资料，并出 具了书面意见。 24 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 三是在年审会计师进场后，针对审计过程中发现的问题，和公司独立董事共同与年审会计师进 行现场沟通，提出明确意见，并以书面形式签字确认。 四是年审会计师初步审计意见确定后，再次和公司独立董事共同与年审会计师进行现场沟通， 并形成书面审阅意见。 五是审计委员会书面督促年审会计师按进度完成对公司 2011年度财务会计报告的审计工作， 并在约定期限内提交审计报告。 六是在会计师事务所出具 2011年度审计报告后，审计委员会召开会议，一致同意将国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2011年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。 建议公司董事会续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度会计审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 5名成员组成，其中独立董事 3名，并由独立董事担任主任委 员。 报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司薪酬管理制度》和《岗位绩效工资考核办法》，结合公 司年初制定的目标责任，对公司经营班子每个成员的职责和所承担的目标责任以及工作业绩进行 了检查与考评，根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案提出了经营者的报酬数额，其他经营班子 副职按经营者年薪的 75%发放，并报公司董事会审议。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司内幕信息的管理，规范公司各类运营管理信息对外报送工作，结合公司实际情况，制 定了《公司外部信息报送和使用管理制度》，已经公司董事会审议通过后实施，其明确规定：公 司董事、监事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负 有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露其 内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议，接受投资者调研座谈会等方式。根据法律法规需 报送的，需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒外部单位使用 人履行保密义务。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司通过不断建立健全和执行各项内部控制制度，降低了经营风险，提高了管理水平和效率，保 证了公司资产的安全与完整，在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披 露的管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差， 2011 年公司的内部控制 在整体上是有效的。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划 和实施方案 根据财政部等五部门规定，自 2012年１月１日起在所有上市公司施行企业内部控制基本规范。 为确保公司内控规范体系平稳顺利实施，公司已严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际，在公司层面、下属部门或子公司层面以 及各业务环节层面建立了组织机构和各项内部控制制度，根据市场变化的新形势、经营管理的新 任务、法律法规的新要求，公司将不断改进、完善内部控制制度，进一步提高公司的内部控制管 理水平。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 25 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 根据中国证监会、上海证券交易所和青海监管局的相关要求，公司对《内幕信息知情人登记管理 制度》进行了修订，并经公司董事会审议通过后实施。凡涉及公司经营、财务等对公司股票价格 有重大影响的尚未公开的信息，公司董事会及时对内幕知情人进行登记备案，对外部信息使用人 出具禁止内幕交易告知书，并严格履行对外信息报送的审批程序。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 根据《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司可以 进行中期现金分红；最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润 的 30%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因， 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新 股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利 润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011年度实现净利润 31,177,974.61元， 母公司实现净利润 85,826,056.07 元，加上年初未分配利润 -180,786,631.51元，本年度母公司未 分配利润为-94,960,575.44元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2011年度不分 红送股，也不以公积金转增股本。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 -38,205,958.27 0 2009 0 0 0 0 36,295,790.14 0 2010 0 0 0 0 34,809,599.50 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题 2011年 3月 17日，公司五届五次监事会在青海 省西宁市新宁路 36号公司五楼会议室召开，会 议应到监事 5名，实到 5名。会议由监事会主 席李长东先生主持。审议并通过了全部议案。 1、《公司 2010年度监事会工作报告》；2、《公 司 2010年年度报告》（全文及摘要）、3、《公司 2010年度财务决算报告》；4、《对公司 2010年 年度报告的审核意见》。 2011年 4月 20日，公司五届六次监事会在青海 省西宁市新宁路 36号公司五楼会议室召开，会 议应到监事 5名，实到 4名。会议由监事会主 席李长东先生主持。会议审议并通过了全部议 案。 1、《公司 2011年第一季度报告》（全文及正文）； 2、《对公司 2011年第一季度报告的审核意见》。 2011年 8月 17日，公司五届七次监事会在青海 省西宁市新宁路 36号公司五楼会议室召开，会 议应到监事 5名，实到 5名。会议由监事会主 1、《公司 2011年半年度报告》（全文及摘要）； 2、《对公司 2011年半年度报告的书面审核意 见》。 26 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 席李长东先生主持。会议审议并通过了全部议 案。 2011年 10月 20日，公司五届八次监事会在青 海省西宁市新宁路 36号公司五楼会议室召开， 会议应到监事 5名，实到 5名。会议由监事会 主席李长东先生主持。会议审议并通过了全部 议案。 1、《公司 2011年第三季度报告》（全文及正文）； 2、《监事会对公司 2011年第三季度报告的书面 审核意见》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对董事、经营班子成员执行公司职务的行为进行监督，通过出席股东 大会，列席董事会、召开监事会会议审议，审核公司季度、半年度、年度报告以及财务决算报告 等事项，依法对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对公司的重大事项进行审议。未发现董事、经理及高级管理人员履行职务时违反法律 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会定期对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务核算体系比较健全，公 司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定； 公司财务报告真实地反映了公司 2011 年的财务状况和经营成果，报告的内容和格式符合中国证 监会和证券交易所的各项规定，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计 准则和股份公司财务制度的要求，未发现有违反财务管理制度的行为。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011年度财务状况出具的标准无保留意见的审 计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司与关联方桥头铝电发生的煤炭销售日常关联交易进行了检查，认为能够 遵守双方签署的《持续性关联交易协议》和《煤炭销售货款结算协议》，煤炭交易价格合理、公 允，程序合法、合规，没有损害公司和中小股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元币种 :人民币 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 2009年 12经青海公司已 青海民月 14日，省高级支付青 生工贸 有限公 本公司 青海民生 工贸有限 3,995,070 人民法 院调解， 海民生 工贸有 司公司诉公双方达限公司 司支付其 成调解395万 27 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 矿石收购 款 10,890,000 元；支付违 约金 500,000 元。 协议如 下：公司 给付民 生公司 矿石款 395万 元，并承 担受理 费 45070 元。 元。 2009 年 12月 14 日，公司接到青海省西宁市中级人民法院《应诉通知书》和《民事起诉状》，称 青海民生工贸有限公司（下称 "民生公司 "）向西宁市中级人民法院提起诉讼，请求判令公司支付 其矿石收购款 10,890,000元；支付违约金 500,000 元。 2010年 11月 10日，公司收到青海省西宁市中级人民法院下达的（ 2010）宁民二初字第 03号《民 事判决书》，判决公司于判决生效后 10日内支付民生公司矿石收购款 9,853,400元及违约金 500,000元，并负担案件受理费 81,936元、鉴定费用 72,211元。公司对此判决存有异议，向青海 省高级人民法院提出上诉。 2011年 3月 23日，公司收到青海省高级人民法院（ 2011）青民二终字第 7号《民事调解书》，针 对民生公司诉公司支付矿石收购款纠纷一案，经青海省高级人民法院主持调解，公司与民生公司 达成调解协议如下：公司给付民生公司矿石款 395万元，该款于 2011年 4月 21日前给付民生公 司 200万元，剩余 195万元于 2011年 5月 21日前给付完毕。一审案件受理费、鉴定费由民生公 司承担，二审案件受理费 90140元减半收取 45070元，由公司承担。 上述诉讼的具体情况详见公司于 2009 年 12月 16 日、2010年 11月 11日、2011年 3月 25日在 《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 28 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 比例 考价 (%) 格差 异较 大的 原因 青海 桥头 铝电 股份 有限 公司 母公 司的 全资 子公 司 销售 商品 原煤 协议 价 288,421,457.82 76.06 现金 结算 公司与关联方青海桥头铝电股份有限公司之间发生的煤炭销售业务为正常经营往来。 公司与关联方青海桥头铝电股份有限公司严格执行《持续性关联交易协议》和《煤炭货款结算协 议》。 2、关联债权债务往来 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 青海省金鼎 贷款担保有 限公司 母公司的全资 子公司 1,220,000.00 4,388,000.00 青海省投资 集团有限公 司 控股股东 -39,151.67 1,053,391.19 合计 1,180,848.33 5,441,391.19 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同 29 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺 方 承诺 内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限售 青海省 投资集 团有限 公司 自公司 发行股 份购买 资产新 增发行 股份股 权登记 完成之 日起 36 个月，青 海省投 资集团 有限公 司不转 让且不 委托他 人管理 在金瑞 矿业拥 有权益 的股份。 是是 盈利预测及 补偿 青海省 投资集 团有限 公司 在实施 重大资 产重组 完毕后 三年内， 公司在 每年年 度报告 中披露 西海煤 炭的利 润实际 数与利 润预测 是是 30 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 数之间 的差异 情况，由 具有证 券业务 资格的 会计师 事务所 对此出 具专项 审核意 见；若西 海煤炭 的利润 实际数 不足利 润预测 数，差额 部分将 由青海 省投资 集团有 限公司 全额补 足。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到 原盈利预测及其原因作出说明 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了专项审核报告， 2011年度，公司实现了在 重大资产重组报告书中承诺的盈利预测金额。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 15 境内会计师事务所审计年限 11年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 31 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2011年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 1、公司于 2011年 1月 30日接控股股东青海省投资集团有限公司通知，根据青海省人民政府和 青海省国有资产监督管理委员会的要求，其拟以鱼卡煤炭资源探矿权出资，与其他七家单位共同 设立青海省能源发展（集团）有限责任公司，占股比例为 21%。按照国家关于煤炭产业 "一个矿 区由一个主体开发 "的政策要求，新设立的公司将作为青海省鱼卡矿区的唯一开发主体，实现对 鱼卡矿区的统一开发。鉴于该公司未来将经营煤炭业务，公司董事会将督促控股股东继续履行重 大资产重组报告中有关避免同业竞争的相关承诺。 详见 2011年 2月 1日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn)。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销股票交易其他特别处理的相关规定，公 司于 2011年 3 月 18日向上交所申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理， 2011年 4 月 29 日，公司的股票简称由"ST金瑞"变更为"金瑞矿业"，股票代码"600714"不变，股票交易的日涨跌 幅限制恢复为 10％。 详见 2011年 4月 28日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn)。 3、2009年 12月 14日，青海民生工贸有限公司诉公司支付其矿石收购款 10,890,000元；支付违 约金 500,000 元。2010年 11月 10 日，公司收到青海省西宁市中级人民法院下达的《民事判决书》， 判决公司于判决生效后 10 日内支付民生公司矿石收购款 9,853,400 元及违约金 500,000 元，并负 担案件受理费 81,936 元、鉴定费用 72,211 元。公司对此判决存有异议，向青海省高级人民法院 提出上诉。2011年 3 月 23日，公司收到青海省高级人民法院《民事调解书》，针对民生公司诉公 司支付矿石收购款纠纷一案，经青海省高级人民法院主持调解，公司与民生公司达成调解协议： 公司给付民生公司矿石款 395 万元，该款于 2011 年 4 月 21 日前给付民生公司 200万元，剩余 195 万元于 2011年 5 月 21日前给付完毕。一审案件受理费、鉴定费由民生公司承担，二审案件 受理费 90140元减半收取 45070 元，由公司承担。 详见公司于 2009年 12月 16 日、2010年 11月 11日、2011 年 3 月 25日在《上海证券报》和上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。 4、经公司五届十三次董事会（临时）会议审议，公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任 公司以柴达尔矿先锋井一期建设形成的在建工程 6815万元作抵押，向中国农业发展银行海北藏 族自治州分行申请 4000万元的贷款，贷款期限为 3年，用于柴达尔矿先锋井 45万吨/年煤炭开采 续建项目。 详见 2011年 5月 27日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。 5、公司第三大股东青海省电力公司于 2011年 4月 1日、6日、7日；5月 11日；6月 14日、15 日累计减持公司无限售条件流通股 7,791,900股。减持后，仍持有公司股份 22,313,409股,占公司 总股本的 8.16%。 详见 2011年 5月 13日、6月 17日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。 6、公司第二大股东青海省金星矿业有限公司分别于 2011年 9月 29日、11月 2日将持有本公司 41,938,670股股份中的 35,969,335股无限售流通股的股份质押给江西国际信托股份有限公司，质 押期限均为 1年，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 详见 2011年 9月 30日、11月 4日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。 7、公司接青发改收费 [2011]1308号《关于印发 （未完）  |