[发行]中泰桥梁：首次公开发行股票招股说明书
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 （江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数3,900万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 10.10元 预计发行日期2012年3月2日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后的总股本15,550万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司控股股东环宇投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公 司回购该部分股份。 公司实际控制人陈禹承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本 公司回购该部分股份。 公司股东京鲁兴业、海登技术、江海船务、恒元发展、华成华利和钱业 银承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司其他股东泽舟投资、亚泰投资、吴中国发承诺：自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司 股份，也不由本公司回购该部分股份。 同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，陈禹、何杨、王礼曼、蔡 逸松、黄家禄、晁锦苹、钱建一、杨勇、曹巍、陈红波和郁征还承诺： 在发行人任职期间，每年转让的其间接持有的发行人股份不超过其所持 有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的发行 人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 发行人股票数量占其间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。 保荐机构（主承销商）平安证券有限责任公司 签署日期2012年2月6日 1-1-1 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本11,650万股，本次拟发行3,900万股，发行后总 股本15,550万股，上述股份均为流通股。 二、本公司特别提醒投资者注意公司上市后适用的股利分配政策、决策程序、 上市后前三年现金股利分配计划及滚存利润分配方案： （一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司采取积极的现金方式或者股票方式的股利分配政策，公司董事会 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。 （三）公司每年以现金形式分配的股利不少于前一年度实现的可供分配利润 的10%。其中：上市后前三年，公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度实 现的可供分配利润的30%。 （四）公司当年归属于母公司股东净利润的增长率超过30%时，可以以股票 方式分配股利。 （五）公司董事会未按照章程规定作出利润分配方案的，应说明原因，并在 定期报告中披露；未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的，还应说明未用 于现金分红的资金留存公司的用途。董事会应当就上述事项提出利润分配特别议 案，独立董事、监事会应当对此发表意见后，方能提交股东大会进行审议；股东 大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供 便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行；该特别议案除由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过外，还应 当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。 （六）由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润 分配政策、修改章程中关于上述利润分配条款的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策、修改章程中关 于利润分配条款的议案需经董事会审议、独立董事及监事会发表意见后，方能提 交股东大会进行审议；股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过深圳证 券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公 1-1-3 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规 定执行；该议案除由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之 二以上通过外，还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。 （七）公司滚存利润的分配方案如下： 根据本公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票 前未分配利润的分配方案的议案》，如果本次股票获准发行，本公司在发行前形 成的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。 有关公司利润分配政策的内容详见本招股说明书“第十三章 股利分配政 策”的有关内容。 三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三章 风险因素”中的下 列风险： （一）宏观经济周期波动风险 公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性， 受国家宏观经济状况、对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基 础设施建设投资规模等因素的影响较大。 在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，政策 调整带来的宏观经济周期波动可能影响交通基础设施投资规模，直接影响桥梁钢 结构工程行业发展，并可能造成公司主营业务波动。 （二）市场竞争的风险 本公司主要从事大中型桥梁钢结构工程业务，竞争对手以大型央企下属企业 为主，竞争对手均不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓，市 场竞争较为激烈，如果公司不能顺应行业发展迅速扩大规模、提高技术水平、提 升品牌优势，公司将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的 风险。 （三）偿债能力风险 公司桥梁钢结构工程主营业务正处于快速增长期，为适应新市场、新项目的 开发，公司近年来营运资金需求逐年增加。截至 2011年末公司流动比率、速动 比率分别为1.07、0.55，资产负债率（母公司）为79.89%，公司流动比率和速 动比率较低，资产负债率较高。 目前，公司急需进一步做大做强，未来业务的快速增长将对新增资金量及来 1-1-4 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 源提出更高的要求，如果公司不能及时拓宽融资渠道，可能导致公司资产流动性 降低、资产负债率攀升，从而弱化公司的偿债能力，给公司未来经营发展带来风 险。 （四）累计收入确认金额大于工程结算金额的风险 公司根据内部计算的已完成合同工作量占合同预计总工作量的比例确认完 工进度，同时按照完工进度确认营业收入和结转成本，与业主或总承包方办理工 程价款结算手续时确认应收账款。2009年末、2010年末和 2011年末累计确认收 入金额均小于工程结算金额，因完工进度与结算进度的计量周期、口径存在差异， 未来存在累计确认收入大于工程结算金额的可能，因而存在存货中未结算成本和 毛利得不到业主或总承包方确认的风险。 （五）主要原材料价格波动的风险 公司一般通过投标承包桥梁钢结构工程，签订合同后根据工程项目的需求采 购主要原材料，安排组织生产。公司主要原材料为各种材质、规格和型号的钢材， 各种钢材成本占工程施工成本的比重约为55%。 公司所用钢材一般采取甲方提供和公司自行采购两种模式，对于由甲方提供 钢材的项目，公司不承担钢材价格波动的风险。对于由公司自行采购钢材的项目， 公司在工程项目投标前向钢材供应商询价，公司依据钢材价格，加上自身设计、 制造、运输、安装和施工成本，并考虑公司合理的利润空间后进行投标，项目中 标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，由于从桥梁钢结构工程项目投标、合 同签订至钢材采购存在一定的周期，如果期间钢材价格大幅波动，将会加大公司 对工程成本的控制和管理难度，影响公司经营业绩。 1-1-5 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 目 录 发行人声明 ......................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 释 义 ............................................................ 11 第一章 概览 ...................................................... 14 一、发行人简介 ................................................ 14 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................ 14 三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 .................... 15 四、本次发行情况及募集资金运用 ................................ 16 第二章 本次发行概况 .............................................. 18 一、本次发行基本情况 .......................................... 18 二、本次发行的有关当事人 ...................................... 18 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .................... 20 四、发行上市的相关重要日期 .................................... 20 第三章 风险因素 .................................................. 22 一、市场风险 .................................................. 22 二、财务风险 .................................................. 22 三、经营风险 .................................................. 24 四、管理风险 .................................................. 25 五、技术风险 .................................................. 26 六、募集资金方面风险 .......................................... 26 第四章 发行人基本情况 ............................................ 28 一、发行人基本资料 ............................................ 28 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .............................. 28 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .................... 32 四、发行人历次验资、资产评估情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ..............................................................51 五、发行人的组织结构 .......................................... 52 六、发行人控股和参股子公司基本情况 ............................ 54 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 1-1-6 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 ..............................................................58 八、发行人股本情况 ............................................ 75 九、发行人内部职工股的情况 .................................... 77 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ............ 77 十一、发行人员工及其社会保障情况 .............................. 77 十二、持有发行人5%以上股份主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................ 79 第五章 业务和技术 ................................................ 80 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............ 80 二、发行人业务所处行业的基本情况 .............................. 85 三、发行人所处行业的上、下游行业的发展状况及对本行业及其发展前景 的影响 ....................................................... 102 四、公司的行业竞争地位 ....................................... 112 五、发行人的主要业务情况 ..................................... 119 六、公司主营业务成本构成及主要原材料和能源供应情况 ........... 133 七、安全生产和环境保护情况 ................................... 137 八、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ..................... 142 九、公司的经营资质情况 ....................................... 147 十、公司的技术水平及研发情况 ................................. 148 十一、公司产品质量控制情况 ................................... 161 十二、近年来公司所获荣誉情况 ................................. 163 第六章 同业竞争与关联交易 ....................................... 165 一、同业竞争 ................................................. 165 二、关联方、关联关系及关联交易 ............................... 166 三、公司规范关联交易的制度安排 ............................... 177 四、发行人最近三年关联交易的履行程序情况及独立董事的意见 ..... 179 五、发行人已采取的减少关联交易的措施 ......................... 179 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................180 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ............... 180 1-1-7 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份 情况 ......................................................... 187 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 188 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..... 189 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ....... 191 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属 关系 ......................................................... 194 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履 行情况 ....................................................... 195 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................... 195 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 ..... 195 第八章 公司治理 .................................................. 197 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 ............................................. 197 二、发行人近三年违法违规行为情况 ............................. 208 三、发行人资金占用和对外担保情况 ............................. 208 四、关于公司内部控制制度 ..................................... 208 第九章 财务会计信息 ............................................. 210 一、发行人的财务报表 ......................................... 210 二、注册会计师的审计意见 ..................................... 217 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ........... 218 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..................... 219 五、发行人最近一年收购兼并情况 ............................... 236 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ..................... 236 七、最近一年末固定资产、无形资产及对外投资 ................... 237 八、最近一年末主要债项 ....................................... 238 九、所有者权益变动情况 ....................................... 240 十、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 及其影响 ..................................................... 244 1-1-8 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................................................. 245 十二、报告期内发行人主要财务指标 ............................. 246 十三、发行人盈利预测报告披露情况 ............................. 248 十四、发行人的历次验资情况 ................................... 248 十五、发行人的历次资产评估情况 ............................... 248 第十章 管理层讨论与分析 ......................................... 249 一、发行人的财务状况分析 ..................................... 249 二、发行人的盈利能力分析 ..................................... 272 三、资本性支出分析 ........................................... 301 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ........... 301 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................... 302 六、公司股利分配政策分析 ..................................... 304 第十一章 业务发展目标 ........................................... 309 一、发行人的发展目标和战略 ................................... 309 二、公司的业务发展计划 ....................................... 310 三、发展计划的假设和面临的主要困难 ........................... 313 四、业务发展计划和现有业务的关系 ............................. 314 第十二章 募集资金运用 ........................................... 315 一、本次发行募集资金总量及其使用计划 ......................... 315 二、募集资金投资项目的前景分析 ............................... 317 三、募集资金投资项目情况 ..................................... 327 四、固定资产变化与产能变动的匹配关系 ......................... 336 五、募集资金投资项目新增产能的营销计划 ....................... 338 六、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响 ........... 339 第十三章 股利分配政策 ........................................... 342 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ................... 342 二、发行后的股利分配政策及具体计划、决策程序 ................. 343 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................. 344 1-1-9 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 第十四章 其他重要事项 ........................................... 345 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 ................. 345 二、重要合同 ................................................. 345 三、发行人对外担保情况 ....................................... 348 四、诉讼及仲裁事项 ........................................... 349 第十五章 有关人员和中介机构声明 ................................. 350 一、公司全体董事、监事、高管人员声明 ......................... 350 二、保荐人（主承销商）声明 ................................... 351 三、发行人律师声明 ........................................... 352 四、审计机构声明 ............................................. 353 五、验资机构声明 ............................................. 354 六、评估机构声明 ............................................. 355 第十六章 备查文件 ............................................... 357 一、备查文件 ................................................. 357 二、文件查阅时间 ............................................. 357 三、文件查阅地址 ............................................. 357 1-1-10 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 中泰桥梁、发行人、公司、 本公司或股份公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司或江苏中泰钢结构股份 有限公司 中泰有限 指 中泰桥梁前身，江苏中泰钢结构有限责任公司 金泰有限 指 中泰有限前身，江苏金泰钢结构有限责任公司 环宇投资 指 本公司股东，江苏环宇投资发展有限公司 亚泰投资 指 本公司股东，靖江市亚泰投资有限公司 泽舟投资 指 本公司股东，江阴泽舟投资有限公司 京鲁兴业 指 本公司股东，北京京鲁兴业投资有限公司 吴中国发 指 本公司股东，苏州吴中国发创业投资有限公司 海登技术 指 本公司股东，海登技术服务（大连）有限公司 江海船务 指 本公司股东，南澳县江海船务代理有限公司 恒元发展 指 本公司股东，江苏恒元房地产发展有限公司 华成华利 指 本公司股东，江苏华成华利创业投资有限公司 南方重工 指 本公司控股子公司，江苏省江阴经济开发区靖江园区南方 重工有限公司 金泰储运 指本公司全资子公司，靖江金泰储运有限公司 环亚投资 指 环宇投资的股东 ,江苏江阴经济开发区靖江园区环亚投资 发展有限公司 环宙投资 指 环宇投资的股东，江苏江阴 -靖江工业园区环宙投资有限 公司 平安证券 指 保荐机构及主承销商，平安证券有限责任公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 广发律所 指 上海市广发律师事务所 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 本公司首次公开发行 3,900万股人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、近三年 指 2009年度、 2010年度、2011年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主要竞争对手 中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司，位于河北省秦皇岛，为中国中铁 股份有限公司子公司， 2005年 9月至 2010年 1月期间为 公司股东 中铁宝桥 指 中铁宝桥股份有限公司，位于陕西省宝鸡市；为中国中铁 股份有限公司子公司 1-1-11 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 武船重工 指 武昌船舶重工有限责任公司，位于湖北省武汉市，主要通 过其子公司武船重型工程有限公司从事桥梁钢结构工程 业务 武桥重工 指 武桥重工集团股份有限公司，位于湖北省武汉市 中铁九桥 指 中铁九桥工程有限公司，位于江西省九江市；为中国中铁 股份有限公司子公司 专业名词术语 板单元 指 组成钢箱梁的单元构件，由钢板和闭口肋或开口肋等焊接 而成，可分为顶板单元、底板单元、横隔板单元、纵隔板 单元、腹板（也称锚箱板）单元、风嘴单元等 节段/梁段指 节段也称梁段，由不同形状的板单元通过组装焊接而形成 的具有一定尺寸形状的立体钢结构单元，通常沿桥梁长度 方向将钢梁划分为若干节段，以便于运输和吊装，一般节 段长度为十几米至几十米，重量在几百吨至上千吨 拼装 指 拼接组装，将板单元和部件通过螺栓、焊接等方式拼接、 组装成为一个整体节段的过程。其中组装成具备直接在桥 位进行安装操作的大节段的过程称为总拼装或总装 涂装 指 涂料装饰，对钢结构节段表面覆盖具有防锈、防蚀、 防腐等保护性功能以及装饰性功能的涂料以使钢结构节 段的外观、性能满足桥梁整体设计的要求 钢箱梁 指 又称钢板箱形梁，因外型像一个箱子而得名，由顶板、底 板、腹板等焊接成闭口截面，箱内设置横隔板和纵横加劲 肋所组成的结构形式；钢箱梁为斜拉桥、悬索桥等大跨径 桥梁最常用的结构形式，苏通长江大桥、泰州长江大桥、 杭州湾大桥等均采用此形式 钢桁梁 指 由钢结构杆件通过结点板连接的桁架结构梁，由主桁、联 接系、桥面系等组成的空间结构，目前主要应用于大跨径 铁路桥梁 钢砼结合梁 指 由钢结构主梁通过剪力钉或剪力联结器浇灌钢筋混凝土 桥面所组成的复合式主梁结构，主要应用于大中型跨径桥 梁 钢管拱 指 一般的钢管拱为钢管混凝土结构，是指由混凝土填入薄壁 钢管内形成组合结构，其基本原理是借助钢管对核心混凝 土的套约束作用，使核心混凝土处于三向受压状态，增强 承重能力，为拱式桥主拱的结构形式之一 钢箱拱 指 截面为焊接箱型的主拱结构，为拱式桥主拱的结构形式之 一 钢套箱 指 钢套箱是为水中承台施工而设计的临时阻水结构，其作用 是通过四周套箱模板以及底部混凝土封底为水中承台施 工提供无水的施工环境，同时兼作承台施工的外模 钢锚箱 指 由承压板、锚座板等组成，钢锚箱为缆索承重桥中连接索 与钢梁的主要构造结构，钢箱梁即通过钢锚箱与钢主缆连 接 钢塔柱 指 由壁板、加劲板、隔板组成的闭口截面箱形结构，是大型 桥梁的主要承重结构，目前在国内斜拉桥中应用的较多， 在诸如泰州长江大桥等大型悬索桥中亦开始逐步应用 悬索桥 指 以通过索塔悬挂并锚固于两岸 (或桥两端 )的缆索(或钢链) 作为上部结构主要承重构件的桥梁，由主塔、锚锭、抛物 线型主钢缆、垂直钢吊索、钢箱梁（或钢桁梁）组成 1-1-12 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 斜拉桥 指 将主梁用许多拉索直接拉在桥塔上的一种桥梁，是由承压 的塔，承拉的斜索和承弯的梁体组合起来的一种结构体系 拱式桥 指 用拱作为桥身主要承重结构的桥，拱式桥主要承受压力， 大跨度拱桥则可用钢筋混凝土或钢结构 梁式桥 指 用梁或桁架梁作主要承重结构的桥梁，其上部结构在垂直 向荷载作用下，支点只产生竖向反力。梁式桥为桥梁的基 本体系之一，制造和架设均甚方便，使用广泛，在桥梁建 筑中占有很大比例 1-1-13 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 第一章概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司系由江苏中泰钢结构有限责任公司整体变更设立的股份有限公司， 2008年 3月 28日，公司经江苏省工商行政管理局核准，领取了注册号为 320000000070820的股份公司企业法人营业执照。2010年7月，公司名称变更为 “江苏中泰桥梁钢构股份有限公司”。公司目前注册资本为 11,650万元，住所 地为江苏省江阴-靖江工业园区。 本公司主要从事桥梁钢结构工程业务，目前具备年产 8万吨桥梁钢结构的工 程能力，业务范围涵盖桥梁钢结构研究、工艺设计、制造、运输、安装等桥梁钢 结构工程的细分领域。公司自设立以来，承担过钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁、 钢管拱、钢箱拱、钢套箱、钢锚箱等类别的桥梁钢结构工程形式，工程领域涉及 悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等桥梁结构类型。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 本次发行前，环宇投资持有本公司45.65%股权，为公司控股股东。 环宇投资成立于2005年6月15日，法定代表人为陈禹，现注册资本为2,858 万元，经营范围为利用自有资金对外投资，环宇投资目前未直接从事生产经营业 务，仅持有并管理对本公司的股权投资。 环宇投资基本情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“七、 （一）发起人的基本情况”。 （二）实际控制人 公司董事长、总经理陈禹为环宇投资的第一大股东，持有环宇投资 43.49% 1-1-14 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 股权，间接控制了本公司45.65%股权，为本公司实际控制人。 陈禹先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 32110219541003****，住所为江苏省镇江市京口区。其基本情况详见本招股说明 书“第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简历”。 三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 （一）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目2011年度2010年度2009年度 营业收入 91,435.35 69,194.20 45,359.74 营业利润 9,808.00 7,454.42 5,070.79 利润总额 9,748.09 7,448.19 5,137.24 净利润 7,379.00 5,631.60 3,840.81 其中：归属于母公司股东的净利润 7,242.98 5,299.89 3,769.02 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 7,287.91 5,301.43 3,697.70 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目2011年 12月 31日2010年 12月 31日2009年 12月 31日 总资产 113,005.93 93,735.17 73,758.83 流动资产 87,865.61 70,083.94 52,095.05 非流动资产 25,140.32 23,651.22 21,663.78 负债总额 82,650.17 68,428.41 51,677.83 流动负债 82,422.37 68,428.41 51,677.83 非流动负债 227.80 -- 所有者权益 30,355.76 25,306.76 22,081.01 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目2011年度2010年度2009年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,560.13 7,845.27 7,040.39 1-1-15 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 投资活动产生的现金流量净额 -3,952.57 -1,448.75 -1,116.09 筹资活动产生的现金流量净额 13,676.23 -4,827.58 -3,945.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.65 -- 现金及现金等价物净增加额 6,156.87 1,568.94 1,978.39 期末现金及现金等价物余额 14,223.69 8,066.82 6,497.88 （四）主要财务指标 财务指标 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 资产负债率（母公司） 79.89% 79.61% 74.78% 流动比率 1.07 1.02 1.01 速动比率 0.55 0.63 0.51 财务指标 2011年度2010年度2009年度 息税折旧摊销前利润（万元） 12,822.89 10,084.17 7,204.82 利息保障倍数（倍） 10.95 15.20 23.10 基本每股收益（元） 0.62 0.46 0.32 净资产收益率（加权平均） 31.01% 26.55% 21.84% 每股经营活动产生的现金流量 （元） -0.31 0.67 0.60 四、本次发行情况及募集资金运用 股票种类：人民币普通股(A股) 股票面值：人民币 1.00元 发行价格：10.10元/股 本次公开发行数量：3,900万股，占发行后股本总额 15,550万股的25.08%。 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 发行前每股净资产：2.30元（按照 2011年 12月 31日经审计的归属于母公 司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：4.06元（按照 2011年 12月 31日经审计的归属于母公 司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次募集资金投向: 1-1-16 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 本次发行每股面值 1.00元的人民币普通股（A股）3,900万股，募集资金全 部用于公司主营业务，募集资金净额为 36,310万元，拟用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金 投入（万元） 备案/审批部门 备案文号 1 年产 8万吨桥梁钢 结构生产项目 31,522.76 31,522.76 江苏江阴-靖江工业 园区管理委员会 澄靖园管 [2011]1号 2 技术研发中心项目 4,054.90 4,054.90 江苏江阴-靖江工业 园区管理委员会 澄靖园管 [2011]2号 合 计 35,577.66 35,577.66 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。本次公开发行实际募集资金 超过上述计划投资项目所需资金的部分将用于其他与主营业务相关的营运资金 项目。 1-1-17 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 第二章本次发行概况 一、本次发行基本情况 （1）股票种类：人民币普通股（A股） （2）股票面值：人民币 1.00元 （3）发行股数：3,900万股，占发行后总股本的 25.08% （4）发行价格：10.10元/股 （5）发行市盈率：21.49倍 （6）发行前每股净资产：2.30元（2011年 12月 31日，全面摊薄） （7）发行后每股净资产：4.06元（按照 2011年 12月 31日经审计的净资 产加上本次募集资金净额测算，全面摊薄） （8）发行市净率：2.49倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算） （9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （10）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) （11）承销方式：余额包销 （12）募集资金总额：本次发行募集资金总额为 39,390万元 （13）募集资金净额：本次发行募集资金净额为 36,310万元 （14）发行费用概算 单位：万元 项 目金 额 承销费用及保荐费用 2,500 审计费用 278 律师费用 72 信息披露费及股份登记费用 230 二、本次发行的有关当事人 1-1-18 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 1、发行人：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 法定代表人： 陈禹 地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号 联系电话： (0523) 84633050 传真： (0523) 84633000 联系人：石军 2、保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系电话： （021）62078613 传真： （ 021） 62078900 保荐代表人： 李鹏、何涛 项目协办人： 张星明 项目组成员： 黄萌、徐欣 3、发行人律师： 上海市广发律师事务所 负责人：许平文 地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦20楼 联系电话： （021）58358013 传真： （ 021） 58358012 经办律师： 许平文、姚思静 4、审计机构： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人： 肖厚发 地址： 北京市西城区西直门南大街2号2105 联系电话： （0551） 2646135 传真：（ 0551） 2652879 经办注册会计师： 方长顺、朱艳 1-1-19 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 5、验资机构： 立信会计师事务所有限公司 法定代表人： 朱建弟 地址： 上海市南京东路61号4楼 联系电话： （021）63391166 传真： （ 021） 63213808 经办注册会计师： 糜平、陈剑 6、评估机构： 上海上会资产评估有限公司 法定代表人： 王伟 地址： 上海市嘉定工业区叶城路1411号三楼2111室 联系电话： (021) 63391088 传真： (021) 63391116 经办资产评估师： 陈晓松、潘婉怡、陆雯萍 7、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： （0755） 25938000 传真：（ 0755） 259881228、收款银行中国银行深圳东门支行 户名 平安证券有限责任公司 账号 747157923520 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期 1、询价时间：2012年2月21日—2012年2月28日 推介时间：2012年2月22日—2012年2月24日 1-1-20 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 2、定价公告刊登日期：2012年3月1日 3、申购日期和缴款日期：2012年3月2日 4、股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 1-1-21 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 第三章风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、市场风险 1、宏观经济周期波动风险 公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性， 受国家宏观经济状况、对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基 础设施建设投资规模等因素的影响较大。 在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，政策 调整带来的宏观经济周期波动可能影响交通基础设施投资规模，直接影响桥梁钢 结构工程行业发展，并可能造成公司主营业务波动。 2、市场竞争的风险 本公司主要从事大中型桥梁钢结构工程业务，竞争对手以大型央企下属企业 为主，竞争对手均不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓，市 场竞争较为激烈，如果公司不能顺应行业发展迅速扩大规模、提高技术水平、提 升品牌优势，公司将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的 风险。 二、财务风险 1、偿债能力风险 公司桥梁钢结构工程主营业务正处于快速增长期，为适应新市场、新项目的 开发，公司近年来营运资金需求逐年增加。截至2011年末公司流动比率、速动比 率分别为1.07、0.55，资产负债率（母公司）为79.89%，公司流动比率和速动比 率较低，资产负债率较高。 1-1-22 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 目前，公司急需进一步做大做强，未来业务的快速增长将对新增资金量及来 源提出更高的要求，如果公司不能及时拓宽融资渠道，可能导致公司资产流动性 降低、资产负债率攀升，从而弱化公司的偿债能力，给公司未来经营发展带来风 险。 2、资产抵押可能影响生产经营的风险 公司银行借款和开具银行承兑汇票等主要采取以房屋建筑物、机器设备和土 地使用权提供抵押担保的方式。截至2011年12月31日，公司银行借款19,945.70 万元，银行承兑汇票14,421.75万元，涉及的被抵押固定资产和土地的账面净额 分别为6,935.09万元和2,175.17万元，分别占公司固定资产和无形资产账面净额 的37.42%和50.24%。若发行人不能及时偿还相关银行债务，债权银行可能对被抵 押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经营。 3、应收账款发生坏账的风险 公司主要从事桥梁钢结构工程业务，依据公司与业主或总承包方签订的工程 合同，工程款项依据项目完工进度、项目决算安排分次结算后回收，而且按照行 业惯例需要保留5%-10%的工程质保金在1-2年后收取。桥梁钢结构工程工期较长 和行业特殊的结算方式导致全部工程款回收的时间跨度较大。 报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司的应收账款余额 逐年增加，截至2011年末，公司应收账款余额为20,813.23万元，余额较大，其 中应收工程质保金余额为8,378.50万元。如果公司应收账款催收不及时，或主要 债务人的财务经营状况发生恶化，将给公司经营带来一定的风险。 4、累计收入确认金额大于工程结算金额的风险 公司根据内部计算的已完成合同工作量占合同预计总工作量的比例确认完 工进度，同时按照完工进度确认营业收入和结转成本，与业主或总承包方办理工 程价款结算手续时确认应收账款。2009年末、2010年末和 2011年末累计确认收 入金额均小于工程结算金额，因完工进度与结算进度的计量周期、口径存在差异， 未来存在累计确认收入大于工程结算金额的可能，因而存在存货中未结算成本和 毛利得不到业主或总承包方确认的风险。 1-1-23 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 三、经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司一般通过投标承包桥梁钢结构工程，签订合同后根据工程项目的需求采 购主要原材料，安排组织生产。公司主要原材料为各种材质、规格和型号的钢材， 各种钢材成本占工程施工成本的比重约为55%。 公司所用钢材一般采取甲方提供和公司自行采购两种模式，对于由甲方提供 钢材的项目，公司不承担钢材价格波动的风险。对于由公司自行采购钢材的项目， 公司在工程项目投标前向钢材供应商询价，公司依据钢材价格，加上自身设计、 制造、运输、安装和施工成本，并考虑公司合理的利润空间后进行投标，项目中 标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，由于从桥梁钢结构工程项目投标、合 同签订至钢材采购存在一定的周期，如果期间钢材价格大幅波动，将会加大公司 对工程成本的控制和管理难度，影响公司经营业绩。 2、工程质量风险 桥梁钢结构作为桥梁工程的关键部位，其制作、运输、安装均在桥梁建设工 程中占据重要位置，桥梁钢结构工程的质量直接关乎桥梁工程的质量。如果公司 未来桥梁钢结构项目的施工质量不能达到规定的标准，或者发生质量事故，不仅 会损害公司的声誉和市场形象，使公司遭受经济损失，还将会影响公司的持续经 营能力。 3、工程安全和环保方面的风险 桥梁钢结构工程存在露天、高空、水上作业的环节，施工环境存在一定的危 险性，如防护不当可能造成安全隐患；施工过程中如在管理上、操作上和施工技 术上出现问题,可能出现意外情况，影响工期。此外，施工过程中需要考虑在项 目现场采取相应的环境保护措施，以减少对周围生态环境的破坏和干扰。 如果在工程建设中存在安全和环保工作管理、控制不规范的情况，则会对本 公司桥梁钢结构工程项目的交付、后续业务的开展等产生一定的影响，带来一定 的经济损失风险。 4、项目成本控制风险 1-1-24 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 公司在对桥梁钢结构工程进行投标前，需对整个项目的成本进行估算，以便 合理准确报价。由于桥梁钢结构工程受到施工难度、技术要求、工程项目执行周 期等的影响，如项目施工难度超出预期、生产要素的价格发生波动（如施工所需 的钢材、辅材、能源价格变动，或者劳动力成本上升等），如果公司对项目成本 的估算不足或者意外事件导致成本大幅增加而又无法与项目业主或者总承包商 协商分摊，则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损，将对公司的盈利水平产 生不利影响。 5、公司劳务用工成本上升的风险 近年来随着我国工业化、城市化进程的持续推进，以及城市消费水平的提升， 在我国城市尤其是在长三角、珠三角等经济发达地区，劳动力成本出现上升趋势。 公司作为专业的桥梁钢结构工程企业，专注于工程技术的研究、工程流程管理、 质量控制以及工程重要环节的实施，公司将部分基础性工作进行劳务外包，报告 期内，公司劳务分包成本占主营业务成本的比重超过30%。未来如果公司所处的 长三角区域的劳动力成本进一步提高，将会导致公司劳务用工成本的上升，进而 影响公司的经营业绩。 四、管理风险 1、经营规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司经营规模持续扩大，桥梁钢结构工程完工量从2009年的6.47 万吨增加至2011年的8.32万吨，增长了28.59%。本次发行完成后，随着募集资金 的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司在经 营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经 营规模扩大的同时相应提高管理能力，可能会对公司的持续发展产生一定影响。 2、跨区域管理的风险 桥梁钢结构工程项目具有区域分布广、施工周期长的特点，增加了项目管理 的难度，需要具备跨区域管理能力。目前，公司的工程项目分布于江苏、上海、 浙江、安徽、江西、福建等江河较多的地区，未来随着产能扩张带来的新项目承 揽能力的增强，公司的业务覆盖地域范围将进一步扩大，如果公司的管理体系的 1-1-25 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 建设不能适应业务发展需要，将给公司的经营管理带来不利影响。 五、技术风险 1、技术开发和应用能力不足的风险 随着桥梁钢结构工程行业技术升级换代步伐不断加快，公司需要加大新技术 和新工艺方面的研发力度，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场 需求，将会导致公司丧失技术领先优势，在未来市场竞争中处于劣势。 2、专业人力资源不足的风险 公司通过在桥梁钢结构工程领域十余年的业务开展，培养了一大批专业技术 人才和管理人才，如果专业技术人员和工程管理人员流失，公司的生产经营将受 到影响，将给公司未来的长期经营和发展带来风险。目前，公司正处于快速发展 阶段，本次募集资金项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更 高的要求，这些因素导致公司存在人力资源不足的风险。 六、募集资金方面风险 1、募集资金投资项目的风险 本次募集资金将投资于桥梁钢结构产能扩张及技术研发中心建设项目，主要 用于扩大公司未来在桥梁钢结构工程领域的产能规模，提升公司未来的工程承接 能力和技术研发水平。 尽管公司已对募集资金投资项目进行了可行性研究和论证，但项目建设存在 一定的周期，仍然存在项目建成投产后因市场需求发生不利变化、市场开拓不力、 行业竞争加剧等导致项目收益达不到预期目标的风险。 2、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险 本次募集资金项目建成后，公司将新增固定资产合计27,761.10万元，每年 新增的折旧费用合计约为2,360.51万元，新增折旧对公司净利润指标产生压力。 由于募集资金项目的建设产生效益需要一个过程，因此，在项目完成后的一段时 间内，新增折旧费用对公司净利润水平将产生一定的影响。 1-1-26 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 3、净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，本公司的净资产将随着募集资金的到位而大幅提升，而募 集资金拟投资的项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同时项 目的收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次发行完成后公司 短期内存在因净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。 1-1-27 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 第四章发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、公司中文名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd 2、法定代表人：陈禹 3、注册资本：11,650万元 4、成立日期：1999年3月26日 5、股份公司成立日期：2008年3月28日 6、公司地址及邮政编码：江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15号；214521 7、联系电话及传真：0523-84633050；0523-84633000 8、互联网地址:http://www.jszt.net.cn 9、电子信箱：ztql@ztsschina.com 10、业务范围：桥梁钢结构工程业务，主要涵盖桥梁钢结构工艺研究、工艺 设计、制作、安装、运输、修复和加固、技术服务等领域。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式及发起人 发行人系由江苏中泰钢结构有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公 司以截至2007年12月31日经审计的净资产132,106,303.56元按1.13396:1的 比例折为 11,650万股股份。 2008年3月12日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008） 第 20990号验资报告，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。 2008年3月28日，经江苏省工商行政管理局核准，公司完成工商变更登记 手续，并领取了注册号为 320000000070820的企业法人营业执照，注册资本为 11,650万元。 公司发起人为环宇投资、中铁山桥、亚泰投资和泽舟投资等四家企业法人。 1-1-28 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 （二）公司改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 公司改制设立前，环宇投资持有中泰有限 41.23%的股权，为公司的主要发 起人，公司的其他发起人为中铁山桥、亚泰投资和泽舟投资。 1、主要发起人环宇投资在本公司改制前拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 环宇投资主要从事利用自有资金对外投资业务，拥有的主要资产为持有本公 司的股权。 2、其他发起人在本公司改制前拥有的主要资产和实际从事的主要业务 中铁山桥主要从事铁路道岔、桥梁钢结构和建筑钢结构等制造、销售业务， 拥有的主要资产为与铁路道岔、桥梁钢结构和建筑钢结构等生产经营性资产。 亚泰投资主要从事投资与资产管理业务，拥有的主要资产为持有本公司的股 权。 泽舟投资主要从事利用自有资金对外投资业务，拥有的主要资产为：持有本 公司 13.48%的股权，持有江苏省江阴经济开发区靖江园区润舟重工有限公司 62.50%的股权，持有江阴苏美达船舶工程有限公司75%的股权，持有张家港扬子 拆船有限公司20%的股权，持有江阴扬子江船舶工程有限公司66.67%的股权，持 有长沙力元新材料股份有限公司（SH.600478）7.80%的股权。 （三）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 2008年 3月 4日，中泰有限召开股东会，决议通过以截至 2007年 12月 31 日经审计的账面净资产值整体变更设立股份有限公司，原中泰有限所拥有的各项 资产和资质整体进入股份公司。发行人成立时拥有的主要资产为与桥梁钢结构工 程相关的生产经营性资产，根据立信会计师事务所有限公司 2008年3月12日出 具的信会师字（2008）第 20429号《审计报告》，中泰有限（母公司）2007年 12 月 31日账面净资产值为 132,106,303.56元，具体情况如下： 1-1-29 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 单位：元 项 目账面价值 总资产 473,214,109.92 流动资产 304,177,533.24 非流动资产 169,036,576.68 负债总额 341,107,806.36 流动负债 341,022,081.72 非流动负债 85,724.64 所有者权益 132,106,303.56 2、发行人成立时实际从事的主要业务 发行人成立时实际从事的主要业务与经营范围一致，主要为桥梁钢结构工艺 设计、制作、运输、安装，以及各环节的技术服务等桥梁钢结构工程的细分领域。 （四）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 发行人成立后，主要发起人环宇投资和其他发起人中铁山桥、亚泰投资和泽 舟投资拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未变化。 （五）发行人成立前原企业的业务流程，发行人的业务流程，以 及原企业与发行人业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化，本公司 的业务流程详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“五、发行人的主要业 务情况”相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 自成立以来，公司在生产经营方面均独立于主要发起人环宇投资，不存在日 常生产经营活动依赖主要发起人的情形。 自成立以来，公司与主要发起人环宇投资在生产经营方面不存在重大关联交 易。 自成立以来，公司与其他发起人中铁山桥在业务上存在关联交易，详见本招 1-1-30 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 股说明书“第六章 同业竞争与关联交易”之“二、（二）关联交易”。2010年 1 月，中铁山桥将其持有公司 3,477万股股份全部转让后，公司与中铁山桥不存在 关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人成立时，各股东以其拥有的中泰有限股权所代表的净资产按原比例出 资。由于公司由中泰有限整体变更设立，所以资产的产权变更情况只涉及中泰有 限和股份公司之间，相关资产的产权变更手续已于发行人成立后办理完毕。 （八）发行人独立经营情况 发行人成立后，注意规范与公司股东之间的关系，严格按照《公司法》、《证 券法》及公司章程的规定建立健全各项管理制度，并有效执行，在业务、资产、 人员、财务、机构方面均独立于公司股东，具有独立完整的业务和供应、生产、 销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担 责任和风险。 1、业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，具有 面向市场独立开展业务的能力。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本 公司承担，公司与股东单位不存在业务上的依赖关系。 2、资产独立 公司系由原有限公司整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继，未进行 任何剥离，并办理了相应的权属变更手续。公司成立后保持了完整的生产经营性 资产，具备资产的独立完整性，不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保 情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资 产有完全的控制支配权。 3、人员独立 公司在股份公司成立后建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理 人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规 禁止的兼职情况。股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司所有 员工均在公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工 1-1-31 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动关系、人事及工资管 理完全独立。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了完善的会计核算 体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账 户，独立支配资金与资产，不存在股东干预股份公司资金使用的情形；公司作为 独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税情况。 5、机构独立 股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会严格按照相关法律、法规规范运作，并建立了独 立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督。在内部机构设置上，公司建立 了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，并制定了相应的内部管理 与控制制度，各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预， 不存在混合经营、合署办公的情况。 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）股份公司设立以前的股权结构变化情况 1、公司前身江苏金泰钢结构有限责任公司成立 1998年 10月 30日，江苏省交通厅出具苏交政（1998）184号《关于同意成 立“江苏交通钢结构有限责任公司”的批复》，同意由江苏省交通厅主管的江苏 交通投资公司、江苏省船舶工业公司、江苏省长江驳运公司、江苏公路桥梁建设 公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏省江阴港务管理局、江苏省交通工程总 公司、江苏省交通建设供应公司等八家单位共同出资设立江苏交通钢结构有限责 任公司。 1998年 11月 13日，江苏省交通厅政治部同意“江苏交通钢结构有限责任 公司”更名为“江苏金泰钢结构有限责任公司”，并以“江苏金泰钢结构有限责 任公司”的名称办理相关工商登记手续。 1999年3月15日，江苏兴南会计师事务所对各股东投入的资本进行了审验， 1-1-32 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 并出具了苏兴会验（99）03号《验资报告》，金泰有限设立时注册资本为 1,050 万元，出资方式均为货币资金。 1999年3月26日，金泰有限在江苏省工商行政管理局注册成立，取得注册 号 3200001104428的企业法人营业执照。 金泰有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 江苏省长江驳运公司 500.00 47.64% 2 江苏省江阴港务管理局 100.00 9.52% 3 江苏省船舶工业公司 100.00 9.52% 4 江苏公路桥梁建设公司 100.00 9.52% 5 江苏省交通工程总公司 100.00 9.52% 6 江苏省交通建设供应公司 50.00 4.76% 7 江苏交通投资公司 50.00 4.76% 8 江苏扬子大桥股份有限公司 50.00 4.76% 合 计 1,050.00 100.00% 上述股东单位出资中，江苏交通投资公司、江苏扬子大桥股份有限公司的 50万元均委托江苏省船舶工业公司出资，因此金泰有限设立时，江苏省船舶工 业公司连同其自身认缴的出资部分 100万元，合计缴纳投资款 200万元，江苏交 通投资公司、江苏扬子大桥股份有限公司未缴纳投资款。 2、金泰有限增资至 9,150万元 （1）增资的基本情况 2000年5月19日，金泰有限召开股东会，决议通过以资本公积 8,100万元 转增注册资本。转增注册资本后，公司注册资本为 9,150万元，增资后各股东出 资情况如下： 序号 股东名称 转增前出资额 （万元） 转增后出资额 （万元） 比例 1 江苏省长江驳运公司 500.00 4,359.06 47.64% 2 江苏省江阴港务管理局 100.00 871.08 9.52% 3 江苏省船舶工业公司 100.00 871.08 9.52% 4 江苏公路桥梁建设公司 100.00 871.08 9.52% 5 江苏省交通工程总公司 100.00 871.08 9.52% 1-1-33 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 6 江苏省交通建设供应公司 50.00 435.54 4.76% 7 江苏交通投资公司 50.00 435.54 4.76% 8 江苏扬子大桥股份有限公司 50.00 435.54 4.76% 合 计 1,050.00 9,150.00 100.00% 2000年5月30日，江苏天华会计师事务所有限公司对金泰有限资本公积转 增注册资本进行审验，并出具了苏天会验（2000）53号《验资报告》。 2000年6月15日，金泰有限在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。 （2）本次增资涉及的资本公积的形成过程 本次增资涉及的资本公积来源于金泰有限对江苏省船舶工业公司、江苏交通 投资公司、江苏扬子大桥股份有限公司等三家股东的负债。2000年5月19日， 金泰有限召开股东会，决议通过将江苏交通投资公司等三家股东对公司的债权合 计 8,100万元转为金泰有限资本公积，作为公司增加注册资本的来源。 ①金泰有限对江苏省船舶工业公司负债2,300万元 1992年 5月，根据江苏省计划经济委员会《关于同意成立江苏扬子江船厂 的批复》（苏计经工（1992）633号），江苏省船舶工业公司与江阴船厂合资联营 成立江苏扬子江船厂；1993年 7月，江苏扬子江船厂投资设立了江苏扬子江船 厂靖江分厂（以下简称“靖江分厂”）。 1998年，经江苏省交通厅厅长办公会议及江苏扬子江船厂董事会决议通过， 江苏省船舶工业公司与江阴船厂终止合资联营，其中靖江分厂所拥有的资产和负 债全部分割给江苏省船舶工业公司。江苏靖江会计师事务所出具靖会审字（1999） 59号《审计报告》，审定截至 1999年3月31日，靖江分厂资产总额为 16,568.90 万元，其中流动资产为 4,880.22万元，非流动资产为 11,688.68万元；负债总 额为 14,024.19万元，均为流动负债；净资产为 2,544.71万元。 截至 1999年3月31日，靖江分厂净资产具体明细情况如下： 资产 金额（万元） 主要内容 货币资金 658.24 主要为银行存款 应收账款 41.35 主要应收靖江市供电局、江阴太平洋保险公司等公司的 未结算款项 预付账款 2,116.98 预付中交第三航务工程局有限公司、武汉海波工贸公 司、广州 H&H公司等的款项，主要为预付工程款、设备 购置款等 1-1-34 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 其他应收款 15.23 主要公司内部人员的备用金 存货 1,800.29 主要为江阴长江大桥的未结算工程施工款项及钢材、焊 材、油漆等原材料 待摊费用 248.13 主要为胎架调整装置、场地维护费等待摊销费用 流动资产合计 4,880.22 - 固定资产 10,740.69 主要为厂房、办公用房、临时周转用房、江边围堰设施、 防洪墙、厂内道路及场地临时设施、各类运输工具、各 式吊机、门机、空压机、切割机、各式焊机、检测仪器 等机器设备 在建工程 887.26 为码头、涂装车间等在建项目 递延资产 60.73 主要为待摊销的开办费 长期资产合计 11,688.68 - 资产合计 16,568.90 - 负债 金额（万元） 主要内容 短期借款 2,420.00 均为银行借款 应付账款 1,932.81 应付工程款、及劳务费、材料采购款等 预收账款 2,727.00 预收武昌造船厂、江阴大桥指挥部、宝鸡桥梁厂等款项 其他应付款 6,898.23 主要为应付江苏交通投资公司、江苏扬子大桥股份有限 公司等公司款项 应付工资 37.18 计提的应付职工工资 应付福利费 14.61 计提尚未使用的职工福利费 应交税金 -5.64 多缴的增值税及教育费附加 流动负债合计 14,024.19 - 负债合计 14,024.19 - 净资产 2,544.71 - 金泰有限于1999年3月设立后，向江苏省船舶工业公司购买了其所持有的靖 江分厂全部净资产，从而形成对江苏省船舶工业公司2,544.71万元的负债。 金泰有限购买靖江分厂净资产后承接了其全部资产、负债，虽未履行征求债 权债务方同意的程序，但是金泰有限严格按照既定的期限收回应收款项、偿还应 付款项和银行借款、支付职工工资等，截至目前公司已全部收回所有债权，并偿 还所有债务，债权债务不存在潜在纠纷。 金泰有限承接了靖江分厂的房屋建筑物与构筑物、机器设备等固定资产，公 司继续按照固定资产的用途正常使用，并进行了后续的维护投入，目前固定资产 使用状态良好，不存在发生减值的情况，截至 2011年 12月 31日，原承接的固 定资产账面价值为 5,326.09万元。与此同时，金泰有限还承接了靖江分厂价值 1-1-35 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 为 887.26万元的码头、涂装车间等在建工程，并继续建设完成结转为固定资产， 目前结转后的码头等固定资产发行人仍在使用。 保荐机构经核查认为：江苏省船舶工业公司将分割予其的靖江分厂转让给金 泰有限所涉及的净资产流转取得了必要的授权，履行了主管部门授权运营、净资 产分割、净资产移交、受让方财务入账等必要的程序。江苏省船舶工业公司及其 主管单位江苏交通控股有限公司、江阴市人民政府、江苏省人民政府对上述事项 的合规性进行了确认。 发行人律师经核查认为：靖江分厂净资产流转合法、程序完备，已经获得了 必要的批准和授权，不存在损害国有资产或债权人利益的情况。 金泰有限于1999年4月至12月期间，偿还了对江苏省船舶工业公司的负债 244.71万元，截至2000年5月19日，金泰有限对船舶工业公司的负债余额为2,300 万元。 ②金泰有限对江苏交通投资公司负债4,000万元和对江苏扬子大桥股份有限 公司负债1,800万元 靖江分厂原负债中包含对江苏交通投资公司负债的4,000万元和对江苏扬子 大桥股份有限公司的负债2,800万元，金泰有限购买靖江分厂全部资产、负债后， 相应债务亦由金泰有限承接。 金泰有限于1999年4月至9月期间，偿还了对江苏扬子大桥股份有限公司的债 务1,000万元。金泰有限未偿还对江苏交通投资公司的债务。截至2000年5月19 日，金泰有限对江苏扬子大桥股份有限公司的负债余额为1,800万元，对江苏交 通投资公司的负债余额为4,000万元。 （3）本次增资所涉资本公积的形成及转增的合规性说明 从本次负债转为资本公积、资本公积转增资本过程来看，金泰有限注册资本 增加至9,150万元实质上为江苏省船舶工业公司等三家股东以其拥有的对金泰有 限的债权转为股权的行为。 ①债权形成的合规性说明 江苏省船舶工业公司对金泰有限的债权为转让其所持有的靖江分厂全部净 资产所形成。根据《国有资产评估管理办法》（1991年）的规定，国有资产占有 单位进行资产转让时，需要履行评估程序，江苏省船舶工业公司所转让的资产未 进行评估，但履行了净资产审计的价值确定程序，真实体现了国有资产的价值量， 1-1-36 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 且该资产的转让方（江苏省船舶工业公司）和受让方（金泰有限）当时均为江苏 省交通厅下属国有企业，资产转让并未造成国有资产流失，不存在损害国有资产 所有者及经营者、使用者合法权益的情形。 江苏交通投资公司和江苏扬子大桥股份有限公司对金泰有限的债权为两家 单位于1997年6月至1998年10月之间实际投入靖江分厂的货币资金，靖江分厂作 为债务计入其他应付款科目，金泰有限购买靖江分厂全部净资产后，亦承接了靖 江分厂的全部债务。 金泰有限对江苏省船舶工业公司等三家股东的负债来源真实合法、产权清 晰，且得到金泰有限全部股东的一致认可，债权债务关系明确。 ②债权转为股权过程的合规性说明 参考当时适用的《企业会计准则-债务重组》（财会字[1998]24号）的规定， 债权转为股权的，债务人应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为实收资 本，但由于当时的《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管 理规定》等均未对债权转为股权或用作出资作出明确规定，工商登记部门无法办 理债权转股权的变更登记手续。根据《公司法》（1999年修订）第一百七十九条 的规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本”，因此公司采取了以债务转为资本公积、再以资本公积转增资本的形 式完成本次增资行为。 当时金泰有限全部八家股东均为江苏省交通厅下属国有企业或国有控股企 业，在债权转为股权过程中履行了股东会决议、账务处理等必要的程序，未造成 国有资产的流失。 ③关于 1999年金泰有限购买靖江分厂资产、负债的确认 江苏交通控股有限公司（前身为江苏交通投资公司）、江苏省船舶工业公司 分别于 2009年 12月、2010年 4月出具了《关于确认江苏中泰钢结构股份有限 公司 1999年受让相关资产负债的函》，对公司受让靖江分厂净资产 25,447,130.38元的情况予以确认，并鉴于当时金泰有限的各股东均为江苏省交 通厅下属的国有企业或国有控股企业，认定上述资产转让当时虽未签订相关资产 及负债的转让协议，并未造成国有资产的流失或损失。 2011年1月29日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函 1-1-37 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 [2011]17号），对 2000年金泰有限以部分股东的债权增资，通过负债转为资本 公积以及资本公积转增注册资本的行为的合规性进行了确认。 保荐机构经核查认为：金泰有限 2000年5月债权转为资本公积、资本公积 转增资本的过程实质上为债权转为股权的行为，由于当时公司的股东均为国有企 业或国有控股企业，并且债权出资金额均以公司的账面值确定，因此，上述债权 转为股权的行为未造成国有资产的流失，本次增资不存在股权纠纷或潜在纠纷。 发行人律师经核查认为，本次增资实质为债权转为股权，鉴于本次增资当时 公司的股东均为国有企业或国有控股企业，本次债权出资金额均以公司的账面值 确定，实质上未造成国有资产的流失。本次增资不存在股权纠纷或潜在纠纷，上 述情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 3、金泰有限股东名称变更及第一次股权转让 （1）股东名称变更 2004年4月10日，金泰有限召开股东会，决议通过因部分股东单位名称变 更相应修改公司章程，其中股东江苏交通投资公司更名为江苏交通控股有限公 司、股东江苏省长江驳运公司更名为江苏长博投资有限公司、股东江阴港务局更 名为江苏江阴港港口集团有限公司、股东江苏省交通工程总公司更名为江苏省交 通工程有限公司、股东江苏省公路桥梁建设公司更名为江苏交通建设集团有限公 司。 （2）股权转让 2004年4月28日，经股东会决议，江苏长博投资有限公司、江苏江阴港港 口集团有限公司、江苏省交通工程有限公司、江苏交通建设集团有限公司、江苏 省交通建设供应公司等五家股东分别与江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股 份有限公司、江苏省船舶工业公司等三家股东签订《出资转让协议书》，以股权 转让的形式对出资额进行调整，股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 江苏长博投资有限公司 江苏交通控股有限公司 3,564.46 江苏扬子大桥股份有限公司 294.60 江苏江阴港港口集团有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司 771.08 江苏省交通工程有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司 298.78 1-1-38 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 江苏省船舶工业公司 472.30 江苏交通建设集团有限公司 江苏省船舶工业公司 771.08 江苏省交通建设供应公司 江苏省船舶工业公司 385.54 本次股权转让/出资额调整完成后，金泰有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 江苏交通控股有限公司 4,000.00 43.73% 2 江苏省船舶工业公司 2,500.00 27.32% 3 江苏扬子大桥股份有限公司 1,800.00 19.67% 4 江苏长博投资有限公司 500.00 5.46% 5 江苏江阴港港口集团有限公司 100.00 1.09% 6 江苏交通建设集团有限公司 100.00 1.09% 7 江苏省交通工程有限公司 100.00 1.09% 8 江苏省交通建设供应公司 50.00 0.55% 合 计 9,150.00 100.00% 金泰有限于 2004年 5月完成上述事项的工商登记变更手续。 调整后金泰有限的股权结构反映了各股东对公司的实际出资额，其中：（1） 江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司的全部出资额和江苏省船舶 工业公司出资额中的 2,300万元为前次 2000年5月相应股东以其对金泰有限的 债权出资；（2）江苏省船舶工业公司的其余部分出资 200万元和江苏长博投资有 限公司等五家股东单位的出资额为金泰有限设立时各股东实际缴纳的货币资金。 本次股权转让时，江苏长博投资有限公司、江苏江阴港港口集团有限公司、 江苏省交通工程有限公司等三家股权转让方已分别于 2001年7月、2001年8月 和 2002年 12月改制为民营企业；江苏交通建设集团有限公司、江苏省交通建设 供应公司、江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏省船舶工 业公司仍均为江苏省交通厅下属国有企业。 鉴于此次股权转让的实质和目的，股权转让定价以出资额/注册资本作为定 价依据，但各股东之间不涉及股权转让款项收付。 4、金泰有限第二次股权转让，更名为“江苏中泰钢结构有限责 任公司” 1-1-39 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 （1）股权转让 ①国有股权转让 2005年，江苏交通控股有限公司为突出路桥主业，盘活存量资产，拟将其 及其控股子公司（江苏省船舶工业公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏交通 建设集团有限公司和江苏省交通建设供应公司）持有的金泰有限股权进行转让。 2005年4月28日，受江苏交通控股有限公司委托，江苏富华会计师事务所 有限公司出具苏富会评报字（2005）第 28号《资产评估报告书》，经评估金泰有 限截至 2004年 12月 31日的净资产为 7,460.33万元。 2005年5月10日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意协议转让江苏金泰钢结构有限公司股权的批复》（苏国资复（2005）69号）， 同意江苏交通控股有限公司及其控股子公司根据金泰有限净资产评估值 7,460.33万元转让其持有的金泰有限82.35%股权，转让价格为 6,143.58万元， 本次股权转让的具体情况如下： 受让方 转让方 转让出资额 （万元） 转让股权 比例 转让价格 （万元） 中铁山桥 江苏交通控股有限公司 3,085.38 33.72% 2,515.62 江苏省船舶工业公司 117.12 1.28% 95.49 江苏扬子江船 厂有限公司 江苏交通建设集团有限公司 99.74 1.09% 81.32 江苏省交通建设供应公司 50.33 0.55% 41.03 江苏扬子大桥股份有限公司 1,799.81 19.67% 1,467.45 江苏省船舶工业公司 2,382.66 26.04% 1,942.67 合计 7,535.04 82.35% 6,143.58 ②其他股东股权转让 2005年 7月，江苏长博集团有限公司（原“江苏长博投资有限公司”）、江 苏江阴港港口集团有限公司和江苏交通工程有限公司等三家股东分别与环宇投 资签订《股权转让协议》，分别将其持有的金泰有限5.47%、1.09%、1.09%的股 权转让给环宇投资，股权转让价格参照前述净资产评估值分别确定为 408.08万 元、81.32万元、81.32万元。 江苏长博集团有限公司、江苏省交通工程有限公司和江苏江阴港港口集团 股份有限公司本次股权转让的目的均系为了加强其自身的主业经营，转让与主业 不相关资产。股权转让时，上述三家公司的主要经营业务列示如下： 1-1-40 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 公司名称 主营业务 江苏长博集团有限公司 内河轮渡，内河货物运输；代理水上客货运输，港口装卸、 货物仓储、中转等。 江苏省交通工程有限公司 土木工程建筑勘察、设计和施工，承包境外工程及境内国际 招标工程；境外工程所需的设备、材料的出口业务；对外派 遣实施境外工程所需的劳务人员。 江苏江阴港港口集团股份 有限公司 码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、 仓储、港口机械、设施、设备租赁、维修经营、港口旅客运 输服务、港口拖轮、船舶港口服务、保税仓储。 从上表来看，上述三家企业的主营业务均不包含桥梁钢结构工程业务，与 发行人的业务范围具有较大差异。 鉴于上述三家企业分别于 2001年7月、2002年 12月和 2001年 8月改制为 民营企业，因此其股权转让行为系企业自主行为，不涉及国有股权的转让，亦不 存在国有股权益受损的情形。股权转让时点，三家企业的股权结构具体如下： 江苏长博集团有限公司 股东名称 出资额（万元） 持股比例 郭顺华 1,207.80 24.16% 长博集团工会委员会 1,005.80 20.12% 潘浩等 18名自然人 2,786.40 55.72% 合 计 5,000.00 100.00% 江苏省交通工程有限公司 股东名称 出资额（万元） 持股比例 交通工程公司工会 9,497.03 63.31% 仲义正等 38名自然人 5,502.97 36.69% 合 计 15,000.00 100.00% 江苏江阴港港口集团股份有限公司 陈乐 3,451.95 49.17% 缪尔根等 38名自然人 3,568.05 50.83% 合 计 7,020.00 100.00% 其中，江苏长博集团有限公司、江苏省交通工程有限公司分别存在长博集团 工会委员会、交通工程公司工会为股东的情形；江苏江阴港港口集团股份有限公 司股东均为自然人，不存在工会等集体持股的情形。 保荐机构经核查认为：江苏长博集团有限公司、江苏省交通工程有限公司在 2005年股权转让时存在的工会股东具有法人资格，并经授权批准履行职工持股 1-1-41 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 会的股东职权；上述股权转让行为获得了江苏长博集团有限公司、江苏省交通工 程有限公司内部决策机构的批准，其股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。 （2）股东会审议股权转让及金泰有限更名事项 2005年8月，金泰有限召开股东会，决议通过了上述股权转让事项，同时， 公司名称变更为“江苏中泰钢结构有限责任公司”。 上述股权转让完成后，中泰有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 江苏扬子江船厂有限公司 4,332.52 47.35% 2 中铁山桥集团有限公司 3,202.50 35.00% 3 江苏交通控股有限公司 915.00 10.00% 4 江苏环宇投资发展有限公司 699.98 7.65% 合计 9,150.00 100.00% 金泰有限已于 2005年 9月完成上述事项的工商变更登记手续。 5、中泰有限第一次股权转让 2005年8月25日，中泰有限召开股东会，决议通过江苏扬子江船厂有限公 司将其持有的中泰有限12.35%的股权计 1,130.02万元出资额转让给环宇投资， 股权转让作价以中泰有限经评估的截至2004年12月31日净资产7,460.33万元 为依据确定为 921.35万元。 本次股权转让完成后，中泰有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 江苏扬子江船厂有限公司 3,202.50 35.00% 2 中铁山桥集团有限公司 3,202.50 35.00% 3 江苏环宇投资发展有限公司 1,830.00 20.00% 4 江苏交通控股有限公司 915.00 10.00% 合计 9,150.00 100.00% 中泰有限已于 2005年 9月完成上述股权转让的工商变更登记手续。 6、中泰有限第二次股权转让 2006年5月16日，中泰有限召开股东会，决议通过江苏扬子江船厂有限公 司将其持有的中泰有限35%的股权计 3,202.50万元出资额转让给泽舟投资，股 权转让作价以出让方投资成本为依据确定为 2,625万元。 1-1-42 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 招股说明书 本次股权转让完成后，中泰有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 比例 1 江阴泽舟投资有限公司 3,202.50 35.00% 2 中铁山桥集团有限公司 3,202.50 35.00% 3 江苏环宇投资发展有限公司 1,830.00 20.00% 4 江苏交通控股有限公司 915.00 10.00% 合计 9,150.00 100.00% 中泰有限已于 2006年 8月完成上述股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，江苏扬子江船厂有限公司转让了其最初持有的中泰有 限全部47.35%股权，股权转让的具体原因如下： 江苏扬子江船厂有限公司主营业务为船舶整体制造，中泰有限主营业务为桥 梁钢结构工程，与其船舶整体制造的定位有较大差异，为了突出主营业务的战略 定位，以及筹备海外上市的需要，逐渐剥离与其主业无关联关系的其他业务，对 其所持的中泰桥梁股权进行了转让。而中泰桥梁管理层及公司员工对公司未来发 展前景有较强的信心，并根据自身资本情况，以其共同投资设立的持股公司环宇 投资受让了江苏扬子江船厂有限公司所持有的中泰桥梁12.35%的股权；其余 35% 的股权由泽舟投资受让。 7、中泰有限第三次股权转让 （1）国有股权转让 2006年7月25日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意转让江苏中泰钢结构有限公司国有股权的批复》（苏国资复（2006）127号）， 确认同意江苏交通控股有限公司将持有的中泰有限10%国有股权公开转让。 2006年7月25日，受江苏交通控股有限公司委托，江苏富华会计师事务所 有限公司出具苏富会评报字（2006）第 52号《资产评估报告书》，经评估中泰有 限截至 2006年3月31日净资产为 7,521.24万元。 2006年 10月 20日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于（未完）  |