[公告]三友化工：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
1 证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-002 唐山三友化工股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：17,401 万股 发行价格：7.95 元/股 募集资金总额：1,383,379,500.00 元 募集资金净额：1,320,595,490.00 元 2、各机构投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 认购数量 （万股） 锁定期限 （月） 预计上市流通时间 1 北京盛世美林股权投资中心 （有限合伙） 5,060.00 12 2013 年3 月1 日 2 北京恒丰融升股权投资中心 （有限合伙） 5,000.00 12 2013 年3 月1 日 3 汇祥盛田（天津）投资合伙 企业（有限合伙） 2,516.00 12 2013 年3 月1 日 4 杭州舜泰投资合伙企业（有 限合伙） 2,013.00 12 2013 年3 月1 日 5 西藏自治区投资有限公司 2,012.00 12 2013 年3 月1 日 6 昆明盈鑫叁肆投资中心（有 限合伙） 800.00 12 2013 年3 月1 日 合计 17,401.00 - - 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2012 年2 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的17,401 万股股份 自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间 2 为2013 年3 月1 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三友化工”）本 次非公开发行A 股股票履行了以下程序： 1、2011 年3 月14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，通过了本次 非公开发行A 股股票方案。 2、2011 年4 月7 日，公司向特定对象非公开发行股票有关事宜获得河北省 人民政府国有资产监督委员会《关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票 有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2011]52 号）批准。 3、2011 年4 月18 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行A 股股票方案。 4、2011 年5 月12 日，证监会正式受理了发行人本次发行申请文件，受理 文号为110983 号。 5、2011 年8 月17 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发 行A 股股票的申请获得审核通过。 6、2011 年9 月7 日，三友化工收到中国证监会核发的《关于核准唐山三友 化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1418 号）。 （二）本次发行证券的情况 三友化工向6 名特定投资者发行17,401 万股股票的具体情况如下： 3 序号 获配投资者名称 发行价格 （元/股） 获配股数 （万股） 配售金额 （万元） 1 北京盛世美林股权投资中心（有限合伙） 7.95 5,060.00 40,227.00 2 北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙） 7.95 5,000.00 39,750.00 3 汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限合 伙） 7.95 2,516.00 20,002.20 4 杭州舜泰投资合伙企业（有限合伙） 7.95 2,013.00 16,003.35 5 西藏自治区投资有限公司 7.95 2,012.00 15,995.40 6 昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙） 7.95 800.00 6,360.00 合计 17,401.00 138,337.95 1、发行证券的种类和面值：本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元； 2、发行数量：本次发行股票数量为17,401 万股； 3、发行对象：见上表； 4、发行价格：本次发行价格为7.95 元/股； 本次非公开发行的定价基准日为三友化工第四届董事会第十五次会议决议 公告日（2011 年3 月15 日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.07 元/股。因三友化工于2011 年4 月22 日实施了2010 年度利润分配方案，以资产重组增发后的总股本 1,059,580,325 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.20 元（含税），剩 余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增。因此，本次发行价格由不 低于8.07 元/股相应调整为不低于7.95 元/股。 5、发行方式：现金认购； 6、锁定期安排：自发行结束之日起12 个月； 7、承销方式：代销； 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,383,379,500.00 元，扣除发行费用 62,784,010.00 元，本次发行募集资金净额为1,320,595,490.00 元。 （三）募集资产验资和股份登记情况 4 2012 年2 月28 日，中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出 具了中喜验字（2012）第0013 号《唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票 募集资金验资报告》，公司向6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）17,401 万股，每股发行价为7.95 元，募集资金总额为1,383,379,500.00 元。 2012 年2 月28 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2012） 第0014 号《唐山三友化工股份有限公司非公开发行A 股股票验资报告》，公司 本次募集资金总额1,383,379,500.00 元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师 费、会计师费、财务顾问费、信息披露费等）62,784,010.00 元后，实际募集资金 净额为1,320,595,490.00 元。 本次募集资金净额已于2012 年2 月28 日存入公司指定的募集资金专用账 户，公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有 关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 2012 年2 月29 日，公司本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成股份登记。 （四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的 结论意见 1、保荐机构意见 保荐机构及主承销商华龙证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的 授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票 分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开 发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行 符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、 有效。” 5 2、发行人律师意见 发行人律师北京市高朋律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取 得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购 报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非 公开发行的过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的 规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各 发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办 法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规和发行人2011 年第一次临 时股东大会决议的规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、 有效。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象 认购数量 （万股） 锁定期限 （月） 预计上市流通时间 1 北京盛世美林股权投资中心 （有限合伙） 5,060.00 12 2013 年3 月1 日 2 北京恒丰融升股权投资中心 （有限合伙） 5,000.00 12 2013 年3 月1 日 3 汇祥盛田（天津）投资合伙 企业（有限合伙） 2,516.00 12 2013 年3 月1 日 4 杭州舜泰投资合伙企业（有 限合伙） 2,013.00 12 2013 年3 月1 日 5 西藏自治区投资有限公司 2,012.00 12 2013 年3 月1 日 6 昆明盈鑫叁肆投资中心（有 限合伙） 800.00 12 2013 年3 月1 日 合计 17,401.00 - - 本次发行新增股份于2012 年2 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次向6 名特定投资者发行的17,401 万股股 份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易时间 为2013 年3 月1 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 6 （二）发行对象的基本情况 1、发行对象简介 （1）北京盛世美林股权投资中心（有限合伙） 名称：北京盛世美林股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号2幢B1101室 执行事务合伙人：陈强 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资及投资管理 （2）北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙） 名称：北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦1307室 执行事务合伙人：陈小广 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资及投资管理 （3）汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限合伙） 名称：汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室—008 执行事务合伙人：海祥（天津）创业投资管理有限公司（委派代表：丁松良） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：以自有资金对房地产也、工业、商业、农业、旅游业、文化影视 业进行投资；投资管理、投资咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 7 （4）杭州舜泰投资合伙企业（有限合伙） 名称：杭州舜泰投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：杭州市上城区南复路69号107室 执行事务合伙人：浙江舜业投资管理有限公司（委派代表：瞿莉莉） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） （5）西藏自治区投资有限公司 名称：西藏自治区投资有限公司 住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A6、A7号） 法定代表人：白玛才旺 注册资本：人民币陆亿元整 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医 药、食品、房地产、高新技术企业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施 投资和城市公用项目投资。 （6）昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙） 名称：昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙） 主要经营场所：昆明经开区经开路3号科技创新园A28-14室 执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项 目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行 8 政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） （合伙企业营业执照无注册资本项） 2、发行对象与发行人关联关系 根据相关规定，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 本次发行的发行对象及其关联方除本次股票发行认购交易外，与公司最近一 年内未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行的发行对象及其关联方，公司目前并未作出任何未来交易的安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2012 年2 月10 日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份 数量（股） 1 唐山三友碱业（集团）有限公司 489,376,313 46.19 18,098,665 2 唐山三友集团有限公司 111,505,147 10.52 102,345,660 3 唐山投资有限公司 13,305,877 1.26 0 4 熊玲瑶 6,602,246 0.62 0 5 胡元明 4,312,100 0.41 0 6 大连华信信托股份有限公司－信银 3 号结构化证券投资集合资金信托 3,041,425 0.29 0 7 厦门国际信托有限公司－金鑫一号 集合资金信托 2,672,559 0.25 0 8 中国平安人寿保险股份有限公司－ 分红－银保分红 2,625,569 0.25 0 9 靳君 1,998,812 0.19 0 10 刘学军 1912904 0.18 0 9 2、本次发行后公司前十名股东持股情况 截至 2012 年2 月29 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份 数量（股） 1 唐山三友碱业（集团）有限公司 489,376,313 39.67 18,098,665 2 唐山三友集团有限公司 111,505,147 9.04 102,345,660 3 北京盛世美林股权投资中心（有限 合伙） 50,600,000 4.10 50,600,000 4 北京恒丰融升股权投资中心（有限 合伙） 50,000,000 4.05 50,000,000 5 汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有 限合伙） 25,160,000 2.04 25,160,000 6 杭州舜泰投资合伙企业（有限合 伙） 20,130,000 1.63 20,130,000 7 西藏自治区投资有限公司 20,120,000 1.63 20,120,000 8 唐山投资有限公司 13,305,877 1.08 0 9 昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合 伙） 8,000,000 0.65 8,000,000 10 熊玲瑶 6,602,246 0.54 0 本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股份结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 （截至2012年2月10日） 本次变动 本次发行后 股份类别 （截至2012年2月29日） 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 有限售条件股份 120,444,325 11.37% 174,010,000 294,454,325 23.87% 无限售条件股份 939,136,000 88.63% 0 939,136,000 76.13% 股份总数 1,059,580,325 100.00% 174,010,000 1,233,590,325 100.00% 五、管理层讨论与分析 10 （一）本次发行对公司资产结构的影响 截至2011 年9 月30 日，公司的总资产为1,243,859.99 万元，负债合计为 793,816.02 万元，归属于母公司的所有者权益为402,759.64 万元（以上为合并会 计报表口径），母公司总资产为622,902.56 万元，负债合计为271,473.90 万元， 所有者权益为351,428.67 万元。 本次非公开发行共募集资金净额为1,320,595,490.00 元，以公司截至2011 年 9 月30 日的财务数据为基础测算，本次发行后，公司母公司的资产负债率由 43.58%降为35.96%，合并口径资产负债率由63.82%降为57.69%。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 公司及下属全资子公司、控股子公司主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚 氯乙烯、有机硅等产品的生产销售。本次非公开发行募集资金投资项目实施后， 将进一步突出公司的主业，扩大公司产能和业务规模，使公司的产品竞争力、盈 利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位。 （三）本次发行对公司治理的影响 公司的控股股东为唐山三友碱业（集团）有限公司，现实实际控制人为唐山 三友集团有限公司。本次发行完成后，公司控股股东和现实实际控制人都不会发 生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有 效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下 降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善的治理结构 提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。 （四）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行后公司关联交易的变动情况 本次非公开发行股票后，公司与现实实际控制人及其关联人之间不会因为本 11 次发行产生新的业务关系。本次非公开发行募集资金投资项目建成投入运营后， 将扩大公司粘胶短纤维、烧碱和聚氯乙烯等产品的生产规模，由此可能会导致公 司增加对电等相关能源的关联采购。除此之外，本次非公开发行不会导致公司与 现实实际控制人及其关联企业之间产生新的关联交易。 （六）本次发行后公司同业竞争的变动情况 本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管 理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人 之间也不会产生同业竞争现象。 六、本次发行相关机构 （一）发行人：唐山三友化工股份有限公司 法定代表人：么志义 经办人员：张建华、徐小华 办公地址：河北省唐山市南堡开发区 联系电话：0315-8519078 传真：0315-8511088 （二）保荐机构： 华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 保荐代表人：匙芳、张代伟 项目协办人：张志强 办公地址：北京市西城区金融街33 号通泰大厦B 座603 室 联系电话：010-88086668 传真： 010-88087880 （三）发行人律师：北京市高朋律师事务所 负责人： 王磊 12 经办律师： 范超、谢霞、董学军 办公地址： 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦28 层 联系电话： 010-59241188、59241087 传真： 010-59241199 （四）发行人审计、验资机构：中喜会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张增刚 经办注册会计师：张增刚、孟从敏 办公地址： 北京市崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层 联系电话： 010-67091851 传真： 010-67084147 13 七、备查文件 （一）文件目录 1、中喜会计师事务所有限责任公司出具的验资报告； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的 书面证明； 3、经中国证监会审核的全部发行申报材料； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）网站查阅：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） （三）公司查阅： 地址：河北省唐山市南堡开发区 时间：工作日上午 9:00 - 11:30，下午14:30 - 16:30 联系人：徐小华、王国平 电话：0315-8519078 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司 2012 年 3 月1 日 1 北京市高朋律师事务所 关于唐山三友化工股份有限公司 2011 年非公开发行股票之 发行合规性的法律意见书 二〇一二年二月 中国北京朝阳区东三环北路2 号南银大厦28 层 邮编：100027 28th/F, Silver Tower, 2 North Dongsanhuan Road, Beijing 100027,China 电话Tel：(86-10) 5924-1188 传真Fax：(86-10) 5924-1199 / 5924-1100 网址 www.gaopenglaw.com 2 北京市高朋律师事务所 关于唐山三友化工股份有限公司2011 年非公开发行股票之 发行合规性的法律意见书 致：唐山三友化工股份有限公司 北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）作为唐山三友化工股份有限公 司（以下简称“三友化工”、“发行人”或“公司”）2011 年非公开发行股票（以 下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法 规、规章及其他规范性文件和《唐山三友化工股份有限公司章程》的规定，就发 行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师对三友化工提供的、与出具本法律意见 书有关的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明进行了必要的核查 和验证，并基于对有关事实的了解和本法律意见书出具日前中国现行有效相关法 律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。 发行人已向本所作出保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 本所律师在本法律意见书中仅就与发行人本次非公开发行的有关法律问题 发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对验 资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评 价该等数据的适当资格。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 3 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 本所律师同意发行人在其为本次非公开发行而提交的申报材料中部分或全 部自行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见 书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作 任何其他目的和用途。 现本所根据中国现行相关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 一、 本次非公开发行的批准和授权 (一) 2011 年3 月14 日，发行人四届十五次董事会会议审议通过本次非公 开发行的相关议案。 (二) 2011 年4 月7 日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于 唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权管 理[2011]52 号文），同意发行人非公开发行不超过23,000 万股股票。 (三) 2011 年4 月18 日，发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过本 次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行具体事宜。 (四) 2011 年9 月2 日，中国证监会以《关于核准唐山三友化工股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1418 号文），核准发行人非公开发 行不超过23,000 万股新股。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本 次非公开发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。 4 二、 本次非公开发行基本内容 (一) 发行对象及认购方式 本次非公开发行的认购对象不超过10 名，所有投资者均以现金认购，包括 证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者、 自然人等特定投资者。 (二) 发行数量及发行价格 根据发行人2011 年第一次临时股东大会决议、中国证监会“证监许可 [2011]1418 号”核准文件，本次非公开发行股票数量不超过23,000 万股，认购 方式为现金认购。 本次非公开发行的定价基准日为发行人四届十五次董事会会议决议公告日， 即2011 年3 月15 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于8.07 元/股。因三 友化工于2011 年4 月22 日实施了2010 年度利润分配方案，本次非公开发行价 格由不低于8.07 元/股相应调整为不低于7.95 元/股。 调整后，本次非公开发行A 股股票数额不超过15.8 亿元，发行数量不超 过19,870 万股，发行价格不低于7.95 元/股。 (三) 锁定期安排 特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转 让。 (四) 上市地点 在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。 本所律师审查后认为，本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 5 三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果 华龙证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次非公开发 行的保荐机构暨主承销商，发行人、主承销商已就本次非公开发行制定了《唐山 三友化工股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》（以下称“《发行方案》”）。 本次非公开发行的询价对象、报价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过 程如下： (一) 本次非公开发行的询价对象 发行人、主承销商于2012年2月21日以传真、邮寄的方式向107名特定对象 发出《唐山三友化工股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及其附件《唐山三友化工股份有限公司非公开发行A股股票 申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包 括：2012年2月10日收盘后发行人前20名股东（不含大股东及其一致行动人、境 外B股投资者）；22家证券投资基金公司；11家证券公司；8家保险机构投资者； 董事会决议公告后至询价开始前已提交认购意向书的投资者46家。 经核查，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格及认购数量、认购定 金、缴款、股份锁定安排、认购安排、认购程序和规则等内容，并已加盖发行人、 主承销商公章且由保荐代表人签署；《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、 数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则及同意按发行人 最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。 本所律师经核查认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有 效；《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》的相关规定和发行人2011年第一次临时股东大会决议 规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。 (二) 本次非公开发行的申购 截止2012年2月24日12时，发行人、主承销商收到《申购报价单》合计6份。 本所律师经核查认为，发行人收到的上述申购文件符合《认购邀请书》的相 6 关规定；申购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》的相关规定及《认购邀请书》所规定的认购资格。 (三) 本次非公开发行的定价和配售对象的确定 2012年2月24日12时申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况， 对有效申购进行累计统计，并结合本次非公开发行的定价方式和募集资金的需求 情况，按照“价格优先、数量优先、时间优先”的基本原则确定最终的发行价格、 发行数量、发行对象以及获配股数，即本次非公开发行确定的发行价格为每股人 民币7.95元，发行股份总数为17,401.00万股；本次非公开发行募集资金总额为 人民币138,337.95万元。 本次非公开发行的发行对象、获配股数和配售金额具体如下： 序 号 发行对象 获配股数 （万股） 配售金额 （万元） 1 北京盛世美林股权投资中心（有限合伙） 5,060.00 40,227.00 2 北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙） 5,000.00 39,750.00 3 汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限 合伙） 2,516.00 20,002.20 4 杭州舜泰投资合伙企业（有限合伙） 2,013.00 16,003.35 5 西藏自治区投资有限公司 2,012.00 15,995.40 6 昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙） 800.00 6,360.00 合计 17,401.00 138,337.95 本所律师经核查认为，本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规 的规定；所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份 等发行结果公平、公正，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行 与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定以及发行人2011 年第一次临时股东大会决议的规定。 (四) 签订《股份认购协议》、缴款及验资 1. 截止2012 年2 月28 日，发行人已与本次非公开发行对象分别签订了《股 份认购协议》。经审查，上述《股份认购协议》合法有效。 2. 截止2012 年2 月28 日，发行人已向本次非公开发行对象发出了《唐山 三友化工股份有限公司非公开发行A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通 7 知书》”），要求全体发行对象按照《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 3. 根据中喜会计师事务所有限责任公司于2012 年2 月28 日出具的中喜验 字（2012）第0013 号《唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验 资报告》，截止2012 年2 月28 日，认购资金总额为人民币138，337.95 万元。 基于上述，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入主承销商为 本次非公开发行指定的银行账户。 4. 根据中喜会计师事务所有限责任公司于2012 年2 月28 日出具的中喜验 字（2012）第0014 号《唐山三友化工股份有限公司非公开发行A 股股票验资 报告》，截至2012 年2 月28 日止，发行人本次新增非公开发行174,010,000.00 股人民币普通股，募集资金总额人民币1,383,379,500.00 元，扣除发行费用人 民币62,784,010.00 元，募集资金净额人民币1,320,595,490.00 元，其中增加 注册资本（ 股本） 人民币174,010,000.00 元， 增加资本公积人民币 1,146,585,490.00 元。 综上，本次非公开发行的6 家发行对象已足额缴付了认购款项；截至本法律 意见书出具日，发行人尚需为6 家发行对象办理本次非公开发行的股份登记以及 办理发行人注册资本变更之工商登记手续。 四、 结论意见 本所律师经核查认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授 权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通 知书》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公 平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；发行人本次 非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售 股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行 与承销管理办法》等有关法律法规和发行人2011 年第一次临时股东大会决议的 规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。本次非公开 发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。 本法律意见书正本六份，经本所盖章并经办律师签字之日起生效。 （以下无正文） 8 （本页为北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司2011 年非公开 发行股票之发行合规性的法律意见书签字页，无正文） 北京市高朋律师事务所（公章） 负责人： 经办律师： 王磊 律师 范超 律师 谢霞 律师 董学军 律师 年 月 日 中财网
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