[年报]建峰化工：2011年年度报告
2011年年度报告 重庆建峰化工股份有限公司 2011年年度报告全文 报告日期： 2012年 2月 28日 1 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 . www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 重庆建峰化工股份有限公司 2011年度报告目录 第一节重要提示 ............................................................................................................................. 3 第二节公司基本情况简介 .......................................................................................................... 4 第三节会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................... 6 第四节股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 7 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 12 第六节公司治理结构 ............................................................…18 第七节公司内部控制 .....................................................................................21 第八节股东大会情况简介 ........................................................................................................ 24 第九节董事会报告 ...................................................................................................................... 24 第十节监事会报告 ...................................................................................................................... 48 第十一节重要事项 .........................................................................................52 第十二节财务报告 ...................................................................................................................... 58 第十三节备查文件目录 ...........................................................................................................134 2 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 . www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 第一节重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司 12位董事全部出席第五届董事会第四次会议，公司监事、高级管 理人员列席了本次董事会。 三、天健正信会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司 2011年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司 2011年度报告形成了书面审核意见。 六、公司董事长、总经理曾中全先生、主管会计工作的负责人高峰先生、财 务部部长游勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰集团：指重庆建峰工业集团有限公司 公司：指重庆建峰化工股份有限公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 农资公司：指八一六农资有限公司 一化：指公司年产30万吨合成氨 /52万吨尿素的装置 二化项目：指公司年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥在建工程 项目或日产1500吨合成氨 /2700吨尿素项目的尿素装置 汉华制药：指重庆汉华制药股份有限公司 中农矿产：指中农矿产资源勘探有限公司 三胺：指公司三聚氰胺分公司 弛源化工：指公司控股子公司重庆弛源化工有限公司 3 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 第二节公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD （二）公司法定代表人：曾中全 （三）公司董事会秘书：高峰 联系地址：重庆市 4513信箱甲 26号 联系电话： (023)72596038 传真： (023)72591275 董秘电子信箱： 816gaofeng@gmail.com（四）公司注册地址：重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址：重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司电子信箱： jfhggf@jfhggf.com 公司国际互联网网址 http://www.jfhggf.com/ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：重庆建峰化工股份有限公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：建峰化工 公司股票代码： 000950 （七）公司首次注册登记日期： 1999年 5月 28日 公司变更登记日期： 2011年 9月 16日 公司注册登记及变更登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001800996 公司税务登记号：国税渝字 500102203296235 公司组织机构代码： 20329623-5 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商 务中心 4层 401 4 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 （八）公司历史沿革 重庆建峰化工股份有限公司（原重庆民丰农化股份有限公司，以下简称“公司”或“本 公司”）系经重庆市人民政府渝府［1999］93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团） 有限公司（以下简称“农化集团”）在改制的基础上，于 1999年 5月 28日发起设立的股份 有限公司。在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号： 5000001800996。 公司于 1999年 8月 11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 普通股 5,500万股,于 1999年 9月 16日在深圳证券交易所上市。 2005年经重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，农化集团将持有的本 公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%）无偿划转给重庆建峰工业集团有 限公司（原中国核工业建峰化工总厂，以下简称“建峰集团”），并于2005年10月25日完成 过户登记手续，建峰集团成为本公司的控股公司。2005年12月，包括建峰集团在内的公司非 流通股股东以置入优良资产并向流通股股东按每10股支付1.5股对价（共计支付8,250,000股 股份）的方式实施了股权分置改革。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]134号文批准及公司 2005年度第二次临时 股东大会审议通过，本公司以整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰集团所持有的重庆 建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥公司”）51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产于 2005年 12月 31日进行了资产置换。主营业务由制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间 体变更为化肥及相关产品的生产、销售。 公司 2005年度股东大会审议通过《关于更换公司名称的议案》后，公司于 2006年 5月 24日在重庆市工商行政管理局办理完毕公司名称及经营范围变更登记手续：公司名称变更为 “重庆建峰化工股份有限公司”；经营范围变更为“生产、销售化肥（含复混肥料）、氧气、氩 气、氮气、液氨，利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，货物进出口”。 经深圳证券交易所核准，自 2006年 6月 8日起公司股票简称变更为“ST建峰”，原股票 代码不变。 2006年度公司的化肥主营业务运营正常，经重庆天健会计师事务所审计，公司 2006年 度净利润为 82,322,079.13元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为 82,206,194.51元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经本公司申请及深圳证券交易所批准， 公司股票交易将从 2007年 4月 9日起撤销其他特别处理，恢复正常交易。公司股票简称由“ST 建峰”变更为“建峰化工”。 2007年 11月 12日，本公司出资成立重庆八一六农资有限公司，注册资本 5,000万元。 2007年 11月 21日，建峰化肥公司完成了注销登记手续，变更为化肥分公司。 2008年 9月 27日，公司与重庆化医控股（集团）公司和重庆浩康医药化工有限公司发 起设立重庆汉华制药有限公司，公司持股比例为 51%。 2010年 11月 26日，公司设立三聚氰胺分公司。 2011年 1月 28日，公司和重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司共同投资设立重 庆弛源化工有限公司，公司持股比例为 51%。 5 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况：单位：（人民币）元 项目金额 营业利润 106,274,749.71 利润总额 106,828,232.40 净利润 88,608,546.18 归属上市公司股东的净利润 90,891,359.20 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,350,163.53 经营活动产生的现金流量净额 159,877,668.34 二、当期非经常性损益项目和金额 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益 （2008）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43号”），本公司非经常性损益如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 0.00 12,956,632.90 -35,633,708.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,037,920.00淡储利息 12,963,720.00 5,268,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 553,482.69 1,207,292.33 -639,681.76 所得税影响额 -1,184,841.97 -2,142,106.68 -683,583.01 少数股东权益影响额 134,634.95 53,752.44 -34,838.11 合计 6,541,195.67 -25,039,290.99 -31,723,810.92 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 2,588,551,186.11 2,078,260,062.73 24.55 2,171,043,515.83 营业利润（元） 106,274,749.71 150,975,449.79 -29.61 203,973,140.80 利润总额（元） 106,828,232.40 152,182,742.12 -29.80 203,333,459.04 归属于上市公司 股东的净利润 90,891,359.20 132,338,957.77 -31.32 169,026,195.14 6 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 （元） 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 总股本（股） 84,350,163.53 159,877,668.34 2011年末 4,325,226,920.89 1,812,676,062.75 2,395,367,953.07 598,799,235.00 107,299,666.78 -21.39 10,978,624.87 1,356.26 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 4,106,951,008.63 5.31 1,721,990,946.09 5.27 2,363,494,344.45 1.35 598,799,235.00 0.00 200,750,006.06266,620,538.30 2009年末 4,181,820,441.621,768,134,884.122,397,890,737.14399,199,490.00 (二)主要财务指标单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.15 0.22 -31.82 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.00 0.00 0.00 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 -22.22 0.39 加权平均净资产收益率 （％） 3.84 5.40 -1.56 10.88 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 3.57 4.61 -1.04 14.23 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.27 0.018 1,400.00 0.67 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.00 3.95 1.27 6.01 资产负债率（％） 41.91 41.93 -0.02 42.28 第四节股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 报告期内，公司没有发行新股及公积金转增股份等股份变的事项。截至 2010年 12月 31 日，公司股份总数 598,799,235股，其中无限售条件股份 530,549,235股。限售股份为 68,250,000股。 1、股本结构表如下：单位:股 7 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份68,250,000 11.40% 68,250,000 11.40% 1、国家持股 2、国有法人持股68,250,000 11.40% 68,250,000 11.40% 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份530,549,235 88.60% 530,549,235 88.60% 1、人民币普通股530,549,235 88.60% 530,549,235 88.60% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数598,799,235 100.00% 598,799,235 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日 期 重庆建峰工 业集团有限 公司 68,250,000 0 0 68,250,000 2009年 9月 9日，公司向 建峰集团非公开发行 45,500,000股，根据承诺 三十六个月不上市流通。 2012年 9月 10 日 （二）股票发行与上市情况 截止报告期末前 3年证券发行与上市情况 股票及衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交 易数量（股） 交易终 止日期 8 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 股票类 人民币 A股 2009年 8月 13.70 87,591,240 2009年 09月 09日 87,591,240 前三年历次证券发行情况的说明： 2009年 8月，公司以 13.70元的价格向重庆建峰工业集团有限公司、上海汇银投资有限 公司、上海盛太投资管理有限公司、江阴市长江钢管有限公司、上海世讯会展服务有限公司、 斯坦福大学（Stanford University）等 6家特定对象非公开发行 87,591,240股人民币普通股， 公司总股本由 311,608,250股增加至 399,199,490股。 2、报告期内因增发新股引起公司股份总数及结构变动情况 2011年公司没有新增发行股票 3、公司内部职工股发行情况 公司未发行内部职工股。 二、公司股东情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东情况如下：单位：股 2011年末股东总数 46,690户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 46,612户 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 重庆建峰工业集团有限 公司 国有法人 52.05 311,683,735 68,250,000 30,000,000 重庆智全实业有限责任 公司 境内非国有 法人 12.74 76,316,684 36,600,000 江阴市长江钢管有限公 司 国有法人 1.25 7,500,000 袁刚境内自然人 0.33 2,000,000 张继华境内自然人 0.21 1,237,504 中国工商银行－嘉实量 化阿尔法股票型证券投 资基金 基金 0.20 1,195,900 杨瑞强境内自然人 0.16 954,106 金家瑞境内自然人 0.15 883,429 曾蔚玲境内自然人 0.14 837,900 黄利红境内自然人 0.13 808,243 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 重庆建峰工业集团有限公司 243,433,735人民币普通股 重庆智全实业有限责任公司 76,316,684人民币普通股 江阴市长江钢管有限公司 7,500,000人民币普通股 袁刚 2,000,000人民币普通股 9 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 张继华 1,237,504人民币普通股 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型 证券 1,195,900人民币普通股 杨瑞强 954,106人民币普通股 金家瑞 883,429人民币普通股 曾蔚玲 837,900人民币普通股 黄利红 808,243人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，重庆建峰工业集团有限公司与重庆智全实业有限责任公司之间不符 合《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除此之外，公司 未知其他前十名无限售条件股东及前十名股东之间是否属于一致行动人，也未知 其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东简介 控股股东名称：重庆建峰工业集团有限公司 法定代表人：曾中全 成立日期：1998年3月 注册资本：115,154.48万元 经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱）（有效期至2014年6月 18日） 一般经营项目；制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品 （不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通 机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的不得经 营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）。班车客运，一类汽车维修（大型货车），发 电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，特种设备检验、防腐蚀施工 壹级、压力管道安装，住宿，餐饮，机械设备吊装，汽车美容。 2、公司实际控制人简介 公司实际控制人名称：重庆化医控股(集团)公司 法定代表人：安启洪 成立日期：2000年8月25日 注册资本：252620.39万元 经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物 进出口、技术进出口。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 （三）公司其他持股10%以上的法人股东情况. 报告期内，除建峰集团外，持股10%以上的法人股东为重庆智全实业有限责任公司。其 基本情况如下： 企业性质：有限责任公司；注册地：重庆市涪陵区滨江路B-12港航小区1栋七层；注册 资本：人民币100,071,700元；主要办公地点：重庆市涪陵区滨江路B-12港航小区1栋七层； 法定代表人：蒋小平。 公司的经营范围：许可经营项目：码头及其它港口设施经营；在码头内从事港口货物（化肥） 装卸、仓储经营；销售：硫酸、盐酸；腐蚀品：2，2一二羟基二乙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、 亚磷酸；易燃液体：含一级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料、含二级易燃溶剂的油漆、辅 助材料及涂料*** 一般经营项目：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、建筑材料（不含危险品和木材）、 机电产品；仪器仪表；机械零备件；房地产开发（取得资质证书后在资质证书许可事项内承 接业务）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）；以企业自有资金投资项目（法律法规禁止和限制经营的除外） *** 三、公司前10名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股) 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 重庆建峰工业集 团有限公司 68,250,000 2012年9月10日 0 自2009年非公开发行结束之日起36个 月内不得转让。 11 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 曾中全董事长、总经理男 47 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 3.61否 何平副董事长男 48 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.00是 陈汉清董事男 44 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.00是 周章庆董事男 53 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.00是 周召贵董事、副总经理男 46 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 29.27否 李刚董事男 46 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.00是 李华夏董事女 51 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.00是 安传礼独立董事男 70 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 3.68否 刘伟独立董事男 48 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 3.68否 王崇举独立董事男 64 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 3.67否 孙芳城独立董事男 49 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 3.68否 陈世泽独立董事男 65 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.83否 李先文董事（离任）男 60 2008年 09月 09日 2011年 11月 02日 0 0无 33.77否 杨俊独立董事（离任）男 39 2008年 09月 09日 2011年 11月 02日 0 0无 2.83否 王胜彬独立董事（离任）男 38 2008年 09月 09日 2011年 11月 02日 0 0无 2.83否 孙志明监事会主席（离任）男 60 2008年 09月 09日 2011年 11月 02日 0 0无 0.00是 阴文强监事会主席男 57 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.00是 何清全监事男 41 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.00是 胡林丹监事男 57 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 0.00是 甘云杰监事男 40 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 22.58否 富伟年监事男 42 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 22.49否 高峰 副总经理、董事会秘 书\ 男 45 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 26.97否 杜平副总经理男 45 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 30.51否 杨晓斌副总经理男 45 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 24.59否 张元军副总经理男 46 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 27.16否 潘伟雷副总经理男 46 2011年 11月 02日 2014年 11月 02日 0 0无 23.28否 合计 -----0 0 -265.43 - 注：1、报告期内，公司董事会进行了换届选举，第五届董事会董事长兼总经理曾中全先 生，从2011年11月份起在本公司领取薪酬。 2、公司没有进行股票期权激励。 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位任 职情况；最近 5年的主要工作经历 （一）、公司董事、监事在股东单位任职情况 12 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 姓名股东单位名称及其他单位担任职务 是否领取报 酬津贴 重庆建峰工业集团有限公司董事长是 曾中全 重庆化医控股（集团）公司董事否 何平重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理是 陈汉清重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理是 周章庆重庆建峰工业集团有限公司副总经理是 李刚重庆建峰工业集团有限公司总会计师是 李华夏重庆化医控股（集团）公司运行管理部部长是 阴文强重庆建峰工业集团有限公司监事会主席、工会主席是 何清全重庆化医控股（集团）公司总会计师是 胡林丹重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理是 （二）、公司现任董事最近 5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情 况或兼职情况 ⑴董事长曾中全： 2006年11月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂厂长； 2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事长；2008年12月～2011年11月任重庆建 峰工业集团有限公司总经理；2006年1月～2011年11月任重庆建峰化工股份有限公司董事长； 2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事长兼总经理。 ⑵副董事长何平：2006年～2007年4月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2007年4 月～2008年5月任重庆白涛化工园区开发有限公司总经理；2008年5月～2008年12月任中国 核工业建峰化工总厂党委书记兼常务副厂长；2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理；2006年1月至今任重庆建峰化工股份有限公司副董事长。 ⑶董事陈汉清：2005年8月～2006年11月任中国核工业建峰化工总厂电解锰厂厂长； 2006年8月～2006年11月任重庆天原化工有限公司董事、总经理；2006年3月～2008年12月 任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2008年12月至今现任重庆建峰工业集团有限公司董事、 副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑷董事周章庆： 2006年 7月～2008年 12月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；化 医大塚总经理；2008年 12月～2009年 12月重庆建峰工业集团有限公司副总经理；化医大塚 公司总经理；2009年 12月～至今重庆建峰工业集团有限公司副总经理。2011年 11月至今 任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑸董事周召贵：2006年 6月～2007年 6月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007 13 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 年 6月～2007年 11月任重庆建峰化肥有限公司总经理；2007年 11月～2008年 09月任重 庆建峰化工股份有限公司副总经理、化肥分公司总经理、党委书记；2008年 09月～2010 年 11月任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理，化肥分公司总经理、党委书记；2010 年 11月～2011年 3月任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理，化肥分公司总经理； 2011年 03月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理。 ⑹董事李刚： 2006年 7月～2007年 4月任中国核工业建峰化工总厂财务处处长； 2007年 04月～2011年 03月任重庆建峰工业集团有限公司副总会计师；2011年 03～至今 任重庆建峰工业集团有限公司总会计师；2011年 11月至今任重庆建峰化工股份有限公司董 事。 ⑺董事李华夏： 2006年至今任化医集团运行管理部部长；2002年6月至今任重庆建 峰化工股份有限公司董事。 ⑻独立董事安传礼：2001年9月～2004年4月任重庆市人民政府国有企业监事会工作 办公室监事会主席；2004年6月至2010年1 0月任重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；2004 年12月～2006年3月任重庆渝开发股份有限公司独立董事；2006年3月至今任重庆渝开发股 份有限公司独立董事：2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑼独立董事刘伟：2004年～2007年在重庆大学经济与工商管理学院任教，博士生导 师；现任重庆科技风险投资有限公司独立董事；2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公 司独立董事。 ⑽独立董事王崇举：2002年至今任重庆工商大学校长；现任重庆港九集团、重庆登康 口腔护理用品股份有限公司、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司、重庆力帆实业 有限公司独立董事；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑾独立董事孙芳城：1997年至2009年8月任重庆工学院副校长；2009年9月至今任重 庆三峡学院校长；现任重庆啤酒股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、重庆银行股份 有限公司独立董事；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事 ⑿独立董事陈世泽：2004年 4月～2007年 7月任重庆市信息委副巡视员；重庆三峡 油漆股份有限公司独立董事；2011年 11月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 3、公司现任监事最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼 职情况 ⑴监事会主席阴文强：2006年 07月～2008年 09月任建峰化工总厂副厂长、党委副书 14 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 记、纪委书记；2008年 09月～2008年 12月任建峰化工总厂副厂长、党委副书记、纪委书记； 重庆建峰化工股份有限公司董事第四届董事会董；2008年 12月～2011年 09月任重庆建峰工 业集团有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记；重庆建峰化工股份有限公司第四届董事 会董事； 2011年 09月至今任重庆建峰工业集团有限公司监事会主席，党委副书记、纪委书 记、工会主席；2011年 11月至今任重庆建峰化工股份有限公司第五届监事会主席。 ⑵监事胡林丹： 2006年～2008年12月任建峰总厂总法律顾问；现任重庆建峰工业集 团有限公司董事、副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑶监事何清全：2004年～2006年4月任中国核工业建峰化工总厂财务处处长；2006年5 月～2008年7月任重庆化医控股（集团）公司财务部部长；现任化医集团总会计师；2005年6 月至今任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑷监事甘云杰： 2006年～2007年12月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007年12 月至今任八一六农资有限公司总经理、党总支书记；2009年3月至今任重庆建峰化工股份有 限公司职工监事。 ⑸监事富伟年： 2006年～2007年6月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂、重庆建峰 化肥有限公司尿素车间主任兼党支部书记；2007年6月至今任重庆建峰化工股份有限公司化 肥分公司副总经理，其中2007年6月～2008年7月兼任生产管理部部长；2009年3月至今任重 庆建峰化工股份有限公司职工监事，重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司总经理。 4、公司现任高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 情况或兼职情况 ⑴副总经理、董事会秘书高峰： 2004年11月～2006年1月任中国核工业建峰化工总 厂经济运行部部长兼外贸公司经理；2006年2月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总经理； 2009年8月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事会秘书。 ⑵副总经理杜平： 2005年11月～2006年12月建峰总厂“二化”项目指挥部指挥；2006 年12月～2008年9月任建峰总厂厂长助理、“二化”项目指挥部副指挥长；2008年9月至今任 重庆建峰化工股份有限公司副总经理。 ⑶副总经理杨晓斌： 2006年～2007年 6月任中国核工业建峰化工总厂热电厂副厂 长、厂长；2007年 6月～2008年 8月任建峰化工总厂办公室主任；2008年 9月—2010年 11月，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、重庆汉化制药公司总经理；2010年 11—至 今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理。 ⑷副总经理张元军： 2005年 5月～2009年 5月任建峰集团三聚氰胺项目经理、公 15 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 司总经理；2007年 6月～2009年 5月任建峰集团总经理助理；2009年 8月任重庆建峰化工 股份有限公司副总经理、化肥分公司总经理兼党委书记。 ⑸副总经理潘伟雷：2007年 4月—2008年 4月任建峰化工总厂厂长助理、党委组织 部部长兼人力资源部部长；2008年 4月—2010年 11月，任重庆建峰工业集团有限公司总经 理助理、党委组织部部长；2010年 11月—2011年 2月，任重庆建峰工业集团有限公司总经 理助理、党委组织部部长兼人力资源部部长；2011年 2月—至今，任重庆建峰化工股份有限 公司副总经理。 三、报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司第三届董事会第二十四次会议、 第二十六次会议分别审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司薪酬管理暂行办法》、《重庆建 峰化工股份有限公司高级管理人员薪酬分配方案》，《暂行办法》、《分配方案》制定了公司高 级管理人员报酬的基本原则。公司高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪水平根据公司的经 营目标及高级管理人员对企业的贡献价值予以确定。年薪分基薪和绩效薪酬两部分，基薪按 月支付，绩效薪酬年终考核兑现。 （二）独立董事津贴经 2011年第三次临时股东大会审议通过，每人年津贴 5万（含税）。 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 报告期内公司第四届董事会、监事会届满。2011年 11月 2日，公司 2011年第四次临时 股东大会选举曾中全先生、何平先生、陈汉清先生、周章庆先生、周召贵先生、李刚先生、 李华夏女士为公司第五届董事会董事，安传礼先生、刘伟先生、王崇举先生、孙芳城先生、 陈世泽先生为第五届董事会独立董事，选举曾中全先生为公司董事长兼任总经理；选举阴文 强先生、胡林丹先生、何清全先生为公司第五届监事会监事。同日，公司第五届董事会第一 次会议选举何平先生为副董事长，聘任高峰先生为公司董事会秘书，聘任周召贵先生、高峰 先生、杜平先生、杨晓斌先生、张元军先生、潘伟雷先生为公司副总经理；公司第五届监事 会第一次会议选举阴文强先生为监事会主席。公司 2011年度职工（会员）代表大会选举甘云 杰、富伟年为第五届监事会职工监事。 董事李先文先生、监事孙志明先生因退休离任；独立董事王胜彬先生、杨俊先生因任期 届满而离任。 16 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2092人，没有需承担费用的离退休职工。 分类类别人数占总人数的比重 生产人员 1312 63% 专业销售人员 89 4% 构成技术人员 435 21% 行政管理人员 186 9% 内勤人员 70 3% 教育大专以上 1311 63% 程度中专、高中 548 26% 中专、高中以下 233 11% 1、专业构成图： 186, 9% 435, 21% 89, 4% 1312, 63% 70, 3% 行政管理人员 技术人员 销售人员 内勤人员 生产人员 2、教育程度图 233, 11% 548, 26% 1311, 63% 大专以上 中专、高中 中专、高中以下 17 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 ff www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理结构情况 （一）本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信 息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了投资 者和公司的利益。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件不存在差异。 经公司股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及最新披露时间列表如下： 序号制度名称最新披露日期 1 内幕信息知情人登记管理制度 2011年 12月 7日 2 公司章程 2011年 9月 5日 3 与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应急 处置预案 2011年 4月 2日 4 会计师事务所选聘制度 2010年 3月 3日 5 内幕信息及知情人管理制度 2010年 3月 3日 6 外部信息报送和使用管理办法 2010年 3月 3日 7 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年 3月 3日 8 关联方资金往来管理制度 2009年 6月 26日 9 募集资金管理制度 2009年 2月 3日 10 信息披露管理制度 2008年 7月 19日 11 薪酬管理暂行办法 2008年 3月 14日 12 新股申购业务内部控制制度 2008年 2月 19日 13 独立董事年报工作制度 2008年 2月 19日 14 审计委员会年报工作规程 2008年 2月 19日 15 董事会战略与投资委员会工作细则 2007年 12月 27日 16 董事会审计委员会工作细则 2007年 12月 27日 17 董事会提名与薪酬考核委员会议事规则 2007年 12月 27日 18 内部控制制度 2007年 7月 3日 19 接待和推广制度 2007年 7月 3日 20 董事会基金管理办法 2007年 3月 30日 21 投资者关系管理办法 2006年 8月 19日 22 总经理工作细则 2006年 8月 19日 23 监事会议事规则 2006年 4月 12日 24 股东大会议事规则 2006年 4月 12日 25 董事会议事规则 2006年 4月 12日 26 独立董事制度 2002年 6月 26日 报告期内，公司董事会按照中国证监会的要求修订了《内幕信息知情人登记管理度》； 18 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 为有效防范、及时控制和化解公司在重庆化医控股集团财务有限公司存款的资金风险，维护 资金安全，公司董事会制订了《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公 司发生存款业务风险应急处置预案》。 报告期，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指 引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规则、规范性文件的要求，本 着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的 真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全 体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 （二）公司治理专项活动情况 报告期内，公司按照中国证监会重庆监管局下发的《关于进一步提高重庆辖区上市公司 规范运作水平的通知》（渝证监发[2011]198号），对照《重庆辖区上市公司规范运作中存在的 常见问题》，逐项自查，公司规范运作中做到了与监管部门的要求一致。公司认真执行《公司 法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求及中国证监会和深圳证券交易所的要求， 完善各项制度、规范各项职能，建立长效机制，以现代企业制度要求为方向，不断地提高、 改善公司治理模式与水平、规范公司运作，保障公司健康、可持续地发展。 2011年度公司没有收到过监管部门要求公司进行整改的文件。 二、独立董事履行职责情况 （一）日常工作：报告期内，公司全体独立董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职责。 认真审议报告期内公司召开的董事会议案并表决。在公司关联交易、重大资产重组等事项决 策过程中，全体独立董事独立、审慎、客观地进行判断，多次进行研讨，核实关联交易的公 允性和合理性，充分论证重大资产重组可行性，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展 发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。 （二）公司独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。 本公司独立董事在 2011年度年报编制过程中切实履行了职责。在 2011会计年度结束后， 公司全体独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇 报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。 在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，并督促审计机构严格按 照审计计划安排审计工作，确保 2011 年年报审计工作顺利完成，召开与年审注册会计师的 19 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 见面会，沟通审计过程中发现的重大问题。 （三）独立董事参加董事会的出席情况 董事姓名 本年应参加董 事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 安传礼 12 9 3 0 0 否 杨俊 10 7 3 0 0 否 刘伟 12 9 3 0 0 否 王胜彬 10 3 5 2 0 否 王崇举 12 7 4 1 0 否 孙芳城 12 6 4 2 0 否 陈世泽 2 2 0 0 0 否 （四）独立董事对公司有关事项提出的情况。 1、报告期内独立董事发表的意见如下： 时间独立意见独立意见内容 2011.01.28 关于设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目独立意见同意 2011.02.21 关于资金占用、担保的独立意见无资金占用、担保情况 2011.02.21 关于內部控制制度评价的独立意见同意 2011.02.21 2011年日常关联交易独立意见同意 2011.02.21 关于聘任公司高级管理人员的独立意见同意 2011.02.21 关于聘任公司 2011年度审计机构的独立意见同意 2011.03.31 对重庆化医控股集团财务有限公司为公司提供存 款、结算、票据承兑与贴现及经中国银监会批准的 可从事的其他业务的独立意见 同意 2011.03.31 对投资财务公司银行承兑汇票的独立意见同意 2011.06.10 关于为控股子公司提供借款的独立意见同意 2011.08.12 资金占用、担保的独立意见同意 2011.10.15 关于第五届董事会候选人提名的独立意见同意 2011.11.02 关于出售重庆汉华制药有限公司股权暨关联交易的 独立董事意见 同意 2011.11.02 关于聘任公司高级管理人员的独立意见同意 2、报告期内，全体独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 本公司与控股股东建峰集团之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业 务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照 法定经营范围独立从事经营管理活动。 20 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高 级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司 股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健 全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的 独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度； 开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 第七节内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据重庆证监局《关于做好 2011年辖区上市公司内部控制规范实施和试点相关工作的通 知》（渝证监局[2011]49号）要求，作为自愿实施内部控制规范的试点企业之一，公司第四届 二十二次董事会审议通过了《公司实施内部控制规范工作方案》，并成立内控推进实施领导小 组以及工作小组；公司聘请了天健光华（北京）咨询有限公司作为我公司内控规范实施的咨 询机构，开展了企业内部控制规范知识培训及动员会。 在咨询公司的指导下，对照《企业内部控制规范讲解——2010》，公司对目前在用的各 类制度进行了认真的清理，对各业务流程进行了梳理；对业务流程涉及的相关人员进行了访 谈、穿行性测试；抽查了较为完整的数据资料样本，基本形成了形式完整的文档记录。结合 内部控制诊断的结果和相关的完善措施，于 2011年 12月进行内部控制设计，完成了《内部 控制手册－试运行稿》的编制、审核与下发工作。 1、公司设立了内部控制领导小组，并明确由审计监察部牵头公司内部控制体系相关工作。 2、公司内部控制制度建设情况 （1）日常管理相关制度 日常管理方面，公司根据上市公司《规范指引》，建立了资金的内部控制制度、销售与收 款控制制度、固定资产和在建工程控制制度、投资控制制度及合同管理控制制度等。各项管 理制度的建立，有效地完善了公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。 （2）信息披露制度 21 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 在信息系统方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，规定董事 长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露 事务。公司证券投资部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会直接领导。公司按照法律 法规和证券监管部门及上述公司制度的要求，认真履行公司信息对外披露义务和做好与投资 者的信息沟通与接待工作，并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过办公会议、预算 执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公 司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露 的相关政策和信息保密的重要性。 （3）防控内幕交易制度 公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深圳证 券交易所的相关要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并建立了配套的《提醒函》、 《重大事项进程备忘录》、《内幕信息知情人员登记表》等相关文件，形成了防范内幕交易的 制度性约束。 （4）财务管理制度 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部控制 基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管 理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财 务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。 （5）内部审计制度 公司建立了《内部审计制度》，监督公司的内部控制制度及相关流程的实施情况，并报告 风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保公司风险受控。 二、公司内部控制自我评价意见 （一）公司《2011 年度内部控制自我评价报告》 公司《2011 年内部控制自我评价报告》以及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的 《内部控制审计报告》与本年度报告同时披露，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （二）董事会对于内部控制责任的声明： 公司董事会对于建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关 内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。目前公司已 建立涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，相关评估、控制、沟通、监督等活动业已 22 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 在内控活动中得到执行。公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步 完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。 （三）独立董事评价意见： 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门 规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度 执行；公司关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效， 符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》比 较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际 情况。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发 生。 （四）审计机构出具内部控制审计报告： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，北京永拓会计 师事务所有限责任公司审计了公司截至 2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性， 发表如下意见： 北京永拓会计师事务所有限责任公司认为，重庆建峰化工股份有限公司母公司及重要子 公司重庆八一六农资有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行 为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方 面做了大量工作。首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其 他规定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与 执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。其次，在岗位设置、人员 配备及主要会计处理程序方面，公司设立了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财 经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定处理相关会计事 项。 本年度内，公司未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷。 四、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立及执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规 23 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 范性文件，已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错 的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任 人进行严肃处理。公司认真执行该制度执行，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充的情况。 报告期内，公司于2011年10月17日发布了《业绩预告修正公告》对三季度的业绩进行了 修正，业绩好于半年报发布的预期的主要原因是： 1、三季度由于欧元汇率下降，产生汇兑 收益；2、三季度产销两旺，产品售价高于预期，产生净利润高于预期。因此，该业绩预告修 正是因为2011年国际、国内经济变化变化多端，公司无法准确判断市场形势，出现业绩偏差 不属于《年报信息披露重大差错责任追究制度》内的责任范围。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依据 公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评议来确定高级管理人员的报酬。 公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、 经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实 现股东价值最大化。 第八节股东大会情况简介 报告期内公司共计召开了五次股东大会。 一、2011年第一次临时股东大会 公司于 2011年 2月 14日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开了 2011年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目的议案》 此次会议公告于 2011年 2月 15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 二、 2010年年度股东大会 公司于 2011年 3月 15日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开了 2010年年度股东大 会，审议通过了如下议案： ㈠《2010年度董事会工作报告》、 ㈡《2010年度监事会工作报告》、 ㈢《公司 2010年度报告全文及摘要》、 24 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 ㈣《公司 2010年度财务决算和 2011年度财务预算报告》、 ㈤《2010年利润分配预案》、 ㈥《2011年日常关联交易预计议案》、 ㈦《关于聘请公司 2011年度审计机构及支付相关》、 ㈧《募集资金存放与实际使用情况专项报告》、 ㈨《独立董事 2010年度述职报告》、 ㈩《公司 2010年度内部控制自我评价报告》 此次会议公告于 2011年 3月 16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 三、 2011年第二次临时股东大会 公司于 2011年 4月 18日在重庆市渝北区松牌路 81号六楼会议室召开了 2011年第二次 临时股东大会，审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉的议案》 此次会议公告于 2011年 4月 19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 四、2011年第三次临时股东大会 公司于 2011年 9月 2日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开了 2011年第三次临时股 东大会，审议通过了如下议案： ㈠《关于修订〈公司章程〉的议案》、 ㈡《关于增加独立董事津贴的议案》 此次会议公告于 2011年 9月 5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 五、2011年第四次临时股东大会 公司于 2011年 11月 2日在重庆市江北区金源路 9号君豪大饭店豪景厅召开了 2011年 第四次临时股东大会，审议通过了如下议案： ㈠《关于公司董事会换届选举的议案》、 ㈡《关于公司监事会换届选举的议案》、 ㈢《关于曾中全先生任公司董事长兼任总经理职务的议案》 此次会议公告于 2011年 11月 3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 25 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 第九节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司主营业务为化肥及相关产品的生产、销售。 报告期内，国际国内经济形势复杂，信贷偏紧，部分行业受到了严重影响，面对公司主 要生产装置均在一季度进行了年度大修，有效作业时间大幅减少、新建“二化”项目长时间 停车待气等不利影响，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实贯 彻落实股东大会的各项决议，带领全体员工克服各种困难，以现有装置的经济运行、项目建 设为企业发展的主线，以结构调整和能力建设为核心驱动力，紧紧围绕公司年度工作目标， 科学决策，有针对性的解决突出矛盾和问题，狠抓天然气协调工作，进一步强化经济运行， 加强内部生产运行管理，抢抓市场机遇，力争经济效益最大化，较好完成年度工作目标。同 时，企业结构调整取得进展，保持了持续、稳健发展的良好趋势。 2011年公司实现营业收入 258,855.12万元，比上年同期增加 51,029.11万元，上升 24.55%。上升的原因为：下半年尿素市场行情趋好，公司主产品产销两旺。 2011年公司实现净利润 8,860.85万元，较上年同比减少 4,202.5万元，降幅 32.17%，其 中归属于母公司所有者的净利润为 9,089.14万元，较上年同期减少 4,144.76万元，降幅 31.32%。公司 2011年基本每股收益 0.15元，同比下降 0.07元，降幅 32.82%。 净利润与归属于母公司所有者的净利润、基本每股收效下降的主要原因：公司 “二化”装 置在停车待气期间的维护保养费用、贷款利息费用化所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况表单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 制造业 130,339.56 92,244.94 29.23 24.14 23.47 1.35 商品流通业 126,137.92 124,856.15 1.02 23.91 23.18 142.86 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 化肥 231,476.21 195,251.41 15.65 27.83 25.24 12.59 三聚氰胺 21,263.91 18,685.67 12.12 -2.26 5.49 -34.77 其他 3,737.36 3,164.01 15.34 -5.45 28.58 -59.36 26 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 主营业务分地区情况：单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 国内 256,477.48 24.03 国外 0.00 0.00 2、主要产品及市场占有率情况 公司主要产品为尿素，“建峰牌”尿素是中国驰名商标、全国用户满意产品、重庆名牌 产品，市场占有率一直居同行业前列，主要销售地区是长江中下游地区、两湖、两广地区。 3、主要供应商、销售客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 66,552.10 占年度采购总额比重（%） 49.58 前五名客户销售额合计（万元） 63,634.94 占年度销售总额比重（%） 24.59 4、采用公允价值计量的项目的情况 报告期内，公司主要资产均采用历史成本法计量，公司无采用公允价值计量的项目。 5、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明单位：(人民币)元 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%） 或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项目 2011年 12月 31 日（或 2011年度） 2010年 12月 31 日（或 2010年度） 差异变动金额差异变动幅度原因分析 预付款项 457,091,581.89 237,485,792.95 219,605,788.94 92.47% 注 1 财务费用 54,267,571.72 -5,984,972.77 60,252,544.49 1006.73% 注 2 管理费用 166,819,339.90 99,210,846.68 67,608,493.22 68.15% 注 3 变动原因分析： 注 1：预付款项年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司控股子公司重庆 弛源化工有限公司支付聚四氢呋喃项目工程款所致。 注 2：管理费用本年金额较上年金额有较大增加，主要系本年度年产 45万吨合成氨/80 万吨尿素项目因停车待气增加了非正常中断的维护保养费所致。 注 3：财务费用本年金额较上年金额有较大增加，主要系本年度年产 45万吨合成氨/80 万吨尿素项目因停车待气借款利息费用化以及汇兑收益减少所致。 6、主要参控股公司及其经营情况、业绩分析 （1）八一六农资有限公司 27 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 公司名称业务性质经营范围注册资本 销售化肥(含复混肥)、农药、农膜、农业机具及其他农 资产品，化工产品(不含危险品)；国内贸易、货物运输 八一六农资有限公司商品流通代理；货物及技术的进出口业务 (以上经营范围国家法5000万元 律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定需前 置审批的在未获审批前不得经营)﹡﹡ 报告期内，农资公司制定了 “十二五”发展目标，明确了公司“做强销售平台、夯实贸 易平台、构建农化平台，把八一六农资打造成行业知名的渠道资源整合与贸易服务商”的战 略定位。围绕这三个目标，通过强化信息管理和市场研究，认真践行“价格导向”原则、“周 边高价位市场份额最大化”原则、“淡储旺供”原则、“销运联动”原则，较好地把握了股东 尿素销售节奏，提高了销售质量；通过制度创新，建立和完善了外采业务分级决策机制、管 控机制和激励机制，极大地调动了外采从业人员及全体员工的积极性和创造性，外采业务明 显增长，贸易平台逐步夯实；通过优化物流路径，创新运输模式，提高物流效率，降低物流 成本；通过与政府职能部门、区域经销商、长江师院在万亩高产示范片、测土配方施肥项目、 “3.15”活动、示范村建设以及长效榨菜肥研发等方面的合作，稳步推进农化平台建设工作， 在一定区域内扩大了产品推广效应，提升了品牌形象。 报告期内，农资公司全面完成股份公司下达的销价完成率、费用控制率、资金安全率、 货款回收率、现金流完成率等管控指标，公司各方面工作均呈现良性成长和发展态势。 （2）重庆驰源化工有限公司 公司名称业务性质经营范围注册资本 重庆驰源化工有限 公司 化工制造 生产、销售；化工产品（不含危险化学品）﹡﹡（上 述范围法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应经审 而未获审批前不得经营。）。 40，000万元 公司第四届董事会第二十次会议于2011年1月28日审议通过了《关于设立控股子公司投 资聚四氢呋喃项目的议案》，2011年2月14日，公司2011年度第一次临时股东大会批准了该 议案。 2011年3月11日，公司与重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司共同出资，在重 庆市工商行政管理局涪陵区分局登记成立了重庆弛源化工有限公司，注册资本为人民币 40,000万元（其中：本公司出资20,400万元，占注册资本的51%，为弛源化工控股股东；恒 达公司出资19,600万元，占注册资本的49%），截止目前，实收资本：20,000万元整（其中： 本公司出资10,200万元，占实收资本的51%，恒达公司出资9,800万元，占实收资本的49%）。 28 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 根据弛源化工章程和股东双方签订的《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》的约定， 弛源化工股东第二期出资20,000万元应在2012年4月25日前缴纳。 弛源化工成立后，主要投资建设聚四氢呋喃项目，该项目计划投资27亿元，其中项目资 本金8亿元，其余部分原计划向银行融资。目前该项目可研、环评、设计、技术、设备、土地 购买等合同陆续签订。 报告期内，弛源化工首先开展了建立健全组织机构，整章建制，理顺管理的工作，并于 2011年 3月正式开工建设，已完成二次场平和长周期设备采购，年末地下管网、综合楼等公 用工程设施已开工建设。 （3）重庆汉华制药有限公司 公司名称业务性质经营范围注册资本 重庆汉华制药有限公 司 药品制造 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（按许可证核定的 事项经营）；销售本企业自产产品。（经营范围中法律法 规禁止的不得经营，法律法规规定须经批准的项目，应 当依法经过批准后方可经营）。 3500万元 报告期内，汉华制药加强供、产、销各环节的管理，努力降低产品成本，提高产品边际 效益；积极盘活闲置资产、加强资产租赁经营工作，规范租赁管理，增加租赁收入；实行预 收电费和适时电价，以增加企业现金流入和有效规避财务风险；加强纳税策划，积极争取优 惠政策。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （三）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，公司主营业务为尿素、三聚氰胺产品的 生产与销售。 ⑴ 2012年公司面临的经营环境 2012年的中央经济工作会议提出，要牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，把更大的力 量放在发展实体经济，特别是扶持战略性新兴产业上来。制造业回归成为国家调整经济发展 模式、重建竞争优势的战略方针。发展实体经济，要在国家鼓励的战略性新兴产业上多下工 夫，对传统产业加大技术改造以提升竞争力，保持实体经济的长久活力。 国家将继续加大“三农”投入，对农化产品持续利好。预计国家对经济转型的一系列政 策将出台，行业淘汰、准入等机制将建立和完善；国家对高耗能行业淘汰落后产能和节能减 29 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 排的力度将加大，通过加大差别电价加价幅度等措施淘汰落后产能等相关政策，将给化肥行 业发展带来良好机遇。 ⑵行业发展趋势及市场竞争格局 ①尿素：化肥及相关行业仍将处于产业结构调整期，成本优势明显、市场控制力强的大 型尿素生产企业将得到更好的发展。公司两套大化肥装置均具有工艺先进、能耗低、污染少、 生产规模大等特点，也是重庆市的重点骨干企业和唯一的大化肥企业，在行业调整过程有明 显的竞争优势。随着落后产能的逐步淘汰和天然气价格的最终并轨，公司的技术和管理优势 将得到充分发挥，具有较好的发展前景。 2012年尿素市场总体来看面临的变数较多，同时国内尿素市场供需矛盾将有所加大，但 开工率预计仍将维持低位，供求基本平衡，受制于高生产成本，国内尿素价格预计仍将在高 位运行。 ②三聚氰胺：随着国内买方市场的成熟，三聚氰胺行业将进入优胜劣汰的整合期。在当 前房市紧缩、房价下跌的大环境下，三聚氰胺下游产业面临较大的压力。新增产能陆续释放， 市场供大于求的局面将会进一步加剧。 2012年公司将在二期装置投产、规模效益显现的情况下，制定科学、合理经营策略，根 据边际贡献确定产销规模。 ⑶行业政策影响 ①天然气价格形成机制改革：2011年 11月，国家发展改革委发出通知，决定自 2011 年 12月 26日起，在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点。专家表示，在 广东、广西率先试点天然气价格改革对市场释放了积极信号，指明了改革的方向，有利于逐 步理顺国产气和进口气之间的价差问题。因此，“十二五”期间，我国天然气需求有望保持 快速增长，供应渠道也将更加多元，市场保持供需两旺格局。 随着中亚气的进入，以及国内中石化、中石油等大型气矿在 2012年的相继建成，前期严 重制约气头厂家的天然气供应问题将会得到有所缓解。 ②农业政策继续扶持：国家一贯对粮食生产高度重视，2012年对于“三农”建设的投 入力度将会不断加大，预计 2012年我国稻谷等主要农作物的最低收购价还将维持继续上调态 势，政策的利好支撑，将为尿素需求奠定了良好消费基础。 ③出口关税政策：虽然 2012年关税政策仍将基本按照 2011年标准执行，但国家对于小 包装化肥和二元肥出口关税的大幅提高，使得出口政策愈发趋紧。 30 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 （四）对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对策 公司可能面临的风险因素主要有： 1、电力等能源价格、天然气等资源价格上涨；“二化”装置生产主要原料天然气按国家 “川气东输”工业用气价格政策执行； 2、尿素、三聚氰胺等主产品行业产能过剩，市场竞争加剧； 3、天然气供应有所缓解，但依然紧张。 公司采取的措施： 公司将积极协调、最大限度的保证天然气的供应；狠抓装置经济运行，实现长周期运行； 严格控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术 等优势，实施品牌战略，打造行业精品；深化营销渠道建设，提升运营质量。 （五）公司战略及经营计划 1、公司发展战略 面对上述机遇与挑战，公司紧跟国家化肥行业产业结构调整的政策和步伐。从企业可持 续发展的战略高度出发，决定在新形势下，对中长期发展规划进行调整以适应现阶段企业发 展的需要。公司将紧紧围绕“全国一流的集生产、贸易和服务为一体的现代化工基地、重庆 市综合性化工龙头企业、专业性的专用化学品与化工新材料供应商”的发展目标将“农用化 工产品与农化服务、专用化学品与化工新材料、化工生产性服务”三大产业作为建峰化工跨 越式发展的产业基础，做强做大农用化工产品与农化服务，做专做深专用化学品与化工新材 料、做精做宽化工生产性服务。 凭借重庆市政府的支持优势，继续发展高附加值的天然气化工产品，进入化工新材料领 域。 2、2012年经营计划 2012年年度经营计划为：“一化”装置安全、稳定、长周期经济运行；力争“二化”装置 下半年投入正常生产；以边际贡献确定三聚氰胺一期和二期装置产销规模；实现销售收入 36 亿元；计划新增资本性投资 8亿元，聚四氢呋喃项目按计划稳步推进；力争实现净利润较 2011 年有所增长。 2012年公司董事会的工作重点为： 1、要求经理层不断强化管理，保证预算目标实现 ⑴全力确保天然气的稳定供应。天然气协调工作组要进一步加强与地方政府和天然气公 31 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2011年年度报告 司的关系协调，持续做好天然气的协调供应工作。做好水、电、蒸汽等协调工作，保障各装 置的稳定运行。 ⑵精心组织好装置大修工作，确保大修安全、质量、进度、投资受控，确保大修期间员（未完）  |