[年报]小天鹅Ａ：2011年年度报告（更新后）
无锡小天鹅股份有限公司 2011年度报告 目 录 重要提示 ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 0 第一节公司基本情况简介 ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 1 第二节会计数据和财务指标‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 3 第三节股本变动及股东情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐11 第五节公司治理 ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 15 第六节公司内部控制的建立健全情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 18 第七节股东大会情况简介 ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 21 第八节董事会报告‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 23 第九节监事会报告‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 34 第十节重要事项 ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 36 第十一节财务报告‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 44 第十二节备查文件目录‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 118 重 要 提 示 本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 公司全体董事均出席了审议年度报告的董事会会议。 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长方洪波先生、总经理柴新建先生、财务总监肖丽女士、会计机构负责人钟芳 流先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司控股股东美的电器于 2011年 12月 15日至 2012年1月16日期间，通过深圳证券交 易所交易系统增持了公司 A股股份共计 6,319,556股，占公司总股本比例为1%，本次增持完 成后，美的电器及 TITONI合计持有公司股份数为 253,513,285股，占公司总股本比例为 40.08%。根据增持计划，美的电器计划自首次增持日起 12个月内，增持公司 A股股份比例不 超过公司总股本的2%。 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 无锡小天鹅股份有限公司 公司法定英文名称： Wuxi Little Swan Company Limited 2、公司法定代表人： 方洪波先生 3、公司董事会秘书： 周斯秀女士 联系地址： 无锡国家高新技术开发区长江南路 18号 邮政编码： 214028 联系电话： 0510-81082320 传真： 0510-83720879 电子信箱： IR_littleswan@littleswan.com.cn 证券事务代表： 姚砚峰先生 联系地址： 无锡国家高新技术开发区长江南路 18号 邮政编码： 214028 联系电话： 0510-81082280 传真： 0510-83720879 电子信箱： yaoyf@littleswan.com.cn 4、公司注册地址： 无锡市国家高新技术开发区长江南路 18号 邮政编码： 214028 公司办公地址： 无锡市国家高新技术开发区长江南路 18号 邮政编码： 214028 公司国际互联网网址： http://www.littleswan.com 公司电子信箱： IR_littleswan@littleswan.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》、香港《大公报》 登载公司年报的证监会指定网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券事务部 1 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 小天鹅A， 小天鹅 B 公司股票代码： 000418， 200418 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1993年 11月 29日 公司变更注册登记日期： 2011年 03月 25日 公司注册登记地点： 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 320200000014723 税务登记号(国家税务局)： 320200704046760 税务登记号(地方税务局)： 320200704046760 公司聘请的会计师事务所 名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址： 无锡市梁溪路 28号 签字会计师： 夏正曙 余志强 公司聘请的正在履行持续督导职责的独立财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 办公地址： 广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层 独立财务顾问主办人： 张丽 陈子林 公司聘请的正在履行持续督导职责的保荐机构 名称： 华泰联合证券有限责任公司 办公地址： 深圳市深南大道4011 号香港中旅大厦25 楼 保荐人： 卞建光 2 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第二节 会计数据和财务指标 一、近三年主要会计数据： 单位：（人民币）元 2011年2010年本年比上年增减2009年（调整后） 营业总收入 10,975,621,704.52 11,202,366,806.14 -2.02% 6,758,869,327.05 营业利润 593,269,277.10 668,243,530.05 -11.22% 312,955,662.77 利润总额 670,373,100.26 721,681,608.49 -7.11% 383,657,316.39 归属于上市公司股 东的净利润 453,327,963.81 506,917,078.13 -10.57% 283,733,939.70 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 364,358,220.01 370,959,019.17 -1.78% 147,312,717.28 经营活动产生的现 金流量净额 242,531,309.07 724,134,271.23 -66.51% 247,340,296.472011年末2010年末本年末比上年末增减2009年末（调整后） 资产总额 9,145,185,476.94 8,001,576,321.32 14.29% 6,004,327,705.73 负债总额 5,180,156,445.70 4,490,734,039.52 15.35% 3,090,835,483.91 归属于上市公司股 东的所有者权益 3,441,144,937.45 3,056,480,975.76 12.59% 2,547,005,149.49 总股本（股） 632,487,764.00 632,487,764.00 0.00% 547,655,760.00 境内外会计准则差异 无差异。 二、近三年主要财务指标 指标名称2011年2010年 本年比上年 增减变动率 2009年（调整后） 基本每股收益（元/股） 0.72 0.80 -10.00% 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.80 -10.00% 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.66 -12.12% 0.27 加权平均净资产收益率（%） 13.99% 18.09% -4.10% 14.93% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 11.24% 16.50% -5.26% 8.39% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.38 1.14 -66.51% 0.45 3 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 2011年末2010年末 本年末比上 年末增减 2009年（调整后） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.44 4.83 12.59% 4.65 资产负债率 56.64% 56.12% 0.52% 51.48% 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第 9号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算的净资产收益率以及每股收益如下： 报告期利润 2011年度 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.99% 0.72 0.72 归属于公司普通股股东的扣除非 经常性损益后净利润 11.24% 0.58 0.58 三、近三年非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目2011年 附注 2010年2009年 非流动资产处置损益 53,601,089.33无 2,313,638.24 77,221,516.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 61,717,786.34无 22,178,681.06 5,365,188.08 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 10,188,474.84无 10,480.00 1,278,877.34 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00无 198,136,177.36 107,087,903.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,214,334.91无 3,518,089.86 -6,067,078.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,652,014.96无 -3,242,739.32 -3,529,364.47 所得税影响额 -18,070,842.88无 -33,333,639.00 -29,897,749.18 4 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 少数股东权益影响额 -14,029,083.78无 -53,622,629.24 -27,842,298.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 0.00无 0.00 12,804,227.57 合 计 88,969,743.80 -135,958,058.96 136,421,222.42 5 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例% 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 254,873,249 40.30 --- 1,262,571 1,262,571 256,135,820 40.50 1、国家持股 -- 2、国有法人持股 -- 3、其他内资持股 224,021,535 35.42 --- 1,262,571 1,262,571 225,284,106 35.62 其中：境内非国有法人 持股 223,636,451 35.36 1,539,655 1,539,655 225,176,106 35.60 境内自然人持股 385,084 0.06 -277,084 -277,084 108,000 0.02 4、外资持股 30,851,714 4.88 -----30,851,714 4.88 其中：境外法人持股 30,851,714 4.88 -30,851,714 4.88 境外自然人持股 -- 5、高管股份 -- 二、无限售条件股份 377,614,515 59.71 --- -1,262,571 -1,262,571 376,351,944 59.50 1、人民币普通股 217,430,357 34.38 -1,262,571 -1,262,571 216,167,786 34.18 2、境内上市的外资股 160,184,158 25.33 - 160,184,158 25.33 3、境外上市的外资股 -- 4、其他 -- 三、股份总数 632,487,764 100.00 ----- 632,487,764 100.00 注：2011年 7月 12日 5家限售股东持有的共计 1,576,800股股份解除限售上市流通，详见公司公告《无锡小 天鹅股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（公告编号：2011‐25，刊登在 2011年 7月 7日的《证券时报》、 香港《大公报》、巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn上）。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股份 本年解除本年增加 年末限售 股份 限售 原因 解除限售日期 6 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 广东美的电器股份 有限公司 216,342,015 2,839,371 219,181,386 注1、 注22013年 11月 18日 TITONIINVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 30,851,714 0 0 30,851,714注 12013年 11月 18日 中国科技国际信托 投资有限责任公司 962,712 962,712 02011年 7月 12日 无锡宏广电容器有 限公司 57,763 57,763 02011年 7月 12日 曾建春 192,542 192,542 02011年 7月 12日 吴宏鹰 192,542 192,542 02011年 7月 12日 江苏小天鹅集团有 限公司 171,241 171,241 02011年 7月 12日 其他境内自然人 0 108,000 108,000注 3 其他境内法人 6,102,720 -108,000 5,994,720注 4 合计 254,873,249 1,576,800 2,839,371 256,135,820 注 1：2010年公司向美的电器非公开发行 A股股份，美的电器承诺：自该次非公开发行股份 结束之日起 36个月内不转让拥有全部小天鹅权益的股份； 注2:美的电器通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持本公司 A股股 份。美的电器及其一致行动人承诺，在增持期间及法定期限内不通过二级市场减持其所持有的公 司股份； 注 3：2011年 7月，根据南京市浦口区人民法院民事裁定书（（2011）浦执字第 769号）裁 定，将登记在江浦县台谊搬运公司名下的本公司法人股 108,000股全部转移至崔凯名下。 注 4：2006年 8月 4日，公司完成了股权分置改革。公司非流通股东中，参与股改的为 14 家，其余 94家的股改对价均由股改时控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付。截止报告期 末还剩 19家非流通股东未解除限售，股份总数为 6,102,720股。 3、证券发行与上市情况 1) 前三年历次证券发行情况 依据中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的 电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1577号），本公司于 2010年 11月 18日向美的电器发行 84,832,004股A股股份，每股发行价格为 8.63 元，作为购买美的电器持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司69.47%股权的对价。 经深圳证券交易所同意，本次非公开发行的 84,832,004股人民币普通股于 2010 年 12月 2日起在深交所上市。自本次发行完成之日起 36个月内，美的电器不转让所 拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行。 2) 公司股份总数及结构变动情况 报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票或其他原因引 7 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 起的公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构的变动。 3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止 2011年 12月 31日，公司股东总数为 31,490户，其中 A股股东 25,368 户，B股股东 6,122户； 截止 2012年1月31日，公司股东总数为 31,522户，其中 A股股东 25,397户， B股股东 6,125户。 2、报告期末前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数31,490户 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 广东美的电器股份有限公司 境内非国有 法人 34.65% 219,181,386 219,181,386无 GAOLING FUND,L.P.境外法人 8.04% 50,830,062 无无 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.境外法人 4.88% 30,851,714 30,851,714 无 无锡市财政局国家 3.49% 22,057,657无无 中国工商银行－鹏华优质治 理股票型证券投资基金(LOF) 境内非国有 法人 3.34% 21,119,737无无 BOCI SECURITIES LIMITED境外法人 3.32% 20,976,486 无无 中国建设银行－银华富裕主 题股票型证券投资基金 境内非国有 法人 1.91% 12,089,775无无 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人 1.68% 10,595,810 无无 全国社保基金一零二组合 境内非国有 法人 1.14% 7,214,376 无 无 中国建设银行－鹏华价值优 势股票型证券投资基金 境内非国有 法人 1.10% 6,933,828 无 无 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 8 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 GAOLING FUND,L.P. 50,830,062境内上市外资股 无锡市财政局 22,057,657人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投 资基金(LOF) 21,119,737人民币普通股 BOCI SECURITIES LIMITED 20,976,486境内上市外资股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投 资基金 12,089,775人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 10,595,810境内上市外资股 全国社保基金一零二组合 7,214,376人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投 资基金 6,933,828人民币普通股 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C 6,774,081境内上市外资股 TRISKELE CHINA FUND 6,074,554境内上市外资股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 广东美的电器股份有限公司与 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为一致行动人 关系 3、控股股东及实际控制人情况介绍： 1）控股股东及实际控制人变更情况 报告期间内控股股东及实际控制人未发生变化。 2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况： 公司名称：广东美的电器股份有限公司 法人代表：方洪波 注册资本：人民币 3,120,265,276元 经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产 品技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产 品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业 及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和 “三来一补”（按[99]外经贸政审函字第528号文经营，以上项目不含许可经营项目）。 （2）实际控制人情况： 姓名：何享健 9 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 国籍：中华人民共和国（未取得其他国家或地区居留权） 最近五年一直担任美的集团董事长。 （3）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图 何享健 无锡小天鹅股份有限公司 Titoni Investments Development 美的电器（BVI）有限公司 广东美的电器股份有限公司 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 佛山市顺德区美的投资控股有限公司 美的集团有限公司 94.55% 65.15%30%70% 41.17% 100% 100% 4.88%34.65% 1.66% 0.12% 注：1、截至2011年 12月 31日，持股比例如上图； 2、美的电器于 2011年 12月15日至2012年 1月 16日期间，通过深圳证券交易所交 易系统增持了公司 A股股份共计 6,319,556股，占公司总股本比例为1%，本次增持完成后， 美的电器及 TITONI合计持有公司股份数为 253,513,285股，占公司总股本比例为40.08%。 根据增持计划，美的电器计划自首次增持日起 12个月内，增持公司 A股股份比例不超过公 司总股本的2%。 10 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况： 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终 止日期 年初持股 数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 方洪波 董事长 男 44 2009.09 2012.09 0 0无 ‐是 柴新建 董事、总经理 男 49 2009.09 2012.09 0 0无 217.50 栗建伟 董事 男 45 2009.09 2012.09 0 0无 ‐是 肖明光 董事 男 42 2010.01 2012.09 0 0无 ‐是 刘巨峰 董事 男 33 2011.01 2012.09 0 0无 66.04 吴干平 董事 男 37 2009.09 2012.09 0 0无 2.00 赵曙明 独立董事 男 58 2009.09 2012.09 0 0无 8.00 叶永福 独立董事 男 63 2009.09 2012.09 0 0无 8.00 俞丽辉 独立董事 女 46 2009.09 2012.09 0 0无 8.00 张赵锋 监事会主席 男 37 2011.04 2012.09 0 0无 ‐是 姜华方 监事 男 36 2009.09 2012.09 0 0无 53.86 李明德 职工代表监事 男 31 2011.03 2012.09 100 0无 20.00 殷必彤 副总 男 44 2009.09 2012.09 0 0无 156.51 肖丽 财务总监 女 35 2010.12 2012.09 0 0无 43.76 周斯秀 董事会秘书 女 39 2009.09 2012.09 0 0无 36.64 肖冰 监事，已离职 男 41 2010.02 2011.03 0 0无 ‐ 乐湘安 监事，已离职 男 50 2009.09 2011.04 0 0无 3.74 李宏副总，已离职 男 49 2009.09 2011.04 0 0无 22.59 许莉副总，已离职 女 41 2009.09 2011.08 0 0无 44.92 合计 ‐‐‐‐‐‐‐‐691.56 ‐ 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况： （1）方洪波，董事长，男，硕士。现任本公司董事长，美的电器董事长兼总裁； 11 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 曾任美的电器空调事业部国内营销公司总经理、空调事业部副总经理和总经理，美的 电器副总裁、董事局副主席和总裁等职务。 （2）柴新建，董事，男，博士，研究员高级工程师。现任本公司董事、总经理； 曾任无锡小天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。 （3）栗建伟，董事，男，硕士。现任本公司董事，美的集团有限公司董事、副 总裁，美的电器副董事长；曾任美的电器董事局秘书。 （4）肖明光，董事，男，硕士，注册会计师。现任本公司董事，美的电器总裁 助理；曾任美的电器审计监察部总监，美的电器洗衣机事业部与冰箱事业部营运与人 力资源部总监、家用空调事业部供应链管理部总监，荣事达合资公司财务管理部总监 等职。 （5）刘巨峰，董事，男，本科。现任本公司董事、营运与人力资源部总监；曾 任美的电器冰箱事业部营运与人力资源部总监。 （6）吴干平，董事，男，本科，高级会计师。现任本公司董事，国联财务有限 责任公司总经理助理；曾任职于无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡客运总公司、 江苏快鹿汽车运输股份有限公司等公司。 （7）赵曙明，独立董事，男，博士。现任本公司独立董事，南京大学商学院名 誉院长、教授、博士生导师；曾任南京大学商学院院长、校长助理。 （8）叶永福，独立董事，男，硕士。现任本公司独立董事；曾任无锡市经委副 主任，无锡市发展计划委员会主任、党组书记，无锡市经贸委主任、党组书记兼市 政府副秘书长，中国企业管理无锡培训中心主任、党委书记，无锡市对口支援领导 小组副组长。 （9）俞丽辉，独立董事，女，硕士。现任本公司独立董事，上海华东理工大学 商学院副教授，欧瑞管理顾问有限公司资深讲师；曾任美国管理协会(AMA) 专业培训 师。 （10）李明德，监事，男，本科。现任本公司监事、IT运营中心高级经理；曾 任美的电器 IT管理部内销系统主任工程师。 （11）张赵锋，监事，男，硕士。现任本公司监事、美的电器审计监察部总监。 曾任本公司董事、财务总监，家用空调国内事业部财务部总监，家用空调事业部财务 总监、美的东芝开利合资公司财务总监等职。 （12）姜华方，监事，男，本科。现任本公司监事、海外支持部总监；曾任本公 12 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 司供应链管理部总监，美的电器中央空调营销公司区域销售经理、合肥华凌电器有限 公司采购副经理，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司供应链管理部部长、总监等职。 （13）殷必彤，副总经理，男，硕士。现任本公司国内营销公司总经理；曾任 美的电器空调国内营销公司总经理助理、市场总监、华南大区总监，美的电器广州华 凌空调设备有限公司国内营销总经理，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司国内营销总 经理。 （14）肖丽，财务总监，女，本科。现任本公司财务总监；曾任美的电器财务管 理部财务规划经理，美的电器中央空调事业部海外营销公司财务经理、制造与研发中 心财务经理，美的电器国际事业部家用及轻商空调价值链财务经理。 （15）周斯秀，董事会秘书，女，本科，会计师。现任本公司董事会秘书；曾任 无锡庆丰股份有限公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况： 1）董事变动： 2011年1月7日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补 公司董事的议案》，选举刘巨峰先生为公司第六届董事会董事，任期自本次股东大会 决议生效之日起至本届董事会任期届满为止。 2）监事变动： 2011年 3月 9日，公司职工代表监事肖冰先生因工作变动向公司递交辞职报 告，辞去其所担任的公司监事及在监事会担任的其他职务； 2011年 3月 9日，经公司第五届第四次职工代表团（组）长和专门小组负责人 联席会议审议，一致同意选举李明德先生为公司第六届监事会职工代表监事； 2011年3月14日，乐湘安先生因工作变动原因，辞去其所担任的公司监事及在 监事会担任的其他职务；因上述监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，依照相 关规定，在新任监事就任前仍履行监事职责。 2011年 4月 15日，公司召开 2010年年度股东大会审议通过了《关于增补公司 监事的议案》，选举张赵锋先生为公司第六届监事会监事，任期自本次股东大会决议 生效之日起至本届监事会任期届满为止； 2011年4月15日，公司召开第六届监事会第九次会议，选举张赵锋先生为公司 第六届监事会主席。 13 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 3）高级管理人员变动： 2011年 4月 15日，李宏先生因其个人原因，辞去其所担任的公司副总经理职 务，李宏先生辞职后，不再担任公司任何职务。 2011年8月23日，许莉女士因个人原因，辞去其所担任的公司副总经理职务， 许莉女士辞职后，不再担任公司任何职务。 二、公司员工情况 截至 2011年 12月 31日，公司在职员工 1073人，构成情况如下图所示： 14 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第五节 公司治理 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关 法律法规和要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 报告期内： 1、公司制定了《关联交易管理制度》，进一步加强关联交易管理，控制关联交易 风险。 2、公司制定了《投资者关系管理制度》，进一步规范投资者关系管理工作。公司 指定专人负责公司与投资者的联系电话、电子邮箱及传真，接待投资者实地调研，在 遵守信息披露制度的前提下，使投资者更全面的了解公司情况。 3、公司制定了《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》， 规范董监高股票买卖行为，预防违规交易发生。 4、公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，聘请中介机构指导公司实施内部 控制规范工作，聘请了江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司内控审计机构， 目前内部控制规范实施工作已基本完成。通过实施内部控制规范工作，公司从流程优 化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行整改，加强了公司重要业务事项和高 风险领域的管理要求，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。 5、公司进一步规范“三会”运作，加强对董事、监事及高管人员相关证券法规的 培训和宣传，增强其维护上市公司及股东利益的法律意识和责任感。 公司严格按照现代企业制度的有关规范运作，公司治理的实际情况与中国证监会 有关文件的要求未发现存在差异的情况。公司已建立的各项制度及公开信息披露情况 如下: 序号制度名称 最近一次审议通过该制度的会 议届次 披露媒体披露时间 1 公司章程 2011年第一次临时股东大会 巨潮资讯网 2011年 1月 7日 2 信息披露管理制度 第六届董事会第五次会议 巨潮资讯网 2010年 3月 4日 3 重大事项内部报告制度 第五届董事会第十四次会议 巨潮资讯网 2007年 10月 25日 4 关联交易管理制度 2011年第二次临时股东大会 巨潮资讯网 2011年 9月 14日 5 投资管理制度（试行） 第六届董事会第十次会议 巨潮资讯网 2010年 12月 15日 6 期货套期保值业务管理办法 第六届董事会第十次会议 巨潮资讯网 2010年 12月 15日 15 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 7 外汇资金业务管理办法 第六届董事会第十次会议 巨潮资讯网 2010年 12月 15日 8 募集资金管理制度 2007年第六次临时股东大会 巨潮资讯网 2007年 12月 14日 9 内部控制制度 第五届董事会第十次会议 巨潮资讯网 2007年 6月 27日 10管理层问责制度 第五届董事会第二十七次会议巨潮资讯网 2009年 3月 4日 11 董事、监事和高级管理人员持有 本公司股份及变动管理制度 第六届董事会第十二次会议 巨潮资讯网 2011年 4月 25日 12内幕信息知情人登记制度 第六届董事会第八次会议 巨潮资讯网 2010年 8月 24日 13投资者关系管理制度 第六届董事会第十二次会议 巨潮资讯网 2011年 4月 25日 14接待与推广工作制度 第五届董事会第十次会议 巨潮资讯网 2007年 6月 27日 15股东大会议事规则 2007年第四次临时股东大会 巨潮资讯网 2007年 9月 5日 16董事会议事规则 2007年第四次临时股东大会 巨潮资讯网 2007年 9月 5日 17董事会战略委员会实施细则 第五届董事会第十二次会议 巨潮资讯网 2007年 8月 15日 18 董事会薪酬与考核委员会实施细 则 第五届董事会第十二次会议 巨潮资讯网 2007年 8月 15日 19董事会审计委员会实施细则 第五届董事会第二十四次会议巨潮资讯网 2008年 10月 21日 20审计委员会年度审计工作规程 第五届董事会第十七次会议 巨潮资讯网 2008年 4月 4日 21总经理工作细则 第五届董事会第十二次会议 巨潮资讯网 2007年 8月 15日 22独立董事工作制度 2007年第四次临时股东大会 巨潮资讯网 2007年 9月 5日 23独立董事年度报告工作制度 第五届董事会第十七次会议 巨潮资讯网 2008年 4月 4日 24董事会秘书工作细则 第五届董事会第十二次会议 巨潮资讯网 2007年 8月 15日 25监事会议事规则 2007年第四次临时股东大会 巨潮资讯网 2007年 9月 5日 二、独立董事履行职责情况 本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，不断完善独立董事制度。公司现有三名独立董事，占公司现有董事总人数的 三分之一。公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开 的董事会和股东大会，按规定对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，并对公司 的发展提供了提出了一些合理的意见和建议，对董事会科学客观的决策起到了积极的 作用，维护了公司的整体利益及所有股东的合法利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 赵曙明 4 4 0 0 叶永福 4 4 0 0 俞丽辉 4 4 0 0 16 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 2、独立董事列席股东大会的情况 独立董事 姓 名 报告期内召开 股东大会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 赵曙明 3 0 0 3 叶永福 3 3 0 0 俞丽辉 3 0 0 3 3、独立董事出席董事会专门委员会的情况 报告期内，共召开董事会审计委员会会议2次，董事会薪酬与考核委员会会议1次， 战略委员会会议1次。董事会专门委员会各独立董事委员均按时出席了上述专门委员会 会议，认真履行了相关职责。 4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面：公司具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，主营业务 为洗衣机，与控股不存在同业竞争，在业务上完全分开。 2、在人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立， 不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任任何职务。 3、在资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明晰。 4、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、 监事会和内部管理机构能够独立运作。 5、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 四、对高级管理人员的考核、激励制度 公司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关规定 进行。 公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度，经营者与公司经营结果 相挂钩的年薪制，具体由董事会审议决定，有效地提高了公司高级管理人员的责任感 和工作热情。 17 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关 法律法规的要求，规范公司运作，不断建立健全法人治理结构，并制定了相应的内部 控制制度体系，加强和改善内部控制工作，防范和控制公司风险，维护公司和股东的 合法权益。 1、内部控制制度的总体建设 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律的规定，公司设立了较为完善的组织控 制架构体系，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”议事规则及法人治理结构。 公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责；公司 依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事 会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进 行监督。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。 “三会”形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。 公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会规范公司治理的相关要求，建立健 全了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《投资者管理关系制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报 告制度》等，规范、完善公司法人治理结构。 2、2011年为建立和完善内部控制所进行的重要工作 报告期内，公司作为江苏省首批6家内控试点上市公司之一，按照《企业内部控 制规范》的要求，全面实施内部控制规范工作。 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司内部控制制度规范实施的 工作方案》。根据该工作方案，公司成立了内部控制规范实施工作组，明确董事长为 工作组负责人；外聘专业机构作为公司内部控制合规项目咨询顾问。在咨询顾问指导 下，完成内部控制合规项目计划、内控设计评价、缺陷整改等工作，编制了公司内部 控制评价报告。通过实施内部控制规范工作，公司从流程优化、制度完善、人员调整、 方法提升等方面进行整改，加强了公司重要业务事项和高风险领域的管理要求，为公 司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。 公司还聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独 18 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 立审计。 二、公司内部控制自我评价报告 1、内部控制制度自我评价报告 《2011年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2012年3月2日深圳证券交易 所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机 构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营实际情况，建立了涵盖公司经 营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制 体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司管理规范运 作、经营业务有序开展。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 公司监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司内部控 制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要 求相符。 3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 独立董事对公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 报告期内，公司按照第六届董事会第十一次会议审议通过的《内部控制制度规范 实施工作方案》，聘请中介机构协助公司实施内部控制规范工作，进一步完善公司内 部控制体系。公司现已建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和 部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按 照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露 等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的 正常进行。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 公司独立董事认为，公司《内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司内部 控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和 19 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 要求相符。 三、董事会对公司内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司自实施内控制度以来， 公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要， 内控制度运行情况良好，经营风险得到合理控制。 公司董事会及全体董事保证公司《内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 四、公司财务报告内部控制情况 公司设置了财务管理部，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管 理等工作。财务管理部由财务经理、会计、出纳等人员组成，会计从业人员具有专业 资格和丰富经验，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 公司已建立健全包括《财务管理标准》、《财务组织管理制度》等涉及财务工作 各环节的相关制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。 五、内控审计机构出具的公司内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，江苏公 证天业会计师事务所有限公司审计了公司2011年12月31日的财务报告内部控制的有 效性，认为本公司于 2011年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 六、公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已在《信息披露管理制度》第十一章第一节制定《年报信息披露重大差错责 任追究机制》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正等情况。 20 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会，具体情况如下： 一、2011年 1月 7日，公司召开了 2011年第一次临时股东大会，会议审议通 过了以下议案： 1、《关于公司核销资产减值准备的议案》； 2、《关于增加 2010年日常关联交易的议案》； 3、《关于增补公司董事的议案》； 4、《关于重大资产重组完成后控股子公司合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 新增日常关联交易的议案》； 5、《关于修改<公司章程>的议案》； 6、《关于公司 2011年度日常关联交易的议案》； 7、《关于 2011年度公司及子公司向银行申请借款授信额度及提供累计担保 额度的议案》； 8、《公司 2011年开展远期外汇交易的议案》； 9、《关于公司转让华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》； 10、《关于商标使用许可暨关联交易的议案》。 会议决议刊登在 2011年 1月 10日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮 网上。 二、2011年 4月 15日，公司召开了 2010年年度股东大会，会议审议通过了 以下议案： 1、《2010年度财务决算报告》； 2、《2010年度利润分配方案》； 3、《2010年度董事会工作报告》； 4、《2010年度监事会工作报告》； 5、《2010年年度报告及其摘要》； 6、《关于聘任公司 2011年度审计机构的议案》； 7、《关于增补公司监事的议案》。 会议决议刊登在 2011年 4月 18日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮 网上。 21 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 三、2011年 9月 14日，公司召开了 2011年第二次临时股东大会，会议审议 通过了以下议案： 1、《关于聘请内控审计师的议案》； 2、《关于变更日常关联交易主体的议案》； 3、《关于子公司新增 2011年日常关联交易的议案》； 4、《公司关联交易管理制度》； 5、《关于新增 2011年日常关联交易主体的议案》。 会议决议刊登在 2011年 9月 15日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮 网上。 22 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内行业总体情况 2011上半年，家电行业延续了2010年高速增长态势，但受大宗原材料价格大幅波 动、人民币升值、国内信贷紧缩、房地产市场低迷、家电下乡政策逐步退出以及欧债 危机等国内外因素影响，从三、四季度开始行业出现下滑，全年增速放缓。 洗衣机行业2011年下半年因内销增速放缓，同时出口增速也出现较大回落。据产 业在线数据显示，2011年全年，我国洗衣机累计产量5558.25万台，比去年同期增长 10.57%；销量5574.63万台，同比增长9.52%；其中出口1938.84万台，同比增长14.56%， 内销3635.99万台，同比增长7.01%。 2、报告期公司主要经营情况 报告期内，公司根据市场变化情况，及时调整了经营策略，启动了组织变革并 调整了运营机制，有效控制了经营风险，保持公司经营业绩的基本稳定。报告期内, 公司实现营业收入 109.76亿元,实现净利润 5.39亿元,归属于母公司净利润为 4.53 亿元。 3、重点工作回顾 2011年，公司根据市场竞争格局的变化，主动调整经营策略，在“调结构，保 盈利”方针指引下，以“效率驱动和技术驱动”促进经营模式转型。 （1）适应发展变化，及时启动组织变革 公司经过前几年的高速扩张，目前已进入稳定发展阶段。自 2011年下半年以来， 公司已开始对经营策略进行相应调整，“产品领先、效率驱动、全球经营”成为公司 新的经营方向。为了适应发展的变化，公司对组织机构进行了相应整合和调整，重点 加强了总部对各产品公司的管控力度：将原下放至各产品公司的品质管理职能集中， 设立品质管理部；集中原有分散的研发职能，成立技术研发中心；合并供应链管理职 能，成立供应链管理部；重新整合和定位销售部门职能。为进一步提高公司的增长质 量，打造可持续发展的组织能力奠定坚实的基础。 （2）强化研发管理，提升产品竞争能力 2011年，公司持续强化产品开发和技术研究，专注设计创新，强化研发基础流 程管理，推进产品生命周期全过程(PLC)管理；引导研发人员关注品质、效率和盈利， 23 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 激发研发人员活力和创新能力，注重产品力的有效培育，取得了显著的成绩。 2011年，公司开创了多项行业第一：经过多年持续潜心研究，公司自主研发的 热泵式干衣机通过了国家轻工总会主持的新产品技术鉴定，鉴定结论为产品国内首 创、国际技术领先。公司还在国内率先取得了国际权威机构的产品的碳足迹认证,为 低碳产品开发和生产奠定了基础.小天鹅自动投放洗涤剂功能洗衣机荣获“最具创意 产品奖”和“2011年洗衣机行业值得信赖品牌”，小天鹅成为波轮和滚筒洗衣机领域 普及自动投放技术的洗衣机品牌。除此之外，2011年，公司的小天鹅新水魔方 5188CL 获得设计红点大奖；小天鹅洗衣机还获得了中国家电研究院 “技术创新奖”和“工 业设计创新奖”行业大奖等。 （3）调整投资策略，推动效率提升 2011年初，针对当时的市场需求增长预测和公司产能趋紧的情况，经公司决策， 拟投资 3.89亿元扩充荆州基地产能，并投资 8.5亿元投建天津基地。在实施过程中， 市场出现了较大变化，整体需求下降，行业增速放缓。面对市场情况的变化,公司快 速作出反应，及时调整投资策略，对部分项目重新进行论证，暂缓部分项目建设，避 免了大量资源的闲置和浪费。2011年，公司内部全面推行效率提升工作，从经营效 率、管理效率和资源效率三大方面持续优化改善。通过全员培训，使效率提升深入人 心；通过效率驱动关键指标的持续跟进管理，促使研、产、销各环节效率有效提升； 设立效率驱动重大项目，深入推动效率驱动。通过公司上下的共同努力，取得了良好 效果，公司整体经营水平得到了较大提升。 （4）着力市场拓展，提升品牌形象 公司逐步深化渠道变革，全面布局，持续深耕，稳步提升优质网点和经销商的 数量，不断拓展销售渠道的广度、深度与效率,筹措中高端产品的销售阵地。目前， 公司经销网点数量已拓展至 30,000多个。2011年，在原有经销网点的基础上，公司 还启动了小天鹅专卖店的建设，截止本报告期末，小天鹅专卖店数量已超过 400家。 2011年，公司举办了“33年见证品质传奇——小天鹅洗衣机百万重金寻找老用 户”的大型推广活动，用感恩用户，回馈用户的方式激活市场，启动旺季销售。推广 活动赢得了众多消费者的关注，活动期间，报名参与人数超过 70000人，人性化的主 题充分表达了小天鹅全心全意的品牌定位，坚定了消费者对小天鹅洗衣机的品质信 心，充分显示了小天鹅洗衣机在中国洗衣机市场的基础和行业地位。 2011年，小天鹅品牌以 180亿元品牌价值名列“中国最有价值品牌”排行榜。 24 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 （5）规范内部控制，完善内控体系 报告期内，公司作为江苏省首批 6家内控试点上市公司之一，按照《企业内部 控制规范》的要求，全面实施内部控制规范工作：成立内部控制规范实施工作组；外 聘专业机构作为公司内部控制合规项目咨询顾问；在咨询顾问指导下，完成项目计划、 内控设计评价工作、缺陷整改工作；编制内部控制自我评价报告；聘请会计师事务所 对公司进行内控审计工作。通过实施内部控制规范工作，公司从流程优化、制度完善、 人员调整、方法提升等方面进行整改，加强了公司重要业务事项和高风险领域的管理 要求，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。 4、公司主营业务的范围及其经营情况 本公司主营家用电器及零配件等的生产、销售和技术服务。报告期内公司营业收 入 1,097,562.17万元，营业利润 59,326.93万元。 （1） 主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 家用电器 963,520.86 793,970.89 17.60% -1.82% -2.67% 0.71% 其他 134,041.31 121,342.47 9.47% -3.44% -5.80% 2.26% 主营业务分产品情况 洗衣机 963,520.86 793,970.89 17.60% -1.82% -2.67% 0.71% 其他 134,041.31 121,342.47 9.47% -3.44% -5.80% 2.26% （2） 主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 国内 873,540.79 -0.95% 国外 224,021.38 -5.99% （3）主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 171,659.02占采购总额比重 16.42% 前五名销售客户金额合计 208,707.67占销售总额比重 19.02% 25 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 5、报告期内公司资产构成发生的变动情况 资产构成2011年末占总资产的比重2010年末占总资产的比重同比增减 应收票据 30.16% 19.53% 10.63%（注 1） 应收账款 10.16% 11.32% -1.16% 存货 8.85% 13.13% -4.28% 长期股权投资 0.06% 1.37% -1.30% 固定资产 14.93% 14.95% -0.02% 在建工程 0.00% 0.33% -0.33% 短期借款 0.08% 0.11% -0.04% 注 1：应收票据同比增加 119,542.08万元，主要是本期银行票据使用增加，减少应收票据背 书。 6、报告期内公司费用变动情况 单位：（人民币）万元 费用构成2011年发生额 2010年发生额 同比增减额同比增减幅度 销售费用 89,403.54 73,845.27 15,558.28 21.07%（注 1） 管理费用 37,331.52 32,568.93 4,762.60 14.62%（注 2） 财务费用 -101.83 3,383.82 -3,485.65 -103.01%（注 3） 所得税 13,180.83 11,194.36 1,986.48 17.75% 注1：销售费用增加主要是公司为促进销售，增加了促销投入； 注2：管理费用增加主要是因为报告期研发投入增加； 注3：财务费用减少主要是因为存款利息收入增加。 7、报告期公司现金流量变动情况： 单位：（人民币）万元 指 标2011年度 2010年度 同比增减额 同比增减幅度 经营活动产生的现金 流量净额 24,253.13 72,413.43 -48,160.30 -66.51%（注 1） 投资活动产生的现金 流量净额 57.71 -15,813.66 15,871.37 -100.36%（注 2） 26 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 筹资活动产生的现金 流量净额 -8,087.17 778.74 -8,865.92 -1138.49%（注 3） 现金及现金等价物净 增加额 16,063.01 57,302.37 -41,239.36 -71.97%（注 4） 注 1：经营活动产生的现金流量净额:主要因为购买商品支付的现金增加。 注 2：投资活动产生的现金流量净额：主要因为收回投资以及处置子公司收到的现金增加。 注 3：筹资活动产生的现金流量净额：主要因为本期分配了现金股利。 注 4：现金及现金等价物净增加额:主要为经营活动产生的现金流量净额减少。 8、主要控股公司的经营情况及业绩分析 (1) 公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况 单位：万元 持股报告期末总报告期末净报告期营业报告期净 公司名称注册资本主营业务 比例资产资产收入利润 软件产品开发，新 无锡飞翎电美元： 子有限公司 362.4564 型电子元器件的开73% 31,438.38 20,241.11 43,174.93 5,878.04 发生产等 合肥荣事达 美元： 洗衣机的研发生产 洗衣设备制 13,552销售 69.47% 349,507.69 144,548.30 547,824.82 20,817.07 造有限公司 小天鹅（荆 洗衣机的研发生产 州）三金电器1,107 销售 100% 32,073.15 1,186.91 49,489.56 588.87 有限公司 无锡小天鹅 洗衣机、干洗机的 通用电器有2,800 研发、生产、销售 70% 25,761.04 10,635.20 38,690.54 1,918.95 限公司 (2) 本报告期内，无参股公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上。 二、对公司未来发展的展望 2012年，公司将继续坚持以市场为导向,以业绩为核心的经营策略,全面深入地 推动经营转型。总体思路是： 实现由“市场规模导向”向“利润增长导向”的转变， 在保证盈利的前提下保持适度规模。公司将在现有规模基础上，狠抓效率驱动、产品 力提升，优化系统成本，进一步提升品质水平，建立基于客户价值的长期能力优势， 提供有竞争力的差异化产品和服务。继续推进组织变革和机制变革，提升组织的经营 能力和管理效率，降低运营成本，降低经营风险，实现盈利能力的持续提升。 27 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 具体措施如下： （1）转变管理思维，统一转型认识 转型工作的首位是管理层思维意识的转变。所有管理层的思维意识都要由“规模 导向”向“利润导向”转变，聚焦“经营”，所有经营工作回归到围绕“提高毛利率、 提升盈利能力”；苦练内功，打好基础，做好生产研发销售的每一个环节和企业运作 的每一个流程。以产品提升驱动企业发展,以盈利提升推动经营转型,以“重责、督权、 恒利”为原则， 清晰推动机制变革。强调每个人，每个部门，每个单位都是经营者， 都要为经营创造价值，都要对经营充分发挥公司独有的技术领先优势结果承担责任。 （2）变革研发管理模式，进一步提升产品力 公司将发挥独有的技术领先优势，以创新技术解决消费者实际问题；以 PLC流程 加强产品管理，大幅度削减产品型号；大力推动研发管理模式变革，鼓励研发创新， 建立产品经理制，引入竞争机制，优化激励模式；关注产品结构提升，巩固基础产品 优势、积极推动核心技术和前沿技术研究突破，不断创造市场需求并引导市场，使产 品力成为企业的核心竞争力。 （3）加强品质管理，确保产品品质持续提升 品质是品牌的支撑，品质是企业的尊严。顾客的满意和忠诚是企业得以长期生存 和发展的基础。2012年，公司将坚持对产品品质一贯地专注与追求，进一步加大对 品质管理的投入，系统、持续地提升产品质量水平。坚持“质量刚性”原则，严格执 行质量控制标准，完善信息收集、考核评价体系，保证质量管理组织的相对独立性， 在各部门责任制中清晰体现质量绩效指标，借鉴质量改善的先进方法，充分发挥品质 预防体系的效果，通过全系统的努力切实进一步提升产品质量水平, 不断提高公司产 品消费者的满意度。 （4）全面优化组织机制，打造可持续发展的组织能力 2012年，公司将继续深化组织运行机制，扁平组织、优化人员、清晰责权。调整 原产品公司运作模式，实行基地化运作，设无锡基地、合肥基地（含荆州基地）；清 晰内部责权、精简组织层级，简化业务流程，杜绝“分权官僚主义”现象；变革绩效 分配模式，激发各级管理者经营意识，清晰责任，清晰利益；加强价值链经营机制建 设，大力推进内销以销定产的商业模式变革，提高价值链经营能力，降低风险；盘活 闲置资产，清理亏损业务，严控新增投入；创新考核体系，加强财务管理职能，风险 管控向风险预防阶段前移，强化问题防范、协调、解决及责任追究机制，打造可持续 28 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 发展的组织能力。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本公司募集资金已使用完毕。报告期内无募集资金也无报告期前募集资金使用延 续到报告期内的情况。 2、非募集资金使用情况 2011年3月10日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2011年投资规划的议案》，2011年本公司及子公司计划投资总额 6.5亿元左右。截至 2011年 12月 31日，累计投资金额 19,185万元。 2011年4月25日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2010年投资项目的议案》，停止实施南沙工业园项目，新建天津基地，投资总额预计 为 8.5亿元。截至 2011年 12月 31日，累计投入金额为 8800万元。 四、会计师事务所审计意见 公司所聘请的江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2011年年度报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 董事会会议届次 会议召开时间信息披露报纸信息披露日期 第六届董事会第十一次会议 2011.03.14 《证券时报》、香港《大公报》 2011.03.16 第六届董事会第十二次会议 2011.04.25 《证券时报》、香港《大公报》 2011.04.26 第六届董事会第十三次会议 2011.08.23 《证券时报》、香港《大公报》 2011.08.25 第六届董事会第十四次会议 2011.10.20 注 1 2011.10.21 注 1：第六届董事会第十四次会议审议《公司2011年第三季度报告及其摘要》，2011年第三季 度报告正文刊登在 2011年 10月21日的《证券时报》、香港《大公报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》，由于重大资产重组，公司股本发生变更，公司依据股东大会决议完成了公 司章程的修订和工商变更登记。 （2）2011年4月15日，公司召开的2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利 润分配方案》，以公司2010年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利 1元（含税）。董事会于2011年5月26日刊登《无锡小天鹅股份有限公司2010年度分红 29 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 派息实施公告》（公告编号：2011-24），A股股权登记日为2011年5月31日，除息日为 2011年6月1日；B股最后交易日为2011年5月31日，除息日为2011年6月1日，B股股权 登记日为2011年6月3日。报告期内，2010年度利润分配方案已实施完毕。 3、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 3名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士 担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司 独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）确定审计工作计划。 2012年 1月 9日，公司审计委员会召开会议审阅了公司 2011年度审计工作计 划及相关资料，与负责公司年度审计工作的江苏公证天业会计师事务所有限公司 注册会计师协商确定了公司 2011年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）审阅公司编制的财务会计报表。 2012年 1月 18日，公司审计委员会召开会议审阅了公司编制的 2011年度财 务会计报表，并出具了书面审阅意见。通过对公司有关财务人员及管理人员问询、 查阅公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，公司审计委员会 认为：公司编制的财务会计报表数据真实反映了公司截止 2011年 12月 31日的资 产负债情况和 2011年度的生产经营结果；一致同意以此财务报表为基础开展 2011 年度财务审计工作，并提请公司财务部严格按照《新企业会计准则》编制相关报 表，以保证财务报表的真实性、完整性和公允性。 （3）以书面函件督促会计师事务所按计划完成审计工作。 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并先后两次发 出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，以确 保年度报告按时制作和披露。 （4）会计师事务所出具初审意见后，审计委员会再次审阅公司 2011年度财 务会计报表，并形成书面审阅意见。 公司审计委员会审阅了公司财务部 2012年 2月 16日提交的、经年审注册会 计师出具初步审计意见后的财务报表，认为公司编制的 2011年度财务会计报表的 30 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 有关数据如实反映了公司截止 2011年 12月 31日的资产负债情况和 2011年度的 生产经营成果，符合《企业会计准则》的编制规定，会计师事务所对公司的财务 会计报表出具了标准无保留意见的初步审计报告，同意以此财务报表为基础制作 公司 2011年度报告及年度报告摘要，并在经本委员会审阅后提交董事会会议审议。 同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披 露 2011年度报告。 （5）江苏公证天业会计师事务所有限责任公司出具 2011年度审计报告及其 他相关文件，公司 2011年度审计工作完成。 2012年2月28日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿， 并按相关规定出具了《关于对无锡小天鹅股份有限公司 2011年度控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明》。 （6）审计委员会对会计师事务所 2011年度审计工作总结的评价意见及相关 议案的审议情况。 公司审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则 的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的 审计报表能够充分反映公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 2012年 2月 28日，审计委员会在公司会议室召开了第六届董事会审计委员会 第五次会议，会议应到 3人，实到 3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一 致同意通过了以下议案： 审议通过了《2011年度财务决算报告》； 审议通过了《2011年年度报告全文及其摘要》； 审议通过了《董事会审计委员会对 2011年度审计工作的总结报告》； 审议通过了《关于聘任公司 2012年度财务报告审计机构的议案》； 审议通过了《关于聘任公司 2012年度内部控制审计机构的议案》。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司第六届董事会薪酬与考核委员会由 3位董事组成，其中主任委员为独立 董事。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照绩效考核的标准和程序，对董事、 监事及高级管理人员进行考核评价。公司高管人员的薪酬，经薪酬与考核委员会审 核确认的情况下支付。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议并认真听取了《关 31 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 于公司高管人员 2011年度薪酬支付情况的报告》。 六、2011年度利润分配及公积金转增股本预案 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，本公司母公司2011 年度实现净利润 365,442,988.35元，加上年初未分配利润 1,379,624,686.82元，可 供分配利润为 1,745,067,675.17元，提取法定公积金等合计36,544,298.84 元，分 配 2010年度股利 63,248,776.40元，报告期末可供股东分配的利润为 1,645,274,599.93 元。 2011年度分配预案为：拟以公司 2011年末总股本 632,487,764股为基数，按每 10股派发现金红利 2元（含税）向全体股东分配，共派发现金 126,497,552.80元， 剩余未分配利润 1,518,777,047.13元结转以后年度。2011年度不进行公积金转增股 本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010年 63,248,776.40 506,917,078.13 12.48% 1,379,624,686.822009年 0.00 283,733,939.70 0.00% 1,157,412,068.79 2008年 0.00 40,038,312.01 0.00% 914,988,698.82 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 22.84% 七、报告期内，公司信息披露报纸为“证券时报”和香港“大公报”，指定信息披 露网站为 http://www.cninfo.com.cn。 八、公司独立董事对公司对外担保发表的意见 根据证监发(2003)56号文件和中国证监发(2005)120号文的要求，我们作为 公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行 了认真核查，现发表如下意见： 1、截止 2011年 12月 31日,公司对外担保余额为 30,353万元，占公司净资 产的8.82%。 2、截止 2011年 12月 31日,不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情 况。 32 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 3、截止 2011年 12月 31日,公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供的债务担保。 4、公司对外担保均要求与被担保方签署了反担保协议。 5、公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担 保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项。 九、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 报告期内，公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》，对内幕知情人登记管理制度进行修订，进一步加强公司定期报 告及重大事项在编制、审议和披露期间对公司内幕信息的报送和使用管理。公司 按照规定建立内幕知情人档案及重大事项进程备忘录，完善了外部信息使用人管 理。 33 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会召开情况 公司报告期内共召开了五次监事会会议： 1、公司第六届监事会第八次会议于 2011年3月14日召开，会议审议通过了以 下议案： （1）审议通过了《2010年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2010年年度报告和摘要》； （3）审议通过了《关于公司 2010年度内部控制自我评价报告》； （4）审议通过了《关于增补公司监事的议案》； （5）审议通过了《关于公司内部控制制度规范实施的工作方案》。 2、公司第六届监事会第九次会议于 2011年4月15日召开，会议审议通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》。 3、公司第六届监事会第十次会议于 2011年4月25日召开，会议审议通过了以 下议案： （1）审议通过了《2011年第一季度报告及其摘要》； （2）审议通过了《关于公司核销资产减值准备的议案》。 4、公司第六届监事会第十一次会议于 2011年8月23日召开，会议审议通过了 《2011年半年度报告及其摘要》。 5、公司第六届监事会第十二次会议于 2011年 10月 20日召开，会议审议通过了 《2011年第三季度报告及其摘要》。 二、监事会意见 报告期间内，公司监事会全体成员，遵照《中华人民共和国公司法》及《公司 章程》规定，在公司经营活动中忠实履行了监督职能，通过一系列监督、审核活动， 形成下列意见： 1、报告期内，公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制 制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发生违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2、监事会认真检查和审核了江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的本公 34 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 司 2011年度审计报告，认为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是真 实的，如实公正地反映了公司本年度财务状况和经营成果； 3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有 损害股东权益或造成公司资产流失； 4、报告期内与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非 关联方股东的权益和上市公司的利益。 35 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (一)收购资产： 报告期内，公司未发生重大收购事项。 （二）出售资产： 报告期内，公司将持有的博西威家用电器有限公司40%股权以 12,720万元的价 格转让给博西家用电器投资（中国）有限公司。本次交易是公司根据近年来洗衣机市 场格局变化作出的决定，符合公司战略发展需要。2011年 11月 16日，相关股权过 户手续已全部办理完毕。 三、重大关联交易事项： 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易 金额的比例 交易金额 占同类交易 金额的比例 广东美的电器股份有限公司 42.66 0.00% 芜湖安得物流股份有限公司 4,898.32 0.54% 合肥美的材料供应有限公司 45,736.64 5.00% 合肥市百年模塑科技有限公司 14,280.73 1.30% 19,859.69 2.17% 淮安威灵电机制造有限公司 66,861.53 7.30% 合肥会通新材料有限公司 7,112.48 0.65% 13,964.05 1.53% MIDEA ITALIA S.R.L 374.31 0.03% MIDEA EUROPE GMBH 881.60 0.08% MIDEA SCOTT & ENGLISH SDN BHD 1,269.95 0.12% Midea Electric Espana, S.L. 237.12 0.02% PT. Midea Planet Indonesia 1,636.68 0.15% 36 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 合肥华凌股份有限公司 4,335.96 0.40% 合肥美的荣事达电冰箱有限公司 4.87 0.00% 合肥荣事达冰箱有限公司 223.62 0.02% 合肥美的暖通设备有限公司 257.60 0.02% 广东美芝精密制造有限公司 2.32 0.00% 淮安威灵电机制造有限公司 0.54 0.00% 美的电器(新加坡)贸易有限公司 113,258.61 10.34% 合 计 143,876.39 13.13% 151,362.89 16.54% 与年初预计临时披露差异的说明报告期经营环境发生变化，预计规模未达到。 2、资产收购、出售的关联交易 报告期内未发生资产收购或出售的关联交易。 3、其他关联交易 （1）公司2010 年12 月14 日召开的第六届董事会第十次会议、2011 年1 月 7日召开的2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于商标使用许可暨关联交 易的议案》。本公司许可广东美的电器股份有限公司及控制子公司在空调商品上使用 本公司的“LITTLESWAN 及图” 和“小天鹅”中文商标，预计年使用费金额不超过 2,000 万元；美的电器许可本公司及控制子公司在洗衣机和干衣机商品生产、销售及 广告宣传中使用“美的”商标，预计年使用费金额不超过2,000 万元。上述许可合 同均以授权商标产品的净销售额的0.3%计收商标许可使用费，许可期限自2011 年 1 月1 日至2013 年12 月31 日。同时，公司将与小天鹅(荆州)电器有限公司续展签 定《商标使用许可合同》，经双方协商，将许可期限截止时间由原合同的 2011年 6 月19 日延续至2013 年12 月31 日。 （2）公司 2011年1月7日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了《公 司 2011年度日常关联交易的议案》、2011年9月14日召开的 2011年第二次临时股 东大会审议通过了《关于公司变更日常关联交易主体的议案》、《关于子公司新增 2011 年日常关联交易的议案》和《关于新增 2011年日常关联交易主体的议案》。 日常关联交易的具体内容详见财务报告附注6。 四、公司与关联方之间的债权、债务关系和影响，以及解决方案： 37 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 1、截止2011年12月31日，本公司大股东及其关联方无非经营性占用资金情况。 2、本公司与关联方不存在担保事项，不存在非经营性债权、债务往来。经营性 债权债务往来详见财务报告附注6。 五、公司报告期内需要披露的重大合同： 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项； 2、重大担保； 截止2011年12月31日，本公司共计向子公司累计提供担保48,353万元，占公司净 资产14.05%。全部为对控股子公司提供担保。 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 合肥荣事达洗衣 设备制造有限公 司 2010-12-16, 2010-45 73,000 2011‐5‐25 8,000保证担保 6个月是否 2011‐5‐31 10,000保证担保 6个月是否 2011‐7‐1 5,684保证担保 6个月否否 2011‐7‐28 5,394保证担保 6个月否否 2011‐9‐27 4,898保证担保 6个月否否 2011‐9‐26 9,999保证担保 6个月否否 2011‐10‐28 4,378保证担保 6个月否否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 48,353 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 83,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 30,353 公司担保总额（即前两大项的合计） 38 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 48,353 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 83,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 30,353 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 8.82% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 3、报告期内公司无委托理财事项； 4、其他重大合同。 详见本节“三、3、其他关联交易”。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内承诺事项： 1、股份限售承诺：如果控股股东美的电器计划未来通过本所竞价交易系统出售 所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的， 其将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 2、重大资产重组时所作的承诺： 1）美的电器关于股份锁定的承诺。美的电器承诺，自本次小天鹅非公开发行股 份结束之日起 36个月内，美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。 2）美的电器及实际控制人关于避免同业竞争承诺。美的电器及实际控制人何享 健承诺，本次交易完成后，在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间，美的 电器、何享健先生及其控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从 事或不新设立子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的 业务。若出现违反上述承诺的情形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。 3）美的电器及实际控制人关于规范关联交易承诺。美的电器及实际控制人何享 健承诺，本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵 循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益 不受侵害。如出现因美的电器及何享健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他 股东权益受到损害的情况，美的电器及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。 4）美的电器关于保证独立性承诺。美的电器承诺，将维护小天鹅的独立性，保 39 无锡小天鹅股份有限公司2011年年度报告 证小天鹅资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 5）美的电器关于荣事达洗衣设备关联存借款的承诺。截止到 2010年4月8日， 美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。美 的电器承诺荣事达洗衣设备与美的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金 往来。 6）美的电器关于标的公司无证房屋的承诺。纳入本次交易评估范围的荣事达洗 衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有 权证：半成品仓库（176平方米）和注塑车间（834平方米）。美的电器承诺：如荣事 达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失，美的电器将承担由此对 荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿。 7）美的电器关于商标的承诺。（1）“美的”商标。本次交易经核准实施后，美的 电器承诺，将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在不超过美的电器 许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标准（现 在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的3‰收取许可使用费）前提下， 通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的” 商标。因上述商标许可构成关联交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议 决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。（2）“荣事达”商标。美的电器通过与 荣事达集团签署《商标许可使用合同》获得“荣事达”、“Royalstar”商标的普通使 用权。作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，美的电器郑重承诺：如在 该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》 事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小 天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担 该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。 8）美的电器关于社保及税收风险承诺。美的电器承诺：本次交易完成后，如荣 事达洗衣设备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据 国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何 责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带 来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。本次交易完成后，如荣事达洗衣设备（未完）  |