[年报]烟台万华：2011年年度报告
烟台万华聚氨酯股份有限公司 600309 2011年年度报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 ......................................................................................................................15 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................22 八、董事会报告 ..........................................................................................................................22 九、监事会报告 ..........................................................................................................................34 十、重要事项 ..............................................................................................................................35 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................42 十二、备查文件目录 ................................................................................................................140 1 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名丁建生 主管会计工作负责人姓名寇光武 会计机构负责人（会计主管人员）姓名邹吉华 公司负责人丁建生、主管会计工作负责人寇光武及会计机构负责人（会计主管人员）邹吉华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司的法定中文名称缩写烟台万华 公司的法定英文名称 Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd 公司法定代表人丁建生 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名寇光武肖明华 联系地址烟台市幸福南路 7号烟台市幸福南路 7号 电话 0535-6698537 0535-6698537 传真 0535-6837894 0535-6837894 电子信箱 gwkou@ytpu.com mhxiao@ytpu.com (三) 基本情况简介 注册地址烟台市幸福南路7号 注册地址的邮政编码 264013 2 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 办公地址烟台市幸福南路 7号 办公地址的邮政编码 264013 公司国际互联网网址 www.ytpu.com 电子信箱 stocks@ytpu.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书处 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所烟台万华 600309 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 12月 16日 公司首次注册登记地点山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2000年 6月 29日 公司变更注册登记地点山东省工商行政管理局 首次变更企业法人营业执照注册号 370000018020049 税务登记号码 370602163044841 组织机构代码 16304484-1 公司变更注册登记日期 2011年 11月 10日 公司变更注册登记地点山东省工商行政管理局 最近一次变更企业法人营业执照注册号 370000018020049 税务登记号码 370602163044841 组织机构代码 16304484-1 公司聘请的会计师事务所名称德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址上海市延安东路 222号外滩中心 30楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 2,730,518,082.15 利润总额 2,814,947,695.79 归属于上市公司股东的净利润 1,853,900,338.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,794,405,853.13 经营活动产生的现金流量净额 2,012,433,377.90 3 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -13,870,045.96 -101,329.63 -5,038,032.19 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 96,608,750.00 263,535,155.16 316,225,732.14 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -2,492,357.58 -10,917,486.15 13,044,961.03 受托经营取得的托管费 收入 10,000,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 1,690,909.60 1,570,401.51 -272,833.27 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 174,694,911.88 少数股东权益影响额 -17,477,492.02 -14,063,813.87 -58,770,331.71 所得税影响额 -14,965,278.33 -17,012,042.50 -16,740,356.66 合计 59,494,485.71 397,705,796.40 248,449,139.34 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 13,662,307,339.38 9,429,776,859.95 44.88 6,492,919,698.93 营业利润 2,730,518,082.15 1,672,661,652.49 63.24 1,139,089,202.16 利润总额 2,814,947,695.79 1,937,665,879.53 45.28 1,450,004,068.84 归属于上市公司股东的 净利润 1,853,900,338.84 1,530,208,250.53 21.15 1,066,378,578.77 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 1,794,405,853.13 1,132,502,454.13 58.45 817,929,439.43 经营活动产生的现金流 量净额 2,012,433,377.90 413,358,406.21 386.85 1,454,378,028.85 4 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 17,418,683,319.14 12,942,922,111.90 34.58 9,661,178,604.14 负债总额 9,203,059,194.67 5,787,702,826.88 59.01 3,836,060,265.41 归属于上市公司股东的 所有者权益 7,267,479,375.13 6,146,481,574.54 18.24 5,051,236,705.55 总股本 2,162,334,720.00 1,663,334,400.00 30.00 1,663,334,400.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.86 0.71 21.13 0.49 稀释每股收益（元／股）不适用不适用不适用不适用 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.83 0.52 59.62 0.38 加权平均净资产收益率（%） 27.87 27.74增加 0.13个百分点 22.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 26.98 20.53增加 6.45个百分点 17.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.93 0.25 272.00 0.87 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.36 3.70 -9.19 3.04 资产负债率（%） 52.83 44.72增加 8.11个百分点 39.71 根据 2010年年度股东大会决议，公司用可供股东分配的利润向全体股东每 10股送红股 3 股，增加股本 499,000,320股，转增后股本为 2,162,334,720股。按 2010年修订的《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定，对 比较期间的归属于上市公司股东的基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按转 增后的股本重新进行了计算。 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 39,611,586.60 25,236,889.89 -14,374,696.71 -7,502,661.48 可供出售金融资产 173,550,000.00 98,151,600.00 -75,398,400.00 5,010,303.90 合计 213,161,586.60 123,388,489.89 -89,773,096.71 -2,492,357.58 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 5 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计数量 比 例 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 1,663,334,400 100 499,000,320 499,000,320 2,162,334,720 100 1、人民币普 通股 1,663,334,400 100 499,000,320 499,000,320 2,162,334,720 100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 1,663,334,400 100 499,000,320 499,000,320 2,162,334,720 100 股份变动的批准情况 公司于 2011年 4月 15日召开的 2010年度股东大会审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限 公司 2010年度利润分配方案》，以 1,663,334,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金红 利 4元（含税），送 3股,扣税后每 10股派发现金红利 3.3元，共计派发股利 665,333,760元。 实施后总股本为 2,162,334,720股,增加 499,000,320股。 6 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 按新股本 2,162,334,720股摊薄计算， 2010年度每股收益为 0.71元，2010年末每股净资产为 2.84元。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施每 10股送红股 3股的利润分配方案，导致公司股份总数由 1,663,334,400 股增加至 2,162,334,720股，公司股本结构未发生变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 91,500户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 88,539户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 万华实业集团有限 公司 国 有 法 人 50.50 1,091,880,317 251,972,381 质 押 390,000,000 中国工商银行－广 发聚丰股票型证券 投资基金 未 知 1.85 40,002,838 23,623,371未知 中国工商银行－易 方达价值成长混合 型证券投资基金 未 知 1.53 33,109,814 11,109,814未知 烟台冰轮股份有限 公司 未 知 1.49 32,115,799 7,411,338未知 中国建设银行－华 安宏利股票型证券 未 知 1.02 21,990,000 8,320,100未知 7 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 投资基金 中国建设银行－鹏 华价值优势股票型 证券投资基金 未 知 0.93 20,005,645 12,005,645未知 泰康人寿保险股份 有限公司－投连个 险投连 未 知 0.73 15,802,538 5,604,750未知 中国银行－同盛证 券投资基金 未 知 0.70 15,028,837 4,528,927未知 中国人寿保险股份 有限公司－分红个 人分红－005L－ FH002沪 未 知 0.66 14,352,494 2,253,952未知 中国银行－华夏行 业精选股票型证券 投资基金(LOF) 未 知 0.66 14,205,424 14,205,424未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 万华实业集团有限公司 1,091,880,317人民币普通股 1,091,880,317 中国工商银行－广发聚丰股票 型证券投资基金 40,002,838人民币普通股 40,002,838 中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金 33,109,814人民币普通股 33,109,814 烟台冰轮股份有限公司 32,115,799人民币普通股 32,115,799 中国建设银行－华安宏利股票 型证券投资基金 21,990,000人民币普通股 21,990,000 中国建设银行－鹏华价值优势 股票型证券投资基金 20,005,645人民币普通股 20,005,645 泰康人寿保险股份有限公司投 连－个险投连 15,802,538人民币普通股 15,802,538 中国银行－同盛证券投资基金 15,028,837人民币普通股 15,028,837 中国人寿保险股份有限公司分 红－个人分红－005L－ FH002沪 14,352,494人民币普通股 14,352,494 中国银行－华夏行业精选股票 型证券投资基金(LOF) 14,205,424人民币普通股 14,205,424 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 8 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东的具体情况：公司控股股东为万华实业集团有限公司，法人代表为李建奎，注册资 本为 121,881.7727万元，注册日期为 2001年 10月 29日。控股股东的主营业务：聚氨酯和 聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售，技术转让服务，制鞋材 料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品 （不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，煤 炭批发，场地、设备、设施租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规 定办理）。 实际控制人的具体情况：公司实际控制人为烟台万华合成革集团有限公司，法人代表为李建 奎，注册资本 23,440万元，成立日期为 1995年 9月 28日。实际控制人的主营业务：一般 经营项目：对聚氨酯和聚氨酯原料及产品等政策允许范围内的产业投资及投资咨询；货物和 技术的进出口，自有场地、设备、设施租赁，仓储，服装鞋帽的批发零售。（以上范围法律 法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营） 根据鲁政字[1995]103号《山东省人民政府印发关于烟台合成革总厂现代企业制度试点有关 问题的意见的通知》，"山东省政府授权烟台万华合成革集团有限公司为国有资产投资主体， 享有资产收益权、决策权和选择管理者的权利。 "另外根据烟国资 [2001]6号《关于烟台万华 合成革集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复》，"烟台市政府同意烟台 万华合成革集团有限公司组建为市级国有资产营运机构，赋予国有资产营运职能，对授权经 营的国有资产行使出资人权利，并承担保值增值责任。" (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称万华实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人李建奎 成立日期 2001年 10月 29日 注册资本 121,881.7727 主要经营业务或管理活动 聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的 制造加工、销售，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、 水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百 货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、 电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，煤炭批发，场地、 设备、设施租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商 品按国家有关规定办理）。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称烟台万华合成革集团有限公司 单位负责人或法定代表人李建奎 成立日期 1995年 9月 28日 注册资本 23,440 9 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 一般经营项目：对聚氨酯和聚氨酯原料及产品等政策允许范 围内的产业投资及投资咨询；货物和技术的进出口，自有场 主要经营业务或管理活动地、设备、设施租赁，仓储，服装鞋帽的批发零售。（以上 范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可 证或审批的文件经营） (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 后） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 丁建生董事长男 58 2011年 4月 15 2014年 4月 14 0 0 7.52是 10 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 日日 2011年 2014年 李建奎董事男 59 4月 154月 140 0 5.71是 日 日 廖增太 董事、 总裁 男 49 2011年 4月 15 日 2014年 4月 14 日 0 0 211.57否 寇光武 董事、 常务副 总裁、 董秘、 财务负 责人 男 46 2011年 4月 15 日 2014年 4月 14 日 0 0 200.42否 2011年 2014年 郭兴田董事男 51 4月 154月 140 0 5.71是 日 日 Mu Simon Xinming（中文 名：牧新 明） 董事男 55 2011年 4月 15 日 2014年 4月 14 日 0 0 4.45否 2011年 2014年 刘立新董事男 58 4月 154月 140 0 4.45是 日 日 高培勇 独立董 事 男 53 2011年 4月 15 日 2014年 4月 14 日 0 0 9.16否 白颐 独立董 事 女 54 2011年 4月 15 日 2014年 4月 14 日 0 0 9.62否 孟焰 独立董 事 男 57 2011年 4月 15 日 2014年 4月 14 日 0 0 9.62否 沈琦 独立董 事 男 50 2011年 4月 15 日 2014年 4月 14 日 0 0 9.62否 车云 监事会 主席 女 47 2011年 4月 15 日 2014年 4月 14 日 0 0 4.7是 周喆监事男 50 2011年 3月 7日 2014年 4月 14 日 0 0 143.37否 田洪光监事男 51 2011年 2014年 0 0 4.96是 11 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 4月 154月 14 日 日 马德强监事男 49 2011年 3月 7日 2014年 4月 14 日 0 0 76.88否 赵军生监事男 51 2011年 3月 7日 2014年 4月 14 日 0 0 23.67否 Peter 2011年 2014年 Pengtao 副总裁男 46 4月 264月 250 0 138.42否 Huo日 日 2011年 2014年 华卫琦副总裁男 40 4月 264月 250 0 156.71否 日 日 2011年 2014年 刘博学副总裁男 49 4月 264月 250 0 132.13否 日 日 合计 / / / / / 0 0 / 1,158.69 / 丁建生：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长，万华实业集团有限公司总裁兼党 委书记，中国国家聚氨酯工程研究中心主任。 李建奎：最近五年任烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公 司董事长,烟台万华聚氨酯股份有限公司董事。 廖增太：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、总裁兼党委书记。 寇光武：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人、董事会 秘书。 郭兴田：最近五年任万华实业集团有限公司执行董事兼常务副总裁，万华生态板业股份有限 公司董事长,烟台万华聚氨酯股份有限公司董事。 Mu Simon Xinming（中文名：牧新明）：最近五年任先策投资亚洲有限公司董事，合成国际 有限公司总裁兼董事，万华实业集团有限公司董事，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，华 夏银行股份有限公司独立董事（已离任）。 刘立新：最近五年任烟台冰轮股份有限公司董事、总经理（已离任），烟台冰轮集团有限公 司董事，红塔创新投资股份有限公司董事，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事。 高培勇：最近五年任中国社会科学院财贸所所长、教授，烟台万华聚氨酯股份有限公司独立 董事，兼任华夏银行股份有限公司外部监事、首钢股份有限公司独立董事、长江证券股份有 限公司独立董事、上海实业发展股份有限公司独立董事（已离任）。 白颐：最近五年任石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记，烟台万华聚氨酯股份有限公 司独立董事，兼任云南盐化股份有限公司独立董事（已离任）、浙江江山化工股份有限公司 独立董事（已离任）、内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事、国家科技部火炬中心专家委 员、国家开发银行专家委员会委员、环保部第三节化学物质环境管理专家评审委员会专家、 国家节能评价中心专家。 孟焰：最近五年任中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，烟台万华聚氨酯股 份有限公司独立董事，兼任招商局地产控股股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限 公司独立董事、北京北辰实业股份有限公司独立董事（已离任）、清华紫光股份有限公司独 立董事（已离任）、全国会计专业硕士教育指导委员会委员、北京会计学会常务理事。 12 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 沈琦：最近五年任中联资产评估集团有限公司董事长、总裁（法定代表人），烟台万华聚氨 酯股份有限公司独立董事，兼任长征火箭股份有限公司独立董事（已离任）、广西桂冠电力 股份有限公司独立董事。 车云：最近五年任万华实业集团有限公司审计部总经理，烟台万华聚氨酯股份有限公司监事 会召集人。 周喆：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事、党委副书记、工会主席，宁波万华聚 氨酯有限公司总经理兼党委书记。 田洪光：最近五年任烟台万华合成革集团有限公司工会副主席、党群工作部主任，烟台万华 聚氨酯股份有限公司监事。 马德强：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事、副总工程师，万华节能建材股份有 限公司总工程师，大连理工大学国家精细化工重点实验室兼职教授。 赵军生：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事、光化工段工艺管理员。 Peter Pengtao Huo：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司营销总监，副总裁。 华卫琦：最近五年任烟台万华聚氨酯股份有限公司技术总监，副总裁，国家聚氨酯工程技术 研究中心常务副主任。 刘博学：最近五年任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理，烟台万华聚氨酯股份有限公司 工程总监，副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 丁建生 万华实业集 团有限公司 董事、总裁 2007年 7月 5日是 李建奎 万华实业集 团有限公司 董事长 2010年 2月 10 日 否 郭兴田 万华实业集 团有限公司 董事、常务副总 裁 2007年 7月 5日是 牧新明 万华实业集 团有限公司 董事 2008年 7月 9日否 刘立新 烟台冰轮股 份有限公司 董事、总经理 2008年 4月 15 日 2011年 4月 15 日 是 车云 万华实业集 团有限公司 审计法务部总 经理 2007年 7月 5日是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 李建奎 烟台万华合 成革集团有 限公司 董事长、党委 书记 1997年 7月 1 日 是 高培勇 中国社会科 学院财贸所 所长、教授 2003年 6月 1 日 是 白颐石油和化学副院长、党委 2006年 1月 1 是 13 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 工业规划院副书记日 孟焰 中央财经大 学会计学院 院长、教授、 博导 2000年 5月 1 日 是 沈琦 中联资产评 估集团有限 公司 法人代表、总 裁 2002年 2月 1 日 是 田洪光 烟台万华合 成革集团有 限公司 工会副主席、 党群部主任 2003年 11月 1 日 是 董事、监事、高管的其他任职请参照上述最近五年任职情况。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由公司董事会、股东大会决定通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 按照《烟台万华聚氨酯股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办 法》、《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事津贴制度》和烟台万华 翰威特薪酬体系所制定的《烟台万华薪酬管理制度》执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司共向董事、监事、高级管理人员实际支付税后报酬、津 贴等共计 1158.69万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 丁建生董事长聘任报告期内进行换届选举并连任。 李建奎董事聘任报告期内进行换届选举并连任。 廖增太董事、总裁聘任报告期内进行换届选举并连任。 寇光武 董事、常务副总裁、董 秘、财务负责人 聘任报告期内进行换届选举并连任。 郭兴田董事聘任报告期内进行换届选举并连任。 牧新明董事聘任报告期内进行换届选举并连任。 刘立新董事聘任报告期内进行换届选举并连任。 高培勇独立董事聘任报告期内进行换届选举并连任。 白颐独立董事聘任报告期内进行换届选举并连任。 孟焰独立董事聘任报告期内进行换届选举并连任。 沈琦独立董事聘任报告期内进行换届选举并连任。 车云监事会主席聘任报告期内进行换届选举并连任。 周喆监事聘任报告期内进行换届选举并连任。 田洪光监事聘任报告期内进行换届选举并连任。 马德强监事聘任报告期内进行换届选举并连任。 赵军生监事聘任报告期内进行换届选举并连任。 Peter Pengtao Huo 副总裁聘任报告期内进行换届选举并连任。 14 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 华卫琦副总裁聘任报告期内进行换届选举并连任。 刘博学副总裁聘任报告期内进行换届选举并连任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,097 公司需承担费用的离退休职工人数 55 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 2,056 销售人员 89 技术人员 293 综合管理类人员 1,081 其他 578 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士 32 硕士 363 本科 1,046 专科及其他 2,656 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管 理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、股东与股东大会方面 报告期内公司根据有关的法律法规及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规 范股东大会的召开、审议和表决程序等。 在关联交易方面，公司在遵循公平、公正原则的前提下，与关联人之间全面签订了书面协议， 并按有关规定及时披露关联交易信息。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。在关联交 易的具体操作程序上，《公司章程》和《股东大会议事规则》都有明确的规定。 2、与控股股东关系方面 报告期内公司控股股东能够按照《控股股东行为规范》全面支持公司生产经营活动。继续保 持与本公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、 独立承担责任和风险。 3、董事与董事会方面 公司董事会目前拥有董事 11人，其中独立董事 4人，董事会的人数及人员构成符合当前有 关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、 技能和素养。另外，公司的四名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事 项发表了独立意见。 4、监事与监事会方面 公司监事会共有监事 5人，其中股东代表监事 2人，职工代表监事 3人，部分监事具有法律、 会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事、 15 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 监事会建立了规范的《监事会议事规则》，并严格按规则行使职权。 5、绩效评价与激励约束机制方面 在绩效评价方面，公司建立了平衡计分卡（ BSC）和关键业绩指标（ KPI）相结合的绩效管 理体系，年初，在公司目标确定的基础上，层层分解确定各级人员的工作计划和绩效指标， 每季度的经理办公会由高管人员对分管的项目和部门的重点绩效指标进行总结回顾、纠偏； 每个经营年度结束，公司进行全员绩效考核，突出业绩导向，采用员工管理系统（ EMS） 的方式进行，员工撰写个人经历及培训记录、年度业绩总结及发展计划，直接上级对员工进 行考核沟通，同时进行 360度评估反馈。 在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果与工资、奖金、培训、升 降职等挂钩，完善绩效改进计划和淘汰机制，保证了公司约束激励机制的有效性。 2010年公司完成了职务职级双序列体系方案的制定，这一方案充分尊重和鼓励员工成长， 为不同成长需求的员工都设定了发展通道，从机制和制度上为公司高速成长时期的人力资源 "选、用、育、留"提供了保障。 2011年公司推行了专业和职业导师制，让新员工能尽快完成职场角色的转变。 6、利益相关者方面 在处理相关者利益方面，公司对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。建立了规范的工 会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者建立了良好的沟通渠道；与管理部门保持 良好关系，保证了公司稳定的生产经营环境。 7、信息披露与透明度方面 公司董事会秘书负责信息披露事项，建立了投资者关系管理部门，并主动、及时、准确地披 露所有法定的披露事项，以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息。依 照《投资者关系管理工作制度》及《信息披露规则》认真对待股东的来访、回答咨询，向投 资者提供公司公开披露的资料等。 8、公司深化治理工作情况 2011年公司根据中国证监会、上海证券交易所以及山东证监局的有关要求，制定了《烟台 万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书工作制度》、《烟台万华聚氨酯股份有限公司关联交易制 度》、《烟台万华聚氨酯股份有限公司对外担保制度》、《烟台万华聚氨酯股份有限公司防范控 股股东及关联方资金占用制度》、《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动制度》，修订了《烟台万华聚氨酯股份有限公司内幕信息知情人和 外部信息使用人管理制度》等规范公司治理的相关制度，并参照执行。另外公司为了激励员 工，吸引人才，留住人才，制定了《烟台万华聚氨酯股份有限公司员工购房借款管理办法》 并实施。 2012年公司将重点开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，进一步提高公司规范运作 水平，继续强化公司治理工作，确保公司健康稳定持续发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 丁建生否 6 2 4 0 0否 16 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 李建奎否 6 2 4 0 0否 廖增太否 6 2 4 0 0否 寇光武否 6 2 4 0 0否 郭兴田否 6 2 4 0 0否 牧新明否 6 1 4 1 0否 刘立新否 6 1 4 1 0否 高培勇是 6 2 4 0 0否 白颐是 6 2 4 0 0否 孟焰是 6 2 4 0 0否 沈琦是 6 2 4 0 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事选任与行为指引》，对独立 董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换、特别职权、年报编制和披露过程中的责任和 义务等方面作出了规定。公司独立董事本着对公司以及全体股东负责的态度，按照法律法规、 《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关制度赋予的职责，勤勉尽责、认真审慎，积极 了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，参与公司重大经营管理决策。能够对公司 对外担保、日常关联交易、收购资产关联交易等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董 事的独立作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护 了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 在业务方面，本公司完全独立于控 股股东。公司设有自己的采购、生 产、营销部门，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 人员方面独立完 整情况 是 在人员方面，公司设立了专门机构 “人力资源部”负责公司的劳动、 人事及薪酬管理。公司的高管人员 在控股股东单位未担任任何职务； 控股股东高级管理人员兼任本公司 董事的，均有足够的时间和精力承 17 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 担本公司的工作。公司高级管理人 员全部在本公司领取薪酬。 资产方面独立完 整情况 是 在资产方面，控股股东与本公司的 资产独立完整、权属清晰。本公司 生产区域独立，拥有独立的生产系 统和配套设施；工业产权、商标使 用权、非专利技术等无形资产归公 司拥有。本公司对所有资产独立登 记、建帐、核算、管理。 机构方面独立完 整情况 是 在机构方面，公司董事会、监事会 及其他内部机构均独立运作。控股 股东及其职能部门与本公司及其职 能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构也未向本公司及 其下属机构下达任何有关本公司经 营的计划和指令，也未以其他任何 形式影响本公司经营管理的独立 性。 财务方面独立完 整情况 是 在财务方面，公司下设“财务部”， 在银行开设了独立的银行帐户，独 立核算，独立纳税，并依照《企业 会计制度》建立了独立的会计核算 体系、财务管理制度和内部控制制 度。控股股东未发生干预公司的财 务、会计活动的行为。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会和审计署五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，以及《公 司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，成立了内部控制委员会，在其 指导下结合公司所属行业特点和实际生产经营情况，从内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面建立具有万华特色的内部 控制制度体系；进一步，在综合管理部设置了制度和流程管理专员，根据 公司发展需要和制度执行的效率、效果，推动制度更新和流程再造。 为了保障公司各项制度、流程的有效实施，在审计委员会指导下，公司不 断加强内部审计工作，从人员配备和工作独立性上给予了充分保证。 另外，公司设置 HSE部对健康、安全、社会责任进行监督、指导和管理。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 早在 2008年，烟台万华就根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 的要求，从三个层面、八个要素对内部控制框架进行搭建，建立了较为完 善的内部控制制度体系，编制了《烟台万华制度汇编》。 2009年度，公司在巩固之前内控成果的基础上，结合 SAP上线后生产、采 购、销售、财务等业务流程的变化，以及公司发展对人力资源管理、科研 18 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 管理、市场管理、QHSE、信息管理、内部审计等各项工作提出的新要求， 修订和增补了 103项管理制度，并加以宣贯和实施。 2010年，公司新成立综合管理部，下设制度与流程管理专员，以《卓越绩 效评价》工作为契机，对关键业务的流程和制度进行了全面梳理，共编制 公司级关键流程 32个，制定和发布了重大固定资产投资项目审批流程、各 有关部门的招标采购管理细则、采购部三类文件汇编，等等。 2011年，制度更新和流程再造作为一个常态化工作，先后共推进 8个部门 的流程梳理，理顺各类制度文件 90多个、优化流程 30多条。万华烟台工 业园编写项目管理手册（含质量管理、投资管理、 HSE管理 3个分册）、 程序文件 40个、工程管理规定 107个。 总之，烟台万华的内部控制制度的建立健全已经成为公司一项常态化工作， 持续地根据公司生产经营状况的变化、制度运行的效率和效果、内部审计 发现的内控缺陷等进行建立、梳理和完善。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司董事会有四名独立董事，独立董事根据法律、法规赋予的职责，积极 参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项 发表独立意见，履行监督检查职责，维护公司整体利益和全体投资者的合 法权益。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，并对公司编制财务报表及定期报告进行审核。 监事会依法履行监督职责，对公司定期报告进行审核，听取财务报告、风 险管理和内部控制等方面的监督检查报告，并就监督过程中发现的公司治 理及经营管理中需要关注的问题，及时与董事会和高级管理人员进行沟通。 日常运营层面，烟台万华非常重视对内部控制体系实施情况的日常监督， 在内部控制委员会的指导下，主要设置有三个相关职能部门：（1）审计部， 根据《审计管理制度》，负责对公司（含各子公司）生产经营的合规性进行 监督；（2）HSE部，负责对健康、安全和环境方面的监督，公司还成立有 中央安全委员会（下设五个分委会）、万华烟台工业园指挥部中央安全委员 会（下设六个分委会），协助 HSE部门深入开展各项稽核和检查；（3）综合 管理部，设置有质量管理模块，负责公司产品质量目标、考核指标的制定， 以及指标落实情况的监督、考核。其他职能部门如财务部、信息中心、市 场部客户服务模块也都在各自的职责范围内履行相应的监督职能； 从 2011年开始，各部门基于内部控制手册，对内部控制风险进行自我识别 和评估，并及时改善，对于公司内控水平的整体提升，效果显著。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 1、内部监督工作的开展情况 公司审计部在审计委员会的指导下，独立开展公司内部审计、监督工作， 采取定期与不定期的检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经 营活动等进行审计，对经济效益的真实性、合法性、合理性，经营活动的 合规性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的 情况进行监督检查，对于每个审计项目出具内部审计报告。针对审计中发 现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，要求责任部门作出解释，并及时 制定适当的整改方案，跟踪落实日后整改进展情况。 HSE方面，公司内推行“区域安全责任制”、“全员稽核”制度，在协同办 公平台上建立有“稽核管理”、“事故报告（含未遂事故）”等功能模块；万 华烟台工业园在新近上线的 PS项目管理系统中也建立 HSE管理模块；另 外，公司还通过 PHA、PSSR分析等工具管理、监督检查生产装置的工艺安 19 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 全。 2、内部控制自我评价工作的开展情况： 烟台万华的内部控制自我评价工作在内部控制目标的指导下，按照以下模 式进行： （1）公司制定了中长期发展战略，设定了相关的经营目标、财务目标，并 根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接 受的风险水平。在充分调研和科学分析的基础上，识别影响内部控制目标 实现的内部风险因素和外部风险因素。 （2）日常运营中，系统、持续地评估与公司经营密切相关的内、外部风险。 公司建立和运行了系统的议事机制，包括每周一次的运营例会、每月一次 的总经理办公会、每季度一次的部门经理联席会议、每季度一次的内部审 计发现披露和 HSE中央安全委员会等，对影响公司经营的内外部因素变化 及时进行分析和关注。 （3）对重要业务部门建立内部控制手册。手册考虑业务流程中各种风险发 生的可能性、影响程度、被发现的难易程度，业务发生的频率等因素，对 内控风险点进行综合梳理和分析，确定了关注重点和优先控制的风险，设 置风险评估频率。 （4）业务部门基于内部控制手册，根据《内部控制自我评估办法》，采用 个别访谈法、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分 析等适当方法，广泛收集内部控制设计和运行是否有效的证据，填写评价 工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，进而对部门内部控制水平作出自我 评估。 （5）审计部基于对公司运营风险的独立判断，参考业务部门内控自评结果， 进一步通过访谈、调差、穿行测试、实地查验等方法对公司内部控制风险 水平进行再评估，进而对公司内部控制水平作出整体评价，并就发现的问 题与各相关部门共同制定整改方案。 （6）公司根据内部控制自我评价的结果，综合考虑风险承受度与内控风险 的重要性水平，采取风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应 对策略，从而实现对风险的有效控制。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关 要求，对公司内部控制体系的建立、健全和实施效果做出要求。 内部审计是内部控制制度实施效果的监督部门。审计委员会内部控制制度 的执行情况进行监督，对审计部的工作计划、工作方法、工作成果给予审 核、监督和检查。 与财务报告 相关的内部 控制制度的 建立和运行 情况 公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》 （2006）、《内部控制规范基本规范》等法律法规文件的要求，结合公司实 际状况，制定适合公司发展的会计制度和财务制度，包括《财务会计管理 制度》、《年报披露重大差错追责制度》、《货币资金管理制度》、《承兑汇票 收款管理办法》、《采购付款管理规定》、《差旅及探亲费报销办法》、《应收 账款管理办法》、《备用金管理制度》、《发票管理制度》、《固定资产管理制 度》、《无形资产管理制度》等等。 公司制定有明确的财务工作流程，实行会计人员岗位责任制，各岗位能够 20 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。保证公司的财务会计 管理达到下列要求：（1）保证业务活动在授权的范围内实行；（2）保证对 资产的接触、记录和处理在适当的授权下实行；（3）保证经营管理活动交 易内容和事项能以恰当的分类，正确的金额，在规定的会计期间，及时记 录于适当的帐户和科目，并在会计报表表述交易和披露相关事项，使得会 计报表符合国家相关政策制度的规定。 公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则，加强对财务报告编制、 对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任 制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 公司重视会计基础工作，以确保会计资料的真实完整；加强了实物保管、 定期盘点、帐实核对等财产保护控制措施；实施上线了 BPC系统和财务一 体化控制系统，提升了全面预算编制的集成性、及时性、准确性和规范性， 对合同、备用金以及各项预算支出管理更加精细化，真正实现了全面预算 管理的信息化；实施上线了 CRM系统，加强了对公司客户资源的管理，并 基于权限控制实现团队协同和信息共享，同时提高了与客户对账的效率及 准确性；公司首创了银企直连承兑汇票管理系统，解决了大量承兑承兑汇 票的存放风险。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 审计部定期、不定期进行管理审计、专项审计、工程审计，2011年未发现 本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 对于审计中发现的公司运营流程不合规的缺陷，审计人员会及时指出，并 与相关部门及业务员进行有效沟通；责任部门及时制定适当的整改方案， 审计人员跟踪落实日后整改进展情况。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核发放管理办法》和烟台万华翰威特薪酬体系所制定 的《烟台万华薪酬管理制度》，每个季度都对高管人员分管的项目和部门的重点绩效指标进 行考核，年终每位高级管理人员进行述职报告与自我评价，将考核结果与工资、奖金、升降 职等挂钩，将绩效改进计划和淘汰机制相结合，保证了公司约束激励机制的有效性。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证券监督管理委员会公告[2009]34号《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关 工作的公告》及上海证券交易所上证公字[2009]111号《关于做好上市公司 2009年年度报 告工作的通知》，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性，提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报 21 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 信息披露责任人的问责力度，2010年 4月 3日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通 过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，公司未出现年报信息披露重大 差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八) 公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 关联交易问题：是 2011年公司控股股东万华实业集团有限公司于欧洲匈牙利布达佩斯时间 2011年 1月 31日 收购了匈牙利 BorsodChem公司 96%的股权，由于 BorsodChem公司（以下简称 "BC公司"） 与烟台万华形成同业竞争和关联交易，万华实业集团有限公司（以下简称 "万华实业"）承诺 "在 BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来 12月不会出现正常性的经营 性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的 18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出 以适当的方式解决 BC公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在 BC公司的运 营状况显著改善以后的 18个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且 在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。 "详细内容参见公司临 2011-01 号公告。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 4月 15日 中国证券报、上海证券报、证 券时报 2011年 4月 16日 本次会议没有新提案提交表决或修改提案的情况，本次会议没有否决提案的情况。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 12月 7日 中国证券报、上海证券报、证 券时报 2011年 12月 8日 本次会议没有新提案提交表决或修改提案的情况，本次会议没有否决提案的情况。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 第一、报告期内公司经营情况的回顾 2011年，在欧债危机和中东政局不稳的冲击下，在国内经济结构调整、适度紧缩的货币政 策和房地产市场宏观调控政策的影响下，全球经济复杂多变。 面对不利的市场形势，公司在年初制定的“抢抓机遇、狠抓落实、培育人才、夯实基础”这 一经营方针指导下，在稳步开展烟台工业园工程建设、宁波二期技改工作的同时，积极调整 市场策略，采取有针对性的措施，较好地完成了年初制定的各项经营指标。 一、生产经营情况回顾 22 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 1、主要财务指标完成情况 2011年公司共实现销售收入 136.6亿元，同比增加 45%；实现净利润 18.5亿元，同比增加 21%；每股收益 0.86元。 2011年底公司资产总额 174亿元，比 2010年底资产总额增加 34.58%，加权平均净资产收益 率 27.87%；每股净资产 3.36元；资产负债率 52.83%，比 2010年底资产负债率增加 8.11个 百分点。 2、生产安全情况 2011年是公司的 HSE制度落实年。公司建立了对各权属子公司的 HSE管理体系审计制度、 HSE管理评估基准点、道路和海运安全管理程序，进一步规范和完善了 HSE体系；加强了 对所有中试装置的 PHA分析（工艺安全分析），提升了工艺安全水平。 3、市场与营销情况 在国内市场，公司准确把握市场形势，前三季度实现了市场份额的较快增长，提升了公司在 中国 MDI市场的话语权；第四季度受市场供需形势的影响，MDI价格出现较大幅度下跌， 公司认识到随着我们的市场地位不断提升，原有的以产定销的经营模式已不适应形势的变 化，万华作为中国 MDI行业的核心供应商，积极采取更加灵活的市场销售策略，保障行业 稳定和健康的发展。 国外市场，公司海外区域利润情况取得明显提高。经过 10年的海外市场开拓，万华成为了 重要的 PU供应商，为公司贡献了较大的市场空间。 二、公司发展情况回顾 1、主要投资完成情况 根据公司股东大会、董事会批准的投资方案，2011年主要项目投资计划支出 37.6亿元，实 际完成 24.5亿元，主要差异是烟台工业园 PO/AE土地审批延迟一年，以及宁波二期技改的 部分设备及建筑安装费用推迟到今年支付。具体项目投资完成情况明细如下： 项 目 计划投资额 （万元） 实际投资额 （万元） 完成 比例 万华烟台工业园一期项目 142,620 115,592 81% 宁波二期技改建设 160,415 80,014 50% 宁波万华 ADI装置中试改造项目 1,180 745 63% 宁波东港电化三期扩建项目 43,000 26,723 62% 宁波热电公司二期扩建项目 20,000 11,263 56% 宁波码头 2万吨液体化工码头工程 1,700 1,265 74% 宁波万华容威 5万吨组合料一体化项目 4,000 7,665 192% 烟台万华信息化建设项目 3,200 1,938 61% 合 计 376,115 245,205 65% 2、宁波二期技改情况 与宁波一二期工程建设不同，宁波二期技改主要在已有生产装置内进行，点多面广，同时员 工队伍年轻，生产管理和工程管理经验欠缺。在这种情况下，宁波万华积极发挥团队的优势， 在确保现有生产装置高负荷稳定运转的同时，有效保证了二期技改工作的稳步实施。 3、烟台工业园建设情况 作为万华聚氨酯向万华化学转变的里程碑项目——万华烟台工业园 2011年正式开工建设。 烟台工业园是按照世界一流的大型化学工业园区规划设计的，目标是要打造成为世界上最具 产业特色和高附加值的千亿产业园区。一期工程占地 4.2平方公里，总投资约 280亿元，主 要建设聚氨酯一体化、环氧丙烷及丙烯酸酯一体化和特种涂料三大产业。 2011年顺利完成 23 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 了年初制定的各项目标，工程建设按计划稳步推进。 4、技术创新情况 技术创新是万华第一核心竞争力。 2011年，公司紧紧围绕发展战略，全方位的开展技术创 新工作，在 MDI制造核心技术、化工新材料、石化及功能化学品的研发方面取得很大的进 展。 第五代 MDI制造技术已经在工业化装置上成功应用，使产能和产品质量大幅提升，能耗显 著下降，进一步巩固了万华在全球 MDI制造领域的技术领先优势和市场主导地位。 2011年是万华众多化工新材料产品研发的丰收之年。超强吸水丙烯酸树脂（ SAP）、聚碳酸 酯（PC）、水性聚氨酯、差异化的热塑性聚氨酯弹性体新产品都获得技术上的突破， ADI产 业链已经初步成型，其中聚酯系列 TPU新产品被评为 2011年国家重点新产品。 石化及功能化学品研发获得新进展。公司自主开发的新戊二醇（ NPG）和三羟甲基丙烷 （TMP）完成中试，并通过了科技成果鉴定，技术达到国际先进水平；多款功能多元醇实 验室小试开发成功，并拟进行中试放大试验。 三、管理创新情况回顾 1、财务创新情况 2011年，国内紧缩货币政策的实施和公司发展对资金的大量需求给融资工作带来了巨大压 力。在这种情况下，公司广开渠道，合理筹划，全年共完成项目授信 200多亿元，并与相关 银行签署了合作协议，为公司未来融资工作奠定了基础。 2、人力资源管理情况 2011年是公司人力资源管理的创新之年。公司一方面增加人力资源的招聘力度，创新人才 招聘体系，通过愿景感召，以及英语、无领导群体面试、逻辑考试和心理测试等层层选拔， 人才招聘的质量有了很大的提高和保证；另一方面高度重视人才的培养工作，出台了管理职 务职级双序列、操作工岗位技能认证、专业和职业导师制等一系列有利于人才发展的新制度， 扩展了人才发展通道，加快了万华文化的融合和新员工的成长速度，保障了公司发展对人才 的需要。 3、管理提升项目进展情况 2011年，公司以卓越运营为目标，优化了绩效考核方案，使其更具有可操作性、指导性和 激励性；厘清了质量管理职能并提出系统规划方案。 信息化建设卓有成效。公司全年成功开展了 ERP三期项目、 SRM、MES、PS等多个信息 化项目，并获得了中国企业信息化建设优秀实践单位；公司实施的 BPC项目成为 SAP德国 总部认定全球“成功故事”案例；烟台万华被评为 SAP中国区化工行业最佳样板客户称号； 烟台万华信息化建设被工信部、中国石油和化学工业联合会评为“全国石油和化工行业两化 融合创新奖”；烟台万华信息中心获得 2011年度中国最佳信息化团队奖。 2011年，烟台、宁波两地精益体系不断扩展和丰富，全年累计实施精益项目 1000多项，实 现精益节省 3000多万元。经过几年的发展，精益思想已经深入人心，万华的生产管理日趋 精细化。 4、企业文化建设情况 80后、90后逐步成为万华新聘员工的主力军，为了让他们快速融入万华并认同公司文化， 公司一方面加快文化梳理，进一步完善文化核心因素，出版了新的企业文化手册；另一方面， 成立老员工文化宣讲团，让员工真正理解万华文化的内涵。 2011年，公司蝉联翰威特最佳雇主，成为唯一一个两次获得该项人力资源管理最高荣誉的 中国企业，也充分体现了员工对公司的归属感和对文化建设成果的肯定。 四、问题与不足 1、科研产业化系统能力还有待进一步提升。目前公司科研产业化系统能力依旧比较薄弱， 24 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 面对新开发的大批高新技术、众多高附加值产品，公司亟需提升在工业化量产和市场推广方 面的能力。 2、市场研究能力还不能满足公司发展的需要。近些年，市场研究团队规模和研究质量在稳 步提升，但是距离公司的要求有一定差距，市场研究对科研和新领域应用的指导性不强，以 后要增加高水平人才的挖掘和招聘，以便更好的为公司发展服务。 3、安全生产管理需要持续优化。 2011年是 HSE制度落实年，但是部分员工的安全意识、 承包商管理和工艺安全管理方面还存在一定差距，2012年要下大力气持续推动 HSE制度落 地生根，并建立一套工艺安全管理体系，进一步提升公司 HSE管理水平。 五、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 1）货币资金较期初增加 89,094万元，增长 99.22%，主要为：一方面，随着公司产能的扩 大，储备的流动资金随之增加；另一方面，是为次年年初到期的短期借款储备还款资金。 2）交易性金融资产较期初减少 1,437万元，下降 36.29%，主要为出售部分股票及股票公允 价值下降所致。 3）应收票据较期初增加 105,518万元，增长 69.24%，主要为随着公司销售收入的增加，收 取的银行承兑汇票也相应增加。 4）预付账款较期初增加 71,983万元，增长 138.33%，主要为：一方面，随着公司产能的扩 大，预付原材料款也随之增加；另一方面是随着万华烟台工业园的开工建设，预付工程款相 应增加。 5）其他应收款较期初增加 1,369万元，增长 32.32%，主要为子公司宁波国贸公司应收出口 退税款增加。 6）可供出售金融资产较期初减少 7,540万元，下降 43.44%，为本期出售部分可供出售金融 资产及其公允价值下降所致。 7）长期应收款较期初增加 154万元，为万华烟台工业园支付给烟台供电公司的临时接电押 金。 8）在建工程较期初增加 108,505万元，增长 255.65%，主要为万华烟台工业园工程项目、 宁波万华聚氨酯有限公司二期技改项目、宁波东港电化有限责任公司三期项目增加所致。 9）工程物资较期初增加 4,314万元，增长 91.45%，主要为子公司宁波万华聚氨酯有限公司 采购的部分工程设备尚未领用。 10）无形资产较期初增加 57,770万元，增长 251.89%，主要为公司购买的万华烟台工业园 土地使用权。 11）递延所得税资产较期初增加 2,486万元，增长 80.60%，为公司递延所得税资产项目增加 所致。 12）短期借款较期初增加 98,214万元，增长 43.14%，为随着公司产能的扩大，所需流动资 金相应增加，公司增加了银行借款。 13）预收账款较期初增加 23,497万元，增长 133.62%，主要为随着公司销售额的增加，预 收款项也相应增加。 14）应交税费较期初增加 12,785万元，增长 108.38%，主要为随着宁波二期工程项目结束， 购买设备的增值税进项税较少，应交增值税相应增加。 15）应付利息较期初增加 3,349万元，增长 255.19%，主要为随着公司短期融资债券的发行 及银行借款的增加，预提的利息也相应增加。 16）应付股利较期初增加 21,530万元，为子公司宁波万华聚氨酯有限公司应付少数股东股 利。 17）其他应付款较期初增加 1,357万元，增长 39.56%，主要为计提运费增加及收取供应商 押金增加所致。 25 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 18）一年内到期的非流动负债较期初增加 73,101万元，增长 248.04%，为公司一年内到期 的长期借款增加。 19）其他流动负债较期初增加 85,000万元，为公司发行的短期融资债券。 20）专项应付款较期初增加 35万元，为子公司广东万华容威聚氨酯有限公司收到的科技三 项费用。 21）递延所得税负债较期初减少 1,115万元，下降 38.99%，为可供出售金融资产公允价值下 降，影响递延所得税负债减少。 22）其他非流动负债较期初增加 139万元，增长 43.63%，为子公司广东万华容威聚氨酯有 限公司收到的与资产相关政府补助。 23）股本较期初增加 49,900万元，为根据 2010年度利润分配方案，向全体股东每 10股送 红股 3股，影响股本增加。 24）资本公积较期初减少 6,034万元，下降 55.49%，为公司出售部分可供出售金融资产及 其公允价值下降所致。 25）营业收入较上年同期增加 423,253万元，增长 44.88%，主要为随着万华宁波工业园第 二套装置通过技术改造，产能进一步提升，公司产品的产销量相应增加；另外产品价格较上 年同期上涨，量价的上升导致本年营业收入较上年同期增加。 26）营业成本较上年同期增加 244,715万元，增长 34.75%，主要为随着万华宁波工业园第 二套装置通过技术改造，产能进一步提升，公司产品的产销量相应增加，导致本年营业成本 较上年同期增加。 27）营业税金及附加较上年同期增加 3,329万元，增长 122.03%，主要为随着缴纳增值税的 增加，按流转税计提的城建税及教育费附加也相应增加。 28）销售费用较上年同期增加 11,310万元，增长 41.33%，主要为随着公司产品销量的增大， 运输费用也相应增加。 29）管理费用较上年同期增加 31,599万元，增长 58.98%，主要为：为配合公司业务的扩张， 公司加大了研发投入，研发费用较上年同期增加较多；随着公司规模的扩大，人员增加，人 工成本相应增加；另外，信息服务费、差旅费、折旧费等项目也有不同程度的增加。 30）财务费用较上年同期增加 11,442万元，增长 325.73%，主要为本期发行短期融资债券及 银行借款增加导致利息等与借款相关的支出较上年同期增加。 31）资产减值损失较上年同期减少 3,742万元，下降 115.22%，主要为计提坏账准备比例较 大的应收国外账款较上年同期下降较多，影响计提的资产减值损失减少。 32）公允价值变动损益较上年同期增加 533万元，增长 36.09%，为上年同期公司持有的交 易性金融资产公允价值下降所致。 33）投资收益较上年同期减少 19,346万元，下降 95.11%，主要为上年并购宁波东港电化有 限责任公司形成的投资收益所致。 34）营业外收入较上年同期减少 16,375万元，下降 61.24%，主要为本年计入损益的政府补 助较上年同期减少。 35）营业外支出较上年同期增加 1,682万元，增长 702.73%，主要为本期子公司宁波万华聚 氨酯有限公司报废固定资产较多。 36）所得税较上年同期增加 20,263万元，增长 93.42%，主要为本期应税所得额增加所致。 37）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 159,907万元，增长 386.85%，主要为本 期经营活动产生的净利润较上年增加较多所致。 38）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 142,709万元，下降 98.92%，主要为支 付万华烟台工业园工程项目款、宁波万华聚氨酯有限公司二期技改项目款、宁波东港电化有 限责任公司三期项目款增加所致。 26 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 六、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司于 2006年 2月 27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、 异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技 术、咨询服务等，公司注册资本为 93,600万元，总资产 739,978万元。报告期内实现营业收 入 766,643万元，净利润 164,579万元。 2、控股子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应、 热力管网建设。公司注册资本为 25,000万元，总资产 77,569万元。报告期内实现营业收入 92,203万元，净利润 8,470万元。 3、全资子公司北京科聚化工新材料有限公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品； 项目投资；技术开发、技术培训等。公司注册资本为 6,000万元，总资产 29,706万元。报告 期内实现营业收入 53,637万元，实现净利润 307万元。 4、控股子公司宁波东港电化有限责任公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、 化工机械的制造；氢气、液氯的充装、无缝气瓶(限氢气)、焊接气瓶(限液氯)的检验；腐蚀 品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)的批发、零售；化工技术咨询、服务，化工技术开发；自 营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外。公司注册资本为 16,000 万元，总资产 114,427万元。报告期内实现营业收入 77,129万元，净利润 15,830万元。 5、控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及 货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为 9,885.75万元，总资产 48,137万元。报告期 内实现营业收入 64,939万元，净利润 133万元。 第二、对公司未来发展的展望 一、发展战略 近年来，经济形势风云变幻，化工原材料的增长减缓对万华单一业务的快速扩张模式提出了 挑战。在这种情况下，公司成立了专职战略研究和管理团队，对公司发展战略进行了修订， 确立了“以客户需求为先导，以创新为核心，以人才为根本，以卓越运营为坚实基础，以优 良文化为有力保障，在高技术、高附加值的化工新材料领域实施相关多元化（市场、技术、 产业链）、精细化和低成本的发展战略”。 未来公司发展方向将由“中国万华”向“全球万华”转变，由“万华聚氨酯”向“万华化学” 转变，主要发展高端化学品，培养公司可持续盈利能力，实现股东价值最大化。 二、经营环境分析 2012年经营环境依然复杂，因此公司要厘清思路，充分把握外部机会，利用自身优势，合 理规避经营风险，创造更好的经营业绩。 1、挑战 1) 由于欧债危机短期内难以根本解决，加之国内经济结构调整等因素影响，可能导致 MDI 传统领域需求增长放缓； 2)与聚氨酯产业直接关联的冰箱冰柜行业和汽车行业受国内刺激政策退出影响，增长率呈现 下降趋势，对 MDI需求产生不利影响； 2、机遇 1)2011年虽然全球经济跌宕起伏，但全球 MDI需求依然增长 7%，中国市场需求增长 12%， 其他新兴经济体如印度、东欧、非洲地区 MDI需求量依然保持两位数的强劲增长； 2) 全球对二氧化碳减排和环保的要求进一步提高，中国也有望通过新的建筑节能法规，这 意味着建筑节能、水性涂料和生态胶黏剂等新兴领域有巨大的市场潜力； 3)万华已经具备较强的自主创新能力，随着公司一批高附加值新产品中试成功或装置投产， 新产品的收入和利润占比不断提升，同时烟台工业园 PO/AE项目也将会逐步丰富公司的产 品线，减少对 MDI单一产品的依赖。 27 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 三、经营计划 针对外部的诸多不确定性和内部的快速膨胀， 2012年公司经营和管理的主题为：变革。面 对各项挑战，只有突破传统思维，用创新和改革的思路，才能实现良好的经营业绩，进一步 夯实企业的核心竞争力。 具体经营计划如下： 1、坚持以销定产，做 MDI市场负责任的供应商，积极培育新的市场增长点，开拓新的应用 领域； 2、变革 HSE管理思路，在加强管理层和员工行为管理的基础上，强化 PHA分析（工艺安 全分析）和制度落实，切实提高公司生产装置的工艺安全管理水平，确保各生产和中试装置 安全平稳运行； 3、优化好万华烟台工业园的产品、技术和建设管理方案，把握好宁波二期技改项目的先后 次序，确保投资项目的低成本建设和效益最大化，确保宁波二期技改和烟台工业园项目按计 划向前推进。 四、2012年度重点工作 1、投资与发展 1）2012年主要投资计划 项 目 2012年计划投资额（亿元） 烟台工业园项目 34.1 宁波二期技改项目 18.4 宁波热电二期三期扩建项目 3.5 东港电化三期项目 0.3 宁波容威项目 0.3 烟台万华信息化建设项目 0.38 合 计 56.98 2）万华烟台工业园项目 2012年是万华烟台工业园项目建设的关键之年，全年以优化烟台工业园的项目方案、工艺 技术、投资和管理为主线，主要工作安排如下： （1）MDI一体化项目：完成全部基础设计，基本完成 MDI、气化等详细设计；基本完成地 下管道工程及土建工程的施工； （2）PO/AE一体化项目：完成工艺包设计和基础设计；完成长周期设备订货工作；完成新 征土地场平，基本完成地下主干管施工。 3）宁波二期技改项目建设 宁波二期技改项目的目标是 2013年宁波 MDI及其配套的系统能力最终达到 120万吨/年。 2012年在保障一、二期装置稳定运行的同时，要全面推进二期技改项目建设，确保生产安 全、产品质量和项目进度按照既定目标完成。 2、技术创新 2012年，重点在研发体系团队建设、实验室成果转化为现实生产力的能力和新产品盈利能 力提升等三个方面加大投入力度。 3、人力资源建设 2012年继续深化人力资源管理工作，重点引进和培养一批高素质的人才，确保公司未来几 年快速发展的人才需求。 4、市场营销 2012年，公司要转变以产定销的观念，坚定不移的执行市场导向的策略。国内市场，维护 28 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 MDI行业稳定有序的经营环境，改革组织架构和人才激励等机制，加大新产品、新应用领 域的市场开拓力度。海外市场，发挥好国际业务部的渠道优势，协同改性 MDI、聚醚、 TPU 等产品的市场开拓；不断优化客户和物流结构，提高海外销售的盈利能力。 5、管理提升 卓越运营是公司发展战略的三大驱动力之一。 2012年，要对部门管理构架、业务流程和制 度进行重点梳理，强化业绩管理，坚决贯彻“三化一低”的思想，对不符合科学管理规律的 工作要进行彻底的改革。 1)HSE管理方面。调整 HSE部的管理框架，建立高水平的 PHA专家库，狠抓工艺安全管理。 继续推广责任关怀理念，积极履行社会责任，加强化学品安全使用、运输、储存、包装与废 弃的全生命周期管理力度。 2)在宁波万华各生产装置试点推行以控制成本、模拟利润为基础的新的考核模式，挖掘各成 本中心的控制点及改善方向，提高低成本运营水平，取得经验后在公司各生产中心推广。 3)巩固并继续推进信息化、精益和卓越绩效项目。进一步完善和优化已完成的信息化项目。 加强精益体系核心要素的推行，继续梳理各部门的制度和流程，并加大跟踪、评估和审计力 度，推动公司管理向合规和卓越运营方向前进。 4) 2012年企业文化建设要紧紧围绕优良文化的传承开展工作，各级管理者要成为推动文化 传承的主力军，要利用一切手段来促进文化的落地和融合，积极营造与时俱进、奋发图强和 拼搏奉献的文化氛围。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 化工行业 13,141,169,195.02 9,130,135,598.29 30.52 43.39 32.92 增加 5.47 个百分点 其他 487,106,771.23 334,676,482.26 31.29 105.94 111.39 减少 1.77 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 异氰酸酯 10,613,070,401.88 7,113,300,158.75 32.98 38.21 28.11 增加 5.28 个百分点 其他 3,015,205,564.37 2,351,511,921.80 22.01 75.10 59.43 增加 7.66 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 29 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011年年度报告 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内 10,616,428,891.53 50.77 国外 3,011,847,074.72 27.65 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 2,510 投资额增减变动数 -24,064 上年同期投资额 26,574 投资额增减幅度(%) -90.55（未完）  |