[年报]益盛药业：2011年年度报告
益盛药业 002566 2011年度报告 吉林省集安益盛药业股份有限公司 JILIN JIAN YISHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. （住所：吉林省集安市文化东路 17-20号） 2011年度报告 证券简称：益盛药业 证券代码： 002566 披露日期： 2012年3月6日 1 益盛药业 002566 2011年度报告 目录 第一节重要提示………………………………………………… 3 第二节公司基本情况介绍……………………………………… 4 第三节会计数据和财务指标摘要……………………………… 6 第四节股本变动及股东情况…………………………………… 8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况……………… 12 第六节公司治理………………………………………………… 18 第七节内部控制………………………………………………… 30 第八节股东大会情况简介…………………………………… 39 第九节董事会报告…………………………………………… 40 第十节监事会报告…………………………………………… 63 第十一节重要事项…………………………………………… 66 第十二节财务报告…………………………………………… 72 第十三节备查文件目录…………………………………… 146 2 益盛药业 002566 2011年度报告 第一节重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 三、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 四、利安达会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 五、公司负责人张益胜、主管会计工作负责人毕建涛及会计机构负责人(会 计主管人员)苏美华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 益盛药业 002566 2011年度报告 第二节公司基本情况介绍 一、公司名称 法定中文名称：吉林省集安益盛药业股份有限公司 中文名称缩写：益盛药业 英文名称：JILIN JIAN YISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 二、法定代表人：张益胜 三、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李铁军丁富君 联系地址吉林省集安市文化东路 17-20号吉林省集安市文化东路 17-20号 电话 0435-6236009 0435-6236050 传真 0435-6236009 0435-6236009 电子信箱 junlitie@sina.com dingfujun1010@yahoo.com.cn 四、注册地址及办公地址：吉林省集安市文化东路 17-20号 邮政编码：134200 国际互联网网址：www.yisheng-pharm.com 电子信箱：yisheng@yisheng-pharm.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：益盛药业 股票代码：002566 七、其他有关资料 首次注册登记日期：2000年12月28日 最近一次变更登记日期：2011年3月29日 注册登记机关：通化市工商行政管理局 4 益盛药业 002566 2011年度报告 企业法人营业执照注册号：220500000001302 税务登记证号：220582126870028 公司组织机构代码：12687002-8 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区 2008室 签字会计师姓名；杨敢林、张莉萍 公司聘请的保荐机构名称：民生证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融 中心 A座 16-18层 签字保荐代表人姓名：高立金、任滨 八、公司历史沿革 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号核准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股2,760万股，发行价格为每股人民币39.90元。利安达会计师 事务所有限责任公司于2011年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，已出具了利安达验字[2011]第1040号《验资报告》。经深圳证券交 易所深证上[2011]85号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年3月18日 在深圳证券交易所挂牌上市。 根据上市前公司股东大会决议及授权，公司于2011年3月29日完成了工商变 更登记手续，取得了由吉林省通化市工商行政管理局换发的注册号为 220500000001302的《企业法人营业执照》，公司注册资本由8271.72万元人民币 变更为11031.72万元人民币，实收资本由8271.72万元人民币变更为11031.72万 元人民币，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市）， 其他事项未变。 5 益盛药业 002566 2011年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 528,925,262.18 516,224,102.96 2.46% 414,884,408.71 营业利润（元） 107,289,251.64 98,211,607.79 9.24% 67,072,612.71 利润总额（元） 112,960,483.72 102,806,795.40 9.88% 68,489,347.18 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 96,484,105.20 87,637,990.04 10.09% 61,128,770.11 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 95,333,046.75 83,752,310.31 13.83% 59,924,545.81 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -112,120,906.92 50,725,273.18 -321.04% 125,246,255.09 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,578,630,213.65 515,059,410.64 206.49% 427,664,830.65 负债总额（元） 64,517,062.41 155,660,974.05 -58.55% 146,673,944.05 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,494,266,505.77 358,724,787.01 316.55% 280,277,596.98 总股本（股） 110,317,200.00 82,717,200.00 33.37% 61,272,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.93 1.06 -12.26% 0.74 稀释每股收益（元/股） 0.93 1.06 -12.26% 0.74 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.92 1.01 -8.91% 0.72 加权平均净资产收益率 （％） 8.13% 27.63% -19.50% 24.48% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 8.04% 26.57% -18.53% 24.00% 6 益盛药业 002566 2011年度报告 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -1.02 0.61 -267.21% 2.04 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 13.55 4.34 212.21% 4.57 资产负债率（％） 4.09% 30.22% -26.13% 34.30% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -64,199.94 -1,766,309.64 -188,791.83 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 5,724,995.15 6,908,437.39 1,671,600.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 0.00 881,064.15 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 10,436.87 -1,399,344.76 -66,073.70 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 -4,303,000.00 0.00 0.00 少数股东权益影响额 -3,938.33 0.00 0.00 所得税影响额 -213,235.30 -738,167.41 -212,510.17 合计 1,151,058.45 -3,885,679.73 1,204,224.30 7 益盛药业 002566 2011年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 82,717,200 100.00% 82,717,200 74.98% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 82,717,200 100.00% 82,717,200 74.98% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 82,717,200 100.00% 82,717,200 74.98% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 27,600,000 27,600,000 27,600,000 25.02% 1、人民币普通股 27,600,000 27,600,000 27,600,000 25.02% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 82,717,200 100.00% 27,600,000 27,600,000 110,317,200 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 张益胜 42,892,524 0 0 42,892,524首发限售 2014年 3月 18日 王玉胜 8,362,710 0 0 8,362,710首发限售 2012年 3月 18日 8 益盛药业 002566 2011年度报告 尚书媛 8,134,425 0 0 8,134,425首发限售 2012年 3月 18日 刘建明 8,131,101 0 0 8,131,101首发限售 2012年 3月 18日 王斌 7,196,396 0 0 7,196,396首发限售 2012年 3月 18日 李国君 1,498,473 0 0 1,498,473首发限售 2012年 3月 18日 薛晓民 1,315,204 0 0 1,315,204首发限售 2012年 3月 18日 尹笠佥 1,282,117 0 0 1,282,117首发限售 2012年 3月 18日 曲波 1,240,758 0 0 1,240,758首发限售 2012年 3月 18日 李方荣 1,240,758 0 0 1,240,758首发限售 2012年 3月 18日 李铁军 942,976 0 0 942,976首发限售 2012年 3月 18日 李玉凤 215,064 0 0 215,064首发限售 2012年 3月 18日 杨力 99,260 0 0 99,260首发限售 2012年 3月 18日 张祖英 82,717 0 0 82,717首发限售 2012年 3月 18日 白志强 82,717 0 0 82,717首发限售 2012年 3月 18日 五矿集团财务 有限责任公司 690,000 690,000 0 0网下配售 2011年 6月 20日 上海浦东发展 集团财务有限 690,000 690,000 0 0网下配售 2011年 6月 20日 兵器装备集团 财务有限责任 690,000 690,000 0 0网下配售 2011年 6月 20日 长江证券股份 有限公司 690,000 690,000 0 0网下配售 2011年 6月 20日 新华信托股份 有限公司 690,000 690,000 0 0网下配售 2011年 6月 20日 万联证券有限 责任公司 690,000 690,000 0 0网下配售 2011年 6月 20日 大通证券-光大 -大通星海一 690,000 690,000 0 0网下配售 2011年 6月 20日 幸福人寿保险 股份有限公司 690,000 690,000 0 0网下配售 2011年 6月 20日 合计 88,237,200 5,520,000 0 82,717,200－－ 二、证券发行与上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号文件核准，公司采用网下 向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上 发行”)相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股) 2,760万股，每股面 值1.00元，发行价格39.90元/股，其中网下配售552万股，网上发行2,208万股， 公司总股本为110,317,200股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定， 网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上 市交易之日即2011年3月18日起锁定三个月方可上市流通。该部分股票已于2011 9 益盛药业 002566 2011年度报告 年6月20日起上市流通。 （二）截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 16,303 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 18,349 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 张益胜境内自然人 38.88% 42,892,524 42,892,524 0 王玉胜境内自然人 7.58% 8,362,710 8,362,710 0 尚书媛境内自然人 7.37% 8,134,425 8,134,425 0 刘建明境内自然人 7.37% 8,131,101 8,131,101 0 王斌境内自然人 6.52% 7,196,396 7,196,396 0 中国银河证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户 境内非国有 法人 2.81% 3,100,000 0 0 李国君境内自然人 1.36% 1,498,473 1,498,473 0 薛晓民境内自然人 1.19% 1,315,204 1,315,204 0 尹笠佥境内自然人 1.16% 1,282,117 1,282,117 0 徐桂花境内自然人 1.15% 1,263,748 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国银河证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 3,100,000人民币普通股 徐桂花 1,263,748人民币普通股 方正证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 769,978人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司 690,000人民币普通股 兵器装备集团财务有限责任公司 690,000人民币普通股 万联证券有限责任公司 690,000人民币普通股 幸福人寿保险股份有限公司-分红 630,000人民币普通股 厦门国际信托有限公司-凯瑞投资二号 集合资金信托 438,000人民币普通股 施玉庆 288,888人民币普通股 中国工商银行－景顺长城中小盘股票型 证券投资基金 279,217人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前 10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人；公司未知前 10名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 10 益盛药业 002566 2011年度报告 （二）公司控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人张益胜，男，1956年 6月出生，中国国籍，无 境外居留权，本科学历，高级工程师，现任公司董事长，同时兼任集安市益盛包 装印刷有限公司董事长、吉林省集韩生物肥有限公司董事长、集安市益盛永泰蜂 业有限责任公司董事长。2010年 3月，经公司 2009年度股东大会选举担任公司 董事，任期为 2010年 3月-2013年 3月。截至本报告出具日，张益胜持有公司 股份 42,892,524股，占公司总股本的 38.88%。 （三）控股股东、实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人没有发生变更。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张益胜 吉林省集安益盛药业股份有限公司 38.88% (五)其他持股在10%以上(含10%)的法人股东情况 公司除控股股东外，没有其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。 11 益盛药业 002566 2011年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股 数 年末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 张益胜董事长男 56 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 42,892,524 42,892,524 20.16 否 薛晓民总经理男 54 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 1,315,204 1,315,204 15.00 否 李铁军董事会秘书男 52 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 942,976 942,976 12.96 否 杨力董事女 56 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 99,260 99,260 6.00 否 卫巍董事女 50 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 0 0 6.00 否 白志强董事男 48 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 82,717 82,717 6.00 否 史大卓独立董事男 52 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 0 0 2.00 否 刘权独立董事男 68 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 0 0 2.00 否 赵连华独立董事女 54 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 0 0 2.00 否 肖波华监事男 55 2011年 08月 19日 2013年 03月 21日 0 0 12.96 否 张祖英监事女 61 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 82,717 82,717 3.00 否 张锦监事女 52 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 0 0 3.00 否 曲波副总经理男 55 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 1,240,758 1,240,758 12.96 否 毕建涛财务总监男 42 2011年 07月 30日 2013年 03月 21日 0 0 5.40 否 尹笠佥副总经理男 52 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 1,282,117 1,282,117 12.96 否 李方荣副总经理男 57 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 1,240,758 1,240,758 12.96 否 刘建明副总经理女 54 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 8,131,101 8,131,101 12.96 否 周永平副总经理男 49 2010年 03月 22日 2013年 03月 21日 0 0 10.08 否 李国君副总经理男 52 2011年 09月 28日 2013年 03月 21日 1,498,473 1,498,473 12.96 否 合计 -----58,808,605 58,808,605 -171.36 - 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在股东单位及其他单 位的任职或兼职情况 （一）董事会成员 张益胜：男，1956年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级 工程师。曾任集安市精铸厂厂长、集安市就业局副局长、集安制药厂厂长、集安 制药有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长，同时兼任集安市益盛包装印 刷有限公司董事长、吉林省集韩生物肥有限公司董事长、集安市益盛永泰蜂业有 12 益盛药业 002566 2011年度报告 限责任公司董事长。 薛晓民：男，1958年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高 级工程师。曾任集安制药厂研究所所长、副厂长、集安制药有限公司副总经理、 益盛药业副总经理，现任本公司副董事长兼总经理。 李铁军：男，1960年5月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，工程 师。曾任集安制药厂财务科长、集安制药有限公司财务部长，益盛药业董事兼财 务总监，现任本公司董事兼董事会秘书。 杨力：女，1956年2月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，工程师。 曾任集安制药厂针剂车间主任、粉针车间主任、口服液车间主任、方剂研究室主 任、集安制药有限公司方剂研究室主任、总工办主任，益盛药业技术协作开发中 心主任、方剂室主任、监察组科员，现任本公司董事，总经理助理。 卫巍：女，1962年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，工程 师。曾任集安制药有限公司质量控制部部长，现任本公司董事、生产部部长。 白志强：男，1964年 4月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，工 程师。曾任集安制药厂化验员、集安制药有限公司计算机中心主任，现任本公司 董事、计算机中心主任。 赵连华：女，1958年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，注 册会计师。曾任吉林省长春石棉制品厂财务科科长、吉林省建材工业局财务处副 处长、吉林省非金属工业总公司副总经理、总经理、吉林省第三审计事务所所长， 现任吉林安信会计师事务所所长、本公司独立董事。 史大卓：男，1960年 3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，博 士生导师。曾任北京市中西医结合心血管病专业委员会主任委员，中国中西医结 合活血化瘀专业委员会副主任委员，世界中医联合会心血管病专业委员会副秘书 长，中华中医药学会内科专业委员会常务理事，现任中国中医科学院西苑医院副 院长、本公司独立董事。 刘权：男，1944年 6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授。 历任长春中医学院药理教研室主任，《长春中医学院学报》编委会委员、全国中 医院校《药理学》编写委员会委员、吉林省卫生系统职称评审委员会委员、长春 中医学院和白求恩医科大学研究生论文答辩审评委员、长春市科学技术委员会科 技顾问、吉林省敦化市及集安市政府科技顾问、长春中医学院学术委员会委员、 13 益盛药业 002566 2011年度报告 长春中医学院学位委员会委员、吉林省新药评审委员、云南省云河药业科技顾问， 现任长春中医学院药理教研室主任、本公司独立董事。 （二）监事会成员 肖波华：男，1957年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级 经济师。曾任集安市工商银行信贷员、副科长、科长、副行长、行长、本公司副 总经理、财务总监，现任本公司监事会主席。 张祖英：女，1951年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级 工程师。曾任集安制药厂质检科长、集安制药有限公司企管部副部长、益盛药业 企管部副部长、监察组科员、GMP办公室科员，现任本公司监事。 张锦：女，1960年 7月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾任 集安制毯厂会计、集安石棉制品厂会计、集安服装工业公司会计、集安制药厂企 管科科员、集安制药有限公司企管科科员、益盛药业审计组科员、GMP办公室 科员，现任本公司职工代表监事。 （三）高级管理人员 尹笠佥：男，1960年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级 工程师。曾任集安制药厂技术科科员、技术科科长、厂长助理、副厂长、集安制 药有限公司副总经理，现任公司副总经理兼研发总监。 曲波：男，1957年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经 济师。曾任集安市技术监督局巡视员、集安制药厂副厂长、深圳市深集联合制药 厂厂长、集安制药有限公司副总经理，现任本公司副总经理兼营销总监。 李方荣：男，1955年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级 工程师。曾任集安制药厂技术员、集安制药厂副厂长、集安制药有限公司副总经 理，现任本公司副总经理兼生产总监。 李国君：男，1960年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级 工程师。曾任集安制药厂技术科科长、集安制药有限公司总经理助理、益盛药业 董事会秘书、董事长助理、监事会主席，现任本公司副总经理，同时兼任吉林省 集韩生物肥有限公司董事。 刘建明：女，1958年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高 级工程师，执业药师。曾任集安制药厂植物化学研究室主任、集安制药有限公司 14 益盛药业 002566 2011年度报告 植化室主任、益盛药业副总工程师，现任本公司总工程师。 周永平：男，1963年 3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾 任集安制药厂销售员，益盛药业营销总监助理，现任本公司副总经理。 毕建涛：男，1970年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经 济管理专业，助理经济师，政工师。曾任中国农业银行集安市支行会计、信贷员， 集安市农村信用合作联社稽核员、科员、业务科长，吉林省农村信用社联合社驻 通化办事处信贷资金科科长、综合业务指导部部长，现任本公司副总经理兼财务 总监，同时兼任集安市益盛永泰蜂业有限责任公司董事。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员 按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司 领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司 管理工作的工资性收入。 经公司股东大会(上市前)审议批准，公司独立董事津贴为 20000元/年，独 立董事津贴均按具体任职时间及规定发放。公司负责董事、监事、高级管理人员 为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011年 7月 22日，肖波华先生因工作原因辞去公司副总经理兼财务总 监职务。根据 2011年 7月 30日召开的第四届董事会第七次会议决议，同意聘任 毕建涛先生为副总经理兼财务总监，任期自 2011年 7月 30日起至第四届董事会 任期届满之日（2013年 3月 21日）止。 2、2011年 7月 22日，李国君先生因工作变动原因辞去公司监事职务，根 据 2011年 8月 19日召开的 2011年第一次临时股东大会决议，补选肖波华先生 为公司第四届监事会监事，任期自 2011年 8月 19日起至第四届监事会任期届满 之日（2013年 3月 21日）止。 3、根据 2011年 9月 28日召开的第四届董事会第九次会议决议，同意聘请 李国君先生为副总经理，任期自 2011年 9月 28日起至第四届董事会任期届满之 日（2013年 3月 21日）止。 五、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工总数为1935人。 15 益盛药业 002566 2011年度报告 1、专业结构 专业分类人数占总人数比例 生产人员 565 29% 销售人员 963 50% 技术人员 190 10% 财务人员 74 4% 行政人员 143 7% 合计 1935 100% 2、受教育程度 受教育程度人数占总人数比例 本科及以上 194 10% 大专 289 15% 大专以下 1452 75% 合计 1935 100% 3、年龄机构 年龄人数占总人数比例 30岁以下 480 25% 30-40岁 728 38% 40-50岁 593 31% 50岁以上 134 7% 合计 1935 100% 4、职称分布 职称人数占总人数比例 高级职称 36 2% 中级职称 35 2% 初级职称 130 7% 其他 1734 89% 合计 1935 100% 16 益盛药业 002566 2011年度报告 50% 10% 4% 7% 按专业分类 29% 生产人员（ 565人） 销售人员（ 963人） 技术人员（ 190人） 财务人员（ 74人） 行政人员（ 143人） 75% 按教育程度分类 10% 15% 本科及以上（194 人） 大专（289人） 大专以下(1452人） 38% 25% 按年龄分类 7% 30% 50岁以上（134人） 40-50岁（593人） 30-40岁（728人） 30岁以下（480人） 89% 按职称分类 2% 2% 7% 高级职称（36人） 中级职称（35人） 初级职称（130人） 其他（1734） 5、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法 律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保 障制度，按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、 工伤保险金、生育保险金和公积金。 17 益盛药业 002566 2011年度报告 第六节公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健 全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的 实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相 符，不存在尚未解决的治理问题。上市后公司经股东大会或董事会审议通过的 正在执行的制度及对应披露时间如下： 制度名称公告披露日期 公司章程 2011年3月31日 募集资金使用管理办法 2011年8月3日 对外投资管理制度 董事会秘书工作制度 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 控股子公司管理制度 内部审计管理制度 投资者关系管理制度 重大事项内部报告制度 内部问责管理制度 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专 项管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 敏感信息排查管理制度 突发事件危机处理管理制度 外部信息报送和使用管理制度 内幕信息及知情人登记和报备制度 2011年9月29日 经理机构工作细则 内幕信息及知情人登记和报备制度 2011年11月25日 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 报告期内公司共召开2次股东大会，每次股东大会均按照《公司法》、《公 18 益盛药业 002566 2011年度报告 司章程》、《股东大会议事规则》的程序召集、召开，以确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，切实发挥了股东的作用。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司第四届董事会共9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董 事长1名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司 严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事制度》的程序召集、 召开董事会，并依据《中小企业板上市公司董事行为指引》展开工作。报告期内， 公司共召开8次董事会，全体董事按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案。 为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策及公司良性发展发挥了积 极的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 （三）董事会专门委员会的设置情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 其中：战略委员会由张益胜、薛晓民、赵连华、杨力、史大卓五位董事组成，张 益胜担任主任委员；审计委员会由赵连华、刘权、卫巍三位董事组成，赵连华作 为会计专业人士担任主任委员；薪酬与考核委员会由刘权、赵连华、李铁军三位 董事组成，刘权担任主任委员；提名委员会由史大卓、刘权、白志强三位董事组 成，史大卓担任主任委员。 （四）监事会制度的建立健全及运行情况 公司第四届监事会共3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及 人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位监事严格按照《公司章程》、 《监事会议事规则》的程序召集、召开监事会。报告期内，公司共召开6次监事 会，全体监事按时出席公司监事会会议，认真审议各项议案，并履行自己的职责， 对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于公司与投资者 公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘 书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内， 公司通过年度报告说明会、电话接听、网络互动、接待投资者现场调研等方式， 加强与投资者的沟通。 （六）关于信息披露与透明度 19 益盛药业 002566 2011年度报告 公司严格遵守《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人登记和报备制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》及《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责 信息披露和投资者关系管理，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息；所有信息均在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进 行公告，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明 且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司董事和高级管理人员的 绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的 绩效评价方式，建立以“岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系，对高级管理 人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据《公司章程》中 对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进 公司持续、健康地发展。 二、公司董事履行职责情况 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 张益胜董事长 8 8 0 0 0 否 薛晓民副董事长 8 8 0 0 0 否 李铁军董事会秘书 8 8 0 0 0 否 杨力董事 8 8 0 0 0 否 卫巍董事 8 8 0 0 0 否 白志强董事 8 8 0 0 0 否 史大卓独立董事 8 8 0 0 0 否 刘权独立董事 8 8 0 0 0 否 赵连华独立董事 8 8 0 0 0 否 20 年内召开董事会会议次数8 其中：现场会议次数8 益盛药业 002566 2011年度报告 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）董事长履行职责情况 公司董事长按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极 推进公司内部各项制度的制订与完善，确保董事会会议依法正常运作，严格董事 会集体决策机制，积极督促董事会决议的执行，为独立董事和董事会秘书的履行 职责创造了良好的工作条件。 （三）非独立董事履行职责情况 报告期内，公司非独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要 求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平， 发挥各自的专业特长，积极的履行职责。在董事会会议投票表决重大事项或其他 对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定， 审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （四）独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《独立董事制度》的规定，本 着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时 出席公司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上， 认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。 报告期内独立董事对公司对外投资、募集资金运用，资金往来等有关事项发表了 独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 1、独立董事刘权先生履职情况 （1）出席会议情况报告期内公司召开8次董事会，均亲自参加了会议，对 8 次会议审议的议案均投赞成票；报告期内公司召开2次股东大会，均亲自参加。 （2）发表独立意见情况 会议日期会议名称事项内容 独立意 见类型 2011 年4月12日四届五次董事会 《关于使用部分超募资金归还 银行贷款及永久补充流动资金 同意 21 益盛药业 002566 2011年度报告 的议案》 2011年8月1日四届七次董事会 1、《关于使用部分超募资金用 于<非林地栽参扩建项目>的议 案》 2、《关于使用部分超募资金用 于<人参饮片加工项目>的议案》 3、《关于使用部分超募资金对 全资子公司增资的议案》 4、《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》 5、《关于聘请毕建涛先生为副 总经理兼财务总监的议案》 6、《关于聘请姜永华先生为内 部审计机构负责人的议案》 同意 2011年8月17日四届八次董事会 2011年上半年控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况和 公司对外担保的情况 认可 2011年9月28日四届九次董事会 《关于聘请李国君先生为副总 经理的议案》 同意 2011年10月21日四届十次董事会 《关于使用部分超募资金投资 入股集安市永泰蜂业有限责任 公司的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内在公司现场调查的累计天数为28天，分别了解公司的经营和财务状 况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公 司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 （4）年报编制沟通情况 在公司2011年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进 展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，确保审计报告全面反映公司真 实情况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事刘权先生是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、 提名委员会委员。 ①薪酬与考核委员会 报告期内主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议了2011年上半年公司 22 益盛药业 002566 2011年度报告 现行薪酬制度的合理性和执行情况。 ②审计委员会 报告期内参加审计委员会举行的4次会议，按照报表审计工作规则，就公司 季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟通讨论；同时还审议了公司内审 部门2011年审计工作报告和2012年审计工作计划，要求内审部门对审计工作中发 现的问题督促整改。 ③提名委员会 报告期内参加提名委员会会议2次，对公司拟聘任的高级管理人员和内部审 计负责人的工作履历等情况进行了核查，并将核查结果上报董事会，为董事会的 决策提供依据。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 2、独立董事史大卓先生履职情况 （1）出席会议情况报告期内公司召开8次董事会，均亲自参加了会议，对 8 次会议审议的议案均投赞成票；报告期内公司召开2次股东大会，均亲自参加。 （2）发表独立意见情况 会议日期会议名称事项内容 独立意 见类型 2011 年4月12日四届五次董事会 《关于使用部分超募资金归还 银行贷款及永久补充流动资金 的议案》 同意 2011年8月1日四届七次董事会 1、《关于使用部分超募资金用 于<非林地栽参扩建项目>的议 案》 2、《关于使用部分超募资金用 于<人参饮片加工项目>的议案》 3、《关于使用部分超募资金对 全资子公司增资的议案》 4、《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》 5、《关于聘请毕建涛先生为副 总经理兼财务总监的议案》 6、《关于聘请姜永华先生为内 部审计机构负责人的议案》 同意 2011年8月17日四届八次董事会 2011年上半年控股股东及其他认可 23 益盛药业 002566 2011年度报告 关联方占用公司资金的情况和 公司对外担保的情况 2011年9月28日四届九次董事会 《关于聘请李国君先生为副总 经理的议案》 同意 2011年10月21日四届十次董事会 《关于使用部分超募资金投资 入股集安市永泰蜂业有限责任 公司的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内在公司现场调查的累计天数为16天，分别了解公司的经营和财务状 况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公 司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 （4）年报编制沟通情况 在公司2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司2011 年报审计工作安排及审计工作的重点范围，确保审计报告全面反映公司真实情 况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事史大卓先生是公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员。 ①提名委员会 报告期内主持召开了2次提名委员会会议，对公司拟聘任的高级管理人员和 内部审计负责人的工作履历等情况进行了核查，并将核查结果上报董事会，为董 事会的决策提供依据。 ②战略委员会 报告期内参加战略委员会召开的2次会议，参与讨论公司未来发展方向和超 募资金使用计划，对超募项目的可行性进行论证，切实维护公司及股东特别是社 会公众股股东的利益。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 3、独立董事赵连华女士履职情况 （1）出席会议情况报告期内公司召开8次董事会，均亲自参加了会议，对 8 24 益盛药业 002566 2011年度报告 次会议审议的议案均投赞成票；报告期内公司召开2次股东大会，均亲自参加。 （2）发表独立意见情况 会议日期会议名称事项内容 独立意 见类型 2011 年4月12日四届五次董事会 《关于使用部分超募资金归还 银行贷款及永久补充流动资金 的议案》 同意 2011年8月1日四届七次董事会 1、《关于使用部分超募资金用 于<非林地栽参扩建项目>的议 案》 2、《关于使用部分超募资金用 于<人参饮片加工项目>的议案》 3、《关于使用部分超募资金对 全资子公司增资的议案》 4、《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》 5、《关于聘请毕建涛先生为副 总经理兼财务总监的议案》 6、《关于聘请姜永华先生为内 部审计机构负责人的议案》 同意 2011年8月17日四届八次董事会 2011年上半年控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况和 公司对外担保的情况 认可 2011年9月28日四届九次董事会 《关于聘请李国君先生为副总 经理的议案》 同意 2011年10月21日四届十次董事会 《关于使用部分超募资金投资 入股集安市永泰蜂业有限责任 公司的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内在公司现场调查的累计天数为21天，分别了解公司的经营和财务状 况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公 司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 （4）年报编制沟通情况 在公司2011年包括年度报告在内的历次定期报告的编制和披露过程中，认真 听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2011 年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的 重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，确保审计报告能够全面反 25 益盛药业 002566 2011年度报告 映公司的实际情况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事赵连华女士是公司董事会审计委员会主任委员，战略委员会、薪酬 与考核委员会委员。 ①审计委员会 报告期内主持召开4次审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、 公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和 经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了公司内审部门 2011年内审工作报告及2012年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了 有效的指导和监督。同时，审计委员会也对审计机构2011年度审计工作进行了评 价和总结，认为利安达会计师事务所在对公司2011年度会计报表的审计工作中尽 职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎 性，较好的完成了对公司2011年度财务报告的审计工作。 ②战略委员会 报告期内参加战略委员会召开的2次会议，参与讨论公司未来发展方向和超 募资金使用计划，对超募项目的可行性进行论证，切实维护公司及股东特别是社 会公众股股东的利益。 ③薪酬与考核委员会 报告期内参加薪酬与考核委员会会议1次，审议了2011年上半年公司现行薪 酬制度的合理性和执行情况。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采 购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于 26 益盛药业 002566 2011年度报告 股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间 接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面 公司在劳动人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立专门的机构负 责公司的劳动人事及工资管理工作；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司 领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。 3、资产方面 公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营 场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以 资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控 制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面 公司设立了健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独 立运作，依法独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与 股东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其 关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 5、财务方面 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行 账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位 或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形。 四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高级管理人员绩效考核评价体 系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，根据高级管理人员的 绩效进行考核及实施对应的奖惩。 五、公司治理专项活动开展情况 （一）上市公司治理专项活动 根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专 27 益盛药业 002566 2011年度报告 项活动有关事项的通知》与中国证监会吉林监管局（吉证监发[2011]45号）《关 于做好上市公司治理专项活动的通知》的文件精神，公司成立了治理专项活动工 作小组，由公司董事长、部分董事和公司管理层等相关人员组成，董事长作为专 项活动第一责任人，担任组长，加强对专项活动工作的领导；副总经理、董事会 秘书、监事会主席担任副组长，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证 券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》及《监事会议事规则》等各项规章制度，按要求对公司治理工作进行 了严格自查，并形成了自查报告与详细的整改计划。 2011年，中国证监会吉林监管局下发了“吉证监发[2011]144号”《关于对 吉林省集安益盛药业股份有限公司进行现场检查的通知》。公司于2011年8月3 日至12日接受了中国证监会吉林监管局的专项检查。针对公司自查和监管部门核 查发现的问题和不足之处，公司进行了认真整改。2011年9月28日，公司召开第 四届董事会第九次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动整改报告的议 案》。2011年9月29日，公司对整改情况予以公告。 （二）上市公司内控规则落实专项活动 根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》的相关要求，公司对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》， 对公司的内控规则认真积极地开展了认真自查，并形成整改方案并在规定时间内 完成整改工作。 1、公司暂未建立《内幕信息知情人登记制度》 （1）整改计划：制定《内幕信息及知情人登记和报备制度》。 （2）整改措施：根据深圳证券交易所的要求，公司将尽快制定《内幕信息 及知情人登记和报备制度》，并提交董事会审议。 （3）责任人：董事长、董事会秘书 （4）整改时间：2011年9月30日前完成。 本事项已整改完成，《内幕信息及知情人登记和报备制度》已经第四届董事 会第九次会议审议通过。 2、公司未在上市后6个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公 司签署《委托代办股份转让协议》 28 益盛药业 002566 2011年度报告 （1）整改计划：签订《委托代办股份转让协议》。 （2）整改措施：根据“加强中小企业板上市公司内部控制规则落实”专项 活动的通知和《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的要求，尽快与具 有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。 （3）责任人：董事长、董事会秘书 （4）整改时间：2011年10月31日前完成。 本事项已于整改完成，公司已与民生证券有限责任公司签订了《委托代办股 份转让协议》。 29 益盛药业 002566 2011年度报告 第七节内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司为规范管理，避免各种风险造成的损害，保证公司持续健康发展和股东 利益的最大化，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求及公司自身 经营特点，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控 股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，保障了 公司内部控制管理的有效执行。 《2011年度公司内部控制自我评价报告》刊登于2012年3月5日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 二、内部控制综述 （一）公司内部控制的组织架构 2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等有关制度的规定，进一步完善了公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、 董事会、监事会、管理层的规范有效运作，维护了广大投资者的利益。目前，公 司内部控制的组织架构为： 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，对《公司法》和《公司章程》规定的公司 年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励计划等重大事项进行 审议，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。 2、董事会 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股 东大会报告工作。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和审计委员会四个专门的委员会处理相关的问题，制定有《独立董事工作制度》、 《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会战略委员会工作细则》等制度。 30 益盛药业 002566 2011年度报告 3、监事会 监事会是公司的监督机构，根据《公司法》以及《公司章程》的规定代表全 体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理层实施监督，监事会向股东 大会负责。 4、管理层 公司管理层负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决 议，并向董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司管理 层内部设置营销部、营销策划中心、市场法务监察部、设备管理部、保卫部、生 产部、财务部、临床医学部、新产品业务部、新产品策划部、研发立项部、试验 中心、工艺技术部、供应部、质量管理部、计算机中心、劳动人事部、总务部、 人参种植基地、证券部等职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确，相互牵制，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。 （二）公司内部控制制度建设情况 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身经 营特点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等的内 部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运 营环节，具有较强的指导性。 2011 年是公司上市后实施《企业内部控制基本规范》的首年，公司对照该 文件的要求，完善了已有内控制度的执行环节。此外，根据公司实际情况，在2011 年制订和修订了大量的制度，包括《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、 《对外投资管理制度》、《内部审计管理制度》、《董事、监事和高级管理人员 持有及买卖本公司股份的专项管理制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司 资金管理制度》、《控股子公司管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《募 集资金管理办法》、《内部问责管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《重大事项内部报告制度》、《突发事件危机处理管理制度》、《外部 信息报送和使用管理制度》、《经理机构工作细则》、《内幕信息知情人和外部 信息使用人管理制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召 31 益盛药业 002566 2011年度报告 开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，公司还根据 药品监督管理部门的要求制定并实施了《质量受权人制度》，并结合公司药品生 产经营与质量管理等实际情况，建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的 内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、 质量管理、物资采购、产品销售、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作 都有章可循，形成了规范的管理体系。 （三）公司内审机构的设立、人员配备及开展内控工作的主要情况 1、根据中小企业板上市公司的相关要求，公司设立了独立的内部审计机构， 配备了一位负责人，聘任了两名专职审计人员，作为董事会审计委员会的日常工 作机构，完成公司《内部审计制度》规定和审计委员会安排的工作。 2、公司审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。结合公司实 际情况，内部审计部配备了熟悉公司业务、具备会计专业知识的人员，保证内部 审计功能的有效运行。 3、公司内审部在董事会审计委员会的领导下，负责对公司经营活动、财务 报告、重大项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查，并对公司业绩 快报等发表内部审计意见，以有效监控公司整体运营风险。 （四）人力资源管理情况 公司始终坚持“以人为本”的理念，视一切热忱投入、出色完成本职工作的 员工为公司最宝贵的资源，不断改善员工的工作环境、工作条件，为员工创造、 提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。公司充分尊重每一位员工的个性， 尊重员工的个人意愿，尊重员工的选择权利。公司努力为员工提供良好的劳动环 境，营造和谐的工作气氛，倡导简单而真诚的人际关系。公司实行全员劳动合同 制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利 保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的 绩效考核体系。报告期内，公司重新梳理了岗位职责体系及公司组织构架，制定 了新的绩效考核体系，还组织开展了多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训 等，做到有组织、有计划、有安排、有落实，着力打造一个“学习型”的企业。 随着各项制度的贯彻落实，大大地提高了公司员工的积极性，减少了公司人才的 流失，同时公司劳动人事部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动， 32 益盛药业 002566 2011年度报告 保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。 （五）企业文化建设情况 企业文化是一个企业核心竞争力的具体体现，优秀的企业文化可以增强企业 的凝聚力，提高企业的团队精神。公司十分重视企业文化建设，将企业文化看作 公司的核心竞争力之一，将其作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。 “传承中华文明，服务人类健康”是公司的宗旨，“关爱众生，诚信笃实，以人 为本，创新为先”是公司的经营理念。在生产经营过程中，始终贯彻公司的宗旨 和理念，努力为员工提供良好的生活和工作环境。公司持续保持对员工的企业文 化宣传，通过例会、内部报刊、组织员工征文、专题讨论、内部沟通、文体娱乐 等活动以及年度表彰大会等途径，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的 凝聚力和团队意识。公司还印制了《员工手册》，对公司文化、规章制度和人事 管理等方面进行宣传和指导，使公司的企业文化建设在实践中不断得到丰富和完 善。 三、重点控制活动 公司内部控制制度包括募集资金使用、关联交易、重大投资、对外担保、投 资者关系管理、财务报告、信息披露等多个方面，涵盖日常经营管理的各个方面， 除对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对其具体事项的处理均有明确的授 权和审批程序。根据要求，本公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。 (一)对控股子公司的内部控制 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理， 制订了《控股子公司管理制度》等有关管理制度。公司对子公司的高级管理人员 有聘任或解聘的人事权，并委派董事、监事、财务总监对其实行监督管理；定期 召开子公司经营分析会议，由子公司总经理及时向公司报告重大经营事项，未经 公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购资产以及 进行资产抵押等重大事项；实时掌握子公司财务运作情况；公司各职能部门对子 公司的相关业务进行指导、服务和监督；公司内部审计部负责执行对子公司的审 计工作；每年对子公司经理进行业绩考核。 （二）关联交易的内部控制 33 益盛药业 002566 2011年度报告 《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的 决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金制定了明 确和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员 会、内部审计部门的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交 易的控制，确保公司资金财产安全。 （三）对外担保的内部控制 公司按照有关法律、行政法规的规定，制订了《融资与对外担保管理办法》， 明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审 议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具 体问题。 （四）募集资金使用的内部控制 公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向 变更、管理与监督等进行了明确而严格的规定。报告期内，公司闲置募集资金补 充流动资金履行了必要的程序，并如期归还至募集资金专用账户。募集资金使用 审批手续规范，公司审计部门对募集资金投资项目进行全过程跟踪审计，确保募 集资金使用的安全性和有效性。公司审计部每季度对募集资金存放与运用情况检 查一次，并向董事会审计委员会报告检查结果。 （五）重大投资的内部控制 报告期内，公司所有重大投资均履行了相关审批程序，符合《公司章程》等 相关规定，并按照规定履行信息披露义务。2011年度公司对全资子公司增资、投 资入股集安市永泰蜂业有限责任公司项目等重大投资事项均经董事会审议通过 后实施，并及时披露了相关信息。 (六) 信息与沟通的内部控制 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等 事件发生，公司根据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关 法律、法规的规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》， 明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与 管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及 各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，对所披露内 34 益盛药业 002566 2011年度报告 容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或 已经发生重大信息事项时应及时向公司董事长、经理层和董事会秘书预报和报 告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进 行。报告期内，公司为了提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，以及规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避免 内幕交易，公司制定了《内幕信息及知情人登记和报备制度》和《外部信息使用 人管理制度》，提高了信息披露的质量和透明度，有效地防范了内幕交易。公司 在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规 定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。 （七）经营风险的内部控制 公司始终坚持产品质量“万无一失、一失万无”的质量控制理念。公司开展 风险评估活动，识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，重点对药品质 量方面的风险进行识别评估，按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、 降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。公司管理层定期 召开办公例会，就公司经营业务、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，建 立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为核心的风险管理机 制，公司外聘律师、内设法律专业人员，所有重大经营决策均经过法律评估，对 公司所面临的战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等均进行充分的评估， 并制定相应的风险管理措施。同时，公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持 续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策 略。 （八）检查监督 公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司独立董事参加 股东大会、董事会等相关会议，积极了解公司的经营管理情况，并对重大事项发 表独立意见；公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建立与实 施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督；审计委员会依据职能定期或不 定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内控体系，对公司内部控制活动进 行检查，确保内控制度得到有效执行。内部监督机制有力的保证了公司合法、高 效、规范运作。内部审计部定期对公司内部进行审计，把对外投资、购买和出售 35 益盛药业 002566 2011年度报告 资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制 制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。内部审计部在 审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。 四、完善内部控制制度的措施 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的 安全、完整。为进一步完善公司内部控制制度，公司拟采取以下措施加以改进提 高： 1、加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司董事、监事、高级管 理人员及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险 防范意识，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工 作胜任能力。 2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相 关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内 部控制体系； 3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会 和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各 项制度得到有效执行； 4、加强风险评估体系建设，全面系统地收集相关信息，结合实际情况，及 时进行风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。 5、加强信息沟通体系的建设，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 6、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公 司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广 度。 五、财务报告内部控制制定依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法 律法规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系 36 益盛药业 002566 2011年度报告 统与权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控 制。 公司2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 七、内部控制的建立和执行情况 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 2010年已聘请会计师事务 所进行内控有效性审计 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 否 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司内部审计部门每季度向公司审计委员会汇报内部审计工作的进展情况。内审部门按照 相关规定，对公司财务报告、重要的对外投资、对外担保、关联交易、信息披露事务管理、募集资金使用、 募投项目进展、公司内部各项制度执行情况等事项进行审计。针对发现的问题，分析原因督促监改，并及 时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。内审部门已提交 2011年度内部审计工 作报告和 2012年度审计工作计划。 审计委员会按季度召开会议，审议内部审计部门提交的公司内审的报告并及时向董事会反馈。在年报审 计期间与外部审计机构保持密切联系，及时了解审计进行情况，沟通审计问题，保证了年报数据的及时性、 37 益盛药业 002566 2011年度报告 真实性和准备性；对外部审计机构的审计工作进行总结评价并提出续聘建议。 报告期内，审计委员会及内部审计部完成了预定的工作任务计划，切实履行了各项职责，对企业控制风 险、完善内部监管机制起着有效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 八、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司在内部环境、控 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面建立了基本健全合理的内部控制制度， 公司内部控制规范、严格、充分、有效。公司具有较为完善的法人治理结构，内 部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有 规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作 中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整， 保证会计信息的准确性、真实性和及时性。公司内部控制制度执行情况良好，符 合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法 律法规的要求，公司内部控制方面不存在重大缺陷。 38 益盛药业 002566 2011年度报告 第八节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开2次股东大会，其中1次年度股东大会，1次临时股东 大会。会议的召集、召开程序、出席人员和召集人的资格及表决程序均符合《公 司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规文件的规 定。 1、2011年1月31日，在公司四楼会议室召开了公司2010年度股东大会，会议 以现场表决方式审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》、《关 于公司2010年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2010年度财务决算及2011 年度财务预案报告的议案》、《关于2010年度利润分配方案的议案》、《关于变 更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》、《关于修订上市后生效的<吉 林省集安益盛药业股份有限公司章程>的议案》、《关于聘请利安达会计师事务 所为公司2011年度审计机构的议案》。 2、2011年8月19日，在公司四楼会议室召开了公司2011年度第一次临时股东 大会，会议以现场表决方式审议通过了《关于使用部分超募资金用于<非林地栽 参扩建项目>的议案》、《关于使用部分超募资金用于<人参饮片加工项目>的议 案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管 理制度>的议案》、《关于选举肖波华先生为公司监事的议案》。该次会议决议 公告刊登在2011年8月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 39 益盛药业 002566 2011年度报告 第九节董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011年是公司上市的首年，公司管理层紧紧围绕董事会确定的年度经营目 标，积极化解原料上涨、产品降价等各种不利因素，稳步有序的推进各项工作。 2011年度，公司在研发、营销、生产等多个方面投入大量资源，加快项目建设步 伐，加大资源整合力度，努力推进公司进一步发展壮大，不断增强风险抵御能力。 报告期内，公司实现销售收入52,892.53万元，同比增长2.46%，实现归属于上市 公司股东净利润9,648.41万元，同比增长10.09%。 2011年，公司主要经营管理情况如下： 1、上市与市值提升 2011年3月18日，公司在深圳证券交易所中小板正式挂牌上市，股票简称“益 盛药业”，股票代码“002566”。公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2760 万股，发行价39.90元/股，募集资金总额人民币1,101,240,000.00元，实际募集 资金净额人民币1,039,221,172.21元。成功上市后公司的经营能力和品牌影响力 将得到进一步巩固和提升。同时，在资本力量的推动下，公司的核心竞争力也会 不断增强，迎来更多的发展机遇和更广阔的发展空间。 2、药业与关联产业 报告期内，公司建立了以药业为轴心产业，向关联产业发展的格局。根据公 司以当地道地中药材人参为主要原材料的特点，实施了非林地栽参扩建项目。该 项目的实施将有效解决目前我国人参农药残留和重金属超标的问题，以及毁林种 参、破坏生态环境、人参品质差、参地资源面临枯竭等问题。公司根据现有的经 验成果，制定了2012年至2017每年种植非林地人参2000亩的目标。公司所种植人 参不仅为药品生产提供了高品质的原料，而且可为将来人参系列产品的加工提供 有力保证。2011年6月，公司被认定为人参食品试点企业，以此为契机，公司加 大了对人参食品和功能食品的开发力度，并实施了人参饮片加工项目。蜂蜜作为 40 益盛药业 002566 2011年度报告 加工人参饮片的重要原材料之一，其品质的好坏直接影响到人参饮片的质量，为 此公司对吉林省最大蜂制品生产销售企业之一的集安市永泰蜂业有限责任公司 实施了增资入股，成为该公司的控股股东，并以该公司为依托，迅速进入保健品 市场。通过公司的不断努力，逐步形成了“药业、参业、蜂业”共同发展的良好 格局，丰富了公司的产品结构，减少了单一市场的波动风险，提高了公司的抗风 险能力。 3、营销与市场开拓 报告期内，复杂的经济形势和行业内新医改政策的实施，以及原材料价格的 上涨、人员工资的增加和产品价格的下降，为公司生产经营带来困难，使企业的 业绩收到较大影响。 2011年度，公司进一步抓好现有品种的结构调整和重点产品的市场拓展，努 力克服主要品种销售遇到的瓶颈，积极寻求突破。公司按照制定的各项销售计划， 积极拓展产品销售市场，加大品牌建设力度，完善学术推广体系，市场开发向广 度和深度延伸，形成了更加健全的全国性销售网络和销售服务体系。根据公司发 展的要求，公司营销部门加大了营销投入力度，调整了机构设置，整合了营销队 伍。同时，公司进一步扩大了市场部规模，并根据代理商的反馈和各销售区域现 状，因地制宜，制订了详尽的市场推广策略。公司各产品项下的学术推广团队对 相应区域的代理商进行系统培训，并根据公司与代理商共同确定的学术推广计 划，对其进行相应的学术支持，有效提高学术营销效果和公司对整个销售网络的 控制力，确保了市场拓展和品牌建设工作能够有力的实施。 4、生产与质量管理 公司依据国家《药品生产质量管理规范》（GMP）制定了完善的文件体系， 规定了各级人员工作职责；制定了质量管理、生产管理、设备设施管理、物料管 理、验证管理等一系列涉及保证生产、质量的管理制度并认真实施，取得药品生 产批件的生产线均取得了《药品GMP 证书》，确保了本公司能够按照既定生产计 划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品（未完）  |